招商证券关于南京化纤 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为南京化纤股份有限公
司（以下简称“公司”、
“南京化纤”）2016 年度非公开发行股票以及持续督导的
保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的
相关规定，对南京化纤 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的
核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1821 号）核准，南京化纤股份有限公司采用非公开
发行方式，向 5 名对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 59,276,727 股，发
行价为每股人民币 6.36 元，募集资金总额为人民币 376,999,983.72 元，扣除本次
发 行 费 用 人 民 币 6,662,809.93 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
资 金 专 项 账 户 （ 账 号 3201040160000562558 ） 收 到 募 集 资 金 为 人 民 币
额为人民币 370,337,173.79 元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于
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（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 410,476,391.56
元，其中：以前年度使用 390,588,296.33 元，本年度使用 19,888,095.23 元，均投
入募集资金项目。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计使用金额人民币 410,476,391.56 元，
与实际募集资金净额人民币 370,337,173.79 元的差异金额为人民币 40,139,217.77
元，系募集资金购买理财产品的投资收益及募集资金累计利息收入扣除银行手续
费支出后的净额，募集资金专户余额为 0.00 元，并于 2022 年度注销。
单位：人民币元
项目 金额
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额 19,783,192.80
加：收到的理财产品投资收益（含税） 0.00
加：收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 104,908.37
减：募集资金投资项目支出 19,888,095.23
减：账户销户结息转出至基本户 5.94
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金账户余额 0.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定的要求制定了《南京化纤股份有限公司募集资金管
理办法》(以下简称“管理办法”) 对募集资金实行专户存储制度，对募集资金
的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户
存储，在杭州银行设立募集资金专户。上述专项账户仅用于募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与招商证券股份有限公司、杭
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州银行股份有限公司南京分行已于 2018 年 4 月签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议得到了切实履行。
出于募集资金项目变更（详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况）
的考虑，公司将募集资金转移至南京金羚生物基纤维有限公司（曾用名：南京法
伯耳纺织有限公司）的专户中。公司与招商证券股份有限公司、杭州银行股份有
限公司南京分行、南京法伯耳纺织有限公司已于 2019 年 5 月签署了《募集资金
四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大
差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募投项目已使用募集资金 410,476,391.56 元，其
中本期使用 19,888,095.23 元。募集资金余额为 0.00 元，募集资金专户的存储情
况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 账户类型
日余额
杭州银行股份有限公司南京分行 3201040160000562558 募集资金专户 0.00
杭州银行股份有限公司南京分行 3201040160000399993 募集资金专户 0.00
合计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 410,476,391.56 元，其中 2022
年使用 19,888,095.23 元。详见附表《南京化纤股份有限公司募集资金使用情况
对照表》
。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 3,000.00 万元（含 3,000.00 万元）闲置募集资
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金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019
年 7 月 10 日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 3,000.00 万元全
部归还并转入公司募集资金专用账户。
截至 2022 年 12 月 31 日，除上述情况外，公司不存在使用闲置募集资金暂
时补充流动资金情况。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理情况
在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，
为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公
司于 2019 年 4 月 10 日以现场表决方式召开第九届董事会第十七次会议和第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议
案》。同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用最高额度
不超过 3.7 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约
定的银行等金融机构理财产品。期限为 2019 年 4 月 18 日起十二个月内，在上述
额度内，资金可滚动使用。
公司于 2020 年 4 月 8 日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同
意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用最高额度不超过
行等金融机构理财产品。期限为 2020 年 4 月 8 日起十二个月，在上述额度内，
资金可滚动使用。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 10 日在《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《南京化纤股份有限公司关于使
用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-011）。
公司于 2021 年 4 月 6 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四
次会议，分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，为提高
资金使用效率，最大限度地发挥规模优势，获取闲置资金收益，同意公司在确保
不影响募投项目建设和资金使用的前提下，使用不超过 1.2 亿元人民币闲置募集
资金进行现金管理。期限为自 2021 年 4 月 6 日起十二个月内，在上述额度内，
资金可滚动使用。
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截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买理财产品本金无未到
期。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
更公司募集资金投资项目的议案》，同意停止实施原非公开发行的募投项目“年
产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目”，将原非公开发行的募投项目“年产 16 万吨
差别化粘胶短纤维项目”的剩余募集资金全部置换至新募投项目“年产 40000
吨 Lyocell 短纤维项目”。募投项目实施主体由全资孙公司“江苏兰精新材料有限
公司”变更为全资子公司“南京法伯耳纺织有限公司”，实施地点由“大丰市海
洋经济综合开发区南区华丰工业园”变更为“南京市六合区瓜埠镇郁庄路 2 号”。
募投项目实施主体名称由“南京法伯耳纺织有限公司”变更为“南京金羚生物基
纤维有限公司”。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完
整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
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七、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南京化纤 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业
字[2023]18933 号），发表意见为：“我们认为，贵公司《关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定编
制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况。”
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：南京化纤 2022 年度募集资金存放和使用符合《上
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
市公司证券发行管理办法》、
理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《南京化纤股份有限公司募
集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附件 1
南京化纤股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：南京化纤股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 370,337,173.79 本年度投入募集资金总额 19,888,095.23
变更用途的募集资金总额 368,715,395.54
已累计投入募集资金总额 410,476,391.56
变更用途的募集资金总额比例 99.56%
截至期末累计投 截至期末投
已变更项 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 截至期末承诺投 本年度投入金 截至期末累计投 入金额与承诺投 入进度（%）
承诺投资项目 目，含部分 调整后投资总额 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资总额 入金额(1) 额 入金额(2) 入金额的差额 (4)＝
变更（如有） 态日期 效益 效益 大变化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
年产 16 万吨差别化
粘胶短纤维项目
年 产 40000 吨
Lyocell 短纤维项 368,715,395.54 368,715,395.54 19,888,095.23 408,854,613.31 40,139,217.77 110.89 否
目
再融资信息披露费 160,000.00 160,000.00 160,000.00 160,000.00 100.00
合计 370,337,173.79 370,337,173.79 370,337,173.79 19,888,095.23 410,476,391.56 40,139,217.77
注：年产 40000 吨 Lyocell 短纤维项目截至期末累计投入金额 408,854,613.31 元超过投资总额 368,715,395.54 元的 40,139,217.77 元为截至 2022 年底募集资金购买理财产
品的投资收益及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
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南京化纤股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：南京化纤股份有限公司 金额单位：人民币元
苏兰精新材料有限公司的母公司）厂区内。2018 年 5 月 8 日，江苏省召开沿海化工园区整治工作会议，政府相关部门要求相关区域内
的化工企业全面停产排查。江苏金羚纤维素纤维有限公司也因此临时停产进行环保整治，年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项目的建设
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 暂缓推进。2018 年 7 月 31 日，江苏金羚纤维素纤维有限公司完成复产备案手续，验收工作完成后，年产 16 万吨差别化粘胶短纤维项
目正常推进。2019 年 3 月 6 日，公司第九届董事会第十六次会议决议：同意停止实施原非公开发行的募投项目“年产 16 万吨差别化
粘胶短纤维项目"，将原非公开发行的募投项目“年产 16 万吨差别化粘胶规纤惟项目”的剩余募集资企全部置换至新募投项目“年产
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
不适用。
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
不适用。
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 无。
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附件 2
南京化纤股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：南京化纤股份有限公司 金额单位：人民币元
变更后的项目
变更后项目拟投入 截至期末计划累计 本年度实际投入金 实际累计投入金额 投资进度（%）项目达到预定可 本年度实现 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 可行性是否发
募集资金总额 投资金额(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 预计效益
生重大变化
年产 40000 吨 年产 16 万吨差别化
Lyocell 短纤维项目 粘胶短纤维项目
合计 368,715,395.54 368,715,395.54 19,888,095.23 408,854,613.31
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）详见四、变更募投项目的资金使用情况。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 详见附件 1。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
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