浙江天册律师事务所
关于
浙江省建设投资集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2023H0347 号
致：浙江省建设投资集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，作为发行人
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾
问，已为发行本次出具“TCYJS2023H0195 号”《浙江天册律师事务所关于浙江省
建设投资集团股份有限公司向不特对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2023H0296 号”《浙江天册律师事务所
关于浙江省建设投资集团股份有限公司向不特对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于 2023 年 3 月收到深圳证券交易所上市审核中心“审核函〔2023〕
换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所根据《证券
法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《编报规则》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发
行人本次发行出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》和《律师工作报告》中
所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见
书。
补充法律意见书（一）
正文
一、（问询问题 3）本次发行的批准和授权申请文件显示：发行人本次募投项
目为施工安全支护设备购置项目、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目、建筑数
字化、智能化研发与建设项目和偿还银行贷款。
施工安全支护设备购置项目实施主体为公司控股子公司浙建物资。
发行人主营业务为建筑施工业务以及与建筑主业产业链相配套的工业制造、
工程服务、基础设施投资运营等业务。
请发行人：
（1）说明施工安全支护设备购置项目、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项
目、建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容，是否均为资本性支出，
发行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定；（2）说明施工安全支护设备购置项目实施方式，其
他股东若不同比例出资，发行人为保障上市公司利益拟采取的措施；（3）本次募
是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（4）本次募投项目是否满足项目所
在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（5）
本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（6）本次募投项目是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
复；（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求；（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料
补充法律意见书（一）
污染燃料；（9）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未
取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定；（10）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名
录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”
的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生
重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国
家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（11）本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应
的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产
生的污染相匹配；（12）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共
利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
建筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容，是否均为资本性支出，发
行人本次募集资金补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定
筑数字化、智能化研发与建设项目涉及的具体内容
根据发行人为本次发行编制的《浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（以下简称
“《可行性分析报告》”），发行人本次募投项目中的施工安全支护设备购置项
目（以下简称“购置项目”）、年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目（以下简称
“技改项目”）、建筑数字化、智能化研发与建设项目（以下简称“研发建设项
目”）的具体内容如下：
补充法律意见书（一）
（i）购置项目
本项目计划总投资 50,485.00 万元，拟使用募集资金投入 48,500.00 万元。本
项目拟通过购置盘扣式钢管脚手架，以满足公司自身工程项目的建设需要，增强
公司安全设备保障实力，实现对公司工程安全品质的良好把控。
（ii）技改项目
本项目计划总投资 10,300.00 万元，拟使用募集资金投入 9,745.00 万元。本项
目拟利用混凝土高效固封 CO?研发技术，进行固碳混凝土制品生产线技术改造，
并通过引进先进的数字化智能设备，提升混凝土产效及精细化数控生产水平，实
现年产 15 万方固封二氧化碳的绿色低碳混凝土制品。
本项目实施地点为德清县雷甸镇白云南路 358 号雷甸工业开发区。
（iii）研发建设项目
本项目计划总投资额 14,052.00 万元，拟使用募集资金投入 11,755.00 万元。
本项目包括“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目、基于人工智能与
工业协同的应急建筑快速建造技术研发与应用项目以及钢构件长焊缝机器人焊接
工作站系统研发与应用项目。具体项目内容如下：
①“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目
本项目计划在公司智慧工地平台、建筑工业化平台基础上，整合基础平台、
迭代业务功能，提升数据分析能力和价值挖掘，打造涵盖“智慧工地”“建筑工
业化”等多种业务场景的建筑数智化管理平台；将通过云计算、大数据、物联网
等技术，实现对工地项目、建筑工业化业务的全过程、信息化高效管控，并基于
业务数据库基础，利用人工智能、机器学习等数字化技术加强数据分析和治理，
将信息交换的媒介从数据、信息提升到知识、智能，实现智能、知识转变系统交
互，更好地助力企业管理决策、产业生态优化和业务精准服务。
②基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目
本项目通过研发设计面向极限工期的应急建筑一体化快速建造体系研究、基
于工业级模型的应急建筑快速设计技术、面向平战结合的应急建筑核心构件智能
制造技术、融合工业协同与模块化施工的快速建造技术研发四大模块，并利用物
联网、大数据、人工智能、工业协同等技术，打造面向应急建筑的一体化快速建
补充法律意见书（一）
造平台。
③钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目
本项目利用机器人焊接技术，并配备数字化生产管理系统，开发钢构件长焊
缝机器人焊接工作站系统成套技术与装备，实现建筑钢结构的数字化生产管理与
机器人智能制造，有助于改善工厂现有的钢构件长焊缝大量手工焊接的生产模式
中，手工焊接生产效率相对较低、质量一致性差、材料损耗大以及人工成本高和
自动化水平偏低的问题。
根据《募集说明书》《可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发
行的募投项目中的购置项目、技改项目和研发建设项目涉及资本性支出的具体情
况如下：
（i）购置项目
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目 具体内容 投资金额
资金金额 本性支出
采购施工安全支护设备：盘扣式
脚手架
盘扣式脚手架的仓储运维成本，
理人员及叉车司机人力成本等
合计 50,485.00 48,500.00 -
（ii）技改项目
单位：万元
拟使用募集资 是否为资
序号 项目 投资金额
金金额 本性支出
补充法律意见书（一）
拟使用募集资 是否为资
序号 项目 投资金额
金金额 本性支出
合计 10,300.00 9,745.00 -
（iii）研发建设项目
①“未来工地”建筑数智化管理平台研发与建设项目
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目 数量 单价 投资金额
资金金额 本性支出
补充法律意见书（一）
拟使用募集 是否为资
序号 项目 数量 单价 投资金额
资金金额 本性支出
测试费、会议费、版权、知
识产权事务费
测试费、会议费、版权、知
识产权事务费
测试费、会议费、版权、知
识产权事务费
合计 7,652.00 6,095.79 -
②基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目 单价 数量 投资金额
资金金额 本性支出
面向极限工期的应急建筑
一体化快速建造体系
补充法律意见书（一）
拟使用募集 是否为资
序号 项目 单价 数量 投资金额
资金金额 本性支出
体系实施指南的研发开支
一体化快速建造技术标准
研究
基于工业级模型的应急建
筑快速设计技术
模型深化及管理软件开发
费用
高精度点云三维场地快速
逆向建模系统
逆向建模软件技术开发费
用
基于模块单元的建筑形体
自动化逆向成型算法
模块单元水平竖向布局算
法开发费用
施工顺序逆向成型智能算
法开发费用
面向平战结合的应急建筑
核心构件智能制造技术
机器人工作站上位机控制
系统
按上述
电子系统配件及系统设备 3.3 项之
安装调试 设备总
价的
融合工业协同与模块化施
工的应急建筑快速建造
补充法律意见书（一）
拟使用募集 是否为资
序号 项目 单价 数量 投资金额
资金金额 本性支出
集成“设计-制造-物流-安
装”的工业协同平台开发
资源调度系统整体设计开
发费用
模块化安装数据处理软件
开发费用
模块化施工快速建造工艺
优化
合计 4,000.00 3,660.00 -
③钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目
单位：万元
拟使用募集 是否为资
序号 项目 单价 数量 投资金额
资金金额 本性支出
焊接钢构件长焊缝机器人焊
轨道，焊枪等）
焊接机器人工作站试技术开
发
焊接机器人系统（含机器人
本体、控制器、配套软件等）
工作站设备组件试运行生产
发购入）
焊接机器人工作站配套软件
系统
机器人拍照和焊缝轨迹数据
生成软件集成及测试生产
自动化离线编程软件集成及
测试生产
焊缝识别处理软件集成及测
试生产
补充法律意见书（一）
拟使用募集 是否为资
序号 项目 单价 数量 投资金额
资金金额 本性支出
统集成及测试生产
构件生产综合管理软件集成
测试
电力仪表、液体流量计、热
（冷）量表计等仪表
照明、网络通讯、气体消耗
备
合计 4,000.00 3,660.00 -
综上所述，发行人本次发行的募投项目中的购置项目、技改项目和研发建设
项目均为资本性支出。
律适用意见第 18 号》相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，通过向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集
资金总额的百分之三十。
发行人本次募集资金使用计划中拟用于偿还银行贷款的金额为 30,000.00 万
元，占募集资金总额的比例为 30%，除偿还银行贷款外，募投项目中的购置项目、
技改项目和研发建设项目均为资本性支出。因此，发行人本次发行募集资金用于
补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募投项目中的购置项目、技改
项目和研发建设项目均为资本性支出，本次募集资金补充流动资金和偿还债务的
比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
行人为保障上市公司利益拟采取的措施
补充法律意见书（一）
根据《募集说明书》和发行人的确认，发行人拟采取向控股子公司浙江建投
工程物资设备有限公司（以下简称“工程物资公司”）增资的方式实施购置项目。
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，工程物资公司的其他股东为浙江
建工、浙江一建、浙江二建和浙江三建，上述四家公司均为发行人的控股子公司。
根据发行人的确认，除发行人外，工程物资公司的其他股东均不参与本次增
资。
根据发行人的确认并经本所律师核查，尽管工程物资公司除发行人外的其他
股东未同比例出资，但是发行人拟采取如下措施，确保不会损害上市公司利益：
（1）发行人能够控制工程物资公司相关募集资金的使用并取得相关收益
截至本补充法律意见书出具之日，工程物资公司系发行人合并报表范围内的
控股子公司，工程物资公司的董事长由发行人委派，发行人可依据其控股股东地
位，对工程物资公司的业务、资金管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募
投项目实施进展进行有效的控制。募投项目实施后，发行人可根据其直接或间接
持有的股权比例享有工程物资公司所实现的相关收益。
（2）发行人向工程物资公司增资的价格公允
根据工程物资公司的股东会决议及发行人确认，发行人将按照公允价格通过
增资的方式将购置项目的募集资金投入工程物资公司。
（3）发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金
发行人已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及
监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，在
募集资金到位后，工程物资公司将开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、
保荐机构签署募集资金监管协议。发行人将严格监督工程物资公司按照上市公司
募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情
况，严格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人拟采取向控股子公司工程物资公司增资的方式实施购置项
补充法律意见书（一）
目，尽管工程物资公司的其他股东不会同比例参与增资，但是发行人已采取必要
的措施以保障上市公司的利益，上述安排具备合理性，不存在损害上市公司利益
的情形。
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
限制类产业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）《募集说明书》《可行性分析
报告》和本次募投项目的备案资料，发行人本次募投项目的行业分类均不属于淘
汰类、限制类产业，具体情况如下：
是否属于淘汰类、
项目名称 行业分类
限制类产业
购置项目 建筑业-提供施工设备服务 否
技改项目 非金属矿物制品业-其他水泥类似制品制造 否
软件和信息技术服务业-软件开发-应用软件开发和其
研发建设项目 否
他通用设备制造业-工业机器人制造
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产能
行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、
煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），购置项目和研发建设项目均
不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
技改项目属于水泥行业，但其具体分类为“C 制造业”之“C30 非金属矿物
制品业”之“C3029 其他水泥类似制品制造”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩
补充法律意见书（一）
产能行业中的水泥（熟料及磨机）。2023 年 3 月 15 日，德清县发展和改革局已出
具书面确认函，确认技改项目不属于落后产能。
（1）购置项目
本募投项目主要内容为采购盘扣式脚手架，为防范化解房屋建筑和市政基础
设施工程重大事故隐患，降低施工安全风险，提升房屋建筑和市政基础设施工程
安全生产水平，住建部及各地建筑行业监管部门针对推广盘扣式脚手架的使用，
近年来陆续推出相关法律法规、产业政策及鼓励措施，其产业政策主要包括：
序号 政策内容 发文机构 相关内容
提升建筑施工安全生产水平，遏制施工安全
事故，健全重大安全风险管控和隐患排查治
《“十四五”建筑业发
展规划》
生产处罚机制，严格落实安全生产事故“一
票否决”制度
严格对危险性较大工程的监督管理，严格排
《开展房屋市政工程安
全生产治理行动》
防护措施，提升安全生产风险防范水平
《房屋建筑和市政基础
淘汰危及施工安全的老旧脚手架类型，鼓励
设施工程危及生产安全
施工工艺、设备和材料
支护设备
（2）技改项目
我国是世界最大的建材生产国和消费国，混凝土相关水泥等主要建材产品作
为工业能源消耗和碳排放的重点领域，技改项目投产后将进一步减少混凝土生产
过程中的二氧化碳排放，有利于建材行业的绿色低碳发展。相关部委、机构针对
建材行业绿色低碳发展陆续出台了一系列有针对性的政策措施，相关产业政策主
要包括：
序号 政策内容 发文机构 相关内容
明确建材行业绿色低碳发展的要求，将加
工信部、国家发
《建材行业碳达峰 快研发低碳技术、推广节能降碳技术装备
实施方案》 等内容作为建材行业碳达峰的重点工作任
部、住建部
务
加快建筑业转型升级，实现绿色低碳发展，
《“十四五”建筑
业发展规划》
补充法律意见书（一）
序号 政策内容 发文机构 相关内容
标任务，加强前瞻性研究、全局性谋划和
战略性布局
制定石化化工、钢铁、有色金属、建材等
重点行业碳达峰实施方案，确保 2030 年前
实现达峰。围绕碳达峰、碳中和目标节点，
《“十四五”原材 工信部、科技部、
料工业发展规划》 自然资源部
动，将碳排放纳入环境影响评价，发挥减
污降碳协同效应。推动绿色建材应用及试
点城市建设
推广应用绿色建材。发展安全健康、环境
《关于加快新型建 友好、性能优良的新型建材，推进绿色建
干意见》 型建筑工业化项目率先采用绿色建材，逐
步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例
“十四五”期间将围绕碳达峰、碳中和，
提高行业绿色低碳发展水平，建材工业要
从根本上改变高耗能、高排放的行业形态，
《建材工业“十四 中国建筑材料联
五”发展实施意见》 合会
构、产品结构，不断提升降低能耗和降低
排放的技术，“十四五”末基本实现全行
业清洁生产和绿色发展
坚持高端创新发展，坚持优化产业结构，
《关于预拌混凝土
中国混凝土与水 坚持绿色环保发展。进一步提升清洁生产
泥制品协会 和绿色制造水平，将预拌混凝土产业打造
型升级指导意见》
成具有环保功能的材料产业
（3）研发建设项目
近年来，国务院及各下属部委发布了一系列关于加快建筑行业信息化、工业
化建设的政策文件和指导意见，研发建设项目的实施有利于进一步加强发行人在
信息化和工业化建设的水平，提高发行人的业务发展水平，其相关政策主要包括：
序号 政策内容 发文机构 相关内容
以促进制造业创新发展为主题，以
提质增效为中心，以加快新一代信
息技术与制造业深度融合为主线，
工业基础能力，提高综合集成水
平，实现制造业由大变强的宏大计
划
《关 于推动智能 建 住建部、发改委、科技部、 以大力发展装配式建筑为重点，推
造与 建筑工业化 协 工信部、人力资源和社会 动建筑工业化升级。以加快打造建
补充法律意见书（一）
序号 政策内容 发文机构 相关内容
同发展的指导意见》 保障部、生态环境部、交 筑产业互联网平台为重点，推进建
通运输部、水利部、国税 筑业数字化转型。以积极推广应用
总局、市场监管总局、银 建筑机器人为重点，促进建筑业提
保监会、铁路局、民航局 质增效
将“加快智能建造与新型建筑工业
化协同发展”作为十四五期间行业
的主要任务之一，提出完善智能建
造政策和产业体系、夯实标准化和
《“十四五”建筑业 数字化基础、推广数字化协同设
发展规划》 计、大力发展装配式建筑、打造建
筑产业互联网平台、加快建筑机器
人研发和应用等具体发展内容，提
出到 2035 年达到建筑工业化全面
实现的远景目标
加快建筑信息模型（BIM）技术、
《关 于加快新型 建 大数据技术、物联网技术、智能建
干意见》 用，通过精益化、智能化生产施工，
全面提升工程质量性能和品质。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导
策。
定资产投资项目节能审查意见
根据《可行性分析报告》，发行人本次募投项目中，除技改项目外，均不涉
及能源消费。就技改项目，其技改前综合能耗 2,122.25tce，技改后综合能耗
蒸汽 8,330t）。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源消费强度和总量双控制
度方案》等规定，能源消费双控是指项目所在地区的能源消费强度和总量“双控”
管理要求。根据湖州市人民政府办公室于 2014 年 5 月 20 日核发的《湖州市重点
用能企业能源消费总量核定及管理暂行办法》（湖政办发〔2014〕54 号），湖州
市对年综合能耗 3,000 吨标煤及以上，除电力、热力和公共事业企业以外的重点用
补充法律意见书（一）
能工业企业进行能源消费总量核定。
根据德清县发展和改革局于 2023 年 1 月 5 日出具的《证明》，技改项目完成
后的综合能耗为 1,835.67 吨标煤，不属于需被湖州市相关主管部门进行能源消费
总量核定的企业。
德清县能源消费双控要求。
根据《可行性研究报告》以及《固定资产投资项目节能审查办法》，除技改
项目外，发行人本次募项目均不涉及固定资产投资建设项目，因此不涉及固定资
产投资节能审查。建材产业化已根据当地发改部门的要求就技改项目填报《固定
资产投资项目节能承诺备案表》，并就项目能耗具体情况进行了备案。
于 2022 年 12 月向该局递交了节能承诺备案表，无需再取得固定资产投资项目节
能审查意见。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双
控要求，并已按要求办理了固定资产投资项目节能承诺备案。
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据《可行性分析报告》、技改项目的《建设项目环境影响报告表》以及发
行人确认，发行人本次募投项目的具体投资内容均不涉及新建自备燃煤电厂。
部门环境影响评价批复
截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次募投项目已履行了必要的外
补充法律意见书（一）
部审批、核准、备案程序，具体情况如下：
项目名称 实施主体 项目备案 环评批复
浙江建投工程物资设
购置项目 无需办理 无需办理
备有限公司
已备案，项目代码为
技改项目 建材产业化 湖德环建[2023]10 号
研发建设项目 浙江建投、浙江建工 无需办理 无需办理
偿还银行贷款 —— 不涉及 不涉及
相应级别生态环境部门环境影响评价批复
其他项目均不涉及固定资产投资建设，不属于需要进行环评审批或备案的项目。
就技改项目，建材产业化已委托湖州南太湖环保科技发展有限公司编制《建
设项目环境影响报告表》（以下简称“《环评报告表》”）。2023 年 1 月 19 日，
湖州市生态环境局出具编号为“湖德环建[2023]10 号”的《湖州市生态环境局关于
浙江省建材集团建筑产业化有限公司年产 15 万方固碳混凝土制品技改项目环境影
响报告表的审查意见》，原则同意《环评报告表》结论，同意技改项目在湖州市
德清县雷甸镇白云南路 358 号进行建设。
定，取得了环境影响评价批复。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目已根据项目情况，按照环境影响评
批复。
补充法律意见书（一）
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减
量替代要求
根据《可行性分析报告》以及发行人确认，本次募投项目中除技改项目外，
其他募投项目均不涉及产品生产，不涉及能源消耗。
就技改项目，根据《可行性分析报告》以及建材产业化填报的《固定资产投
资项目节能承诺备案表》，该项目不涉及采购、使用燃煤，亦无需耗煤的设备和
装置，投入生产后所需能源主要为外部采购的电和蒸汽。
目不属于耗煤项目。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区
域内的耗煤项目，发行人不需要就本次募投项目履行相应的煤炭等量或减量替代
要求。
污染燃料禁燃区内
根据《可行性分析报告》以及发行人确认，本次募投项目中除技改项目外，
其他募投项目均不涉及产品生产，不涉及使用燃料。
就技改项目，根据德清县人民政府办公室出具的《德清县人民政府关于划定
全县禁止使用高污染燃料区域的通告》（德政发〔2014〕48 号），德清县禁止使
用高污染燃料区域的范围为防洪渠-余英溪-南干一渠-志远南路-塔山二街-玉屏街-
舞阳街-宁杭高速-阜溪围合区域。经本所律师核查，技改项目的实施地址为德清县
雷甸镇白云南路 358 号雷甸工业开发区，未处在德清县人民政府办公室根据《高
目未处于德清县人民政府划定的高污染燃料禁燃区内。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目未处于人民政府根据《高污
补充法律意见书（一）
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定
根据《可行性分析报告》以及发行人确认，本次募投项目中除技改项目外，
其他募投项目均不涉及产品生产，不涉及污染物排放。
就技改项目，根据《环评报告表》，技改项目属于其他水泥类似制品制造
（C3029）。按照《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定，国家应对从事其
他水泥类似制品制造（C3029）的企业实行登记管理。对于实行登记管理的排污单
位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污
登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污
染防治措施等信息。经本所律师核查，建材产业化已在全国排污许可证管理信息
平台办理了固定污染源登记，登记编号为 91330521MA28CDN05N001X，有效期限
为 2023 年 3 月 6 日至 2028 年 3 月 5 日。
目属于非金属矿物制品业中的“其他水泥类似制品制造”，根据《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，技改项目实行登记管理。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目均无需取得排污许可证，技
改项目已按规定办理固定污染源登记。
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已
出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为
受到重大处罚的要求
根据《可行性分析报告》以及发行人确认，本次募投项目中除技改项目外，
其他募投项目均不涉及产品生产。
就技改项目，根据《可行性分析报告》，该项目投入生产后的主要产品为固
碳混凝土，经本所律师逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的高
污染、高环境风险产品，本所律师认为，技改项目投产后生产的产品不属于《环
补充法律意见书（一）
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
投入生产后的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双
高”产品。
综上所述，发行人律师认为，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境
保护综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力能
够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据《可行性分析报告》以及发行人确认，本次募投项目中除技改项目外，
其他募投项目均不涉及产品生产，不涉及污染物排放。
就技改项目，根据《环评报告表》以及发行人说明，该项目涉及环境污染的
具体环节、主要污染物及排放量如下：
污染类别 污染物名称 污染物产生的具体环节 污染物排放量（t/a）
水量 3,908
搅拌机冲洗、运输车辆冲
废水 CODCr 0.195
洗、车间地面冲洗
NH3-N 0.02
VOC 0.047
筒仓呼吸粉尘 粉料筒仓进出料产生的 0.192
搅拌粉尘 粉尘、搅拌机搅拌产生的 0.61
废气
动力起尘 粉尘、汽车运输产生的道 0.907
散装粉尘 路扬尘 0.09
颗粒物1合计 1.799
生活垃圾 生产过程中产生的一般 0
一般固废 废滤袋和滤芯 固废、废气处理产生的废 0
金属边角料 滤袋和滤芯 0
系指筒仓呼吸粉尘、搅拌粉尘、动力起尘、散装粉尘颗粒物的统称。
补充法律意见书（一）
污染类别 污染物名称 污染物产生的具体环节 污染物排放量（t/a）
废油桶（破损） 盛放润滑油、脱模机产生 0
危险固废
废脱模剂桶 的破损容器 0
处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）技改项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据《环评报告表》，技改项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额
情况如下：
项目类别 污染防治设施或措施名称 投资估算 资金来源
废水治理 砂石料冲洗废水处理（沉淀池） 2 万元 本次发行的募集资金
施工现场出入口设洗车设施、施工场
废气治理 20 万元 本次发行的募集资金
地硬化、洒水车、防尘布
施工期
固废处置 垃圾桶、垃圾车清运 2 万元 自有资金投入
噪声治理 隔音挡板、设备维修与保养 3 万元 自有资金投入
生态保护 对项目区域内进行地表恢复 5 万元 自有资金投入
废水治理 雨污分流、截流沟，污水处理设施 30 万元 自有资金投入
脉冲袋式除尘器+排气筒、车间整体
废气治理 50 万元 自有资金投入
密闭
营运期
噪声治理 设备养护、减振 5 万元 自有资金投入
环境风险 消防设施、报警器、应急池 15 万元 本次发行的募集资金
其他 绿化 3 万元 本次发行的募集资金
合计 137 万元
综上所述，建材产业化将按照环评批复的要求建设和采购污染防治设施，预
计环保投入 137 万元，资金来源部分为自有资金投入（预计金额 97 万元），部分
为本次发行募集资金（预计金额 40 万元）。
（2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相
匹配
根据《环评报告表》及建材产业化的建设计划，技改项目从污染治理、技术
补充法律意见书（一）
措施与管理手段等多个角度设计，设置环境污染防治措施与对策，能够与实施后
所产生的污染相匹配，具体措施如下：
污染物类别 处理设施及处理能力 预期达到效果
预计本项目有组织和无组织废气
废气
为 1,000m?/h 《水泥工业大气污染物排放标
准》表 2、表 3 排放限值标准
废水中的污染因子主要为 pH、SS
废水
容积 2 个），日平均收集水量约为 41t 要求较低，收集的废水经简单沉
淀后即可回用于生产
固体废物 贮存场存放，暂存量约为 4.3t，委托资 产生的危险废物对周边环境不会
（危险固废） 质单位进行处理 产生影响
一般固废暂存间，暂存容量 50m?；废
固体废物 滤袋和滤芯、金属边角料收集后出售给
一般固废均妥善处置，不外排
（一般固废） 物资回收公司；生活垃圾委托当地环卫
部门清运
搅拌主机部分采用全封装，车间全密
闭。搅拌机封装的材料采用隔音板，在 厂 界 昼 间 噪 声 均 可 达
噪声 振动较大的部件与机架连接处增加减 GB12348-2008《工业企业厂界环
震垫，风机安装消声器。厂区四周设有 境噪声排放标准》2 类标准
围墙，充分利于距离衰减和绿化降噪
根据建材产业化的确认，建材产业化已根据技改项目各类污染物排放量合理
规划污染物处置方式，针对技改项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，
处理能力能够与技改项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标
排放，符合环境保护法律法规要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目中，除技改项目外，均不涉
及污染物排放，技改项目所涉污染物为废气、废水、固体废物和噪声。技改项目
的实施主体针对污染排放所采取的环保措施充分，环保措施涉及的资金部分来自
于本次发行的募集资金，部分来自于发行人自有资金，主要处理设施及处理能力
与技改项目实施后所产生的污染相匹配。
成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司最近 36 个月内
受到由环保主管部门作出的 2 万元以上的行政处罚如下：
补充法律意见书（一）
罚款金额
序号 被处罚对象 处罚机构 处罚文号 处罚时间 违法行为
（元）
锡山环罚决
[2021]138 号
西藏大成交通 擅自倾倒、堆放危险废物，
阿里地区生态环境 阿日环罚（2021）
局日土分局 03 号
资任公司 渗漏等环境污染行为
未按环评要求为施工期废
西环航天罚字 水建立临时沉砂池和临时
[2019]22 号 化粪池，未做好生活垃圾
收集处置工作
九江市彭泽 九彭环罚（2022）
生态环境局 5号
丽环（莲）罚字 露天喷漆时未按照规定安
﹝2019﹞20 号 装、使用污染防治设施
天环罚〔2019〕
雅环罚[2021]
杭州市生态环境局 杭环余罚[2020]
余杭分局 第 4-25 号
深圳市生态环境局 深环龙华罚字 未取得中午或者夜间作业
龙华管理局 〔2022〕105 号 证明进行施工
浙江建工安徽 合肥市瑶海区 合瑶环罚字 夜间施工未办理夜间施工
分公司 环境保护局 [2019]10 号 许可证
上述 8 项行政处罚中，除第 2 和第 10 项外的 8 项行政处罚均已经由有权主管
政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处
罚不属于重大行政处罚。
就第 2 项行政处罚，其相关处罚2依据均未认定相关违法行为属于情节严重的
情形；就第 10 项行政处罚，发行人其他子公司的相同类型、情节的行政处罚（第
存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重损害社会公共利
第 2 项处罚的处罚依据：《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第三款，违反本法
规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批
准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（三）擅自倾倒、堆放危险废物的；有前款第三项、第四项、
第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按
二十万元计算。
补充法律意见书（一）
益的情形。因此，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，均不构成重大违法行为。
综上所述，发行人及其子公司最近 36 个月内受到的上述环保行政处罚均不构
成重大违法行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
就上述问询问题，本所律师履行了下述核查手段：
（1）就本题第（1）问，本所律师核查了《募集说明书》和《可行性分析报
告》，了解了发行人本次募投项目的基本内容和募集资金拟使用情况，查阅了《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
（2）就本题第（2）问，本所律师取得了发行人关于工程物资公司其他股东
是否同比例出资参与购置项目的确认，了解了发行人关于募集资金管理的相关规
定以及保障上市公司利益的管理措施；
（3）就本题第（3）问，本所律师核查了《可行性分析报告》，查阅了《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
知》（工信部联产业[2011]46 号）和《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文
件以及发行人本次募投项目所涉的产业政策；取得了德清县发展和改革局出具的
专项确认函；
（4）就本题第（4）问，本所律师核查了《可行性分析报告》和建材产业化
填报的《固定资产投资项目节能承诺备案表》，了解了发行人本次募投项目的基
本情况和能源消费情况；查阅了《固定资产投资项目节能审查办法》《完善能源
消费强度和总量双控制度方案》《湖州市重点用能企业能源消费总量核定及管理
暂行办法》；取得了德清县发展和改革局出具的书面证明和专项确认函；
（5）就本题第（5）问，本所律师核查了《可行性分析报告》《环评报告表》
和本次募投项目的立项备案文件、环评批复等文件；
补充法律意见书（一）
（6）就本题第（6）问，本所律师核查了《可行性分析报告》《环评报告表》
和本次募投项目的立项备案文件、环评批复等文件；取得了湖州市生态环境局德
清分局出具的书面确认函；
（7）就本题第（7）问，本所律师核查了《可行性分析报告》《环评报告表》
和《固定资产投资项目节能承诺备案表》；取得了湖州市生态环境局德清分局出
具的书面确认函；
（8）就本题第（8）问，本所律师核查了《可行性分析报告》；查阅了德清
县高污染燃料禁燃区相关规划图；取得了湖州市生态环境局德清分局出具的书面
确认函；
（9）就本题第（9）问，本所律师核查了《可行性分析报告》和《环评报告
表》；查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录》和建材产业化在全国排污许
可证管理信息平台办理的固定污染源登记；取得了湖州市生态环境局德清分局出
具的书面确认函；
（10）就本题第（10）问，本所律师核查了《可行性分析报告》和《环评报
告表》；就发行人技改项目投入生产后的主要产品与《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的高污染、高环境风险产品进行对比；
（11）就本题第（11）问，本所律师核查了《可行性分析报告》和《环评报
告表》，了解了发行人环境保护投入情况；
（12）就本题第（12）问，本所律师查阅了相关环保主管部门出具的证明、
发行人或其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，了解了上述行政处罚
的处罚依据；于信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站就发行人
最近 36 个月是否存在环保领域的行政处罚进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
用募集资金投资内容均为资本性支出，发行人本次募集资金补充流动资金和偿还
债务的比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；
工程物资公司的其他股东不会同比例参与增资，但是发行人已采取必要的措施保
补充法律意见书（一）
障上市公司的利益，上述措施具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形；
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
了固定资产投资项目节能承诺备案；
录》规定，就必须办理环评手续的项目获得了相应级别生态环境部门环境影响评
价批复；
不需要就本次募投项目履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
定的高污染燃料禁燃区内；
中规定的“双高”产品；
目所涉污染物为废气、废水、固体废物和噪声；技改项目的实施主体针对污染排
放所采取的环保措施充分，环保措施涉及的资金部分来自于本次发行的募集资金，
部分来自于发行人自有资金均，主要处理设施及处理能力与技改项目实施后所产
生的污染相匹配；
行为，亦不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文，下接签署页）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为 TCYJS2023H0347 号《浙江天册律师事务所关于浙江省建设投
资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
的签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：金 臻
签署：
承办律师：王淳莹
签署：
承办律师：黄 金
签署：
首页
微信公众号
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