中德证券有限责任公司
关于山西同德化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
发行保荐书
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、
“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同德
化工”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本
次证券发行项目”）的保荐机构，并指定牛岗、张一然担任本次保荐工作的保荐
代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
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目 录
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
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释 义
同德化工、公司、发
指 山西同德化工股份有限公司
行人
本次发行、本次证券 公司向特定对象发行不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500
指
发行项目 万股（含本数）每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）
中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定
本发行保荐书 指
对象发行股票之发行保荐书
定价基准日 指 公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日
股东大会 指 山西同德化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山西同德化工股份有限公司董事会
监事会 指 山西同德化工股份有限公司监事会
中德证券、本保荐机
指 中德证券有限责任公司
构、保荐机构
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
用意见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《山西同德化工股份有限公司公司章程》
报告期、最近三年及
指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
一期
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：1、如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《中德证券有限责任公司关于山西
同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致；
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《中德证
券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代
表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人牛岗、张一然担任本次发行的保
荐代表人，具体负责同德化工本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
（1）牛岗
牛岗先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：
山西同德化工股份有限公司 IPO 项目、北京空港科技园区股份有限公司非公开发
行项目、诚志股份有限公司非公开发行项目、铁龙股份配股项目、浙江天通电子
股份有限公司增发项目、山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产项目、山
西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。牛岗先生在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（2）张一然
张一然女士，中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目
有：山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西省国新能源
股份有限公司非公开发行股票项目等。张一然女士在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
项目协办人：朱江
朱江女士，中德证券正式从业人员。朱江女士在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目其他成员
本次证券发行项目组其他成员为高悦、樊佳妮、梁婧锟、王璐。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、本次证券发行的类型
本次证券发行的类型为向特定对象发行股票。
四、发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人中文名称 山西同德化工股份有限公司
发行人英文名称 SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.
统一社会信用代码 91140000112220278L
注册资本 40,177.4248 万元
法定代表人 张云升
成立日期 2001 年 6 月 10 日
股票代码（简称） 002360（同德化工）
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
办公地址 山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
董事会秘书 邬庆文
发行保荐书
邮政编码 036599
电话 0350-7264191
传真 www.tondchem.com
电子信箱 td2@tondchem.com
（二）发行人的股本结构
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总股本 401,774,248 股，股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 80,607,348.00 20.06%
其中：高管锁定股 80,607,348.00 20.06%
二、无限售条件的流通股份 321,166,900.00 79.94%
其中：人民币普通股 321,166,900.00 79.94%
合计 401,774,248.00 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
注
合计 141,286,862 35.17
注：截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户持有公司股份
号单一资产管理计划”账户持有公司股份 7,960,000 股（占公司总股本的 1.98%），故张云升
先生合计持有公司股份 80,057,500 股（占公司总股本的 19.93%）。张云升所持有公司股份
累计被质押 28,500,000 股（占其所持股份的 35.60%，占公司总股本的 7.09%）。
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（四）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前期末净资产额（截至 2009
年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2014 年 3 月 非公开增发 11,250.00
合 计 57,856.04
首发后累计派发现金红利额（含税） 36,927.06
重大资产重组前期末归属于母公司
净资产额
重大资产重组后累计派发现金红利
额（含税）
本次发行前期末归属于母公司净资
产额（截至 2022 年 9 月 30 日）
后 373,805,292 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），
共计分配现金红利 5,607.08 万元。2020 年 5 月 25 日，本次权益分派实施完毕。
施时股权登记日剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 17,707,308
股）后 380,630,110 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），
共计分配现金红利 3,806.27 万元。2021 年 5 月 25 日，本次权益分派实施完毕。
度利润分配的预案》，2021 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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（五）发行人主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表
单位：元
项 目
资产总计 2,869,612,552.96 2,131,086,810.53 1,734,499,871.41 1,497,196,190.19
负债总计 1,172,129,379.68 648,692,562.13 421,099,806.78 311,800,723.14
股东权益合计 1,697,483,173.28 1,482,394,248.40 1,313,400,064.63 1,185,395,467.05
归 属于母 公司所
有者权益合计
（2）合并利润表
单位：元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 812,103,031.42 852,561,476.85 962,522,800.52 842,892,054.64
营业利润 197,952,430.11 162,092,459.48 218,557,792.83 202,759,056.52
利润总额 192,164,056.02 163,905,401.74 214,117,184.06 201,349,161.61
净利润 144,353,396.75 122,824,478.48 153,175,684.09 147,522,374.56
归 属于母公 司所
有者的净利润
（3）合并现金流量表
单位：元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经 营活动产 生的
现金流量净额
投 资活动产 生的
-722,405,605.91 -518,779,379.93 -121,118,253.85 -31,435,673.43
现金流量净额
筹 资活动产 生的
现金流量净额
现 金及现金 等价
-18,710,730.74 -186,546,816.07 128,409,010.67 203,236,165.92
物净增加额
期 末现金及 现金
等价物余额
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财务指标
或 2022 年 1-9 月 日或 2021 年度 日或 2020 年度 日或 2019 年度
流动比率（倍） 1.34 2.53 4.35 3.41
速动比率（倍） 1.24 2.38 4.14 3.14
资产负债率（合并） 40.85% 30.44% 24.28% 20.83%
资产负债率（母公
司）
利息保障倍数（倍） 12.19 13.72 24.73 59.83
息税折旧摊销前利
润（万元）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 7.99 10.50 10.08 7.90
总资产周转率（次） 0.32 0.44 0.60 0.60
每股经营活动产生
的现金流量（元）
每股净现金流量
-0.05 -0.46 0.33 0.52
（元）
归属于母公司的每
股净资产（元）
上表各财务指标的计算方法为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期期末股本额
归属于母公司的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/当期期末股本额
五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系情况
保荐机构与发行人不存在下列情形：
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
发行保荐书
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；
或利害关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突
消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除
由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负
责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由
业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业
务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目
情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，
合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完
毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或交易所
报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录
入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过
程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核程序阶段
发行保荐书
本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承
销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前
的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和
效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中
国证监会或交易所审核。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
同德化工本次向特定对象发行股票项目内核情况如下：
委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合
本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对同德化工向特定对象发
行股票项目根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报山
西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票项目申报文件。
发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发
行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；
九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。
发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任本次证券发行项目的保荐机构。本保荐机构
遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
一、发行人履行的决策程序
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关
于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制
订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等议案。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票预
案>的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于
公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于<山
西同德化工股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制订<
山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议
案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》等议案。
发行保荐书
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和《关于召
开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关
议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，中德证券认为：
发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述
决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定
和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本
次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合发行股票条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关
条件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件”以及“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定”。
发行保荐书
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条
规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于
经核查，本次募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行保荐书
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
发行人拟向特定对象发行不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500 万股
（含本数）人民币普通股（A 股）股票，截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为
发行人前次融资为 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金，募集资金到
位时间距离本次发行董事会决议日已满 18 个月。
本次募集资金总额不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于 33,165.00
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。通过本次发行，募集
资金偿还银行借款后，公司资本结构将得以优化，财务费用有所降低，抵御风险
能力和持续经营能力将有所提升，从而进一步保障公司民爆业务与新兴产业双核
驱动、健康发展。此外，本次发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额
认购，张云升先生持股比例将得到提升，有利于稳定公司股权结构。
综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规定。
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象数量不
超过三十五名。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，本次发行的定价
基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格为
发行保荐书
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。同时，发行对象在本次发行
完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或
者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，张云升先生合计持有公司 8,005.75 万股股份，占公
司总股本的 19.93%，是公司的控股股东、实际控制人。其中，张云升先生直接
持有公司 7,209.75 万股股份，占公司总股本的 17.94%，并通过“国信证券-张云
升-国信证券鼎信掘金 105 号单一资产管理计划”账户间接持有公司 796.00 万股
股份，占公司总股本的 1.98%。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的
股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东
发行保荐书
与实际控制人不会发生变化。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
截至报告期末，发行人财务性投资为 20,694.94 万元，占当期末公司归属于
母公司净资产的 12.82%，小于 30%，因此，公司不存在持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形。
过本次发行前总股本的百分之三十
发行人拟向特定对象发行不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 5,500 万股
（含本数）人民币普通股（A 股）股票，截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少
于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市
公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序
的，不适用上述规定；
发行人前次融资为 2020 年公开发行可转换公司债券募集资金用于（1）“山
西同德化工股份有限公司年初 12,000 万吨胶状乳化炸药及年产 11,000 吨粉状乳
化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”以及（3）“调整
债务结构”，募集资金到位时间为 2020 年 4 月，距离本次发行董事会决议日已满
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
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他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和
偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用
于主营业务相关的研发投入
本次发行发行人拟向公司控股股东、实际控制人张云升先生发行股票募集资
金总额预计不低于人民币 6,030.00 万元（含本数），不高于 33,165.00 万元（含
本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。本次发行股票募集资金中用于
补充流动资金金额未超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺事项及与前述事项相关的审议程序和信息披露情况等进行核
查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，
并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、董事及高级管理人员
也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关要求。
四、发行人存在的主要风险
（一）安全风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身
固有的特点决定了民爆行业的企业都必然面临一定的安全风险，因此，确保公司
安全生产和保障社会公共安全具有十分重要的意义。
公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法
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规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加
强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进
先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。
尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸
等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产
经营构成影响。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸
铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019 年，硝酸铵基本
保持稳定，全年均价 2,004 元/吨，同比增长 2.61%。2020 年，第一、四季度硝酸
铵价格高于二、三季度，全年均价为 1,969 元/吨，较 2019 年下降 1.75%。2021
年前三季度基本保持平稳增长，均价在 2,153 元/吨；从 9 月底开始，硝酸铵价格
逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到 3,283 元/吨。2022 年上
半年，硝酸铵价格仍在持续走高，2022 年 6 月，硝酸铵均价达到 4,649 元/吨。
吨，但仍同比增加 10.7%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大
影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较
弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从
而对经营业绩造成不利影响。
（三）宏观经济下行风险
民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产
品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观
经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模
通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷
时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需
求降低。
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尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建
设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增
速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经
营产生不利影响。
（四）行业风险
工信部 2018 年发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安
全〔2018〕237 号）明确提出：持续推进供给侧结构性改革，不断化解过剩产能，
优化产品结构，增加高质量供给，引导企业重组整合，做优做强。培育 3 至 5 家
具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成 8 至 10 家科技引领作用突
出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前 15 家生产企业生产总值在全行业占
比超过 60%。供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到 80%，现场混装
炸药占工业炸药比重突破 30%，一体化服务水平显著提升。
《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业
集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成 3 至 5 家具有较强行业带
动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结
构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一
体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合
作，推动实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到 2025 年，
生产企业数量减少到 50 家以内，排名前 10 家民爆企业行业生产总值占比大于
目前，公司已逐步发展成为集科研、生产、销售、配送、工程爆破服务为一
体的大型民爆企业，具有一定的市场竞争力，但公司较前十名在规模上仍存在一
定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，继续增加产业规模，提升行
业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，不能充分利用民爆行业产业整合、转型
升级和产品结构优化所带来的发展机遇，在业务规模、业务模式、营销策略等方
面不能适应市场竞争的变化，则公司的竞争优势将可能被削弱，面临能否持续健
康发展的风险。
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公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施建
设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，即山西省是公司业务
发展的重点区域。如果山西市场的相关需求量减少，则将对公司经营业绩产生不
利影响。
（五）技术风险
公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求
的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更
新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时
推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。
（六）政策风险
品中有包括安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生
产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民
爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式等产品列入了鼓励类。但是，如果未来国
家对民爆产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR202014001158），有效期为 3 年（2020-2022 年）。根据科技部、财政部、国
家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）及《中
华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关
规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生
变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影
响。
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民爆行业企业在生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等，
对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对
资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的
提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。
（七）经营管理风险
公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断
完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公
司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开
拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门
工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管
理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管
理风险。
公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生为公司董事长，对
公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之
其公司董事长的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董
事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从
制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。
但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，
对公司生产经营活动造成影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户直接持
有公司股份共计 72,097,500 股，占公司总股本的 17.94%，通过“国信证券-张云
升-国信证券鼎信掘金 105 号单一资产管理计划”账户持有公司股份 7,960,000 股，
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占公司总股本的 1.98%，合计持有公司股份 80,057,500 股，占公司总股本的
环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，
控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。
如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被
强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认购本次发行的股票，可能对控制权
的稳定性造成一定影响。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资
金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本
数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（九）本次发行失败或募集资金不足的风险
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决
定后方可实施。本次发行能否通过深交所审核和完成中国证监会注册存在不确定
性，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
五、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展前景
经过“十二五”“十三五”，民爆行业产业集中度稳中有升，排名前 15 家生产
企业生产总值在全行业占比由 2010 年的 35%提高到 2020 年的 60%，我国民爆
行业生产企业（集团）数量减少至 76 家。同时，民爆行业正在由单纯提供产品
向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由 2010 年的不足 20
亿元增加到 2015 年的 77.1 亿元，2020 年达到 292.23 亿元，爆破服务成为新的
经济增长点。随着民爆行业价格放开，我国民爆产品跨地区流动也随之加大，截
至 2017 年民爆产品跨地区流动连续三年递增，工业炸药跨地区销售量约为 47 万
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吨，约占总销售量 11.8%，其销量占比与 2016 年相比增加约 1.1%；工业雷管跨
地区销售量约 3.3 亿发，约占总销量 28%，其销量占比与 2016 年相比增加约 3%。
尽管如此，我国民爆行业的产业集中度和一体化服务仍有提升空间。《民爆
行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续
提高，企业（集团）数量进一步减少，形成 3 至 5 家具有较强行业带动力、国际
竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，
产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推
广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集
约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到 2025 年，生产企业数量
减少到 50 家以内，排名前 10 家民爆企业行业生产总值占比大于 60%。
随着产品价格的放开以及行业市场集中度的提高，民爆行业的竞争格局正由
原来以区域内竞争为主的局面逐渐演化为在全国范围内以具有相当规模、技术和
资金优势的企业竞争为主的局面。
从行业利润水平看，民爆行业整体利润水平呈现上升态势。2019 年，民爆
行业总体运行情况稳中向好，主要经济指标总体呈增长态势，民爆行业实现利润
总额 61.89 亿元。2020 年，上半年市场需求低迷，下半年在国内经济整体形势带
动下，行业主要经济指标逐步好转，行业经济运行有序恢复，民爆行业实现利润
总额 69.44 亿元，同比增长 12.20%。2021 年民爆行业主要经济指标呈增长态势，
行业利润总额 69.53 亿元，同比增长约 0.13%。2022 年 1-9 月，民爆行业总体运
行良好，主要经济指标有所增长，实现利润总额 41.36 亿元，同比增长 7.89%。
民爆行业是能源工业的能源、基础工业的基础，在采矿、基建等领域有着不
可替代的作用。尽管相较于前两个五年规划，目前的宏观经济增速放缓，但我国
经济仍处于高速发展阶段，“十四五”期间，国家明确打造现代化基础设施体系，
主要在“两新一重”，即新型基础设施、新型城镇化、交通电力水利等重大工程。
国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基
础性行业将保持一定的投资拉动，保证国内民爆市场需求的稳定。
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（二）公司的竞争优势
同德化工地处山西、陕西、内蒙古三省交界处，有着得天独厚的地理位置，
该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，对民爆产品及工程爆破服务市场的需求
潜力巨大。
同德化工一直以来不懈夯实基础管理水平，始终坚持“以人为本、安全发展、
科学发展”的理念，实现 30 余年生产、经营无事故。多次受到山西省安全生产委
员会及山西省国防科学技术工业局的表彰，连年被评为“山西省安全生产先进单
位”。公司的安全生产优势有效保证了生产的连续性，为公司未来发展创造良好
的环境。
同德化工目前的产业链贯穿研发、生产、销售、配送、爆破、贸易等民爆行
业全产业链重要节点，可为客户提供全方位的服务。并且，公司全资子公司山西
同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）拥有山西省公安厅核发的
一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到完成最后
起爆，同德爆破先进的硬件爆破设备完全可以保证爆破业务每一个环节的安全顺
利运行。
同德化工在长期的生产经营中培养了一批在公司工作多年并拥有丰富行业
管理经验的管理人员，对公司的技术、生产、经营管理熟悉、经验丰富，具有很
好的沟通协作效应。
综上，同德化工在行业具备一定的竞争优势和发展前景。
六、保荐机构推荐意见
受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德
发行保荐书
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保
荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
同德化工本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。本次发行符合同德化
工目前财务状况的需求，有利于增强同德化工资金实力，优化公司财务结构、降
低财务费用。同时，本次发行能够提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，
有利于同德化工和全体股东的利益最大化。本次发行申请理由充分，本次融资具
有必要性和合理性，发行方案具有可操作性。
中德证券同意保荐山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票，并承担
保荐机构的相应责任。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次发行中有偿聘
请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构在本次上市公司发行股票业务中不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机
构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
附件：中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发
发行保荐书
行股票之保荐代表人专项授权书
发行保荐书
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
朱 江
保荐代表人：
牛 岗 张一然
保荐业务部门负责人：
左 刚
内核负责人：
何澎湃
保荐业务负责人：
万 军
保荐机构总经理：
（代行） 万 军
保荐机构法定代表人、董事长：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
中德证券有限责任公司
关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律规定，中德证券有限责任公司作为山西同德化工股份有限公司向特定对象发行
股票之保荐机构，授权牛岗、张一然担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行
上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山西同德化工股份有限公司的
保荐工作，本授权书即行废止。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳
证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1 号——申请文件
受理》，本保荐机构对两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
姓名 主板保荐项目 创业板保荐项目 科创板保荐项目 北交所保荐项目
山西省国新能源
股份有限公司非
公开发行股票
牛 岗 山西同德化工股 无 无 无
份有限公司公开
发行可转换公司
债券
张一然 无 无 无 无
代表人已申报的在审企业情况如下：
主板在审企业情 创业板在审企业 科创板在审企业 北交所在审企业
姓名
况 情况 情况 情况
牛 岗 无 无 无 无
张一然 无 无 无 无
发行保荐书
没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
上述两位签字保荐代表人品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟
练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5
年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的
重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指
引第 1 号——申请文件受理》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特
定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）
保荐机构法定代表人：
侯 巍
保荐代表人：
牛 岗 张一然
中德证券有限责任公司
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