南京茂莱光学科技股份有限公司
我们作为南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在 2022 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》
《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市
公司独立董事规则》等相关法律、法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立
意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作
用。现就我们 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律
法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
蔡建文，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
中欧国际工商学院毕业，拥有注册会计师资格。1998 年 8 月至 2000 年 11 月，
任泉州市鲤城审计师事务所和泉州东南有限责任会计师事务所合伙人；2000 年
所有限公司）审计师；2002 年 9 月至 2006 年 7 月，任上海江森自控有限公司（现
上海世邦魏理仕智达自控有限公司）财务经理；2008 年 2 月至 2008 年 10 月，
任上海万科房地产有限公司（现上海万科长宁置业有限公司）高级投融资经理；
年 4 月，任黑龙江国中水务股份有限公司财务总监；2014 年 4 月至 2016 年 3 月，
任国中水务香港有限公司总经理；2015 年 9 月至 2020 年 9 月，任创业集团（控
股）有限公司执行董事；2017 年 6 月至 2022 年 8 月，任优赛博国际生态科技（北
京）有限公司董事，现任三诺生物传感股份有限公司副总经理；2017 年 9 月至
今，任公司独立董事。
乐宏伟，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，中欧
国际工商管理学院毕业。1985 年 7 月至 1988 年 12 月，任江苏省司法厅律师管
理处科员、律师；1988 年 12 月至 1989 年 12 月，任江苏省盐都县北龙港镇镇长
助理；1990 年 1 月至 1994 年 2 月，任江苏省司法厅律师管理处、公证管理处、
江苏对外经济律师事务所副主任科员、主任科员、律师；1994 年 2 月至 2000 年
部、资产保全办公室主任、总经理；现任江苏金禾律师事务所首席合伙人及主任
律师、江苏利通电子股份有限公司独立董事、南京市高新技术风险投资股份有限
公司监事、深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事、南京泉峰汽车精密技术
股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今，任公司独立董事。
蔡啟明，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，南京
航空航天大学毕业。1984 年 7 月至 1987 年 8 月，任南京航空学院管理系助教；
任南京航空航天大学经济与管理学院副教授；现任南京航空航天大学经济与管理
学院教授、南京佑佐管理咨询有限公司首席咨询师及监事、江苏意航民用航空科
技有限公司监事、南京淼春生物科技有限公司总经理、扬州恒聚新材料有限责任
公司董事长、江苏康为世纪生物科技股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至今，
任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事 2022 年度履职概述
（一）董事会和股东大会审议决策事项
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认
真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2022 年度，我们利用参加董事会和股东
大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公
司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 的次数
蔡建文 5 0 5 0 0 3
乐宏伟 5 5 0 0 0 3
蔡啟明 5 5 0 0 0 3
（三）参加各专门委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的
工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管
薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董
事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
战略发展委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
应参 实际 应参 实际
独立董 应参加 实际参 应参加 实际参
加会 参加 加会 参加
事姓名 会议次 加会议 会议次 加会议
议次 会议 议次 会议
数 次数 数 次数
数 次数 数 次数
蔡建文 0 0 1 1 0 0 4 4
乐宏伟 0 0 1 1 1 1 4 4
蔡啟明 2 2 0 0 1 1 0 0
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长，副总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的
大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人
员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公
司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护
公司和全体股东的合法权益。
我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，
及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性
发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
公司 2022 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核
和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
（七）聘任会计师事务所情况
公司第三届董事会第七次会议和 2021 年年度股东大会审议了关于续聘中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年年度财务报告和内部控制审计
机构的事项，我们认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所
执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，
满足公司审计工作的要求。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2021 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.5 元（含税）。现金分红金额占公司 2021 年度合并报表中归母净利润
的比例为 20.98%。该方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司 2022 年度内部控制体系总体运行情况良好，本年度加强了内部控制基
本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制
度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定作用，保障了公司生产的安全运营
和公司治理的规范运作。2023 年公司将继续完善内部控制制度，强化内部控制
监督，通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督，提升内部控制质量、有效
防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真
履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营层全面贯彻落实了
级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项
法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运
作模式。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，为公司 2022
年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康
发展，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。
勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和
要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决
策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规
范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
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