股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项 目 交易对方
沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限
发行股份及支付现金
合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、
购买资产
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二零二三年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关
信息均真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计
后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各种风险因素。投资者若对本
预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他
专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人
将依法承担个别及连带的赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
海得控制、上市公司、公
指 上海海得控制系统股份有限公司
司、本公司
上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易事项
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购
预案摘要/本预案摘要 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购
重大资产重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告》
交易标的、标的公司、
指 上海行芝达自动化科技有限公司
行芝达
标的资产、目标股权、
指 行芝达 75%的股权
拟购买资产
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司
鹭芝阁 指
厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 5%
鹭芝海 指
以上股东
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、
交易对方 指
叶樱
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
指
号》 关股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
号》 资产重组的监管要求》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《上海海得控制系统股份有限公司章程》
行芝达在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手
标的资产交割日 指
续之日
报告期 指 2021 年、2022 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程
工业自动化 指
控制
PLC 指 可编程逻辑控制器
输入/输出（Input/Output） ，分为 I/O 设备和 I/O 接口两个
I/O 指
部分，是信息处理系统与外部世界之间的通信设备
人机界面（Human Machine Interface） ，用来连接可编程序
控制器（PLC） 、变频器、直流调速器、仪表等工业控制设
HMI 指 备，利用显示屏显示，通过输入单元（如触摸屏、键盘、
鼠标等）写入工作参数或输入操作命令，实现人与机器信
息交互的数字设备
分散控制系统（Distributed Control System)，是以微处理机
为基础，以风险分散控制，操作和管理集中为特性，集计
DCS 指
算机技术、通讯技术、显示技术和控制技术于一体的新型
控制系统。
制造执行系统（Manufacturing Execution System）, 是一套
MES 指
面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统
数 据 采 集 及 监 控 系 统 （ Supervisory Control & Data
SCADA 指 Acquisition），是以计算机为基础的生产过程控制与调度自
动化系统
计算机（Computer）、通讯（Communication）、消费类电子
产品（Consumer Electronics）三者的统称
应用程序编程接口（Application Programming Interface），是
API 接口 指 一组定义、程序及协议的集合，通过 API 接口实现计算机
软件之间的相互通信
人工智能（Artificial Intelligence）
，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技
术科学
三维（3 Dimensions），原为包含长、宽、高的立体空间维
度，现常指在计算机或数字平台基础上的立体共享技术
包含功率放大和反馈，使得输出变量的值紧密地响应输入
伺服系统 指 量值的一种自动控制系统。伺服系统主要由三部分组成：
控制器，功率驱动装置，反馈装置和电动机
减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传
减速机 指 递转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是
降低转速，增加转矩
能感受规定的被测量并按照一定的规律转换成可用输出信
传感器 指
号的器件或装置
输配电产品 指 用于输配电过程的工业电气产品
原始设备制造商（Original Equipment Manufacturer）客户，
在工业自动化领域，OEM 厂商特指机械行业机械设备或装
OEM 厂商 指 备生产制造企业。OEM 厂商以生产工业设备为主营业务，
所采购工业自动化产品主要用于安装在其生产的机器设备
上，对设备进行自动化控制
欧姆龙 指 总部位于日本东京，自动化控制及电子设备制造商
欧姆龙中国 指 欧姆龙自动化（中国）有限公司
总部位于瑞士苏黎世的 ABB 集团（Asea Brown Boveri Ltd），
ABB 指
世界知名的电气化与自动化领域技术领导者
日本电产新宝株式会社，旗下设有专门在中国从事减速机
日本电产新宝 指 生产和销售的日本电产新宝（浙江）有限公司与日本电产
新宝（上海）国际贸易有限公司
菲尼克斯 指 南京菲尼克斯电气有限公司
运动控制品牌 Kollmorgen，隶属于 Altra 集团，在亚太地区
科尔摩根 指
的运营主体为埃恩斯工业技术(天津)有限公司。
牧川 指 深圳牧川自动化科技有限公司
汇川 指 苏州汇川技术有限公司
那智不二越 指 不二越（中国）有限公司
禾川 指 浙江禾川科技股份有限公司
法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服
蓝格赛 指
务经销商
法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决
索能达 指
方案和配套服务的 B2B 分销商
菱电商事 指 菱电商事株式会社
注：本预案摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，
系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特
别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，
并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交易对方持有的行芝达 75%股权，交易完成
后，行芝达将成为上市公司控股子公司。
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标
的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资
产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用
途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
前 60 个交易日 15.52 12.41
前 120 个交易日 14.69 11.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方
协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。
（四）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，若其
因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）标的资产过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割
日当月月末止的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机
构对标的公司在过渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审
计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益
增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
（六）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
报报价情况，与各方协商确定。
（二）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发
行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用
途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支
付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过 5%；聂杰
及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将超
过 5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为许泓、郭孟榕，上市公司实际控制人为
许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东，实际控制人
仍为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
六、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建
新、莫作明、彭仲斌、叶樱。业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和
补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按
照中国证监会的相关规定另行协商确定。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
本次交易；
通过本交易相关议案；
通过本交易相关议案；
并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会
审议通过；
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、
劳红为已出具《关于本次重组的原则性意见》，意见如下：
“本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司
盈利能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案摘要披露之日起至实施完毕期间
的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案摘要披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已出具承诺：“本
人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施
完毕前减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案摘要披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份
的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交
易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于提供资料真 件。
上市公司 实、准确、完整
的承诺
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信
上市公司控 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
股股东、实际 或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
控 制 人 及 其 关于提供资料真
一致行动人、 实、准确、完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
全体董事、监 的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
事及高级管 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
理人员 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司、控 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
股股东、实际 内幕信息进行内幕交易的情形；
控制人及其
关于不存在内幕 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料
一致行动人、
交易行为的承诺 和信息严格保密；
董事、监事、
高级管理人 3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
员 立案调查或者立案侦查的情形。
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级
管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、
高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范
履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行
政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
关于无违法违规
上市公司 行为及诚信情况 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
的承诺 控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
社会公共利益的重大违法行为。
上市公司控 关于无违法违规 1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按
股股东、实际 行为及诚信情况 时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
控制人及其 的承诺 履行的情形。
一致行动人
金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法
违规行为。
不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
者合法权益的重大违法行为。
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的
上市公司董 关于无违法违规 公开谴责。
事、监事、高 行为及诚信情况 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措
级管理人员 的承诺 施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且
情节严重的情形。
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
上市公司控
关于重组期间股 本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，
股股东、实际
份减持计划的承 本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
控制人及其
诺 划。
一致行动人、
董事、监事、
高级管理人
员
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的
上市公司控 业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公
股股东、实际
司独立性的承诺 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
控制人
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成
后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触的前
上市公司控 提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交
股股东、实际 关于规范关联交 易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规
控制人及其 易的承诺 和上市公司章程规定的有关程序。
一致行动人
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中
小股东利益的关联交易。
的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，
则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司
及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的
业务。
在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控
上市公司控
制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞
股股东、实际 关于避免同业竞
争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实
控制人及其 争的承诺
体中任职或者担任任何形式的顾问。
一致行动人
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公
司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会
提供给上市公司。
公司作出赔偿。
上市公司的
控股股东、实 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
关于本次交易的 增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维
际控制人及
原则性意见 护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交
其一致行动
人 易。
上市公司、控 关于不得做出保
股股东、实际 底保收益承诺及 本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相
控制人及其 财务资助或者其 保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对
一致行动人 他补偿的承诺 象提供财务资助或者其他补偿。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于提供资料真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
实、准确、完整 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
的承诺 前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
沈畅、聂杰、 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
鹭芝阁、鹭芝 代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请
海、郜建新、 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
莫作明、彭仲 核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
斌、叶樱 企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
关于合规和诚信
案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
情况的承诺
共利益的重大违法行为。
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指
关于不存在《上 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
市公司监管指引 易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
第 7 号 —— 上 组的情形，即不存在“因涉嫌本次重大资产重组相关的
市公司重大资产 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至
重组相关股票异 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
常交易监管》第 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
十二条规定的情 任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司
形的承诺 法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持
有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情
形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方
权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人
所持行芝达的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
关于标的资产权 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
属清晰完整的承 况。
诺 在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企
业/本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三
人权利。
本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议
或合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制
性条款。
本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股
关于股份锁定期 份发行结束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定
的承诺 期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
用内幕信息进行内幕交易的情形。
关于不存在内幕 2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
交易行为的承诺 被立案调查或者立案侦查。
及的资料和信息严格保密。
本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在
业绩承诺期内不 业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施
质押的承诺 的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承
诺。
关于不存在关联 本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之
关系的承诺 间不存在关联关系。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资
料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
标的公司及
关于提供资料真 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
标的公司董
实、准确、完整 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事、监事及高
的承诺
级管理人员 本公司/本人提供的所有文件的签字和签章均为真实，
该等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文
件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
标的公司及 的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见
关于无违法违规
标的公司董 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在
行为及诚信情况
事、监事及高 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
的承诺
级管理人员
本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次
标的公司及 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
标的公司董 关于不存在内幕 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易
事、监事及高 交易行为的承诺 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
级管理人员 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据
相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的
情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资
质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
关于标的资产权 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
标的公司 属清晰完整的承
本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在
诺
任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在
任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利
限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权
属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情
况。
关于本次交易相
标的公司 2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境
关事项的承诺
保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或
潜在的侵权之债。
督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违
法违规行为。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，
行使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之
“（四）锁定期安排”及本预案摘要“重大事项提示”之“三、募集配套资金具
体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交
易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）国家战略带动制造业转型升级
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业
产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产
效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、
消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节
和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强
烈。
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制
造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述
目标，国家工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，明确了未来的重点发展
方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促进制造业高质量发展、
加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。推进智能制造，关键要
立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造
单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态
优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业发展提供了良好的制度
环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对上市公司及标的公
司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳发展提供了重要保证。
（二）国产替代趋势促进工业自动化行业发展
近几年，国际贸易摩擦地加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、
可控”的需求更为迫切，进一步推动了自动化设备的国产替代趋势，为工业自动
化设备实现进口替代提供了良好的市场机遇。
我国制造业要缩小与发达国家的差距，突破对海外进口的依赖，需要在大批
量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字化、智能化、绿色化方
向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
因此，在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、
智能化、绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标势不可挡。
（三）工业自动化行业应用领域快速发展
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、
物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业
自动化控制技术和装备提升生产效率。
近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，
中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业
自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市
场规模呈现出逐年递增趋势，预计到 2023 年将达到 3,066.7 亿美元，2022-2027
年的年均复合增速为 7.8%。根据共研网预测，2022 年我国工业自动化市场规模
为 2,409 亿元，同比增长 8.1%。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的
发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等
行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化产品行业的整体需求，助力公
司业绩增长。
（四）工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。
新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建
数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色
设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，
实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、
智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场
需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在
大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进
而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率
的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和
安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等传
统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有助
于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现。具体设备方面，除传统自动
化设备外，边缘侧小站、工业网络设备（以太网、无线网）、工控自动化等 MEC
硬件和智能制造方案将回来迎来良好发展机遇。充分发挥数字技术对工业能效提
升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能源管控
体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动
先进制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有
重要的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动
化设备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展，流通行
业的规模将随工业自动化行业整体规模的扩张而扩张。
（五）劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的
制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业
中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食
品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，依靠低廉的劳动力
成本取得竞争优势。未来随着人口红利减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需
要对生产线进行自动化改造，使用工控设备代替大量劳动力的工作，由此促进工
业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自
动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
（六）行业竞争格局促生产业链整合
目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，
国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，
普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞
争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，
通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场
向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国
外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的
同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商
整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行
业地位、提升市场知名度的有效路径。
（七）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
见》
（国发[2020]14 号）
，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，
上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力
的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于
标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，
拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产
品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公
司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置为目标。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大
化
上市公司目前主营业务以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其融合技
术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，业务分
别为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化提供系统解
决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供专用设备。
上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿产、制药、市政等行业
客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品分销、工业自动化自有品牌产品生产与销售及系统集成等。自成立以来，标的
公司所覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等
制造工业，具备满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自
动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公
司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业
务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政
策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高
产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、
技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，
增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增
加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，
从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，
上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，
提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制
上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案为其
所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度
广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利
能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。
（二）发挥协同效应，促进上市公司业务发展
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公
司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售
渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，
标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数
据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应
用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发
展壮大，有利于提高国内工控行业公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司
利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，
包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、
设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为
下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
（三）产业并购是上市公司战略发展的重要一环
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，
促进制造业向数字化、智能化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主
可控为目标的方向发展。上市公司结合总结上市以来在自动化、信息化、新能源
主营业务发展的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推
动数字化绿色化协同发展”、
“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发
展要求，确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化（智能化）和绿色
化二大赛道为业务发展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合
驱动和“两化协同”增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发
展相互支撑、互相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了
基础。
具体而言，上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和
集成能力优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强
核心竞争能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方
向，渐进式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段
推动制造业高端化智能化绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双
碳”经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，
以业务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，
加快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、
稳健、持续发展所需的技术与产品能力。
近年来，上市公司围绕助力工业智能化转型，形成了基础自动化、智能物流、
智能运维、工业 SaaS 方案等智能化业务应用方向，帮助用户实现自动化与信息
化融合，满足数字化与智能化的应用需求。同时，通过以数字化、信息化等管理
手段，以电力电子、能效管理等技术手段帮助用户实现管理上与技术上的节能降
耗，满足国家碳中和绿色制造的发展要求。
因此，根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品
能力、技术应用能力、市场整合能力，有利于上市公司在工业自动化控制领域成
为产品线宽、技术实力强的服务提供商。
（四）标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把
握市场机遇
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模
进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融
资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下
融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶
颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于
增强标的公司信用资质，帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟
通成本，从而开发更多优质客户资源，有效提高公司整体的运营效率。因此，本
次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，不断
提升竞争优势及盈利能力。
第二节 本次交易方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
前 60 个交易日 15.52 12.41
前 120 个交易日 14.69 11.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方
协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，若其
因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益
增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在
本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套募集资金的
发行价格进行相应调整。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发
行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用
途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支
付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为深交所。
（六）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商
确定。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价
格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，
本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过 5%；聂杰
及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将超
过 5%，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为许泓、郭孟榕，上市公司实际控制人为
许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东，实际控制人
仍为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建
新、莫作明、彭仲斌、叶樱。业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和
补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中
国证监会的相关规定另行协商确定。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
本次交易；
通过本交易相关议案；
通过本交易相关议案；
并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会
审议通过；
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签署页）
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