证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-010
债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十
九次会议于2023年3月28日在浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参
加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议通知于2023年3月23日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已于2023年3月12日届满。根据《公司法》、《公司章
程》对非独立董事候选人提名的相关规定，并经公司董事会提名委员会审核，提
名韩琼先生、刘建海先生、刘辉先生、江勇先生、周新春先生、宋志伟先生6人
作为公司非独立董事候选人（简历见附件），上述6名非独立董事候选人经股东大
会审议通过后，将与3名独立董事组成公司第四届董事会，任期自公司2023年第
一次临时股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议,并采取累积投票制对
非独立董事候选人进行表决。
(二) 逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立
董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期已于2023年3月12日届满。根据《公司法》、《上市公
司独立董事规则》，以及《公司章程》对独立董事候选人提名的相关规定，并经
公司董事会提名委员会审核，提名冯冬芹先生、徐强国先生、潘雄先生3人作为
公司独立董事候选人（简历见附件），上述3名独立董事候选人经股东大会审议通
过后，将与6名董事组成公司第四届董事会，任期自公司2023年第一次临时股东
大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决结果如下：
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议
后，方可提交股东大会审议。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审
议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行表决。
(三) 审议《关于拟定第四届董事会成员报酬及津贴标准的议案》
本着责权利相结合的原则，为建立相应的激励和约束机制，根据相关法律法
规及《公司章程》的有关规定，并结合公司自身的实际情况，拟定公司第四届董
事会董事报酬及津贴标准如下：
非独立董事：在公司担任职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，
不再另外领取董事津贴，未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取董事津贴。
独立董事：公司独立董事的津贴为每年税前人民币8.00万元。
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于董事会换届选举的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案涉及全体董事的薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2023年第一
次临时股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置可转债募集资金、提高募集资金使用效率，公司在确保不影
响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民
币11,000万元闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2023年第一次临时股
东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，提
请股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等
资料，公司管理层组织相关部门实施。
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相关核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》
为满足公司经营活动的资金需求，优化公司融资结构，公司拟质押安徽维森
智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森”）100%股权，向金融机构申请并
购贷款7,200万元，用于支付公司收购安徽维森的部分股权转让款。最终贷款额
度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司向金融机构申请并购贷款的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
(六) 审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于补充确认关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了相关
核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《股东大会议事规则》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司章程>相关条款并办理工
商变更登记的议案》
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，同时根据2022
年度股票期权行权及可转换公司债券转股情况，公司总股本将由13,816.4877万
股变更为13,836.9482万股，注册资本将由13,816.4877万元变更为13,836.9482
万元。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，本次章程
条款的修订最终以工商行政管理部门实际核定为准。
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《公司章程》（2023年3月）。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2023年3月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会
附件：董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
学历。1991年至1993年，任职于西安仪表厂；1993年至1995年任职于杭州仪器仪
表集团公司；1995年至1998年任职于杭州贝隆自动化系统工程公司，历任项目
经理、工程师；1998年至2000年攻读浙江大学MBA；2000年至2001年担任英卓网
络（杭州）科技有限公司副总经理；2002年至2005年担任杭州天地数码科技有限
公司副总经理，2005年至2008年担任杭州天地数码科技有限公司总经理、2008
年至2011年担任杭州天地数码科技有限公司副总经理，2011年至今担任公司总
经理，2005年至今担任公司董事，2014年至今担任公司董事长。
截至本公告披露日，韩琼先生直接持有公司股份数量为14,014,049股，占
公司总股本比例为10.12%，是公司的实际控制人之一。韩琼先生与潘浦敦先生、
刘建海先生为一致行动人；韩琼先生与李卓娅女士为一致行动人。除上述情况
外，与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未
有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
生学历。1994年至1996年担任浙江大学万事达电子技术有限公司总经理；1996
年至2000年担任杭州展望金卡工程技术有限公司董事长、总经理；2000年至2001
年担任杭州新望网络科技有限公司总经理；2002年至2005年担任杭州天地数码
科技有限公司总经理；2005年至今担任公司董事；2005年至2021年6月担任公司
副总经理；2021年12月至今担任公司副董事长。
截至本公告披露日，刘建海先生直接持有公司股份数量为16,981,261股，
占公司总股本比例为12.27%，是公司的实际控制人之一。刘建海先生与韩琼先
生、潘浦敦先生为一致行动人。除上述情况外，与其他持有公司5%以上股份的股
东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
交易所其他规定等要求的任职资格。
售总经理；2016年至今任职于杭州天地数码科技股份有限公司，历任TODAYTEC
加拿大总经理、TODAYTEC 欧洲销售副总兼英国公司总经理、全球营销中心总监。
截至本公告披露日，刘辉先生直接持有公司股份数量为60,903股，占公司
总股本比例为0.04%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规
定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》规定的任职条件。
年任杭州能源环境工程有限公司工程部总监；2014年至今任职于杭州天地数码
科技股份有限公司，历任党支部书记、安委会副主任、综合管理部总监。
截至本公告披露日，江勇先生直接持有公司股份数量为23,192股，占公司
总股本比例为0.02%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规
定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》规定的任职条件。
历。2003年9月至2008年4月历任河南省焦作陶瓷股份有限公司团委书记、常务
副总经理、副董事长；2008年至2018年就职于河南卓立膜材料股份有限公司，历
任行政部部长、副总经理、常务副总经理；2019年至2022年任杭州英万伦环保有
限公司副总经理；2022年11月至今任安徽维森智能识别材料有限公司执行董事。
截至本公告披露日，周新春先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。
历。2009年7月至2016年1月，任德清升华小额贷款股份有限公司客户经理、信贷
审核主管；2016年2月至2018年8月，任浙江升华互联网金融信息服务有限公司
项目经理；2018年10月至2019年1月，就职于浙江欧诗漫集团有限公司投资部；
总经理助理、战略投资部总经理；2022年5月至今任浙江升华兰德科技股份有限
公司（08106.HK）监事会主席。
截至本公告披露日，宋志伟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。
二、独立董事候选人简历
究生学历，1997年3月至1999年12月任浙江大学生仪学院讲师，2000年1月至今，
历任浙江大学控制学院副教授、教授。研究领域有工业通信网络(包括现场总线、
工业以太网）工业控制系统智能仪器仪表。长期担任IEC/SC65C/WG11专家，实时
以太网应用行规国际标准IEC61784-2中的CPF 14（EPA）起草人、技术负责人及
全国工业测量与控制标准化技术委员会（TC124）/SC2、SC4委员等多项职务。
截至本公告披露日，冯冬芹先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。
大学会计学院教授。1984年获得杭州商学院会计学学士学位，2007年获得天津
财经大学会计学博士学位。1984年至2010年，于天津商业大学商学院财务管理
系工作，曾任讲师、副教授、教授、系主任。2010年6月至今，担任浙江工商大
学会计学院教授。2019年5月至今任江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司独立
董事。
截至本公告披露日，徐强国先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关
系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。
和律师事务所主任。2009 年获得上海政法学院经济学学士学位，2011 年获得华
东政法大学法律学士学位，2011 年 3 月获得英国赫特福德郡大学（公派）法学
硕士学位。2013 年加入上海市君和律师事务所任上海市君和律师事务所律师。
截至本公告披露日，潘雄先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，
不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。
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