证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2023-038
北京赛微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开
的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将
部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 963,000 股进行回
购注销，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021 年 11 月 10 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了
核查并对公示情况进行了说明。
（三）2021 年 11 月 17 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计划（草案
更新后）》。
（四）2021 年 11 月 26 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合
相关规定。
（六）2022 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予及回购
价格的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（七）2022 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（八）2023 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的
规定，对于2022年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达
到2022年设定的营业收入目标值或ROE为负值），所有激励对象对应考核当年拟解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银
行同期存款利息。
根据公司《2022年年度报告》，上市公司层面2022年度营业收入未能达到公司
《2021年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标，公司需要
回购注销首次授予19名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限
制性股票合计963,000股。
（二）回购注销总数量及回购价格
本次回购注销限制性股票963,000股，占首次授予第一类限制性股票总量的
配方案，本次权益分派股权登记日为2022年5月16日，除权除息日为2022年5月17日，
最终实施方案为：以公司总股本 733,289,072 股为基数，向全体股东以每 10 股
派发现金红利人民币 0.35 元（含税），不送红股，不转增股本。公司董事会根据
《2021年限制性股票激励计划》的规定，对2021年限制性股票激励计划已授予但尚
未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为
（三）回购资金来源及资金总额
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,195.56万元加银行同期存款利息
之和，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次将一并操作回购注销公司于 2022 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第二
十八次会议已决议但尚未完成回购注销的第一类限制性股票 100,000 股。最终该
等回购注销完成后，公司股本的变动如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 150,524,034 20.49% -1,063,000 149,461,034 20.38%
高管锁定股 148,177,034 20.17% - 148,177,034 20.20%
股权激励限售股 2,347,000 0.32% -1,063,000 1,284,000 0.18%
二、无限售条件流通股 584,036,100 79.51% - 584,036,100 79.62%
三、总股本 734,560,134 100.00% -1,063,000 733,497,134 100.00%
注：1.本次回购注销涉及 963,000 股，另加公司 2022 年 12 月 14 日第四届董事会第二十八次
会议已决议回购注销并将与本次回购注销一同提交股东大会审议所涉及的 100,000 股，该等
合计 1,063,000 股最终回购注销完成后，公司股份总数将变更为 733,497,134 股。
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性重大影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不会影响公司 2021 年限
制性股票激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，努力为股
东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限
制性股票符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了
必要的程序。
因此，我们一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
并将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的第一类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，相关事项
的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意
公司此次回购注销部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票共计 963,000 股。
同意公司一并回购注销 2022 年 12 月 14 日公司第四届监事会第二十三次会议已审
议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》中所涉及的 100,000 股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及
本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理
办法》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销事项尚需提
交公司股东大会审议批准方可实施；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金
来源符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定；公司本次作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划本次回购注销及作废部分限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续并进行
信息披露。
九、备查文件
《北京市中伦律师事务所关于北京赛微电子股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告》。
特此公告。
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