山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“山东华鹏”）
于 2022 年 10 月 22 日披露了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于 2022 年 11 月 24
日根据上海证券交易所出具的《关于对山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。
上市公司于 2023 年 3 月 29 日披露了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组
报告书”）及相关文件。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异
情况说明如下：
重组报告书主要章节 主要差异情况
易方案概况；3、补充了募集配套资金情况简要介绍；
估作价情况；6、更新了本次重组对上市公司的影响；
了上市公司控股股东对本次重组的原则性意见；9、更
新了上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员
重大事项提示
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划；10、更新了本次重组对中小投资者权益保
护的安排；11、更新了关于上市公司资产出售的意向
性安排；12、补充了独立财务顾问的保荐人资格；13
、删除了标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送
IPO 申请文件的情况；14、删除了上市公司股票的停
复牌安排；15、删除了待补充披露的信息提示。
重大风险提示 更新了重大风险提示。
策过程和审批情况；3、删除了标的资产的预估值及作
第一节 本次交易概况 价；4、更新了本次交易的具体方案；5、更新了本次
交易的性质；6、更新了本次交易对上市公司的影响；
第二节 上市公司基本情况 1、更新了上市公司基本情况；2、删除了公司设立及
重组报告书主要章节 主要差异情况
上市情况、公司上市后历次股本变动情况；3、更新了
上市公司目前的股本结构；4、更新了控股股东及实际
控制人概况；5、更新了上市公司最近三十六个月控制
权变动情况；6、更新了最近三年的主营业务发展情况
和主要财务指标；7、更新了上市公司及其最近三年内
的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
；8、更新了上市公司及其控股股东、实际控制人，以
及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二
个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明；9、更新了上市公司及其现任董事、监事
、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明。
本情况，包括历史沿革、最近三年注册资本变化情况
及主要业务发展状况、最近两年主要财务数据、不存
在影响独立性的协议或其他安排、主要下属企业名录
；2、更新了其他事项说明中关于交易对方与上市公司
第三节 交易对方基本情况
及其控股股东、实际控制人之间的关联关系相关内容
、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
况、交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚
情况及重大诉讼、仲裁情况和交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信情况。
了股权结构及控制关系，包括控股股东、实际控制人
、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影
响的主要内容、高级管理人员安排、影响资产独立性
的协议或其他安排；3、补充了标的公司内部架构情况
；4、补充了标的公司董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员情况；5、补充了标的公司员工情况；6、
第四节 标的资产的基本情况 补充了标的公司主要资产的权属、对外担保及主要负
债、或有负债情况；7、补充了标的公司主要财务指标
；8、补充了标的资产为股权时的说明；9、补充了标
的公司最近三年因交易、增资、改制涉及的评估或估
值情况；10、补充了标的公司重大诉讼、仲裁、行政
处罚及刑事处罚；11、删除了标的公司主营业务发展
情况；12、删除了标的公司主要财务数据；13、删除
了拟购买资产预评估情况。
新增章节，内容包括标的公司主营业务与主要产品、
标的公司所处行业的基本情况、标的公司的行业地位
及竞争优势、标的公司主要产品的工艺流程、标的公
司的主要经营模式、标的公司生产销售情况与主要客
第五节 标的资产的业务与技术
户、标的公司采购情况与主要供应商、标的公司的业
务与经营资质、标的公司的技术和研发情况、标的公
司的安全生产、环境保护及节能管理情况、标的公司
的主要产品的质量控制情况。
第六节 发行股份情况
发行股份募集配套资金；3、补充了配套募集资金用途
重组报告书主要章节 主要差异情况
及必要性；4、补充了本次发行前后上市公司主要财务
数据；5、补充了本次发行前后上市公司股本结构变化
。
新增章节，内容包括标的资产的评估情况、董事会对
第七节 本次交易评估情况 标的资产交易定价的合理性及公允性分析、独立董事
对本次交易评估事项的意见。
新增章节，内容包括本次交易签订的主要合同《发行
第八节 本次交易的主要合同 股份及支付现金购买资产的协议》与《业绩补偿协议
》的主要内容。
新增章节，内容包括本次交易符合《重组办法》第十
一条、第十三条、第四十三条、第四十四条及其适用
意见、第四十六条、第四十七条相关规定，符合《再
融资注册办法》第十一条、第十二条、第五十五条、
第九节 本次交易的合规性
第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条相关规
定，符合《注册管理办法》第三条、第十条、第十一
条、第十二条、第十三条相关规定，以及独立财务顾
问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见。
新增章节，内容包括本次交易前公司的财务状况和经
营成果、标的公司所处行业特点及标的公司行业地位
、标的公司的财务状况与盈利能力分析、上市公司对
第十节 管理层讨论与分析
拟购买资产的整合管控安排、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响。
新增章节，内容包括标的公司的财务会计信息及本次
第十一节 财务会计信息
交易完成后上市公司最近两年备考财务会计信息。
新增章节，内容包括标的公司独立运营情况，同业竞
第十二节 同业竞争与关联交易
争情况及本次交易对关联交易的影响。
第十三节 风险因素
司有关风险。
、更新了上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
以及与本次交易关系的说明；4、补充了本次交易对上
市公司治理机制的影响；5、补充了本次交易后上市公
司的现金分红政策及相应安排；6、补充了本次交易涉
及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；7、补充
了本次重组对中小投资者权益保护的安排；8、更新了
第十四节 其他重要事项
公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明；9
、更新了本次重组各方不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形；10、补充了重大合同相关内容；11、删除
了上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划相关内容。
第十五节 独立董事和中介机构意
独立财务顾问对于本次交易的意见和法律顾问对于本
见
次交易的意见。
第十六节 本次交易的相关证券服 新增章节，内容包括独立财务顾问、法律顾问、审计
重组报告书主要章节 主要差异情况
务机构 机构和评估机构相关情况。
第十七节 上市公司及中介机构声 声明和上市公司全体高级管理人员声明；2、补充了独
明 立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明和评
估机构声明。
第十八节 备查文件 新增章节，内容包括备查文件和备查地点相关内容。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
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