证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2023-040
吉艾科技集团股份公司
第四届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2023 年 3 月 18 日以电子邮件及电话通知的方式发出。
本次会议于 2023 年 3 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次
会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司非独立董事郭明杰先生及独立董
事彭学军先生、段毓女士通过通讯表决方式与会。本次会议由公司董事长张鹏辉
先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议经审议，以现场结合通讯表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
公司董事会在全面审核公司 2022 年年度报告全文及其摘要后，一致认为公
司 2022 年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实
际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022 年年度报告》全文及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网
站巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
公司董事会认真听取了总经理郭明杰先生所作的《2022 年度总经理工作报
告》，认为公司经营管理层 2022 年度有效执行了董事会、股东大会的各项决议，
使公司保持了持续稳定健康的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022
年度主要工作。
三、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
公司董事长张鹏辉先生对董事会 2022 年度的工作进行了总结并形成《2022
年度董事会工作报告》。公司离任独立董事章贵桥先生及现任独立董事彭学军先
生、段毓女士向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022
年度股东大会上进行述职。
公司《2022 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见中国证监
会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
根据公司实际经营情况，编制了《2022 年度财务决算报告》，公司董事会
对该报告进行了讨论。经审议，董事会认为《2022 年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
《2022 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
方面保持了有效的内部控制，《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《2022 年度内部控制
自我评价报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
六、审议通过《关于 2022 年度暂不实施利润分配的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
董事会经审议认为公司未分配利润主要用于支持经营发展需要，为公司可持
续发展提供可靠保障。由于报告期末母公司可供分配利润为负数，公司决定本年
度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，是基于公司目前
经营环境和未来发展战略需要，该利润分配预案有利于保障公司正常生产经营和
稳定发展，增强抵御风险的能力，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及
股东特别是中小股东利益。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《关于 2022 年度拟不
进行利润分配的专项说明》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于资产核销及部分资产计提减值准备的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
公司董事会认为本次资产核销及部分资产计提减值准备事项符合公司实际
情况，符合《企业会计准则》等相关规定。董事会同意该次资产核销及部分资产
计提减值准备事项。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《关于资产核销及部分
资产计提减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
八、审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”） 具备
证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在
执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果。因此，公司拟续聘中审亚太担任公司
股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。《关于拟续聘会计师事
务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于提议召开 2022 年度股东大会的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
同意公司于 2023 年 4 月 19 日（星期三）下午 14：00 在上海市黄浦区南车
站路 366 号 2 楼公司会议室召开 2022 年度股东大会。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网。
十、审议通过《关于〈2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明〉及对外担保的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
况：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式
指引的规定，公司编制了 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表，中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资
金占用情况进行审计并出具了专项说明。
经董事会了解和查验，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占
用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用公司资金
情况。
经董事会了解和查验，报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其
他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至
公司独立董事对上述情况均发表了明确同意的独立意见。
《中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉艾科技集团股份公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
十一、审议通过《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出具了
无法表示意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（2023 年修订）等相关文件的要求，公司董事会对无
法表示意见涉及事项进行了专项说明。
公司董事会尊重中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且
十分重视上述会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公
司可能产生的不良影响。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除无法
表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告出
具的无法表示意见审计报告（中审亚太审字（2023）001670 号），公司 2022 年
度合并资产负债表中未分配利润期末余额为-3,483,894,513.16 元，公司实收股
本总额 886,123,765.00 元，未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。
公司将统筹规划，采取积极措施，围绕主营业务，通过整合资源，优化业务
结构，控制营业成本，提高经营效率，加大市场拓展力度，促进业务良性发展。
采取多种方式加速资产处置与项目退出进度，减少资金成本损耗，盘活资产，优
化资产结构，有效降低资产负债率，提升公司净资产。尽快摆脱当前面临的困境，
提高持续经营能力，切实维护公司及全体投资者，尤其是中小投资者权益。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
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