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上海市方达律师事务所
关于上海盟科药业股份有限公司
的法律意见书
致：上海盟科药业股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，仅为本法律意见书描述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据上海盟科药业股份有限公司
（以下简称“盟科药业”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任盟科
药业 2023 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“股权激励计
划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
“《上市规则》”）、
（以下简称“《披露指南》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称
“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海盟科药业股份有限公司章程》
《上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》 《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
”）、
上海市方达律师事务所 法律意见书
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面
确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的
文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与股权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不
表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可
或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他
目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他
人所依赖，或用作任何其他目的。
本法律意见书仅供本激励计划使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他
目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他
人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
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本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本激励计划的条件
(一) 公司依法设立并有效存续
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
盟科药业为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
公司名称 上海盟科药业股份有限公司
统一社会信用代码 91310115599770596C
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 ZHENGYU YUAN
注册资本 人民币 65,521.0084 万
成立日期 2012 年 8 月 7 日
营业期限 2012 年 8 月 7 日至长期
中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 53 号 1 幢 1-4 层 101、2
注册地址
幢
许可项目：药品进出口;药品生产;药品委托生产;药品批发;药品
零售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围 目：医药科技领域内（投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用除外）的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、
技术推广、技术交流。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
根据中国证监会于 2022 年 6 月 9 日出具《关于同意上海盟科药业股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1204 号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）13,000.00 万股，每股面值人民币 1 元。2022 年 8
月 5 日，公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称“盟科药业”，股
票代码“688373.SH”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。基于上述并经本所经办律师核查公司的
工商登记资料、
《上海盟科药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及
根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司系一家依法设立、有效存
续且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，不存在根据相关中国法律及
《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
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根据公司相关公告文件及其书面确认并经本所经办律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
具的《上海盟科药业股份有限公司财务报表及审计报告》（普华永道中天审字
（2023）第 10130 号），最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披
露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。基于此并经公司书面确认，公司
于 2022 年 8 月 5 日在科创板上市，2022 年为公司内部控制制度建设期，公司未
聘任内部控制审计机构，也未编制内部控制审计报告。据此，最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
根据公司于 2023 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的
《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划，主要内容如下：
(一) 本股权激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的内容包括：本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，
本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。
经核查，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
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第九条及《上市规则》所规定的全部内容。
(二) 本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，
即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记
的公司股票；涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票，符合《披露指南》第二条和《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
其中，首次授予限制性股票 800.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 200.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.31%，预留部分占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 20.00%。
本激励计划规定了限制性股票的授予数量及其比例、分期授予和预留权益的
安排，符合《管理办法》第九条第(三)项、第十五条第一款的规定。截至《激励计
划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20.00%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：
占本激励
本次获授 占授予限
计划公告
的限制性 制性股票
序号 姓名 国籍 职务 日公司股
股票数量 总数的比
本总额的
（股） 例
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Zhengyu 加拿
Yuan 大
董事、副总经理、
首席财务官、董事
会秘书、盟科美国
总裁
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董事、副总经理、
首席临床官
副总经理（高级副
官
副总经理、商业化
营销负责人
公司生物部门负责
人
公司化学部门负责
人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（119 人） 4,840,000 48.40% 0.74%
三、预留部分 2,000,000 20.00% 0.31%
合计 10,000,000 100.00% 1.53%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，本激励计划中的任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公
司股份总数的 1%。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中激励对象
的资格、激励对象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第八条（与《上
市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）、第九条第（四）项、第十四条第二款
以及《上市规则》第 10.4 条的规定。
（1） 本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2） 本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将
在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激
励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办
法》规定不得授出权益的期间不计算在上述 60 日内。授予日在本激励计划经公司
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股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则
确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3） 本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个
月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4） 本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体内容如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》
《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条
的规定。
（1） 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.00 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.00 元的价格购买公司股票。
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预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（2） 限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票授予价格为公司首次
公开发行价格，即人民币 5.00 元/股。
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为人民币 9.63 元/股，本次
授予价格占前 1 个交易日交易均价的 51.95%；《激励计划（草案）》公布前 20 个
交易日交易均价为 9.84 元/股，本次授予价格占前 20 个交易日交易均价的 50.82%；
《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为 9.95 元/股，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 50.23%；《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交
易均价为 9.34 元/股，本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.56%。
基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三
条以及《上市规则》第 10.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划设置了关于限制
性股票的授予条件和归属条件，具体包括公司层面和个人层面的绩效考核要求，
该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的
提升，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条以及《上市规则》
第 10.7 条的规定。
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象的
确定依据和范围、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激
励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动
的处理、限制性股票回购注销的原则等内容进行了规定。
基于上述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
《上市规则》及《披露指南》的相关规定。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序
根据公司提供的资料，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公
司已履行如下程序：
(一) 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要并提
交公司第一届董事会第二十次会议予以审议。
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(二) 2023 年 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划目前确定的激励对象中包含董事
ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐和袁红，前述董事已对相关议案回避表决。
(三) 2023 年 3 月 28 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。
(四) 2023 年 3 月 28 日，公司监事会出具了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，公司监事认为：
形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
证监会及其派出机构认定为不适当人选；
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司
的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《证
券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
上海市方达律师事务所 法律意见书
全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
安排。
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会一致同意公司施行公司 2023 年限制性股票激励计划。
(五) 2023 年 3 月 28 日，公司独立董事出具了《关于第一届董事会第二十次
会议相关议案的独立意见》，独立董事认为：
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。同意公司实行本股权激励计划，并同意
将该事项提交股东大会审议。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》及《披露指南》的相关规定，
本激励计划尚待公司股东大会审议通过。
四、 本激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等中国法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定，符合《管理办法》第八条（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部
分除外）及《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超
过 126 人，具体包括：董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
励的其他人员。本激励计划涉及的激励对象不包括盟科药业独立董事、监事。以
上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同、
聘用合同或劳务合同。
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根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八
条（与《上市规则》第 10.4 条规定冲突的部分除外）及《上市规则》第 10.4 条的
相关规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，在董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会的核查
意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关
的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。
基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本激励计划内容符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定，不存在违反中国
法律的情形。
本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将
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提交公司股东大会审议批准，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对
公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施限制性
股票计划不会明显损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反中国法律的情形。
八、 关联董事回避表决的情况
于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海盟科药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。根据公司的书面确认并经核查，本激励计划目前确定的
激励对象中包含董事 ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐和袁红，公司召开第
一届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案时，前述董事已对相关议案回
避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规
定的实施股权激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规则》
及《披露指南》的相关规定；本激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程
序和信息披露义务，符合《管理办法》
《上市规则》及《披露指南》的有关规定；
本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》相关规定；公司已
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律
的情形；作为激励对象的董事已在审议本激励计划相关议案时回避表决；本激励
计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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