北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年九月
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、志特新
指 江西志特新材料股份有限公司
材、公司
本次发行 指 发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券之事项
珠海凯越 指 珠海凯越高科技产业投资有限公司，公司控股股东
珠海志同 指 珠海志同股权投资企业（有限合伙），公司股东
珠海志壹 指 珠海志壹股权投资企业（有限合伙），公司股东
珠海志成 指 珠海志成股权投资企业（有限合伙），公司股东
江门志特新材料科技有限公司，公司全资子公司广东志特新材料
江门志特 指
集团有限公司的全资子公司
重庆志特 指 重庆志特新材料科技有限公司，公司全资子公司
GETO GLOBAL CONSTRUCTION TECH MALAYSIA SDN.
马来西亚志特 指
BHD.，公司位于马来西亚的全资子公司
GETO GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.，公司位于新加坡的全资
新加坡志特 指
子公司
GETO FORMWORK&SCAFFOLDING(CAMBODIA)CO.LTD.，公
柬埔寨志特 指
司位于柬埔寨的全资子公司
马来西亚律师事务所 Messrs Tai Hwa & Co 于 2022 年 8 月 4 日出
《马来西亚志
指 具的《LEGAL OPINION OF GETO GLOBAL CONSTRUCTION
特法律意见书》
TECH MALAYSIA SDN. BHD. As At 30th June 2022》
新加坡律师事务所 Drew & Napier LLC 于 2022 年 8 月 23 日出具
《新加坡志特
指 的《LIMITED LEGAL DUE DILIGENCE OPINION ON GETO
法律意见书》
GLOBAL SINGAPORE PTE. LTD.》
柬埔寨律师事务所 ETC LAW GROUP 于 2022 年 4 月 4 日出具的
《柬埔寨志特
指 《 Legal Opinion on GETO
法律意见书》
FORMWORK&SCAFFOLDING(CAMBODIA)CO.LTD.》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日出具的
“信会师报字[2021]第 ZE10017 号”《江西志特新材料股份有限
公司审计报告及财务报表 2018 年度-2020 年度》
《审计报告》 指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的
“信会师报字[2022]第 ZE10213 号”《江西志特新材料股份有限
公司审计报告及财务报表二〇二一年度》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的
《内控鉴证报
指 “信会师报字[2022]第 ZE10215 号”《江西志特新材料股份有限
告》
公司内部控制鉴证报告》
发行人为本次发行编制的《江西志特新材料股份有限公司创业板
《募集说明书》 指
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
发行人为本次发行编制的《江西志特新材料股份有限公司向不特
《发行预案》 指
定对象发行可转换公司债券预案》
法律意见书
发行人为本次发行募集资金使用编制的《江西志特新材料股份有
《可行性分析
指 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
报告》
分析报告》
《2022 年半年
指 《江西志特新材料股份有限公司 2022 年半年度报告》
度报告》
《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修正）》（中华人
《公司法》 指
民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日修正）》（中华人
《证券法》 指
民共和国主席令第 37 号）
《注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券
指
法》 监督管理委员会令第 168 号）
《再融资监管 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
问答》 （修订版）》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《第 12 号编报 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
指
规则》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《公司章程》 指 《江西志特新材料股份有限公司章程》
报告期 指 自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
“三会” 指 股东大会、董事会、监事会的统称
指中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共
中国、境内 指 和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人
民共和国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元
《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不
法律意见书 指
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份有限公司向
律师工作报告 指 不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报
告》
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：江西志特新材料股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》《公司法》《注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《第12号编报规则》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
法律意见书
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介
机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及
本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作
为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、
中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料
的修改和审核问询对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定
出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
法律意见书
部自行引用，或根据深交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募
集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次
发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2022年第一次临时股东大会
符合法定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议
内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的
授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过并报中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所创业板上市的股份有
限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法
有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于深交所创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券。经查验，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
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规章及规范性文件规定的下列实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的有关条件
事会和监事会及战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等董事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董
事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行
人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织机构健全且运行良好，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项的规定。
司所有者的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元及16,442.86万元，最近三
年平均可分配利润为15,458.35万元。根据本次发行方案，参考近期可转换公司债
券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
换公司债券持有人会议规则》并经发行人确认，本次发行募集资金总额不超过
庆志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金非用于弥
补亏损或非生产性支出，若后续改变《募集说明书》载明的资金用途需经债券持
有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的
规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
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如下情形：
（1）如本法律意见书“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如本法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》《2022年半年度报告》、发行人
公开披露的信息及其说明并经本所律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的
访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据《审计报告》，发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为12,768.10万元、
（5）根据发行人的说明、《审计报告》《2022年半年度报告》《募集说明
书》并经本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2022年6月30日，发行人不存
在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法律意见书
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的如下情
形：
（1）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定；
（4）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（1）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符
合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
法律意见书
（2）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符
合《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定；
（3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、《审计报告》《江西志特新
材料股份有限公司2021年年度报告》《2022年半年度报告》《募集说明书》并经
本所律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
《证券法》规定的有关条件”部分所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四
条规定的“不得发行可转债”的情形。
（三）本次发行符合《再融资监管问答》的有关要求
及发行人2022年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金中用于补充流动资
金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《再融资监管问答》的相
关要求。
董事长兼总裁、财务总监的访谈，截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，符合《再融资监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业
板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
法律意见书
不利影响的情形。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据
表》，截至2022年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为珠海凯越，其
持有发行人74,104,800股股份，占发行人股本总额的45.22%。发行人股东珠海凯
越、珠海志壹、珠海志同、珠海志成均受高渭泉、刘莉琴实际控制，构成一致行
动关系。
本所律师认为，发行人控股股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志
同、珠海志成均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格。
（二）发行人的实际控制人
经查验，发行人的控股股东为珠海凯越，实际控制人为高渭泉及其配偶刘莉
琴。
经查验，高渭泉、刘莉琴为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
六、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本演变情况
发行人自2021年4月首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况为2022年
经查验，本所律师认为，发行人上述股本演变已履行了必要的法律程序，已
履行的法律程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国结算出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年6月30日，
持有发行人5%以上股份的股东珠海凯越及其一致行动人珠海志壹、珠海志同、
珠海志成所持发行人股份不存在被质押、冻结的情况。
法律意见书
七、发行人的业务
（一）经查验，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经主管行政机关核
准登记，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）经查验，发行人就境外投资马来西亚志特、新加坡志特、柬埔寨志特
已取得商务主管部门核发的企业境外投资证书。根据《马来西亚志特法律意见
书》，马来西亚志特已取得其经营所需的执照及许可；根据《新加坡志特法律意
见书》，新加坡志特在新加坡就其经营的铝模板的销售和租赁业务无需取得相关
许可；根据《柬埔寨志特法律意见书》，柬埔寨志特是依据柬埔寨法律规定程序，
合法注册成立的私人有限责任公司；截至该法律意见书出具日，柬埔寨志特真实、
合法及有效存续；柬埔寨志特设立至该法律意见书出具日尚未开始经营，柬埔寨
税务总局已正式受理柬埔寨志特关闭营业申请，审计工作正在进行中。
（三）经查验，发行人的主营业务突出。
（四）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司就其
经营的业务取得了相应的许可及资质证书。
（五）经查验，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，发行人报告期内的关联方主要包括：
人及其一致行动人
截至2022年6月30日，除发行人控股股东外，不存在持有发行人5%以上股份
的其他股东。
法律意见书
外）、高级管理人员的其他企业
截至2022年6月30日，发行人无联营、合营企业。
（二）关联交易
经查验，发行人报告期内的关联交易主要为向江西海洲物流有限公司采购运
输服务、向广东志飞建筑工程有限公司采购工程劳务，与海南春曦投资合伙企业
（有限合伙）共同投资设立海南志特装配科技有限公司、与厦门众志同投资合伙
企业（有限合伙）共同投资设立厦门志特新材料科技有限公司，向海南春晖投资
合伙企业（有限合伙）转让海南志特新材料有限公司16.50%股权。
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的上述交易事项已根据有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及
信息披露义务，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不
存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重损害发行人独立性的情形
或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
除上述关联交易外，报告期内，存在发行人控股股东、实际控制人无偿为发
行人及其合并报表范围内的控股子公司提供担保，发行人接受控股子公司、发行
人控股股东、实际控制人提供的担保的情形。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第7.1.1条及第7.2.1条的规定，上市公司及其控股子公司接受关联方提
供的担保（上市公司及其控股子公司并未向关联方支付担保费用或提供反担保）
并未纳入关联交易认定范围。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交
易管理制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
法律意见书
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞
争的承诺内容合法、有效，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与
发行人之间的同业竞争。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人及其控股子公司的主要财产包括不动产权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，本所律师认为，除律师工作报告说明的情况外，发行人及其控股子
公司在中国境内所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取
得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述主要财产中除已
披露的基于发行人及其控股子公司为其自身向银行融资所需部分房产、土地使用
权被抵押外，发行人及其控股子公司在中国境内所拥有和/或使用的其他上述主
要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人或其控股子公司权利行使
的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司与相关主体签署的主要房屋租赁合同符
合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司所有权受到限制的货币资金系
发行人及其控股子公司基于生产经营的需要运用的融资措施，本所律师认为，上
述货币资金受限情况不构成本次发行的法律障碍。
十、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及境内控股子公司的重大合同包括截至2022年6月30日正在
履行的业务类合同（采购合同、销售/租赁合同）、借款及担保合同、银行承兑
合同、在建工程施工合同、保荐及承销协议。本所律师认为，该等重大合同合法、
有效。
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
法律意见书
发行人及其境内控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，截至2022年6月30日，除已在本法律意见书“八、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大
债权债务系正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司不存在为发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除本法律意见书“六、发行人的股本及演变”部分所述情形外，发
行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；发行人
上市以来的股本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产出售或收购行为。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人上市以来对《公司章程》的历次修改均已履
行法定程序，其内容不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专门委员会，聘任了总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置了其
他内部职能部门，具有健全的组织机构。
法律意见书
经查验，发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经查验，自上市以来，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行
修订。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权和重大决策合法、合
规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁
止的兼职情形，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过
中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动
已履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、
税率不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税
收优惠符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的、补贴金额100万元以
法律意见书
上的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关
税收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据《马来西亚志特法律意见书》及发行人的说明，马来西亚志特报告期内
未因任何违规行为而被马来西亚内陆税收局（Inland Revenue Board of Malaysia）、
马来西亚皇家海关署（Royal Malaysian Customs Department）征收任何罚款。
根据《新加坡志特法律意见书》及发行人的说明，新加坡志特遵守其经营活
动适用的法律法规，未牵涉新加坡监管机构的任何调查，未发现新加坡志特报告
期内受到新加坡政府部门或监管机构的任何处罚或调查。
根据《柬埔寨志特法律意见书》及发行人的说明，截至该法律意见书所载柬
埔寨志特董事书面确认日期，柬埔寨志特并无任何违法行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关
环境保护方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关
产品质量管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地
（二期）建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，募集
资金投资项目符合国家产业政策，不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限
制类及淘汰类行业，不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施亦不会导致
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；除补充流动资
金不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况外，发行人已就本次发
行募集资金投资项目履行了企业投资项目备案、环评审批和内部审批并已取得项
目用地不动产权证书，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》及有
关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十八、发行人业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国
家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
发行人及其境内控股子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
同时，本所律师按照谨慎性原则，对发行人及其境内控股子公司尚未了结的
单个诉讼标的金额超过1,000万元（占发行人2021年度经审计的合并报表口径资
产总额的0.35%、营业收入的0.68%、净资产的0.78%）的诉讼、仲裁案件江门志
特与广东西岸建设有限公司租赁合同纠纷案在律师工作报告中进行了说明，但该
案件并不属于可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲
裁案件，亦不构成本次发行的法律障碍。
经查验，报告期内，发行人受到珠海市横琴新区管理委员会建设环保局作出
的“珠横新建罚决字[2020]第056号”《住房和城乡建设行政处罚决定书》所述
行政处罚，该处罚不属于“较大数额罚款”的行政处罚，发行人已整改，并足额
缴纳罚款，未导致严重环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，且被处罚行为所涉
相关规定的罚则及处罚决定书亦未认定被处罚的行为属于重大违法行为或情节
严重的情形，亦未明确情节严重的行政处罚适用情形，不属于《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问答规定的重大违法行为，不构成
本次发行的法律障碍。
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在欺诈发行、虚假陈述、
内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产
法律意见书
生重大不利影响的行政处罚案件。
根据《马来西亚志特法律意见书》及发行人的说明，马来西亚志特报告期内
未曾受到马来西亚政府或马来西亚法院的任何制裁或罚款。
根据《新加坡志特法律意见书》及发行人的说明，新加坡志特遵守其经营活
动适用的法律法规，未牵涉新加坡监管机构的任何调查，未发现新加坡志特报告
期内受到新加坡政府部门或监管机构的任何处罚或调查。
根据《柬埔寨志特法律意见书》及发行人的说明，截至该法律意见书所载柬
埔寨志特董事书面确认日期，柬埔寨志特并无任何违法行为；柬埔寨志特并无涉
及任何政府的调查或指控、任何索赔、诉讼、仲裁或其他类似程序。
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理
预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次发行有实质性不利影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的严重损害发行人利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
经查验，截至查询日（2022年8月1日-2022年8月12日、2022年8月31日），
发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
二十、其他说明的事项
经查验，本所律师认为，发行人上市以来现金分红方案的制定、实施符合有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，已履行必要的内部决
策程序及信息披露义务，合法、有效。
经查验，发行人最近一年一期未经营《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》第20问答规定的类金融业务。
经查验，本所律师认为，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理
法律意见书
人员已就其是否参与本次可转换公司债券发行认购作出承诺，上述承诺内容合
法、有效；《募集说明书》已披露上述承诺内容。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报
中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
二〇二二年十月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书之一
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
致：江西志特新材料股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》。
根据深圳证券交易所于2022年9月26日下发的“审核函[2022]020228号”《关
于江西志特新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》（以下简称《审核问询函》）及发行人的要求，本所律师在就《审核问
询函》涉及的法律事项进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对《审
核问询函》中需要发行人律师核查并发表明确意见的事项进行回复，对法律意见
书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。本补充法律意
补充法律意见书之一
见书作为法律意见书、律师工作报告之补充性文件，如法律意见书、律师工作报
告与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与法律意见书、
律师工作报告中相同用语及简称的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
《审核问询函》问题一：关于本次发行募集资金投资项目是否符合国家产业政
策、是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否涉及新建自备燃煤电厂、是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况、是否属于大气污染防
划定的高污染燃料禁燃区内、是否需取得排污许可证、生产的产品是否属于《环
保名录》中规定的“双高”产品、涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量等、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况等相
关问题
一、核查程序
就上述事项，本所律师主要履行了以下查验程序：
（一）书面审查发行人及本次发行募集资金投资项目实施主体的公司章
程、营业执照、资质证书；
（二）书面审查发行人及其子公司编制的本次发行募集资金投资项目的可
行性分析报告、企业投资项目备案文件、环境影响报告表、环评批复等文件；
补充法律意见书之一
年本）〉的决定》（国家发展和改革委员会令第 49 号）、《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产
能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《2015 年各地区
淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合
公告 2016 年第 50 号）、
《市场准入负面清单（2022 年版）》
（发改体改规[2022]397
号）等国家产业政策文件；
（四）查阅《中华人民共和国节约能源法（2018 修订）》《固定资产投资
项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）、《国家发展改革
（发改环资规[2017]1975
（发改环资规[2017]1975 号）《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》（国
家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理
委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证券监督管理委员会
令第 15 号）等国家节能管理相关法律、法规和规范性文件，《新时代的中国
能源发展》白皮书；
（五）查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》《建设项
目环境保护管理条例（2017 修订）》
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》（生态环境部令第 16 号）、《生态环境部审批环境影响评价文件的
影响评价管理相关法律、法规和规范性文件；
（六）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院关于印发<打赢
蓝天保卫战三年行动计划>的通知》（国发[2018]22 号）等国家大气污染防治
重点区域相关法律、法规、政策和规范性文件；
政府关于扩大江门市区高污染燃料禁燃区的通告》（江府告[2017]3 号）、《重
庆市潼南区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（潼南府发[2017]7
补充法律意见书之一
号）等本次发行募集资金投资项目实施地点所在地政府关于划定高污染燃料禁
燃区和确定禁燃标准的政策文件；
（八）查阅《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、《排污许可管理
条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第
国家污染物排放管理相关法律、法规和规范性文件；
（九）书面审查本次发行募集资金投资项目实施主体持有的排污许可证、
查阅第三方检测机构出具的检测报告；
（十）书面审查发行人住所地生态环境主管部门抚州市广昌生态环境局出
具的书面证明文件；
（十一）登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、生态环境部网
站、发行人住所地生态环境主管部门网站、全国排污许可证管理信息平台（公
开端）、百度搜索等网站核查发行人报告期内是否受到环保领域行政处罚、是
否涉及严重环境污染，严重损害社会公共利益的负面报道或信息；
（十二）实地走访本次发行募集资金投资项目实施地点，并就本次发行募
集资金投资项目环保相关事宜访谈实施主体环保负责人；
（十三）实地走访本次发行募集资金投资项目实施地点所在地生态环境主
管部门，并就本次发行募集资金投资项目环保相关事宜访谈生态环境主管部门
相关工作人员。
中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
的决定》中淘汰类、限制类产业
本次发行募集资金投资项目分别为“江门志特生产基地（二期）建设项目”
补充法律意见书之一
（以下简称“江门项目”）、
“重庆志特生产基地（一期）建设项目”
（以下简称
“重庆项目”）及补充流动资金，江门项目、重庆项目主要产品为铝合金模板、
集成式附着升降脚手架机位。
《国家发展改革委关于修改
《国家发展改革委关于修改〈产
（二）本次发行募集资金投资项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰
落后产能工作考核实施方案的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》等国家产业政策相关规范性文件规定，全国淘汰落后和过剩产
能行业为：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）。
经查验，本次发行募集资金投资项目不涉及上述落后产能行业，不属于落
后产能。
（三）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策
年本）〉的决定》中“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面
清单（2022 年版）》中禁止市场准入类事项名单。
综上所述，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
三、本次发行募集资金投资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的情形，
按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次发行募集资金投资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的
情形
补充法律意见书之一
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消
费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市
行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目
标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》的相关规定，重点用能单位是指：1、
年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；2、国务院有关部门或
者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量
本次发行募集资金投资项目中，江门项目、重庆项目的实施主体分别为江
门志特、重庆志特，其年度综合能源消费量均未超过 5,000 吨标准煤，不属于
《重点用能单位节能管理办法》规定的重点用能单位。
综上所述，本次发行募集资金投资项目实施主体江门志特、重庆志特不属
于《重点用能单位节能管理办法》规定的重点用能单位，本次发行募集资金投
资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的情形。
（二）本次发行募集资金投资项目按规定无需取得固定资产投资项目节能
审查意见
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满
公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节
能审查。
知》《国家统计局关于执行国民经济行业分类第 1 号修改单的通知》（国统字
[2019]66 号）并经核查，本次发行募集资金投资项目所处行业属于《国民经济
行业分类》（GB/T 4754—2017）中的“C33 金属制品业”，不属于《不单独
补充法律意见书之一
知》第五条规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不
满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用该通
知规定。
知》第一条、第二条的规定，对于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且
年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独
的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情
况、节能措施情况和能效水平进行分析。节能审查机关对该类项目不再单独进
行节能审查，不再出具节能审查意见。
就江门项目，根据发行人提供的该项目环境影响报告表及其批复文件，该
项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦
时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条、《国家发展改革委关于
定，该项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
就重庆项目，鉴于该项目为重庆志特建筑模架生产基地项目（以下简称“总
体项目”）的首期建设项目，重庆志特已就总体项目编制了环境影响报告表，
根据发行人提供的该总体项目环境影响报告表及其批复文件，该总体项目年综
合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条、《国家发展改革委关于印发<不
含重庆项目在内的该总体项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
因此，根据《固定资产投资项目节能审查办法》《国家发展改革委关于印
投资项目属于不再单独进行节能审查的固定资产投资项目，按规定无需取得固
定资产投资项目节能审查意见。
四、本次发行募集资金投资项目不涉及新建自备燃煤电厂
根据本次发行募集资金投资项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批
补充法律意见书之一
复文件等资料，本次发行募集资金投资项目不涉及新建自备燃煤电厂。
五、本次发行募集资金投资项目已按规定履行主管部门环评审批、企业投资项
目备案程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
相应级别生态环境部门环境影响评价批复文件
（一）本次发行募集资金投资项目已按规定履行主管部门环评审批、企业
投资项目备案程序
根据发行人提供的企业投资项目备案文件、环境影响报告表及其批复文件
并经查验，除补充流动资金不涉及立项、环保等有关审批、批准或备案外，发
行人本次发行募集资金投资项目涉及的主管部门审批、备案等程序及履行情况
如下表所示：
项目代码/批复 备案/审批主管
序号 项目名称 备案/批复文件 出具时间
文件文号 部门
开平市翠山湖
《广东省企业投资 2110-440783-0
产业转移工业 2021.10.19
项目备案证》 4-01-427370
江门志特生产 园管理委员会
建设项目 产基地（二期）建 江开环审 江门市生态环
设项目环境影响报 [2022]122 号 境局开平分局
告表的批复》
重庆市潼南区
《重庆市企业投资 2204-500152-0
重庆志特生产 发展和改革委 2022.04.13
项目备案证》 4-01-194276
建设项目 《重庆市建设项目 渝（潼）环准 重庆市潼南区
环境保护批准书》 [2022]026 号 生态环境局
注：重庆志特已就包含本次发行募集资金投资项目重庆志特生产基地（一期）建设项目
在内的重庆志特建筑模架生产基地项目编制了环境影响报告表并取得重庆市潼南区生态环
境局出具的“渝（潼）环准[2022]026号”《重庆市建设项目环境保护批准书》。根据发行
人的说明，重庆志特建筑模架生产基地项目将分期建设，其中本次发行募集资金投资项目重
庆志特生产基地（一期）建设项目为首期建设项目。
综上所述，本次发行募集资金投资项目已履行相应主管部门环评审批、企
业投资项目备案程序。
（二）本次发行募集资金投资项目已按照环境影响评价法要求，以及《建
补充法律意见书之一
经查验，除补充流动资金不涉及立项、环保等有关审批、批准或备案外，
本次发行募集资金投资项目实施主体均已按规定就江门项目、重庆项目编制了
环境影响报告表并获得了相应级别生态环境部门的批复文件，具体情况如下：
（1）江门项目已按规定编制环境影响报告表
根据江门项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批复文件，江门项目
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中的“三十、金属
制品业”中的“66 建筑、安全用金属制品制造 335”中的“其他”，该项目按
规定应当编制环境影响报告表。
江门项目实施主体江门志特已按规定就该项目编制了《江门志特生产基地
（二期）建设项目环境影响报告表》，符合《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》的规定。
（2）江门项目已向相应级别的生态环境部门办理环境影响评价审批手续
并获得环评批复文件
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十三条规定，国务院生态环境主
管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程
等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定
以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民
政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管
部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上
一级生态环境主管部门审批。经查阅《生态环境部审批环境影响评价文件的建
《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定，省级生
态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按
规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域
补充法律意见书之一
的建设项目。（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。
（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报
告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制
订、调整和发布。经查阅《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）的建
设项目名录（2021 年本）》，江门项目不属于需由广东省生态环境厅审批的建
设项目。
《江门市生态环境局审批环境影响报告书（表）的建设项目名录》第一条
规定，江门市生态环境局审批的建设项目：（一）跨县（市、区）行政区域的
建设项目；（二）可能造成跨县（市、区）行政区域不良环境影响，相关县（市、
区）分局对环境影响评价结论有争议的建设项目；（三）编制环境影响报告书
的建设项目；（四）纳入《广东省实行环境影响评价重点管理的建设项目名录》
的建设项目；（五）属于“两高”行业的建设项目。“两高”行业暂根据《广
确定，后续对“两高”行业范围国家和省如有进一步规定的，从其规定；（六）
广东省生态环境厅委托地市生态环境部门审批的建设项目。经查阅《广东省实
行环境影响评价重点管理的建设项目名录》（粤环函[2020]109 号）、《广东省
局审批的建设项目，属于由县（市、区）生态环境部门审批的建设项目。
江门项目已取得了项目所在地江门市下辖县级市开平市生态环境主管部
门江门市生态环境局开平分局出具的“江开环审[2022]122 号”《关于江门志特
生产基地（二期）建设项目环境影响报告表的批复》（盖章主体为江门市生态
环境局），已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复文件。
（1）重庆项目已按规定编制环境影响报告表
根据重庆项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批复文件，重庆项目
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中的“三十、金属
制品业”中的“66 建筑、安全用金属制品制造 335”中的“其他”，该项目按
规定应当编制环境影响报告表。
补充法律意见书之一
重庆项目实施主体重庆志特已按规定就包含该项目在内的重庆志特建筑
模架生产基地项目编制了《建筑模架生产基地项目环境影响报告表》，符合《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定。
（2）重庆项目已向相应级别的生态环境部门办理环境影响评价审批手续
并获得环评批复文件
重庆项目不属于需由生态环境部审批的建设项目。
《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2021 年修订）》第二
条规定，重庆市生态环境局审批下列建设项目的环评文件：（一）生态环境部
委托省级生态环境行政主管部门审批的建设项目；（二）可能对环境造成重大
影响的建设项目；（三）跨区县（自治县，含两江新区、重庆高新区、万盛经
属于需由重庆市生态环境局审批的建设项目，属于由区县生态环境局审批的建
设项目。
重庆项目已取得了项目所在地区级生态环境主管部门重庆市潼南区生态
环境局出具的“渝（潼）环准[2022]026 号”《重庆市建设项目环境保护批准书》，
已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复文件。
六、本次发行募集资金投资项目实施地点均不在《国务院关于印发<打赢蓝天
保卫战三年行动计划>的通知》规定的大气污染防治重点区域内，且本次发行
募集资金投资项目不涉及耗煤项目，不涉及履行《中华人民共和国大气污染防
治法》规定的煤炭等量或减量替代要求
根据《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院关于印发<打赢蓝天保
卫战三年行动计划>的通知》的相关规定，我国大气污染防治重点区域为：京
津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、
保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，
山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、
补充法律意见书之一
安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙
江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛
阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次发行募集资金投资项目江门项目、重庆项目实施地点分别位于广东省
江门市、重庆市，均不在《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的
通知》规定的大气污染防治重点区域内。
根据本次发行募集资金投资项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批
复文件等资料，本次发行募集资金投资项目耗费能源均为水、电及天然气，不
涉及耗煤项目，不涉及履行《中华人民共和国大气污染防治法》规定的煤炭等
量或减量替代要求。
综上所述，本次发行募集资金投资项目实施地点均不在《国务院关于印发
<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》规定的大气污染防治重点区域内，且
本次发行募集资金投资项目不涉及耗煤项目，不涉及履行《中华人民共和国大
气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
七、本次发行募集资金投资项目中，江门项目实施地点不在当地江门市人民政
庆市潼南区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但未计划在禁燃区内燃用
《江门市人民政府关于扩大江门市区高污染燃料禁燃区的通告》（江府告
[2017]3 号）第一条规定，蓬江区、江海区、新会区会城街道全行政区域划定为
高污染燃料禁燃区。经查验，江门项目实施地点位于江门市开平市翠山湖新区
环翠东路北侧、翠山二路西侧 1 号地块，不在高污染燃料禁燃区。因此，江门
项目实施地点不在其所在地江门市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，且根
据该项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批复文件等资料，该项目拟使
高污染燃料。
《重庆市潼南区人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》（潼南府发
补充法律意见书之一
[2017]7 号）第一条规定，禁燃区划定范围：桂林街道井田社区、东风社区、莲
花社区、观音社区，梓潼街道哨楼社区、石碾社区、大桥社区、岩湾社区、接
龙桥社区、碉楼坡社区、纪念碑社区、豆芽湾社区、李家祠社区。经查验，重
庆项目实施地点位于重庆市潼南区高新区现代制造产业园 C54-03 地块，属于
梓潼街道哨楼社区，位于重庆市潼南区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，
但根据该项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批复文件等资料，该项目
定的相应类别的高污染燃料。
综上所述，本次发行募集资金投资项目中，江门项目不在项目所在地江门
于重庆市潼南区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但该项目未计划在禁燃
八、本次发行募集资金投资项目中，江门项目实施主体江门志特已取得排污许
可证；重庆项目实施主体重庆志特属于实行排污登记管理的排污单位，不需要
申请取得排污许可证，重庆志特将根据项目建设进展及实际生产经营活动开展
情况，按规定办理排污登记手续；江门志特、重庆志特报告期内不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情形
（一）本次发行募集资金投资项目实施主体申请取得排污许可证或办理排
污登记手续情况
根据江门项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批复文件，该项目属
于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“C3359 其他建筑、安全用
金属制品制造”。根据发行人的说明并经查阅《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》，该项目属于“C3359 其他建筑、安全用金属制品制造”
且涉及通用工序“工业炉窑”及“表面处理”的简化管理，因此，根据《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第六条规定，该项目的实施主体
江门志特作为排污单位，应对其涉及的通用工序申请取得排污许可证。
补充法律意见书之一
经查验，江门志特已取得江门市生态环境局核发的证书编号为
“91440783MA52332N3R001X”的《排污许可证》，行业类别为“其他建筑、
安全用金属制品制造，砼结构构件制造，工业炉窑，表面处理”，有效期限自
根据重庆项目可行性分析报告、环境影响报告表及其批复文件并经本所律
师实地走访重庆项目所在地生态环境主管部门重庆市潼南区生态环境局工作
人员，该项目属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“C3359 其
他建筑、安全用金属制品制造”。经查阅《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》，该项目属于“C3359 其他建筑、安全用金属制品制造”且不
涉及通用工序“工业炉窑”及“表面处理”的重点管理或简化管理，因此，根
据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，该项目的
实施主体重庆志特属于实行排污登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许
可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，
新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可
证或者填报排污登记表。
根据发行人的说明并查验，截至本补充法律意见书出具日，因重庆项目尚
处于筹建期，重庆志特尚未开展生产经营活动，尚未办理排污登记手续。根据
发行人的说明，重庆志特将根据项目建设进展及实际生产经营活动开展情况，
严格按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，办
理排污登记手续。
（二）本次发行募集资金投资项目实施主体报告期内不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反该条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
补充法律意见书之一
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可
证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
经查验，本次发行募集资金投资项目实施主体江门志特、重庆志特报告期
内不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
九、本次发行募集资金投资项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》中规定的“双高”产品
根据本次发行募集资金投资项目可行性分析报告，江门项目、重庆项目生
产的主要产品为铝合金模板及集成式附着升降脚手架机位。经查阅《环境保护
综合名录（2021 年版）》，本次发行募集资金投资项目生产的产品均不属于《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
十、本次发行募集资金投资项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次发行募集资金投资项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称、排放量及主要措施、处理能力
根据本次发行募集资金投资项目的可行性分析报告、环境影响报告表及其
批复文件，本次发行募集资金投资项目生产的产品均不属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称、排放量以及主要处理设施及处理能力具体如下：
污染物 主要污染 预计排 预计排放 处理
污染环节 污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 物名称 放量 浓度 能力
排气筒 0.063 0.631 120 《大气污染物排放限 全封闭负压 符合相
颗粒物
DA007 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 值》（DB44/27-2001）喷粉房，打 关标准
废气 喷粉线 《大气污染物排放限 磨粉尘采用
无组织 0.63 0.5 符合相
颗粒物 / （DB44/27-2001）、集 气 罩 收
值》
排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
《水泥工业大气污染 集，布袋除
补充法律意见书之一
污染物 主要污染 预计排 预计排放 处理
污染环节 污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 物名称 放量 浓度 能力
物 排 放 标 准 》 尘器，15 米
（GB4915-2013）较严 高空排放
者
排气筒 1.46 63.37 120 《大气污染物排放限 符合相
颗粒物
DA007 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 值》（DB44/27-2001） 关标准
《大气污染物排放限
值》（DB44/27-2001）、
打磨
无组织 4.37 0.5 《水泥工业大气污染 符合相
颗粒物 /
排放 （t/a） （mg/m?） 物 排 放 标 准 》 关标准
（GB4915-2013）较严
者
排气筒 0.030 0.521 200 符合相
SO2
DA008 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 关标准
无组织 0.010 0.4 符合相
SO2 /
排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
《江门市工业炉窑大
排气筒 0.140 2.435 120 符合相
NOX 气污染综合治理方
DA008 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 关标准
案》与《大气污染物
无组织 0.047 0.12 符合相
NOX / 排 放 限 值 》 （ DB
排放 （t/a） （mg/m?） 全封闭负压 关标准
固化 44/27-2001）较严者
排气筒 0.022 0.378 30 固 化 间 + 二 符合相
颗粒物
DA008 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 级活性炭吸 关标准
无组织 0.007 1.0 附处理，15 符合相
颗粒物 /
排放 （t/a） （mg/m?） 米排气筒高 关标准
排气筒 0.005 0.087 30 空排放 符合相
VOCs
DA008 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 关标准
无组织 0.017 2.0 符合相
VOCs / 《家具制造行业挥发
排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
性有机化合物排放标
排气筒 0.054 0.639 30 符合相
VOCs 准》
（DB44/814-2010）
DA008 （t/a） （mg/m?） （mg/m?） 关标准
涂保膜剂
无组织 2.0 符合相
VOCs 0.06（t/a） /
排放 （mg/m?） 关标准
排气筒 40.93 120 《大气污染物排放限 采用自带滤 符合相
颗粒物 3.14（t/a）
DA006 （mg/m?） （mg/m?） 值》（DB 44/27-2001）芯除尘系统 关标准
抛丸
无组织 0.064 0.5 +15 米高空 符合相
颗粒物 /
排放 （t/a） （mg/m?） 排放 关标准
《大气污染物排放限
焊接烟尘采
值》（DB44/27-2001）、
用移动烟尘
无组织 0.738 0.5 《水泥工业大气污染 符合相
焊接 颗粒物 / 处理器处理
排放 （t/a） （mg/m?） 物 排 放 标 准 》 关标准
后无组织排
（GB4915-2013）较严
放
者
无组织 0.0002 0.5 堆场围挡遮 符合相
堆场粉尘 颗粒物 /
排放 （t/a） （mg/m?） 蔽，定期洒 关标准
补充法律意见书之一
污染物 主要污染 预计排 预计排放 处理
污染环节 污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 物名称 放量 浓度 能力
水抑尘
不合格品 无组织 0.005 0.5 符合相
颗粒物 / 洒水抑尘
破碎 排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
无组织 0.016 0.5 符合相
车辆运输 颗粒物 / 洒水抑尘
排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
经布袋除尘
配料搅拌 无组织 0.186 0.5 符合相
颗粒物 / 器处理后无
粉尘 排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
组织排放
物料装卸 无组织 2.702 0.5 符合相
颗粒物 / 洒水抑尘
扬尘 排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
经布袋除尘
无组织 0.004 0.5 符合相
料仓粉尘 颗粒物 / 器处理后无
排放 （t/a） （mg/m?） 关标准
组织排放
《饮食业油烟排放标 高效油烟净
油烟 排气筒 油烟 准 （ 试 行 ） 》化 器 + 专 用
（t/a） （mg/m?） （mg/m?） 关标准
（GB18483-2001） 烟道
《家具制造行业挥发
无组织 0.895 2.0 加强车间通 符合相
- VOCs / 性有机化合物排放标
排放 （t/a） （mg/m?） 风 关标准
准》DB44/814-2010
CODCr 340（mg/L）500（mg/L）
（t/a） 关标准
《水污染物排放限
BOD5 160（mg/L）300（mg/L）值》 （DB44/26-2001）、
（t/a） 《污水排入城镇下水 关标准
生活污水 三级化粪池
废水 SS 110（mg/L）400（mg/L）31962-2015）B 等级中
（t/a） 关标准
的较严者
氨氮 25（mg/L）35（mg/L）
（t/a） 关标准
生产废水、涉及设备清洗废水、地面清洗废水、车辆清洗废水及初期雨水，在厂区内沉淀池进行处理后
初期雨水 可直接回用于生产，均不外排
昼间≤65 《工业企业厂界环境
符合相
噪声 / 机械噪声 35-50 dB(A) dB(A)，夜间 噪 声 排 放 标 准 》 墙体隔声
关标准
≤55 dB(A) （GB12348-2008）
固体废 员工生活 由环卫部门
生活垃圾 144（t/a） / 充足
物 办公 收集处理
补充法律意见书之一
污染物 主要污染 预计排 预计排放 处理
污染环节 污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 物名称 放量 浓度 能力
焊接 焊渣 3.9（t/a） 充足
废气治理 布袋粉尘 122.72（t/a） 充足
抛丸 废抛丸 30（t/a） 充足
废品回收单
机加工 废边角料 1661.75（t/a） 充足
位回收
生产过程 废混凝土 60（t/a） 充足
检验 不合格品 809.9（t/a） 充足
废水治理 沉淀池沉渣 119.05（t/a） 充足
原料使用 废原料桶 0.692（t/a） 充足
交由有危险
废物处理资
设备维护 废机油 0.02（t/a） 充足
质的单位处
理
废气治理 废活性炭 2.655（t/a） 充足
注：因风向的不可预计，无组织排放的污染物排放浓度需于环保设施实际交付验收时予
以收集检测。
就重庆项目，包含重庆项目的总体项目涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称、排放量以及主要处理设施及处理能力具体如下：
污染物 污染 主要污染 预计排 预计排 处理
污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 环节 物名称 放浓度 放量 能力
无组织 0.195 1.0 《大气污 移动焊接烟尘 符合相
焊接 颗粒物 /
排放 （t/a） (mg/m3) 染物综合 净化器 关标准
废气 经布袋除尘器
气筒 13.04 1.564 120 准 》 符合相
抛丸 颗粒物 处理后经 15m
（DA0 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) （ DB50/4 关标准
排气筒排放
补充法律意见书之一
污染物 污染 主要污染 预计排 预计排 处理
污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 环节 物名称 放浓度 放量 能力
气筒 13.28 1.594 符合相
颗粒物
（DA0 (mg/m3) （t/a） 关标准
气筒 13.03 0.626 符合相
颗粒物
（DA0 (mg/m3) （t/a） 关标准
气筒 13.44 1.612 符合相
颗粒物
（DA0 (mg/m3) （t/a） 关标准
经“大旋风回
无组织 1.08 1.0 收+布袋除尘 符合相
喷粉 颗粒物 /
排放 （t/a） (mg/m3) 器”处理后无 关标准
组织排放
SO2
气筒 137.9 0.027 700 符合相
NOx 《工业炉
（DA0 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) 关标准
窑大气污
颗粒物 染物排放
(mg/m3) （t/a） (mg/m3) 经 15m 排气筒 关标准
标 准 》
SO2 （ DB
气筒 137.9 0.027 700 符合相
NOx 2016）
（DA0 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) 关标准
颗粒物
(mg/m3) （t/a） (mg/m3) 关标准
固化
气筒 4.5 0.021 120 符合相
（DA0 非甲烷总 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) 集气罩收集后 关标准
无组织 0.003 4.0 +二级活性炭 符合相
/
排放 （t/a） (mg/m3) 吸附”处理经 关标准
《大气污
气筒 9.75 0.047 120 放 符合相
染物综合
（DA0 非甲烷总 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) 关标准
排 放 标
准》（DB
无组织 0.006 4.0 符合相
/ 50/418 － /
排放 （t/a） (mg/m3) 关标准
经集气罩收集
后进入“布袋
气筒 75.67 1.635 120 符合相
除尘器”处理
（DA0 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) 关标准
打磨 颗粒物 后经 15m 高排
气筒排放
无组织 1.721 1.0 符合相
/ /
排放 （t/a） (mg/m3) 关标准
补充法律意见书之一
污染物 污染 主要污染 预计排 预计排 处理
污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 环节 物名称 放浓度 放量 能力
开料、
无组织 厂房沉降无组 符合相
冲孔、 颗粒物 少量
排放 织排放 关标准
切割
筒仓粉 排气筒 14 0.009 符合相
颗粒物
尘 （DA0 (mg/m3) （t/a） 关标准
G7-1 10）
筒仓粉 排气筒 14 0.009 《水泥工 符合相
颗粒物
尘 （DA0 (mg/m3) （t/a） 业大气污 筒仓顶设布袋 关标准
G7-2 11） 20 染物排放 除尘器处理后
筒仓粉 排气筒 14 0.009 （ DB50/6 筒排放 符合相
颗粒物
尘 （DA0 (mg/m3) （t/a） 56-2016） 关标准
G7-3 12）
粉煤灰 15m 高
筒仓粉 排气筒 12.3 0.004 符合相
颗粒物
尘 （DA0 (mg/m3) （t/a） 关标准
G7-4 13）
砂石卸 无组织 9.975 砂石堆场顶部 符合相
颗粒物 /
料 排放 （t/a） 及四周采用彩 关标准
钢棚封闭，仅
设置 1 个车辆
进出口，并在
堆场顶部和进
砂石堆 无组织 0.0002 符合相
颗粒物 / 出口上方设置
场 排放 （t/a） 关标准
有喷淋装置
（水雾喷嘴）
抑尘，无组织
排放
《大气污 砂石的输送采
染物综合 用封闭带式输
输送带 无组织 1.0 排 放 标 送，且输送速 符合相
颗粒物 少量
运输 排放 (mg/m3) 准 》 度较慢，在节 关标准
（ DB50/4 点采取喷水雾
搅拌机密闭，
在搅拌机顶设
布袋除尘器，
无组织 0.785 符合相
搅拌 颗粒物 / 产生的粉尘经
排放 （t/a） 关标准
除尘器处理后
以无组织形式
排放
出入场地的道
道路扬 无组织 0.18 路通过洒水及 符合相
颗粒物 /
尘 排放 （t/a） 定时清扫保持 关标准
路面洁净
补充法律意见书之一
污染物 污染 主要污染 预计排 预计排 处理
污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 环节 物名称 放浓度 放量 能力
宿舍楼 油烟
(mg/m3) （t/a） (mg/m3) 大气污染 气罩收集后经 关标准
屋顶排
食堂油 物排放标 油烟净化器处
气筒
烟 非甲烷总 1.8 0.18 10.0 准 》 理后引至宿舍 符合相
（DA0
烃 (mg/m3) （t/a） (mg/m3) （ DB50/8 楼屋顶排气筒 关标准
≤60 1.863 500 食堂废水经自 符合相
COD
（mg/L） （t/a） (mg/m3) 建隔油池处理 关标准
≤20 0.621 300 后同其他生活 符合相
BOD5
（mg/L） （t/a） (mg/m3) 污水（含工人 关标准
≤20 0.621 400 洗手废水）一 符合相
SS
（mg/L） （t/a） (mg/m3) 起经自建的隔 关标准
≤8 0.248 45 油生化池处理 符合相
氨氮
（mg/L） （t/a） (mg/m3) 达《污水综合 关标准
≤1 0.031 8 《污水综 排放标准》 （GB 符合相
总磷
（mg/L） （t/a） (mg/m3) 合排放标 8978-1996）三 关标准
生活污
≤3 0.093 100 准 》 级标准后进入 符合相
废水 水 动植物油
（mg/L） （t/a） (mg/m3) （GB/T89 潼南工业园区 关标准
处理厂进一步
处理达《城镇
污水处理厂污
≤3 0.093 200 符合相
石油类 染物排放标
（mg/L） （t/a） (mg/m3) 关标准
准 》
（ GB18918-20
准后排入涪江
设备清洗废水、地面清洗废水及车辆清洗废水经隔油沉淀池收集沉淀后回用于生产过程，不外排
《工业企 选用低噪声设
昼间≤65 业厂界环 备、加装减振
dB（A） 境噪声排 垫、建筑隔声， 符合相
噪声 / 机械噪声 55～60dB（A）
夜间≤55 放标准》 风机进口加消 关标准
dB（A） （ GB123 声器。降噪约
/ 生活垃圾 150（t/a） 环卫部门清运 充足
交由有餐厨垃
/ 餐厨垃圾 90（t/a） 圾处理资质单 充足
固体废 位处置
/
物 铝型材
一般工
和钢材 废边角料 1,872.8（t/a） 出售给物资公 充足
业固体
机加工 司回用
废物
抛丸 废钢砂 53.2（t/a） 充足
补充法律意见书之一
污染物 污染 主要污染 预计排 预计排 处理
污染源 排放限值 执行标准 处理措施
类型 环节 物名称 放浓度 放量 能力
抛丸除尘
尘渣
废 PC 模
/ 1,039.42（t/a） 充足
具
打磨除尘
尘渣
打磨
废打磨材
料
焊渣 4.41（t/a） 委托一般固体 充足
焊接 焊接除尘 废物处置单位
尘渣 处理
装配式 PC
/ 构件成型 225（t/a） 充足
废渣
脱模 废包装桶 0.8（t/a） 充足
旧铝模 旧铝模板
板回收 清理清洗 90（t/a） 充足
清洗 池沉渣
喷粉截留
喷粉 52.92（t/a） 充足
粉末
水泥、粉
煤灰筒仓
除尘 10.172（t/a） 充足
除尘收集
的粉尘
/ 砂石卸料 回用生产
卸料 56.525（t/a） 充足
沉降粉尘
混凝土搅
除尘 拌除尘收 260.715（t/a） 充足
集的粉尘
PC 装配式
构件生产
废水处
废水处理 500（t/a） 充足
理
沉淀池沉
渣
废气处
废活性炭 0.2（t/a） 充足
理
暂存于危险废
维修 废机油 10（t/a） 充足
物暂存间，交
危险废 油抹布、
生产 0.05（t/a） 有危险废物资 充足
物 手套
质处理单位处
隔油沉
隔油池上 置
淀池打 1（t/a） 充足
层废油
捞
补充法律意见书之一
注：因风向的不可预计，无组织排放的污染物排放浓度需于环保设施实际交付验收时
予以收集检测。
综上所述，从本次发行募集资金投资项目的生产工艺以及污染物排放来
看，本次发行募集资金投资项目拟产生的污染物经环保设施处理后符合排放标
准，且环保设施处理能力充足，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（二）本次发行募集资金投资项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和
金额
根据发行人的说明及本次发行募集资金项目投资规划，本次发行募集资金
投资项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和预计投资金额如下：
预计投资金额
污染物类型 拟采取的环保措施 资金来源
（万元）
废水 隔油沉淀池、隔油池、隔油生化池 120.00
全封闭负压喷粉房、打磨粉尘集气罩、布袋除
尘器
全封闭负压固化间+二级活性炭吸附处理 15.00
采用自带滤芯除尘系统 6.00
移动烟尘处理器 40.00
油烟净化器+专用烟道 5.00
废气
本次发行
堆场围挡遮蔽，定期洒水抑尘
募集资金
经布袋除尘器处理后无组织排放 15.00
洒水抑尘
经布袋除尘器处理后排放 9.00
收集系统 60.00
固体废物 交由专业回收公司处理、回用 34.00
噪声 基础减振、墙体隔声、距离衰减 30.00
合计 384.00 -
补充法律意见书之一
就重庆项目，包含重庆项目的总体项目拟采取的环保措施及相应的资金来
源和金额如下：
预计投资金额
污染物类型 主要污染物 拟采取的环保措施 资金来源
（万元）
焊接烟气 移动焊接烟尘净化器处理后排放 5.00
经布袋除尘器处理后经 15m 排气
抛丸粉尘 20.00
筒排放
经“大旋风回收+布袋除尘器”
喷粉粉尘 15.00
处理后无组织排放
天然气
固 燃烧废 固化燃烧废气经 15m 排气筒排放
化 气
废 固化有机废气在固化炉进出口设
有机废
气 集气罩收集，采用“冷却器+二级
气
活性炭吸附”处理
经集气罩收集后进入“布袋除尘
打磨粉尘 5.00
器”处理后经 15m 高排气筒排放
开料、冲孔、
厂房沉降无组织排放 -
切割粉尘
水泥、粉煤 经筒仓顶布袋除尘器处理，水泥
废气 筒仓粉尘 筒仓粉尘经 15m 高排气筒排放
砂石堆场顶部及四周采用彩钢棚
砂石卸料粉
封闭，仅设置 1 个车辆进出口，
尘、砂石堆
并在堆场顶部和进出口上方设置
场扬尘 本次发行
有喷淋装置（水雾喷嘴）抑尘 10.00 募集资金
水泥、粉煤灰、砂石的输送采用
输送带运输
封闭带式输送，且输送速度较慢，
粉尘
在节点采取喷水雾抑尘措施
搅拌机密闭，在搅拌机顶设布袋
搅拌粉尘 除尘器，产生的粉尘经除尘器处 -
理后以无组织形式排放
在出入场地的道路通过洒水及定
道路扬尘 -
时清扫保持路面洁净
经集气罩收集后经油烟净化器处
食堂油烟 理后引至宿舍楼屋顶 DA014 排 3.00
气筒排放
收集系统 49.00
设备清洗废水、地面清洗废水、车辆清洗废水
经 150m3 隔油沉淀池收集沉淀后回用于生产过
程，不外排；旧铝模板清洗在 30m3 清洗池进行
清洗，清洗池定期补水，不排放；食堂废水经
废水 125.00
自建隔油池处理后同其他生活污水（含工人洗
手废水）一起经自建的隔油生化池处理后，排
入市政污水管网进入潼南工业园区（南区）污
水处理厂
补充法律意见书之一
选用低噪音低振动设备，部分设备安装消声器，
噪声 优化厂平面布局，设置减振降噪基础，墙体加 20.00
厚、增设隔声材料，加强设备维护等措施
固体废物 交由专业回收公司处理、回用 30.00
合计 300.00 -
十一、发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致
严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据抚州市广昌生态环境局分别于 2021 年 1 月 13 日、2022 年 2 月 28 日、
未受到抚州市广昌生态环境局行政处罚。
经查询企信网、信用中国网站、生态环境部网站、发行人住所地环境保护
主管部门网站、全国排污许可证管理信息平台（公开端）、百度搜索等网站的
公示信息（查询日：2022 年 10 月 11 日、12 日），发行人最近 36 个月不存在
受到环保领域行政处罚的情况，无涉及发行人严重环境污染，严重损害社会公
共利益的负面报道或信息。
综上所述，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十二、核查结论
综上所述，本所律师认为：
的决定》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（二）本次发行募集资金投资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的
情形，按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见；
（三）本次发行募集资金投资项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（四）本次发行募集资金投资项目已按规定履行主管部门环评审批、企业
投资项目备案程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
补充法律意见书之一
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复文件；
（五）本次发行募集资金投资项目实施地点均不在《国务院关于印发<打
赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》规定的大气污染防治重点区域内，且本
次发行募集资金投资项目不涉及耗煤项目，不涉及履行《中华人民共和国大气
污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求；
（六）本次发行募集资金投资项目中，江门项目实施地点不在当地江门市
地点位于当地重庆市潼南区人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但该项目未
（七）本次发行募集资金投资项目中，江门项目实施主体江门志特已取得
排污许可证；重庆项目实施主体重庆志特属于实行排污登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，重庆志特将根据项目建设进展及实际生产经营活
动开展情况，按规定办理排污登记手续；江门志特、重庆志特报告期内不存在
违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；
（八）本次发行募集资金投资项目生产的产品不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“双高”产品；
（九）本次发行募集资金投资项目拟采取的环保措施能够与项目实施后所
产生的污染相匹配；
（十）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书之一
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
二〇二二年十一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书之二
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
致：江西志特新材料股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件
的要求并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行有关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北
京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。
鉴于自法律意见书、补充法律意见书之一、律师工作报告出具后至本补充法
律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生了变化且发
行人于2022年10月27日公开披露了《江西志特新材料股份有限公司2022年第三季
度报告》，根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进
补充法律意见书之二
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对法律意见书、律师工作报告、补
充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、补充法律意见书之一、律师工作报告中的声明事项
亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书所述“报告期”指2019年度、2020
年度、2021年度及2022年1-9月，“补充期间”指2022年7月1日至2022年9月30日
期间。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与法律意见书、
律师工作报告中相同用语及简称的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本次发行已依照法定程序获得发行人于 2022 年 8 月 3 日召开的
之日起 12 个月内有效。截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权仍在
有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、工商登记
资料等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
不存在导致其应当予以终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发
行注册程序外，发行人仍具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业
板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
补充法律意见书之二
四、发行人的主要股东
根据中国结算出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股东类别
（股） （%）
东方证券股份有限公司-中庚价值先锋
股票型证券投资基金
广东粤科创业投资管理有限公司－广
限合伙）
中金公司-建设银行-中金新锐股票型
集合资产管理计划
交通银行股份有限公司-创金合信数字
经济主题股票型发起式证券投资基金
五、发行人的业务
根据发行人的说明、
《审计报告》
《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》
及发行人公开披露的信息并经查验，发行人的主营业务为模架、装配式预制件
研发、设计、生产、租售、技术服务，且报告期内未发生变化。
发行人报告期内的主营业务收入及其占营业收入的比例情况如下表所示：
主营业务收入 营业收入 主营业务收入
序号 期间
（万元） （万元） 占营业收入比例（%）
注：以上 2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
补充法律意见书之二
（一）关联方
根据《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的相关规定、
《审计报告》
《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报
告》及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员反馈的调查
问卷填写内容变动情况并经本所律师查询企信网及企查查网站（查询日期：
期间内，发行人关联方变化情况如下：
业（有限合伙）与发行人的关联关系变更为：发行人董事刘岩控制的企业深圳
市前海星河资本管理有限公司及发行人董事刘岩的配偶张群分别持有该企业
为 1%、15%的财产份额，且深圳市前海星河资本管理有限公司担任该企业执行
事务合伙人。
限公司经营范围变更为：许可项目：基础电信业务；网络文化经营；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；供电业务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：对外承包工程；专业设计服务；机械设备租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机及通讯设
备租赁；金属链条及其他金属制品销售；电子元器件批发；电子产品销售；电
子元器件零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；合同能源管理；组织
文化艺术交流活动；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能
基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；5G 通信技术服
务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；
互联网数据服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应
用服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；居民日常生活
服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得
补充法律意见书之二
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）关联交易
根据发行人提供的补充期间内的关联交易相关协议并抽查相关关联交易
履行凭证、
《公司章程》
《关联交易管理制度》等并经查验，发行人 2022 年 1-9
月未经审计的主要关联交易为发行人向关联方采购运输服务及工程劳务，具体
关联交易情况如下：
采购金额（万元）
关联方名称 采购内容
江西海洲物流有限公司 运输服务 790.94
广东志飞建筑工程有限公司 工程劳务 306.99
合计 1,097.93
经查验，以上发行人与江西海洲物流有限公司、广东志飞建筑工程有限公司
发生的关联交易已经发行人于2022年4月22日召开的第三届董事会第四次会议审
议通过，且发行人独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
经查验，本所律师认为，发行人补充期间内发生的上述关联交易根据市场
交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在
严重损害发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。
七、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人提供不动产权证书并经查验，新期间内，发行人境内控股子公
司广东志特科技拥有的原证书编号为“粤（2020）中山市不动产权第 0433494
号”的《不动产权证书》换发为编号为“粤（2022）中山市不动产权第 0259322
号”的《不动产权证书》，并重新办理了不动产上抵押登记。
补充法律意见书之二
（1）境外注册商标
根据发行人提供的注册商标证书及其说明，补充期间内，发行人新增拥有
序号 权利人 注册商标图样 注册号 国际分类 专用权期限至 注册国家或地区
（2）专利
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局中国专利
公布公告系统（查询日：2022 年 11 月 2 日），补充期间内，发行人及其境内控
股子公司新增拥有的中国境内已授权专利共计 18 项，均为实用新型，该等专
利的具体情况如下：
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 权利
一种异构 实用 原始
形立杆 新型 取得
一种建筑
实用 原始
新型 取得
装铝模
一种叠合
实用 原始
新型 取得
组件
一种新型 实用 原始
翻板结构 新型 取得
一种卫生
间沉箱圆 实用 原始
弧形转角 新型 取得
模板型材
一种爬架
实用 原始
新型 取得
连接结构
一种附墙 实用 原始
挂座 新型 取得
一种两墙
广东志 体之间的 实用 原始
特集团 施工平台 新型 取得
组件
补充法律意见书之二
序 专利 有效 取得 他项
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 期限 方式 权利
特集团 组件 新型 取得
广东志 一种桁架 实用 原始
特集团 导轨结构 新型 取得
一种用于
广东志 建筑横梁 实用 原始
特集团 上的模板 新型 取得
组件
江门志 一种飘窗 实用 原始
特 铝模 新型 取得
江门志 一种墙柱 实用 原始
特 铝模组件 新型 取得
江门志 一种输送 实用 原始
特 杆型材 新型 取得
一种电梯
山东志 实用 原始
特 新型 取得
施工组件
一种反坎
山东志 实用 原始
特 新型 取得
装置
山东志 一种楼梯 实用 原始
特 构件 新型 取得
一种卫生
广东志 实用 原始
特科技 新型 取得
墙模板
根据发行人提供的相关生产经营设备清单及其说明并经本所律师抽查部
分主要生产经营设备购置合同、发票等，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有
原值为 11,677.83 万元、账面价值为 8,763.92 万元的机器设备（包含器具工具）；
原值为 635.13 万元、账面价值为 437.47 万元的运输设备；原值为 185,657.50
万元、账面价值为 92,793.26 万元的出租用铝模板系统；原值为 32,204.14 万元、
账面价值为 25,097.15 万元的防护平台；原值 2,227.02 万元、账面价值为 1,315.82
万元的办公、电子及其他设备。该等生产经营设备系发行人通过自制、购买等
方式取得，不存在权属纠纷，亦不存在担保或其他权利限制的情形。
经查验，本所律师认为，补充期间内，发行人及其控股子公司在中国境内
新增拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有权部门
补充法律意见书之二
核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司在中国
境内所拥有和/或使用的上述主要财产不存在抵押、查封、质押、产权纠纷或其
他限制发行人或其控股子公司权利行使的情形。
（二）主要财产权利限制情况
根据发行人的提供的银行承兑合同等资料及其说明，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其控股子公司所有权受到限制的货币资金共计 7,775.68 万元（含
银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金及期货保证金）。
根据发行人的说明，上述货币资金受限情形系发行人及其控股子公司基于生
产经营的需要运用的融资措施。本所律师认为，上述货币资金受限情况不构成本
次发行的法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的销售合同并经查验，补充期间内，发行人及其境内控股子
公司新增正在履行且向该等客户销售金额1,000万元以上的销售（租赁）合同如
下：
合同暂定
序 合同签订
销售主体 客户名称 销售模式 项目名称 总金额
号 日期
（万元）
中国建筑第 合肥市滨湖新区烟
限公司 A3—A6 地块
发行人 中铁建工集
团有限公司
中铁建工集 西站明珠小区二期
团有限公司 项目
中建三局集 预制件买
团有限公司 卖
根据发行人提供的借款合同、借据等资料并经查验，补充期间内，发行人及
其境内控股子公司新增正在履行且单项合同借款金额在3,000万元以上的借款合
补充法律意见书之二
同如下：
借款金额 担保
序号 借款人 贷款人 借款期限
（万元） 方式
根据发行人提供的银行承兑合同、保证金质押协议等资料并经查验，补充期
间内，发行人及其境内控股子公司新增正在履行且合同金额在1,500万元以上的
银行承兑合同如下：
票面金额
序号 出票人 承兑人 担保方式 出票日期 到期日期
（万元）
发行人
上表中第1项发行人与中国银行广昌支行签订《商业汇票承兑协议》（合同
编号：CD22JXZT02），承兑人中国银行广昌支行对该合同项下的电子商业汇票
进行承兑，票面金额为5,184.20万元。该合同由发行人与中国银行广昌支行签订
的《保证金质押总协议》（合同编号：JXZT2022BZJ002）提供票面金额的30%
即1,555.26万元的保证金质押担保。
上表中第2项发行人与建设银行广昌支行签订《银行承兑协议》（合同编号：
GCYC2022-02），承兑人建设银行广昌支行对该协议项下的电子银行承兑汇票进
行承兑，票面金额为3,794.40万元。该协议由发行人提供1,138.32万元的保证金质
押担保。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师查询企信网、信用中国网站、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、
生态环境部网站，发行人及其境内控股子公司住所地的市场与质量管理、安全
生产、环境保护、人力资源与社会保障等政府主管部门网站（查询日：2022 年
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
补充法律意见书之二
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人的说明及其提供的相关关联交易协议并经查验，补充期间内，
除已在本补充法律意见书“六、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大债权债务系正常的生产经
营活动所致，合法、有效。
根据发行人的说明并经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子
公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人提供的补充期间内的“三会”会议文件资料，本所律师认为，
发行人补充期间内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）税收优惠
根据发行人的说明并经查询高新技术企业认定管理工作网
（http://www.innocom.gov.cn/，查询日：2022 年 11 月 28 日）公示信息，新期
间内，发行人境内控股子公司湖北志特已通过高新技术企业复审并备案公示，
尚未收到《高新技术企业证书》原件。
（二）财政补贴
根据发行人的说明并经查验发行人提供的相关财政补贴依据性文件及相
关凭证，发行人及其境内控股子公司补充期间内取得的补贴金额 100 万元以上
的主要财政补贴情况如下：
补贴金额
取得期间 取得主体 补贴依据文件
（万元）
补充法律意见书之二
补贴金额
取得期间 取得主体 补贴依据文件
（万元）
补贴指标的通知》（广财建字[2022]7 号）
《关于拨付武汉市建成电气等 14 家企业奖补资
湖北志特 216.00
金的通知》（咸高管函[2022]14 号）
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司补充期间内取得的上
述主要财政补贴真实。
（三）税务守法情况
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司住所地主管税务机关出具
的证明文件并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司住所地主管税务机
关网站公示信息（查询日：2022 年 11 月 10 日、2022 年 11 月 15 日），截至查
询日，发行人及其境内控股子公司补充期间内不存在因违反国家及地方有关税
收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的江门志特排污许可证并经本所律师查询全国排污许可
证管理信息平台公示信息（查询日：2022 年 11 月 27 日），发行人从事生产的
境内控股子公司江门志特重新申领排污许可证，现持有证书编号为
日。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人提供的山东志特科技的质量管理体系认证证书并经本所律师
查询国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（查询日：2022 年
期延续手续，其管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 标准，现持有证
书编号为 00222Q25705R1M 的《质量管理体系认证证书》，由方圆标志认证集
团有限公司予以认证，有效期限至 2025 年 10 月 20 日。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁案件
补充法律意见书之二
根据发行人的说明及其提供的资料、
《审计报告》
《2021 年年度报告》
《2022
年半年度报告》及其公开披露的信息并经本所律师查询中国检察网、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网等网站（查询日：2022 年 11 月 8 日至 2022 年
所创业板股票上市规则》第 8.6.3 条规定要求披露的尚未了结或可以合理预见
的重大诉讼、仲裁案件。
除律师工作报告已披露的诉讼案件外，截至查询日，发行人及其境内控股
子公司不存在新增的尚未了结的单个诉讼标的金额超过 1,000 万元的诉讼、仲
裁案件。
根据发行人提供的银行回单及其说明，截至本补充法律意见书出具日，律
师工作报告中已披露的江门志特与广东西岸租赁合同纠纷案进展情况如下：
（二）发行人及其控股子公司的行政处罚案件
根据发行人的说明及其提供的资料、
《审计报告》
《2021 年年度报告》
《2022
年半年度报告》及其公开披露的信息、发行人及其境内控股子公司住所地相关
政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询企信网、信用中国网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网站、信用中国网站、中国证
监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网
站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、生态环境部网站、住房
和城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系统、国家外汇管理局
网站、自然资源部网站，发行人及其境内控股子公司住所地的市场与质量管理、
税务、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障、外汇管理、建设管理和土
地管理等政府主管部门网站等网站公示信息（查询日：2022 年 11 月 8 日至 2022
年 11 月 16 日），补充期间内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处
罚情况如下：
[2022]42 号”《行政处罚决定书》，因发行人未对负责承建的“龙德健康大厦 1
栋、2 栋工程附着式升降脚手架工程”进行施工检测和安全巡视，该行为违反
补充法律意见书之二
了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七条第三款的规定，根据
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条第（二）项及《广东
省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》第
万元。2022 年 9 月 20 日，发行人已足额缴纳了上述罚款。
罚[2022]62 号”《行政处罚决定书》，因发行人未对负责承建的“信义御元山居
式升降脚手架存在架体断开口处防护不严密，无可靠的防止人员及物料坠落措
施的情况，该行为违反了《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十七
条第三款的规定，根据《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五
条第（二）项及《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程
建设与建筑业类）》第 393 项裁量档次一般的规定，深圳市龙岗区住房和建设
局对发行人处以罚款 2 万元。2022 年 10 月 13 日，发行人已足额缴纳了上述罚
款。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规定，施工单位未
按照该规定进行施工监测和安全巡视的，责令限期改正，并处1万元以上3万元以
下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1,000元以上5,000元以
下的罚款。
《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业
类）》第393项规定，对施工单位未按《危险性较大的分部分项工程安全管理规
定》进行施工监测和安全巡视造成一般危害后果的，按照一般的裁量档次，对施
工单位处1.2万元以上2万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处2,000元以上3,000元以下的罚款。
《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条、第七条的相关规定，行政机
关作出较大数额罚款之前应当告知当事人有要求举行听证的权利，其中较大数额
罚款是指对公民的违法行为处以5,000元以上罚款，对法人或其他组织的违法行
为处以10万元以上罚款。
补充法律意见书之二
针对上述发行人两次被处以2万元罚款的行政处罚，根据《广东省住房和城
乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》第393项规定，
该等处罚属于造成一般危害后果的行政处罚，不属于造成严重危害后果的行政处
罚；同时，根据《广东省行政处罚听证程序实施办法》第六条、第七条的相关规
定，该等处罚不属于“较大数额罚款”的行政处罚，发行人已整改完毕并出具《建
设工程安全隐患整改情况报告书》，且已足额缴纳罚款，未导致严重环境污染、
人员伤亡或恶劣社会影响，且被处罚行为所涉相关规定的罚则及处罚决定书亦未
认定被处罚的行为属于重大违法行为或情节严重的情形，不属于《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2问答规定的重大违法行为，不构
成本次发行的法律障碍。
综上所述，补充期间内，发行人及其境内控股子公司不存在欺诈发行、虚
假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人的财务状
况、经营成果产生重大不利影响的行政处罚案件。
十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
关于创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行
人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书之二
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
李 鑫
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
二〇二三年二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
补充法律意见书之三
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
致：江西志特新材料股份有限公司
本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行事宜的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》（已于2023年2月
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有
关的文件资料和事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦
律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于为江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》《北京市中
伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书之一》《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》。
鉴于本次发行已经深交所上市审核委员会于2023年2月17日审核通过，且中
国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称《证
补充法律意见书之三
券发行注册管理办法》）及相关配套制度规则，根据中国证监会、深交所相关文
件规定及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对发行人符合《证券发行注册管理办法》
等全面实行注册制相关规定作进一步的补充说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与法律意见书、
律师工作报告中相同用语及简称的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件的要求和中国证监会、深交所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行的实质条件
经查验，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次发行的同意
注册批复外，发行人仍符合有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的有关发行条件
项规定的如下情形：
（1）如法律意见书“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）如法律意见书“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
补充法律意见书之三
（3）根据《审计报告》《内控鉴证报告》《2021年年度报告》《2022年半
年度报告》《2022年第三季度报告》、发行人公开披露的信息及其说明并经本所
律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）
项的规定；
（4）根据发行人的说明、《审计报告》《2022年半年度报告》《2022年第
三季度报告》《江西志特新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司募集说明书（注册稿）》（以下称《募集说明书》）并经本所律师对发行人财
务总监的访谈，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符
合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
管理人员填写的调查问卷、《审计报告》《2021年年度报告》《2022年半年度报
告》《2022年第三季度报告》《前募鉴证报告》，并经查验发行人及其境内控股
子公司的企业信用报告以及发行人报告期内的“三会”会议文件资料、有关政府
主管部门对发行人及其境内控股子公司出具的证明文件、公安机关对发行人实际
控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录证明等资料，查询企信网、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网网站、信用中国网站、中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、上海证券交易所网
站、中国市场监管行政处罚文书网、应急管理部网站、生态环境部网站、住房和
城乡建设部网站、中国海关企业进出口信用信息公示系统、国家外汇管理局网站、
自然资源部网站、全国建筑市场监管公共服务平台，发行人及其境内控股子公司
住所地的市场与质量管理、税务、安全生产、环境保护、人力资源与社会保障、
外汇管理、建设管理和土地管理等政府主管部门网站的公开信息（查询期间：2023
年2月18日-2023年2月21日）以及本所律师分别对发行人实际控制人、董事、监
事和高级管理人员的访谈，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
补充法律意见书之三
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）至第（三）
项、第十五条规定的如下情形：
（1）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发
行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定；
（4）本次发行募集资金拟用于江门志特生产基地（二期）建设项目、重庆
志特生产基地（一期）建设项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条的规定。
补充法律意见书之三
第（三）项规定的如下情形：
（1）根据发行人的说明及其公开披露的信息、发行人提供的组织架构图、
报告期内的“三会”会议文件资料、公司治理制度文件并经本所律师分别对发行
人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的访谈，发行人已经按照《公司法》
及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会及战略与发展委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，建立了独立
董事、董事会秘书工作制度，选举了独立董事，聘任了总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于母
公司所有者的净利润分别为13,086.86万元、16,845.34万元及16,442.86万元，最近
三年平均可分配利润为15,458.35万元。根据本次发行方案，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定；
（3）根据发行人的说明及其公开披露的信息、《审计报告》《2021年年度
报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》《募集说明书》并经本所
律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总监的访谈，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合
《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
情况报告》《前募鉴证报告》并经本所律师分别对发行人董事长兼总裁、财务总
监的访谈，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
补充法律意见书之三
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条
第（二）项至第（五）项、第十条、第十二条第（一）至第（三）项、第十三条
第一款第（一）项至第（三）项和第二款、第十四条和第十五条规定的发行条件。
（二）本次发行的发行程序符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
根据发行人公开披露的信息并经查验发行人第三届董事会第七次会议、2022
年第一次临时股东大会的会议文件资料，本次发行已经发行人第三届董事会第七
次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人董事会已编制本次发行方
案的论证分析报告，独立董事亦发表了同意的独立意见；发行人董事会、股东大
会作出的决议事项已包括《证券发行注册管理办法》第十六条第一款、第十八条、
第十九条规定的事项，发行人2022年第一次临时股东大会已为股东提供网络投票
方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况已单独计票。
本次发行不存在引入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决议的董事
会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行程序符合《证券发行注册管理办
法》第十六条至第二十条的相关规定。
（三）本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
通过的本次发行方案、《募集说明书》，本次发行方案已就本次发行的可转换公
司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素作出规定，本次发行的可转换公司债券票面
利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《证券发行注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
股期限为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债
补充法律意见书之三
券到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股次日成为发行人
股东，符合《证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。
股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A
股股票交易均价，符合《证券发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行方案符合《证券发行注册管理办
法》第六十一条第一款和第二款、第六十二条、第六十四条第一款的相关规定。
二、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对
发行人本次发行的同意注册批复外，发行人仍符合《公司法》
《证券法》
《证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并由负责人、经办律师签名
后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书之三
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江西志特新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
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