证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：
（2023）009号
常州光洋轴承股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次
会议于2023年3月27日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场和通讯
相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场参会监事
事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司第四届监事会将于2023年3月30日任期届满，根据《公司法》《公司章
程》等有关规定，公司监事会同意提名王开放先生、文芳女士为公司第五届监事
会非职工代表监事候选人（简历请见附件）。
本议案需提交公司2022年度股东大会采用累积投票制进行审议，非职工代表
监事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
报告》的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司《2022
年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：公司董事会提出的2022年度利润分配预案是基于公司
目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，有利于维护股东的
长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润
分配预案。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，
符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了较好地执行，起到了
较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制的现状。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机
构，续聘期一年。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符
合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
关联交易预计的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规
范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件要求，公司对实际
经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规
范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股
票的条件。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
议案】
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对 2022 年度向特定对象发行股
票方案进行调整，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后十二个月内选择适当时机
向不超过 35 名特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（三）发行数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行股票募
集资金总额不超过人民币 57,000 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大
会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至本次发行董事会决议公告日，公司股本为 492,011,076 股，本次发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 147,603,322 股（含本数），
并以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册文件为准。在上述范围
内，最终发行数量将在公司取得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（四）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。最终发行对象将在本次发行 A 股股票经
深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后由公司董事会在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名，均以现金方式认购。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（五）定价基准日、发行定价和定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进
行相应调整。调整方式如下：
P=（P0-D）/（1+N）其中，P 为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D 为公司在定价基准日至发行日
期间分派的现金股利；N 为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注
册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（六）限售期安排
通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办
理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（七）募集资金规模和用途
公司发行募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目具体名称 项目投资总额 募集资金拟投资金额
年产 6,500 万套高端新能源汽车关
键零部件及精密轴承项目
合计 76,952.30 57,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（九）本次发行完成后滚存未分配利润安排
本次发行发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表
决权的三分之二以上通过。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个
月内。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对《2022年度非公开发行A股
股票预案》进行了调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
性分析报告（修订稿）的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对《常州光洋轴承股份有限公
司关于2022年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了调
整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司对向特定对象发行A股股票摊
薄即期回报及填补回报措施承诺进行了调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
告的议案】
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司起草了《常州光洋轴承股份有
限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
行股票相关事宜的议案】
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《公司
法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，
具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票
的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体
发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次向特定对象发行股
票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进
度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途
及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市
场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行
调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜；
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结
果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更
登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券
登记机构、深交所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然
可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政
策继续办理本次向特定对象发行事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理
与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行
股票的中止、终止等事宜）。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述
有效期内获得深交所审核通过并报中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长
至本次向特定对象发行实施完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
权的三分之二以上通过。
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案】
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会已对本次拟回购注销部分限制性股票的数量和激励对象名单进行了
审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司
以3.23元/股回购注销86名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的11,575,000
股限制性股票。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
监事会
附件：
非职工代表监事候选人简历
境外永久居留权，具有法律从业资格。王开放先生2013年至2018年进入兴业证券
股份有限公司工作，任场外业务事业部高级经理等职务；2018年至2019年进入华
润置地有限公司工作，任资本管理资深经理；2019年3月至今，就职于深圳市东
方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”），任风控委主任、监事；
月担任珠海君荣富海私募基金管理有限公司董事；2022年3月担任深圳市富海中
瑞私募股权投资基金管理有限责任公司董事。
截至本公告披露日，王开放先生未持有公司股份。除在公司控股股东光洋控
股担任监事，在公司实际控制人的关联方东方富海担任风控委主任、监事外，与
公司其他持股5%以上股东、及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；最近三十六个月内未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被
中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》
第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--
主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形；符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。
留权。文芳女士2004年至2005年在深圳联合产权交易所股份有限公司（原名称“深
圳国际高新技术产权交易所”）工作，任公司律师，负责国有资产转让和非上市
公司股权转让中的法律事务；2007年至2017年在深圳证券信息有限公司（2015
年重组为深圳证券信息有限公司和深圳前海全景财经信息有限公司）工作，历任
深圳市新财富杂志社有限公司研究员、高级研究员、研究部主任，专注于公司研
究、行业研究和对冲基金策略研究，全面负责投行评选和证券私募投资经理评选
等；2018年至今在深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）
工作，任研究部研究总监，负责PE行业研究、公司战略研究、基金方案设计、
前瞻行业研究等。2018年11月出版《解密对冲基金组合基金》（合著）。
截至本公告披露日，文芳女士未持有公司股份。除在公司实际控制人的关联
方东方富海担任研究部研究总监外，与公司其他持股5%以上股东、及公司董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形之一；最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查，尚未有明确结论；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指
引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情
形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规
定的相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
等要求的任职资格。
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