北京市天元律师事务所
关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换涉及房地产业务的
专项核查意见
京天股字（2023）第 093-1 号
致：中润资源投资股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公
司（以下简称“中润资源”或“上市公司”）的委托，担任中润资源重大资产置
换（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国
发〔2010〕10 号文”）、
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关
问题的通知》
（以下简称“国办发〔2011〕1 号文”）、
《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发〔2013〕17 号文”）、《闲置
土地处置办法》（国土资源部令第 53 号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民
（主席令第 72 号，以下简称“《房地产管理法》”）、
共和国城市房地产管理法》 《住
房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问
题的通知》（以下简称“53 号文”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健
康发展的通知》
（以下简称“国办发〔2010〕4 号文”）、
《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
（以下简称“《监管政策》”）等相关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 9
月 30 日期间（以下简称“报告期”）本次重组的置出资产房地产项目开发过程中
是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查，并出
具本专项核查意见。
本所律师对与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料已经进行了审查、
判断，并据此出具本专项核查意见。对本专项核查意见至关重要又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出
具的证明文件作出判断。上市公司保证已提供本所律师认为为出具本专项核查意
见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，并无隐瞒、虚假或误导
之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
本专项核查意见仅就与上市公司置出资产报告期内有关的用地及房地产销
售问题发表意见，并不涉及其他事项。本专项核查意见仅供中润资源为本次交易
之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、专项核查的项目范围
本所律师已就本次重组的置出资产即山东中润集团淄博置业有限公司（以下
简称“淄博置业”）报告期内完工的房地产开发项目，以及报告期内开发且截至
淄博置业系于 2002 年 7 月 29 日设立，2013 年中润资源通过受让股权后持
有淄博置业 100%的股权。淄博置业的房地产开发项目为“中润华侨城”，中润华
侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市
公园小区。根据中润资源报告期内的年度报告显示，“中润华侨城”处于尾盘阶
段，报告期内无新增土地开发面积。截至本法律意见出具日，淄博置业所拥有的
《房地产开发资质证书》（证书编号：032145）已过有效期且未办理续期手续。
二、核查适用的相关规定
（一）关于土地闲置
行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限
开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相
当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可
以无偿收回土地使用权。
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有
建设用地。
《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门
公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构
应当充分核查披露。
（二）关于炒地
用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付
全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行
投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于
成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证
监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土
地及合同约定的土地开发项目。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价情形
开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申
报价格，明码标价对外销售。
违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或
未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商
品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外
销售。
售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按
照申报价格明码标价对外销售。
一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
三、专项核查意见
本所律师取得了中润资源的承诺函、淄博置业土地使用权取得文件、房地产
项目建设手续审批文件、商品房预售相关文件，相关主管机关出具的合规性确认
文件，并查询该房地产项目所在地市级、省级自然资源管理部门和住建管理部门
的网站、自然资源部网站、住房和城乡建设部网站，根据中润资源出具的《中润
资源投资股份有限公司关于重组置入资产涉及房地产业务之专项自查报告》（以
下简称“《自查报告》”）并经核查，本所律师对上述核查项目报告期内主要涉
及上述方面的核查意见如下：
（一）关于土地闲置情形的核查
根据淄博置业提供的列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得
相关的文件、建设审批文件等相关资料及中润资源的承诺函、相关主管部门出具
的合规性确认文件，并通过自然资源部以及上述核查项目所在地市级、省级自然
资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的信息，报告期内，淄博置业在上
述核查项目开发过程中不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回、
接受（立案）调查、被行政处罚的情形。
（二）关于炒地情形的核查
根据淄博置业报告期内的部分销售合同、审计报告、财务报表及中润资源的
承诺函、相关主管部门出具的合规性确认文件，并通过自然资源管理部以及上述
核查项目所在地市级、省级自然资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的
炒地行为行政处罚信息，报告期内，上述核查项目不存在因炒地行为受到自然资
源管理部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被自然资源管理部门立案
调查的情况。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
根据淄博置业提供的预售许可证、部分销售合同、部分楼盘的一房一价表、
财务报表等相关资料及中润资源的承诺函、相关主管部门出具的合规性确认文件
及查询项目所在地市级、省级住建管理部门网站、住房和城乡建设部网站，报告
期内，淄博置业上述核查项目不存在因违反上述房地产宏观调控相关规范性文件
规定的捂盘惜售行为、哄抬房价受到住建管理部门行政处罚的情况，亦不存在因
捂盘惜售、哄抬房价行为正在被住建管理部门立案调查的情况。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，淄博置业纳入本次核查范围的房地产
项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到有关主管
部门行政处罚或因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立
案）调查的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大
资产置换涉及房地产业务的专项核查意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
张雅娟
张晓庆
齐绪震
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
签署日期：2023 年【】月【】日
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