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山东华鹏: 国金证券关于上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2023-03-29 00:00:00
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     国金证券股份有限公司
         关于
   山东华鹏玻璃股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
        独立财务顾问
        二〇二三年三月
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  一、独立财务顾问声明
  （一）本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
  （二）本报告书是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （三）本报告书不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本报告书作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作
任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对
于本报告书可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
  二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组 》（2023年修
订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要
求，国金证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问
期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
山东华鹏玻璃股份有限公司                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
   六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
   六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
   董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立案侦查或涉嫌违法违规
   七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
山东华鹏玻璃股份有限公司                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
山东华鹏玻璃股份有限公司                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                           释义
   本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
   一、一般术语
山东华鹏/公司/上市公
                    指            山东华鹏玻璃股份有限公司
     司
 海科控股/交易对方          指              山东海科控股有限公司
     舜和资本           指              舜和资本管理有限公司
     山发控股           指       山东发展投资控股集团有限公司
 赫邦化工/标的公司          指             东营市赫邦化工有限公司
标的资产/拟购买资产          指      东营市赫邦化工有限公司100%的股权
     沃德投资           指         东营市沃德投资有限责任公司
     威臣投资           指    东营市威臣能源投资发展基金（有限合伙）
    科利雅化工           指              山东科利雅化工有限公司
      盛特威           指     东营市盛特威能源投资中心（有限合伙）
      谛达威           指   东营市谛达威企业管理咨询中心（有限合伙）
      派克斯           指     东营市派克斯商务咨询中心（有限合伙）
     博鼎信息           指     东营市博鼎信息科技中心（有限合伙）
     新润投资           指              东营新润投资有限公司
     海源投资           指            东营海源投资咨询有限公司
     海科运输           指         东营市海科运输有限责任公司
     海科亚太           指       北京海科亚太管理咨询有限公司
 Main Nova（BVI）     指            Main Nova Holding Limited
   庞泽（香港）           指        Jumbo Light Hong Kong Limited
     华元租赁           指            山东华元融资租赁有限公司
     鼎益租赁           指            上海鼎益融资租赁有限公司
     恒益咨询           指            东营恒益商务咨询有限公司
     普安商贸           指             东营市普安商贸有限公司
Paragon Lead（BVI）   指             Paragon Lead Holding Ltd.
 海科国际（香港）           指       Haike International Holding Limited
 海科控股（香港）           指              海科控股香港有限公司
海源贸易（新加坡）           指            Hai Yuan Trading Pte Limited
      HaiKe         指            HaiKe Chemical Group Ltd.
 Cheer Light（BVI）   指            Cheer Light International Ltd.
 海科贸易（香港）           指              海科贸易香港有限公司
     海科新源           指      山东海科新源材料科技股份有限公司
 海科新源（湖北）           指      海科新源材料科技（湖北）有限公司
     新源浩科           指         湖北新源浩科新材料有限公司
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
    新蔚源        指           山东新蔚源新材料有限公司
   思派新能源       指        江苏思派新能源科技有限公司
    赛美森        指        苏州赛美森技术研究有限公司
  海科新源欧洲       指           Hi-tech Spring Europe B.V.
   亿维新材        指        山东亿维新材料有限责任公司
   海科瑞林        指        东营市海科瑞林化工有限公司
   瑞林石化        指           东营市瑞林石化有限公司
   新泽投资        指            东营新泽投资有限公司
   新源商务        指      东营市海科新源商务咨询有限公司
   润晶科技        指      镇江润晶高纯化工科技股份有限公司
   芯科电子        指           合肥芯科电子材料有限公司
   柏森检测        指      山东柏森化工技术检测有限责任公司
   江苏铂森        指            江苏铂森检测有限公司
   山东小海豚       指        山东小海豚能源科技有限公司
   陕西小海豚       指        陕西小海豚能源科技有限公司
   亿驰能源        指            山东亿驰能源有限公司
   小海豚文化       指        山东小海豚文化创意有限公司
   山东油软        指           山东油软网络科技有限公司
   汇链科技        指              汇链科技有限公司
   海达物流        指           山东海达物流有限责任公司
   汇链供应链       指           汇链供应链管理有限公司
   新探投资        指           上海新探创业投资有限公司
   安耐吉售电       指           山东安耐吉售电有限公司
   欧铂新材        指           山东欧铂新材料有限公司
 欧铂新材（东营）      指        欧铂新材料（东营）有限公司
   海科研究院       指        山东海科创新研究院有限公司
 海科技术（江苏）      指      海科技术创新服务（江苏）有限公司
   海科进出口       指           山东海科进出口有限公司
   海蓝宝宝        指           山东海蓝宝宝日化有限公司
   海科化工        指            山东海科化工有限公司
   海科石化        指           山东海科石化销售有限公司
   亿科化学        指           山东亿科化学有限责任公司
   合元传媒        指           东营合元文化传媒有限公司
   韩国PCT       指       Power Carbon Technology Co., Ltd.
 海科（苏州）工程      指           海科（苏州）工程有限公司
   海昂管理        指     东营海昂项目管理合伙企业（有限合伙）
   羽繁化工        指            山东羽繁化工有限公司
   德仕能源        指       德仕能源科技集团股份有限公司
   海科气分        指        东营市海科气分有限责任公司
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
   天东制药        指               东营天东制药有限公司
 海科投资（BVI）     指          HiTech Chemical Investment Ltd
   源川化工        指               上海源川化工有限公司
   格林生物        指              格林生物科技股份有限公司
   天元信息        指          山东天元信息技术集团有限公司
   江苏石岛        指               江苏石岛玻璃有限公司
   定价基准日       指     山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议公告日
                   海科控股向山东华鹏转让标的资产申请办理工商变更登记手
 标的资产交割日       指
                              续之日
   评估基准日       指              2022年12月31日
                   上市公司向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的
本次交易/本次重组/本
               指   赫邦化工100%股权资产，同时向特定对象发行股份募集配
 次重大资产重组
                                  套资金
                   海科控股收购上市公司原股东张德华持有的上市公司24.33%
   本次收购        指
                                   股份
《发行股份及支付现金
                    上市公司与海科控股于2022年10月签署的《发行股份及支
购买资产的协议（2022   指
                           付现金购买资产的协议》
  年10月版）》
《发行股份及支付现金         上市公司与海科控股于2023年3月签署的《发行股份及支付
购买资产的协议（2023   指   现金购买资产的协议》，取代《发行股份及支付现金购买
  年3月版）》                 资产的协议（2022年10月版）》
 《业绩补偿协议》      指    上市公司与海科控股于2023年3月签署的《业绩补偿协议》
                   《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 报告书/重组报告书     指
                      并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
    报告期        指              2020年、2021年和2022年
   报告期末        指                 2022年12月31日
    过渡期        指         评估基准日至交割日之间的过渡期间
国金证券、独立财务顾
               指               国金证券股份有限公司
    问
 中伦、法律顾问       指               北京市中伦律师事务所
立信、标的公司审计机
构、上市公司备考报告     指         立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、审计机构
中天华、标的资产评估
               指         北京中天华资产评估有限责任公司
 机构、评估机构
  中兴财光华        指       中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
                   信会师报字[2023]第ZB10095号《东营市赫邦化工有限公司
《标的公司审计报告》     指
                   信会师报字[2023]第ZB10101号《山东华鹏玻璃股份有限公
 《备考审计报告》      指
                             司2022年备考审计报告》
                   信会师报字[2023]第ZB10100号《东营市赫邦化工有限公司
《内部控制鉴证报告》     指
                   中天华资评报字[2023]第10247号《山东华鹏玻璃股份有限公
 《资产评估报告》      指   司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的东营市赫邦化工
                       有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
   《公司法》       指            《中华人民共和国公司法》
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
   《证券法》       指               《中华人民共和国证券法》
  《重组办法》       指       《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《再融资注册办法》      指          《上市公司证券发行注册管理办法》
 《注册管理办法》      指          《首次公开发行股票注册管理办法》
 《股票上市规则》      指       《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
 《格式准则26号》     指
                       上市公司重大资产重组》（2023年修订）
《信息披露管理办法》               上市公司信息披露管理办法（2021年修订）
  《公司章程》       指          《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》
  中国证监会        指               中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券
               指                 上海证券交易所
   交易所
  登记结算公司       指         中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    A股         指                 人民币普通股股票
 元、万元、亿元       指                人民币元、万元、亿元
  二、专业术语
                       具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、
 危险化学品、危化品         指
                         设施、环境具有危害的剧毒化学品和其他化学品
                       主要通过用电解饱和氯化钠（NaCl）溶液的方法来制取
     氯碱            指   氯气、氢气和烧碱，并以上述中间产品为原料生产一系
                                 列氯碱化工产品
                       化学式为NaOH，俗称火碱、苛性钠。基本化工原料之
  烧碱、氢氧化钠          指   一，主要应用于化工、轻工、纺织、医药、石油、造纸
                        、冶金等行业。按存在形式一般分为液碱和固碱两种
                       氢氧化钠水溶液，根据其浓度不同，可分为32%、50%
     液碱            指
                            不同浓度液碱，称为32碱、50碱
     固碱            指            固态状的氢氧化钠
                       化学式为Cl2，常温常压下为黄绿色、有刺激性气味的
     氯气            指
                                   气体
     液氯            指        液态氯，在常压下即汽化成气体
                       将电流通过电解质溶液或熔融态物质（电解液），在阴
     电解            指
                           极和阳极上引起氧化还原反应的过程
     电解法           指        以盐溶液为原材料电解生产烧碱
离子膜法、离子膜电解法        指   使用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法
                       碳酸钠，一种重要的无机化工原料，主要用于平板玻璃
     纯碱            指
                              、玻璃制品和陶瓷釉的生产
                       化学式为HCl，是无色有刺激性气味的气体，其水溶液
     氯化氢           指
                                俗称盐酸，学名氢氯酸
                       氯化氢的水溶液，为无色透明的液体，有强烈的刺鼻气
     盐酸            指   味，具有较高的腐蚀性，广泛应用于化学、冶金、食品
                                  和石油等行业
                       化学式为NaClO，为一种微黄色溶液，主要应用于水的
    次氯酸钠           指   净化，以及用作消毒剂、纸浆漂白，医药工业中常用于
                                    制氯胺
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                   化学式为H2，是一种无色透明、无臭无味且难溶于水的
     氢气        指
                           气体，广泛用于石化行业
                   环氧氯丙烷，化学式为C3H5ClO，为无色透明液体，具
  环氧氯丙烷、ECH    指   有刺激性气味。该产品主要用于生产环氧树脂、合成甘
                       油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品
               指   化学式为NH?OHCl，是一种无色结晶、易潮解、白色的
    盐酸羟胺
                       化学物质，主要用作还原剂和显像剂
               指   化学式为C4H9NO，为无色或淡黄色油状透明液体，主
     丁酮肟
                      要用于醇酸树脂涂料防结皮剂和功能性硅烷
     原盐        指     经初步晒制或熬制的盐，为烧碱的原材料之一
                   丙三醇，无色、无臭、味甜，外观呈澄明黏稠液态的一
                   种有机物，用作制造硝化甘油、醇酸树脂和环氧树脂，在医
     甘油        指
                   学方面，用以制取各种制剂、溶剂、吸湿剂、防冻剂和甜味
                          剂，配剂外用软膏或栓剂等
     粗甘油       指          甘油含量小于93%的甘油体
     精甘油       指 精甘油是一个统称，一般是指浓度为95%或以上的甘油
               利用工业甘油、工业用烧碱或石灰乳和气体氯化氢生产环氧氯
    甘油法     指
                          丙烷的过程
               环氧氯丙烷与双酚A或多元醇的缩聚产物，常用作复合
    环氧树脂    指
                     材料基体、涂料和胶黏剂的原料
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
山东华鹏玻璃股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                          重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
     一、本次重组方案简要介绍
    （一）本次重组方案概况
     交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 山东华鹏拟向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的赫邦
    交易方案简介       化工100%股权，同时采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定
                 对象发行股份募集配套资金不超过24,238.90万元。
交易价格（不含募集
 配套资金金额）
        名称       东营市赫邦化工有限公司
        主营业务     烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
交
易       所属行业     化学原料和化学制品制造业（C26）
标                符合板块定位                                √是 ?否 ?不适用
的
     其他（如为拟      属于上市公司的同行业或上下游                        ?是 √ 否
      购买资产）
                 与上市公司主营业务具有协同效应                       ?是 √ 否
                 构成关联交易                                √ 是 ?否
                 构成《重组办法》第十二条规定的重
     交易性质                                              √ 是 ?否
                 大资产重组
                 构成重组上市                                √ 是 ?否
             本次交易有无业绩补偿承诺                              √ 有 ?无
             本次交易有无减值补偿承诺                              √ 有 ?无
其它需特别说明的事
                 无
    项
    （二）交易标的评估情况
                                                                单位：万元
交易标      基准     评估或估    评估或估值         增值率/         本次拟交易           其他
                                                             交易价格
的名称       日     值方法      结果           溢价率          的权益比例           说明
赫邦化     2022年
                资产基础
工100%   12月31           112,389.57        35.02%   100.00%   112,389.00   -
                 法
 股权       日
 合计        -     -      112,389.57        35.02%   100.00%   112,389.00   -
    （三）本次重组支付方式
                                                                    单位：万元
山东华鹏玻璃股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                      支付方式                 向该交易对
序    交易    交易标的名称                                          方支付的总
号    对方     及权益比例                                            对价
                     现金对价        股份对价         可转债对价   其他
     海科   赫邦化工100%
     控股     股权
    合计       -       11,238.90   101,150.10       -    -   112,389.00
     （四）发行股份购买资产情况
    股票种类       人民币普通股（A股）       每股面值          1.00元
             上市公司第七届董事会第              4.70 元/股，不低于定价基准
    定价基准日    三十四次会议决议公告之        发行价格  日前 120 个交易日的上市公
             日，即2022年10月22日           司股票交易均价的 90%
    发行数量
             融资）
是否设置发行
             ?是                  √否
价格调整方案
             交易对方海科控股承诺：“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的
             上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义
             务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重
             组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
             金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。二、本次重组完成后6个月
             内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购
             上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本
             公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重
             组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市
             公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
             转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。三、如
             本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
             遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
             论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、如本公司承
             诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监
    锁定期安排
             管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股
             份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律
             责任。”
             交易对方及控股股东海科控股承诺：“一、本次收购中受让的股份，在本
             次收购完成后18个月内不得转让。二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组
             （以下简称“本次重组”），本公司作为本次重组的交易对方，为体现对
             上市公司的信心和支持，以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生
             效并实施完毕，本次收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得
             转让。三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
             在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四
             、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券
             监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的
             监管意见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承
             担相应的法律责任。”
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
         上市公司原控股股东舜和资本承诺：“一、本公司在本次重组完成后的36
         个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份，因上市公司送红股、转增股
         本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。二、如本次交易因涉
         嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
         关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
         立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益
         的股份。三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所
         的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管
         意见进行相应调整。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责
         任。”
   二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
                        募集配套资金总额不超过24,238.90万元，募
募集配套资金         发行股份     集配套资金总额不超过本次发行股份购买资
  金额                    产交易价格的100%
                合计      不超过24,238.90万元。
 发行对象          发行股份     不超过35名（含35名）特定投资者
                        拟使用募集资金金         使用金额占全部募集
               项目名称
                          额（万元）          配套资金金额的比例
         支付本次交易的现金对价           11,238.90       46.37%
募集配套资金
         上市公司补充流动资金            10,000.00       41.26%
  用途
         支付本次交易相关税费及
           中介机构费用
             合计                24,238.90       100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
 股票种类    人民币普通股（A股）         每股面值   1.00元
                            不低于定价基准日前 20 个交
         募集配套资金的发行期首
定价基准日                 发行价格  易日的上市公司股票交易均
         日
                            价的 80%
 发行数量    发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%
是否设置发行
         ?是            √否
价格调整方案
         本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
         束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公
锁定期安排    司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
         如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
         根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   三、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工
将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前
景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司
将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研
发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，
继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向
布局发展。
  因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股，海科控股持有
上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制
人。
  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交
易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部
分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交
易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至535,161,048股。
  本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                                                                 单位：股
                 本次交易前                         本次交易后（不考虑配套融资）
  股东名称
               持股数量              持股比例            持股数量            持股比例
  海科控股          77,853,056.00         24.33%    293,066,034.00    54.76%
  舜和资本          52,727,080.00         16.48%     52,727,080.00     9.85%
  其他股东         189,367,934.00         59.19%    189,367,934.00    35.39%
     合计        319,948,070.00        100.00%    535,161,048.00   100.00%
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为
杨晓宏。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交
易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步
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增强。
  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字
（2023）第316001号）（以下简称“2022年《审计报告》”）和立信出具的
《备考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10101号），在不考虑募集配套资金
的情况下，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                 单位：万元
      财务指标          交易前             交易后          变动率
      资产总额            235,664.49    198,753.26    -15.66%
 归属于母公司所有者权益           52,325.70    124,326.40    137.60%
      营业收入             76,810.45    146,347.63    90.53%
      利润总额            -43,016.13     17,328.65    140.28%
归属于母公司股东的净利润          -37,979.28     15,171.10    139.95%
 基本每股收益（元/股）                -1.07         0.28    126.49%
归属于母公司股东的每股净
   资产（元/股）
  注：考虑到上市公司未来将逐步处置现有业务，前述备考报告的编制以假设重组完成
后上市公司现有业务、资产、负债已对外处置为前提进行编制。下同
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净
利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
   四、本次交易尚未履行的决策和审批程序
  根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
科控股以要约方式收购公司股份的义务；
  上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条
件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
   五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东海科控股已出具《对本次交易的原则性意见》：“本次
交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利
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于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利
能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”
   六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据上市公司控股股东海科控股关于股份减持的承诺，自上市公司通过本
次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司持有上市
公司股份，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公
司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的承诺，自上市公
司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持
有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上
市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
   七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司严格按照《证券法》《重组办法》《信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》（2023年修订）《格式准则26号》的要求履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关要求，及
时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内
部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通
过，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公
司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交
易的相关制度。
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  （三）股东大会提供网络投票平台
  根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本
次重组方案的表决提供网络投票平台。
  （四）股东大会表决情况
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
  （五）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，公司已聘请具有从业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
  （六）股份锁定安排
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金交易
对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，本次交易锁定期相
关安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（四）股份锁定期”。
  （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
                                                单位：万元
     财务指标           交易前            交易后          变动率
     资产总额             235,664.49   198,753.26    -15.66%
 归属于母公司所有者权益           52,325.70   124,326.40    137.60%
     营业收入              76,810.45   146,347.63    90.53%
     利润总额             -43,016.13    17,328.65    140.28%
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归属于母公司股东的净利润          -37,979.28    15,171.10   139.95%
 基本每股收益（元/股）                -1.07        0.28   126.49%
归属于母公司股东的每股净
   资产（元/股）
  注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净
利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
  本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能
产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因
此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风
险。
取的措施
  为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
  （1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
  本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公
司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有
业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业
务的转型。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实
力，符合上市公司股东的利益。
     （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
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  （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施能够得到切实履行。
  公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如
下：
  “一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益。
  二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
  三、本人对本人的职务消费行为进行约束。
  四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
  五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
  七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
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且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。
  八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
  公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如
下：
  “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺。
  三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
     八、关于上市公司资产出售的意向性安排
     （一）基本情况
  上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签
署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重
组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体
（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利
（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体
出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商
确定。截至本报告书签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市
公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体
出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交
易对方协商确定。
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项。
     （二）本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买之间的关系
  此次潜在资产出售系在上市公司为加快推进盘活资产、回笼资金背景下，
结合未来发展战略，逐步调整现有业务而进行的筹划。自2022年9月起，上市公
司已通过公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司100%股权及内部
债权，并已协议转让所持控股子公司山东天元信息技术集团有限公司55%的全
部股权。
  公司计划依据相关法规、通过市场化的方式、以合理的价格逐步调整、处
置现有业务，因此相关事项仍在筹划当中，拟出售的具体资产范围尚未完全确
定。在此基础上，为有效保障上市公司及广大中小投资者权益，公司与山发控
股签订了《资产出售的意向性协议》，约定了公司与山发控股潜在出售资产兜
底安排。
  《资产出售的意向性协议》约定，公司拟意向出售的资产范围包括公司直
接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资
产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收
入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等（以下简称“拟出售资产”）。
  《资产出售的意向性协议》约定，上市公司有权自行寻找合适的买方，依
据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于
以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有
的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等
方式；并依法履行相关信息披露义务。
  同时，《资产出售的意向性协议》约定，山发控股同意若上市公司在本次
重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或
其指定主体将作为购买方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价
格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  如后续上市公司向山发控股或其指定主体出售资产，为避免短期内出现因
资产出售导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司
与山发控股《资产出售的意向性协议》约定出售资产应与赫邦化工股权变更同
日提交工商变更登记申请，前述安排系上市公司潜在资产出售的交割程序与赫
邦化工股权变更的单方向关联；根据上市公司与海科控股签署《发行股份及支
付现金购买资产的协议》（2022年10月版）的约定，赫邦化工股权变更不以出
售资产为先决条件，即赫邦化工股权变更在符合《发行股份及支付现金购买资
产的协议》（2022年10月版）自身先决条件后，由上市公司与海科控股自行实
施交割。
  截至本报告书签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公
司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，暂无明确的交易对方，是否能洽谈合
适的交易对方以及相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定
性，存在无受让方的风险。提请投资者关注相关风险。
  因此，赫邦化工股权购买并非上市公司向山发控股潜在资产出售的前提
（即赫邦化工股权购买实施，上市公司并不必然向山发控股进行潜在资产出
售；赫邦化工股权购买不实施，上市公司也可能向山发控股进行潜在资产出
售）；仅在上市公司如向山发控股出售资产的情形下，为避免上市公司主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，对交割安排进行了关联约定。
  《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2022年10月版）约定，赫邦化
工股权购买的生效条件包括上市公司董事会、股东大会已作出合法、有效的决
议，上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册，以及有权国资主管单位的
审批（如有）。上市公司应在生效条件全部获得满足的前提下，向海科控股支
付购买赫邦化工股权的对价；海科控股应在生效条件全部满足之日起八个月
内，妥善办理赫邦化工股权的交割手续。
  因此，上市公司向山发控股资产出售并非赫邦化工股权购买的生效条件、
对价支付条件以及赫邦化工股权的交割条件，资产出售的实施与否或者资产出
售的具体交易对方，并不影响赫邦化工股权购买。
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  综上，本次潜在资产出售与赫邦化工股权购买系同步商谈与推出，但法律
上构成两个独立的交易，任一项交易实施的前提条件并不依赖于另一交易的达
成，不互为前提，不存在前置条件或其他一揽子安排。
  此外，本次潜在资产出售、赫邦化工股权购买后续均需履行相关的协商程
序、审议程序、审核程序（如有）、信息披露等。
  除上述资产出售意向外，根据交易各方协商，在筹划、实施本次重组的同
时，交易相关方进行了如下安排：1、海科控股受让济南山发振兴投资合伙企业
（有限合伙）对张德华享有的债权；2、海科控股受让张德华持有的上市公司
海科控股应向其支付的股份转让对价款进行部分抵销，减少资金流转。其中，
海科控股受让债权以海科控股受让股份为前提，但二者与潜在资产出售、赫邦
化工股权购买均不构成互为前提、相互依赖的一揽子安排。
  截至本报告书签署日，前述安排已完成，海科控股已持有上市公司24.33%
的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。
  （三）公司拟出售资产的具体范围及具体处置安排
  根据《资产出售的意向性协议》，公司拟意向出售的资产范围包括公司直
接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资
产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收
入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
  根据《资产出售的意向性协议》，上市公司有权自行寻找合适的买方，依
据相关法规和监管规则并履行相关程序，先行处置拟出售资产，包括但不限于
以公开挂牌出售、协议转让或划转等方式出售、转让拟出售资产，转让其持有
的特殊目的公司以外的控股公司股权，或注销特殊目的公司以外的控股公司等
方式，先行处置拟出售资产；并依法履行相关信息披露义务。
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  根据《资产出售的意向性协议》，上市公司依据相关法规和监管规则，履
行相关程序后，实施内部重组，尽快将《资产出售的意向性协议》签署之日未
完成转让的全部资产、负债及权利置入、下沉至特殊目的公司。为协助公司实
施内部重组，山发控股应为公司提供必要的支持与协助，以推动内部重组于
  根据《资产出售的意向性协议》，如上市公司在本次发行股份购买资产交
易获得证监会核准/注册时，未找到合适交易对方，或未完成全部拟出售资产的
出售及处置的，山发控股或其指定主体将作为购买方与上市公司签署最终的资
产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产的具体交易价格以经
审计、评估的价值为依据，由双方协商确定。拟整体出售资产应与赫邦化工股
权变更同日提交工商变更登记申请。
  （四）是否可能出现无受让方、标的公司股权无法变更登记情形
  上市公司正在积极寻找、接洽合适的交易对方，除已披露的之外，截至本
报告书签署日尚未最终确定。
  根据《资产出售的意向性协议》，若上市公司在本次发行股份购买资产交
易获得证监会核准/注册时未找到合适交易对方，山发控股或其指定主体将作为
拟整体出售资产的购买方。《资产出售的意向性协议》第七条约定了明确的违
约责任安排，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的陈述
与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成
的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
  如山发控股违反《资产出售的意向性协议》的约定，包括未能按照协议的
约定在上市公司提出整体出售要求之日起两个月期限届满之日前完成拟整体出
售资产的交割并支付交易对价，则山发控股应赔偿因此而给上市公司造成的直
接、间接损失。尽管有前述约定，本次资产出售仍存在无受让方的风险。
  上市公司向山发控股潜在资产出售并非赫邦化工股权购买的前提。同时，
标的公司赫邦化工为持续经营的企业法人，海科控股所持赫邦化工100%的股权
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的权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。因此，在交易各方协
议约定的先决条件和法律程序得到适当满足和履行的情况下，就本次重组办理
完毕赫邦化工股权变更的登记手续不存在实质性法律障碍。
   九、独立财务顾问的保荐人资格
  本公司聘请的国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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                  重大风险提示
   一、经营业绩波动风险
  标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、
盐酸羟胺、氢气等。产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧
碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费
需求呈现一定的周期性波动；另外近年来我国环氧氯丙烷产品新增产能较多，
增长速度快于下游需求的增长速度，同时主要原材料甘油的价格波动较大，从
而对从业企业的经营业绩产生影响。
元、15,758.37万元和15,171.10万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司
经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、自身经营及财务等因素的
不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。
   二、上游原料供应和下游消费需求波动的风险
  标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷。标的公司产品的主要原材料为
精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能源
在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产生
较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司带
来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。
  标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、
造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企
业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产
品的需求产生一定的影响。
   三、安全生产的风险
  标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，
生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质。危
险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如操作不当会
造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和社会形象。
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标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并严格执行、
选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内标的公司未
发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不能完全排除
在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风
险。
     四、环保风险
  标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家
关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其
他产品包括液氯、氯化氢、盐酸羟胺、氢气等。在生产经营过程中会产生一定
的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理
标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视
环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体
系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达
标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故
障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管
部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不
利影响。
     五、行业政策风险
  标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，
其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动
烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业
相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发
展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质与
技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展
造成较大负面影响。
     六、在建项目收益不及预期的风险
  截至本报告书签署日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”正在建
设过程中。该项目计划投资规模为25,982.00万元，建设内容包括预反应、反
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应、精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、
包装设施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当
前产品基础上向下游的延伸，使得标的公司在产业链一体化和 产品质量管控方
面拥有一定的优势。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具有良好的技术
积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、投资
结构调整变化、行业新增产能较多导致市场竞争变化及其他不可预见等因素的
影响，使投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目
建成后，固定资产规模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在
投产后没有及时产生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。
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                     第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
   （一）本次交易的背景
务转型
   本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售。玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期
转弱三重压力的影响，且经济下行等因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业报
告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力等多重因素的影响下，行
业整体盈利能力处于较低水平。
   截至2022年末，上市公司资产负债率较高，合并报表的资产负债率为
的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为 -8,972.95 万 元 、 -36,098.50 万 元 与 -
转型。
   （1）氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增加，
发展前景较好
   ①能耗双控下，新增产能受限，行业集中度有望提升。
   近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020年提出碳中和目标以来，国家
针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019年发布的《产业结构调整指导目
录》将新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔
膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021年11
月，国家发展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提
出拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施过
渡期。2022年2月，国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重点领域
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节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至2020年底，我国烧碱
行业能效优于标杆水平的产能约占15%，能效低于基准水平的产能约占25%；
另一方面提出，截至2025年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到40%，
能效基准水平以下产能基本清零。
  “双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一
方面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提
升。另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川
盈孚数据，2021年全国烧碱原计划新增产能111万吨，实际新增为35万吨，实现
率不足三分之一。
  ②下游整体向好，需求拉动作用提升。
  氧化铝为烧碱下游最大消费领域，占比接近三分之一。近期，受益于氧化
铝产能加速释放，烧碱需求有望大幅增长。2020-2022年，国内氧化铝产能分别
为8,915万吨、9,045万吨、10,025万吨，年复合增长率为6.04%，显著高于目前
烧碱的产能增速。2022年年初以来，氧化铝产能同比增长10.83%，达到近5年新
高。氧化铝作为烧碱主力下游，行业扩张速度较快，其产能产量逐年增加，总
体提升烧碱需求。
  轻工领域消耗烧碱量有所增长。在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素
浆，也用于生产肥皂、合成洗涤剂、合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆
盖面比较广。随着近期烧碱价格有所松动下行，其相对于纯碱的价格优势逐渐
显现，对于和纯碱可相互替代的行业，部分下游企业考虑综合生产成本，开始
减少纯碱采购数量增加烧碱使用比例，对烧碱消化量有所增加，从而对烧碱的
价格也形成一定程度的有效支撑。
  综上，氯碱行业在能耗双控、新增产能受限的背景下，下游需求持续增
加，发展前景较好。
  （2）赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力
  赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、
做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
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    赫邦化工现有员工500余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5,000吨/
年氯化氢项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目与5,000吨/年盐酸羟胺项目生
产装置，主产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，液氯，食品级与工业级
盐酸，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆盖山东、
河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、染料、制造业、选矿剂等多个
行业中均有重要用途。
    赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、国家级
绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节
水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势
产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号。
    综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上
市公司持续盈利能力。
    （二）本次交易的目的
    本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、
生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成
为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不
明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实
现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜
力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
    因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
势
    本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等
方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品
牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。
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  综上，本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻
求业务转型，有明确的转型发展战略；本次交易注入优质资产，优化上市公司
主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；同时标的资产实现重组上市，有助于其借助资本市场持续提升盈利能力和
核心竞争优势，因而本次交易具有商业实质，上市公司不存在不当市值管理。
本次交易的标的资产作价以评估值为基础经交易各方友好协商确定，定价公
允，不存在利益输送的情形；截至本报告书出具日，上市公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在大比例股份减持情形或者减持计
划，因此本次交易具有必要性、合理性。
   二、本次交易的具体方案
  本次交易前，海科控股通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市公
司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。该次老股转让的价款合计为
股东张德华发送的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，前述
股份转让对应的77,853,056股股份的过户登记手续已于2023年1月17日办理完
毕，股份转让事项完成。截至本报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%
的股份，为上市公司控股股东。
  本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向海科控股以发行股份及支付现金方式，购买海科控股持有的
赫邦化工100%股权，其中股份支付比例为90%，现金支付比例为10%。
  根据中天华出具的中天华资评报字[2023]第10247号《资产评估报告》，以
资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易赫邦化工100%股权的评估值
为112,389.57万元。经交易各方友好协商，本次交易赫邦化工100%股权交易价
格为112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为
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      本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。
      （二）募集配套资金
      本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产对
应的交易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的100%，发行股份数
量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及
价格将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办法》等法律法
规的相关规定，根据询价结果最终确定。
      本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司补充
流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：
                                              单位：万元
 序号             项目名称                拟投入募集资金金额
               合计                              24,238.90
      本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
      在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
      （三）本次发行股份的价格和数量
      本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
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                                              单位：元/股
序号    股票交易均价计算区间      交易均价     交易均价90%      交易均价80%
     经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。
符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》的相关规
定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，
规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办
法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
     本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发
行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方
同意豁免公司支付。本次交易股份支付部分对价为101,150.10万元，按照4.70元/
股计算，本次发行数量为215,212,978.00股。
     定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
     如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （1）配套融资发行股份的价格
     本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核、中国证监会注册后，由上市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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  （2）配套融资发行股份的数量
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本
的30%，最终的发行数量将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资
注册办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （四）现金支付安排
  本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重
组的募集配套资金。在《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月
版）》生效条件全部满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支
付第一笔现金对价，金额为现金对价的30%。在本次募集配套资金全部到账日
起三十个工作日内，上市公司向海科控股指定的账户支付剩余现金对价，金额
为现金对价的70%。
  如本次募集配套资金因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未
能实施，或经中国证监会注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行
结束后或发行失败后的三十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金
对价；如本次募集配套资金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资
金支付现金对价的同时由上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部
分。
     （五）股份锁定期
  （1）本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
得的股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
排。
  二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
  三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
  四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
  五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
  （2）锁定期符合相关规定的情况
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大
会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司
股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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  海科控股已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起36个月内不得转让，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了
《关于提请股东大会审议同意山东海科控股有限公司免于以要约方式增持公司
股份的议案》，相关议案还需提交上市公司股东大会审议。
  本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （六）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股
应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
  各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券
业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报
告。
  上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新
老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利
润，在交割完成后由上市公司享有。
     （七）本次交易的业绩承诺和补偿安排
  本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基
础法评估中对部分无形资产（指30项专利资产，以下简称“业绩承诺资产”）
采用了基于未来收益预期的方法，经评估作价2,311.00万元。根据《业绩补偿协
议》，赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于
业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益额
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的，或者业绩补偿期间届满后业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿
金额的，交易对手方海科控股需进行补偿。业绩承诺补偿和减值测试补偿合计
不超过本次交易中业绩承诺资产的交易作价。本次交易中业绩承诺资产的交易
作价占本次交易作价的比例较低，上市公司已与海科控股签订了《业绩补偿协
议》，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。
具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第八节本次交易的主要合同”之
“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
  业绩承诺资产的收益额逐年下降的主要原因为：业绩承诺资产为标的公司
生产烧碱、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等产品的专利资产组合（30项专利）。本次
评估按照基于未来收益预期的方法，预测未来该等资产对应产品的销售收入，
按照销售分成率确定专利资产组合的收益额，并计算收益额的现值，从而确认
业绩承诺资产的评估值。
  由于2023年环氧树脂项目投产后，环氧氯丙烷产品将用于连续生产环氧树
脂产品，不再对外出售；同时环氧树脂产品将消耗一定的烧碱产品，使得未来
环氧氯丙烷与烧碱的对外销售数量随着环氧树脂销售收入的增加而有所下降，
导致业绩承诺资产的收益额逐年下降。基于谨慎性考虑，本次业绩承诺资产交
易作价未考虑产品内部领用带来的价值。业绩承诺资产评估的具体情况参见本
报 告 书“第七节 本 次交易评估情况”之 “一、标的资产的评 估情况”之
“（八）资产基础法评估的具体情况”之“14、无形资产—其他无形资产评估
说明”。
  （八）决议的有效期
  本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果上市公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
   三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟收购赫邦化工100%股权。根据《重组办法》的规
定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
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                                                       单位：万元
  项目     资产总额及交易金额孰高值           资产净额及交易金额孰高值           营业收入
 赫邦化工             146,427.56           112,389.00      146,347.63
  项目           资产总额                 资产净额               营业收入
 上市公司             235,664.49               52,325.70    76,810.45
财务指标比例                62.13%               214.79%       190.53%
   注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2022年12月31日的资产总额、资产净额
及2022年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
  由上表可知，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  截至本报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司
控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有
的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
  （三）本次交易构成重组上市
  海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东
省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟
协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），2023年1
月17日，前述股份完成交割，股份转让完成。截至本报告书签署日，海科控股
持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控
制人。
  同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公
司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本
次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。
  因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购
人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入
指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重组上市。
   四、本次重组对上市公司的影响
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     （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研
发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化
工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发
展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上
市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学
产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环
产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、
新材料方向布局发展。
  因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于
提升上市公司盈利能力和综合实力。
     （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股。海科控股持有
上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制
人。
  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交
易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部
分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交
易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至535,161,048股。
  本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                                                            单位：股
                本次交易前                  本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称                                                        持股比
          持股数量              持股比例         持股数量
                                                             例
海科控股        77,853,056.00     24.33%       293,066,034.00    54.76%
舜和资本        52,727,080.00     16.48%        52,727,080.00     9.85%
其他股东       189,367,934.00     59.19%       189,367,934.00    35.39%
  合计       319,948,070.00    100.00%       535,161,048.00   100.00%
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为
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杨晓宏，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交
易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步
增强。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
                                                 单位：万元
      财务指标          交易前             交易后          变动率
      资产总额            235,664.49    198,753.26    -15.66%
 归属于母公司所有者权益           52,325.70    124,326.40    137.60%
      营业收入             76,810.45    146,347.63    90.53%
      利润总额            -43,016.13     17,328.65    140.28%
归属于母公司股东的净利润          -37,979.28     15,171.10    139.95%
 基本每股收益（元/股）                -1.07         0.28    126.49%
归属于母公司股东的每股净
   资产（元/股）
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净
利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
   五、本次交易的决策过程和审批情况
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次
交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
议，同意海科控股参与本次交易。
源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
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易重组报告书及相关议案；
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
科控股以要约方式收购公司股份的义务；
     上述决策和审批程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否满足上述条
件存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
     六、本次重组相关方作出的重要承诺
     截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
     （一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
序号    承诺方                 承诺主要内容
             一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
             确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒
             、虚假和重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
             是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
             已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和
             说明的事实均与所发生的事实一致。
             二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
             、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
             信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
             整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息
      上市公司
             的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
      控股股东
             陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资
             者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      和实际控
             三、如因本次重组中本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
       制人
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
             管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在
             上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
             暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
             向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
             申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
             公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
             和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券
             交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
             违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      上市公司   一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
      及其董事   确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号   承诺方                 承诺主要内容
     、监事、   记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本
     高级管理   材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
      人员    真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
            所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
            二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
            、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
            信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
            整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息
            的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
            陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资
            者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
            三、如因本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
            员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
            权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
            面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
            证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
            锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
            所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
            市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
            账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
            股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
            于相关投资者赔偿安排。
            一、本公司/本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
            确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假
            记载、误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本
            材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
            真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
            所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
            二、根据本次重组的进程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
            、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关
            信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
            整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次重组所提供或披露信息
     标的公司   的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
     及其董事   陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投
     高级管理   三、如因本次重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
      人员    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
            员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
            权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
            面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向
            证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交
            锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
            所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上
            市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
            账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
            股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
            于相关投资者赔偿安排。
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
        （二）关于避免同业竞争的承诺
序号       承诺方                承诺主要内容
                一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制
                的其他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在实质性
                的同业竞争。
                二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
                及实际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营
        交易对方海   业务构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制
        实际控制人   生同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使
                本公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的
                其他主体放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本
                公司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其
                他主体持有的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时
                机全部注入上市公司或对外转让。
        （三）关于减少及规范关联交易的承诺
序号       承诺方                 承诺主要内容
                一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及
                实际控制人控制的其他主体将采取合法及有效措施，规范与上市公司之
                间的关联交易，尽量避免新增非必要关联交易，自觉维护上市公司及全
                体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
                二、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他主
                体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司如发生或存在
                无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他主体、
                实际控制人及实际控制人控制的其他主体将与上市公司依法签订交易协
        上市公司控   议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联
        股股东海科   交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任
        控股及其实   何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披
         际控制人   露义务。
                三、本公司、实际控制人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
                、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者
                董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
                行表决时，履行回避表决义务。
                四、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的
                其他主体和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排
                ，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进
                行业务往来或交易。
        （四）关于保持上市公司独立性的承诺
序号       承诺方                承诺主要内容
                一、保证上市公司的资产独立
        上市公司控   本公司及实际控制人保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或
        股股东海科   其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”），实际控制
        控股及其实   人及其控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“实际控
        际控制人    制人控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
                上市公司完全独立经营；本公司及实际控制人将严格遵守法律、法规
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号    承诺方                承诺主要内容
             和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对
             外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体、实际控
             制人及实际控制人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产
             及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他
             主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体的债务违规提供担保
             。
             二、保证上市公司的人员独立
             本公司及实际控制人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责
             人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主
             体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体担任除董事、监事以外
             的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
             际控制人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本
             公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体中兼
             职及/或领薪。本公司及实际控制人将确保上市公司的劳动、人事及
             工资管理与本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制
             人控制的其他主体之间完全独立。
             三、保证上市公司的财务独立
             本公司及实际控制人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独
             立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
             计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银
             行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主
             体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体共用银行账户的情形；
             本公司及实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
             四、保证上市公司的机构独立
             本公司及实际控制人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
             管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主
             体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体与上市公司的机构完全
             分开，不存在机构混同的情形。
             五、保证上市公司的业务独立
             本公司及实际控制人保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控
             制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的其他主体，并拥有独
             立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主
             经营的能力；本公司及实际控制人除依法行使股东权利外，不会对上
             市公司的正常经营活动进行干预。
             若本公司及实际控制人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失
             ，将由本公司及实际控制人承担相应的赔偿责任。
     （五）关于股份锁定的承诺
序号    承诺方                 承诺主要内容
             一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
             上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及
             其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认
      上市公司   购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之
      海科控股   二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘
             价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交
             易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的
             股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号    承诺方                 承诺主要内容
             司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月
             内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行
             为，上述发行价应相应作除权除息处理。
             三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的
             ，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
             份。
             四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所
             等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券
             监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
             五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
             一、本次收购中受让的股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。
             二、鉴于上市公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），
             本公司作为本次重组的交易对方，为体现对上市公司的信心和支持，
             以及维护上市公司中小股东利益，如本次重组生效并实施完毕，本次
             收购中受让的股份，在本次重组完成后36个月内不得转让。
             三、如本次收购因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的
             ，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股
             份。
             四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所
             等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券
             监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
             五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
             一、本公司在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权
             益的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份
             ，亦应遵守上述承诺。
      上市公    二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
      司原控    述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
      舜和资    不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
       本     三、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监
             管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管
             意见进行相应调整。
             四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
             一、自承诺函出具日至本次重组完成期间以及重组完成之后36个月内
             ，本人不转让上述剩余股份。如本次重组未成功实施，则自承诺函出
      上市公司
             具日至本次重组终止之日期间，本人不转让上述剩余股份。
      原第一大
      股东张德
             证券监管机构的监管意见不相符，本人同意将根据届时相关证券监管
       华
             机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
             三、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
     （六）关于标的资产权属状况的承诺
序号    承诺方                  承诺主要内容
             一、截至本承诺函出具之日，本公司现合法持有东营市赫邦化工有限
      交易对方
      海科控股
             资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号    承诺方                 承诺主要内容
             资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，赫邦化
             工不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在
             其他可能影响赫邦化工合法存续的情况。
             二、本公司持有的赫邦化工股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的
             权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
             其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
             权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行
             该等股权之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
             三、本公司承诺持有的赫邦化工100%股权过户至上市公司名下不存在
             法律障碍。在本次重组完成之前，本公司保证不就赫邦化工100%股权
             新增设置质押或其他担保。
             四、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
     （七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
序号    承诺方                  承诺主要内容
      上市公司   一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
      控股股东   次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
      及交易对   二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
      方海科控   形。
      控制人、   理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
      董事、监   四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
      事、高级   重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
      管理人员   产重组情形。
             一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
             次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
      上市公司   二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
      及其董事   形；
      高级管理   理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
       人员    四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
             重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司
             重大资产重组情形。
             一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体等相关方不存在泄露本
             次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
      标的公司   二、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
      及其董事   者立案侦查之情形。
      高级管理   理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       人员    四、本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
             重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司
             重大资产重组情形。
     （八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺
序号    承诺方                承诺主要内容
      交易对方   本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情
      海科控股   形；本公司最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号    承诺方                  承诺主要内容
              严重的证券市场失信行为；本公司不存在法律、行政法规规定以及中
              国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
              本承诺函出具后至本次重组完成前，本公司保证不会出现不符合上述
              承诺事项的情形；若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，本公司
              将于该等事实发生之日起3日内通知上市公司，并接受上市公司的任何
              安排以避免因此可能给上市公司及其投资人造成的损失或风险，否则
              将承担由此引致的全部法律责任。
     （九）关于本次交易的原则性意见的承诺
序号    承诺方                 承诺主要内容
              本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整
      上市公司
              体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资
              产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本
      海科控股
              次交易。
     （十）关于本次重组的股份减持计划的承诺
序号    承诺方                 承诺主要内容
              自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完
      上市公司
              毕期间，如本公司持有上市公司股份，本公司不减持所持上市公司的
              股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、
      海科控股
              转增股本等原因获得的上市公司股份。
      上市公司    自上市公司通过本次重组的首次董事会召开之日起至本次重组实施完
      董事、监    毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份
      事、高级    。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增
      管理人员    股本等原因获得的上市公司股份。
     （十一）关于守法及诚信情况的承诺
序
     承诺方                      承诺主要内容
号
             一、本公司/本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
             涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
     上市公司
             ）立案调查的情形。
     及其控股
             二、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二
     股东海科
             个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
     控股、实
             三、本公司/本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
             法权益的重大违法行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或
     、董事、
             者社会公共利益的重大违法行为。
     监事、高
             四、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证
     级管理人
             券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》
      员
             第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
             形。
     交易对方    一、本公司/本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
     海科控股    除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
     控制人、    二、本公司/本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
     董事、监    、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
    承诺方                     承诺主要内容
号
    事、高级   处分的情况，也不存在其他重大失信行为。
    管理人员   三、本公司/本人最近五年均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
           涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
           一、本公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证券监督管理委员
           会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
           形。
           二、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到中国证监会行
           政处罚。
           三、本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正
    标的公司
           被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查且尚未有
    赫邦化工
           明确结论意见的情形。
    及其董事
    、监事、
           》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
    高级管理
           情形。
     人员
           五、本公司最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
           坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
           六、本公司最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
           及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
           重大违法行为。
           七、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在重大失信行为。
    （十二）关于本次重组事宜采取的保密措施和保密制度的承诺
序
    承诺方                     承诺主要内容
号
           一、本次交易筹划之初，公司已及时向上海证券交易所申请股票停牌。
           公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，均采取了必要且充
           分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围
           之内。
           二、各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的
           知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄露相关信
           息。
           三、对于与本次交易相关的会议，选择具备保密条件的会议场所，根据
           工作需要，限定参加会议人员的范围以及会议内容传达的范围。
           四、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人
           登记管理制度》等相关规定，建立内部信息知情人档案并制作重大事项
           进程备忘录。
           五、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了
           保密义务。
           六、对于废弃不用的本次交易文件草稿，必须销毁，避免非相关人员阅
           读该等文件草稿。
           一、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格
           保密，不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公
           司严格履行了上述义务。
    交易对方
    海科控股
           义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机
           构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重
           组无关的任何第三方泄漏本次重组有关的信息。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
    承诺方                     承诺主要内容
号
           三、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级
           管理人员、相关经办人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，
           未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
           四、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并
           向上市公司提交。
           五、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就
           本次重组相关信息的保密事项作出了明确约定。
           一、本公司承诺对本次重组的相关信息不得向任何第三方透露。同时，
           本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度
    标的公司   ，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违
    赫邦化工   反保密制度的责任等；严格控制参与本次重组的人员范围；尽可能缩小
           知悉本次重组相关敏感信息的人员范围。
           二、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
    （十三）关于填补回报措施的承诺
序
    承诺方                     承诺主要内容
号
           一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
           二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
    上市公司
           理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
    控股股东
           规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届
    海科控股
    及实际控
           三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
    制人杨晓
           本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或
     宏
           发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措
           施。
           为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采
           取以下措施：
           一、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力：本次交易完成后，
           盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；
           同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完
           成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务
           的转型。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综
           合实力，符合上市公司股东的利益。
           二、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
           公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
           、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政
           策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
           的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股
           东利益。
           三、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障：公司将严格遵守《
           公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
           和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利
           ，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
           学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
           体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
    承诺方                     承诺主要内容
号
           对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股
           东的利益。
           一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
           法权益。
           二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
           用其他方式损害上市公司利益。
           三、本人对本人的职务消费行为进行约束。
           四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
           动。
           五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
    上市公司
           员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    董事、高
    级管理人
           ，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施
     员
           的执行情况相挂钩。
           七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管
           理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
           规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按
           照监管部门的最新规定出具补充承诺。
           八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
           本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的
           有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
    （十四）关于对价股份质押事宜的承诺
序
    承诺方                     承诺主要内容
号
    上市公司   本单位保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
    控股股东   不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对
    方海科控   潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
     股     补偿事项等与质权人作出明确约定。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
               第二节上市公司基本情况
     一、上市公司基本情况
公司名称       山东华鹏玻璃股份有限公司
公司英文名称     SHANDONGHUAPENGGLASSCO.,LTD.
证券简称       山东华鹏
证券代码       603021
上市交易所      上海证券交易所
成立日期       2001年12月29日
注册地址       荣成市石岛龙云路468号
通讯地址       荣成市石岛龙云路468号
注册资本       31,994.8070万元人民币
法定代表人      崔志强
统一社会信用代码   913710007060840744
邮证编码       264309
联系电话       0631-7379496
传真         0631-7382522
电子邮箱       hplyj@huapengglass.com
           日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书核准范围内的进出口
经营范围       业务；开展相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、最近三十六个月控股权变动情况
  （一）上市公司最近三十六个月控制权变动情况
  最近三十六个月，公司控制权变动情况如下：
省人民政府为上市公司的实际控制人
议》，拟协议转让所持公司无限售条件流通股26,950,000股股份，占公司总股本
的8.42%。舜和资本在上述转让前已经持有山东华鹏股份25,777,080股，前述转
让完成后，舜和资本将合计持有山东华鹏52,727,080股股份，占公司总股本的
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
函》，约定《股份转让协议》生效后，张德华将放弃其上述股份转让完成后合
计持有的上市公司20%的表决权份额（对应63,989,614股股份）。张德华放弃上
述表决权份额后，持有上市公司表决权比例降为5.27%，与其一致行动人张刚合
计持有上市公司表决权比例为6.62%。前述事项完成后，舜和资本成为上市公司
的控股股东，山东省人民政府成为上市公司的实际控制人。
为杨晓宏
将其持有的山东华鹏77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）转让予海科控
股，转让价款合计55,197.82万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权的同
意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股
份对应的表决权。2023年1月17日，前述股份完成交割、转让完成，海科控股持
有上市公司77,853,056股股份及对应上市公司24.33%的表决权，上市公司控股股
东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。
   （二）上市公司目前的股本结构
   截至2023年2月28日，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号         股东名称（姓名）             持股数量（股）         持股比例
          上海财通－中信证券－财通资
          多个客户专项资产管理计划
          芜湖瑞尚股权投资基金（有限
               合伙）
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
             合计                       154,540,081            48.30%
       三、最近三年重大资产重组情况
   除本次业务预计构成重大资产重组外，上市公司最近三年内不存在重大资
产重组的情况。
       四、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
   （一）最近三年的主营业务发展情况
   自2020年期初至2022年12月28日，上市公司主营业务包括玻璃制造与地理
信息产业两块业务。玻璃制造板块的业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研
发、生产和销售；地理信息产业板块为控股子公司天元信息从事的业务，包括
测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧
城市系统集成建设及应用平台开发服务。
股权（55%）出售。至此，上市公司主营业务由玻璃制造与地理信息产业两块
业务转变为聚焦于玻璃制造板块业务，即玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研
发、生产和销售。
   近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为
经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制
造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压
力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、
激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务
发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  （二）主要财务指标
  根据“中兴财光华审会字（2023）第316001号”《审计报告》、“天圆全
审字[2022]000878号”《审计报告》及“天圆全审字[2021]000385号”《审计报
告》，山东华鹏最近三年的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
  项目           2022.12.31                  2021.12.31                    2020.12.31
 资产总额                 235,664.49               339,598.63                      359,164.26
 负债总额                 183,616.35               231,542.36                      214,381.53
 所有者权益                 52,048.14               108,056.27                      144,782.74
归属于母公司
的所有者权益
                                                                             单位：万元
    项目            2022 年度                  2021 年度                       2020 年度
   营业收入                76,810.45                   85,657.79                    99,402.36
   营业成本                73,166.19                   74,166.97                    72,186.42
   营业利润               -44,405.93                   -35,722.46                    8,816.07
   利润总额               -43,016.13                   -35,975.76                    8,587.37
   净利润                -41,738.54                   -36,643.53                    7,713.55
归属于上市公司股东
                      -37,979.28                   -36,472.95                    4,905.00
  的净利润
扣非归属于上市公司
                      -41,164.50                   -36,098.50                    -8,972.95
 股东的净利润
                                                                             单位：万元
         项目                 2022 年度                     2021 年度              2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                           3,197.41            -8,224.36           -5,172.32
投资活动产生的现金流量净额                       24,677.65                   290.48          -3,040.46
筹资活动产生的现金流量净额                      -22,695.31                   725.75          12,573.62
       项目           2022.12.31                2021.12.31                  2020.12.31
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
      毛利率                 4.74%      13.41%    27.38%
每股净资产（元/股）                   1.64       2.82     3.96
基本每股收益（元/股）                  -1.07     -1.14     0.15
加权平均净资产收益率              -46.73%      -33.60%   3.95%
 资产负债率（合并）               77.91%      68.18%    59.69%
   五、控股股东及实际控制人概况
  （一）控股股东情况
  截至本报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司
控股股东，其基本情况如下：
公司名称           山东海科控股有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间           2014年3月10日
注册资本           25,500.00万元
注册地            东营区北一路726号11号楼1106室
主要生产经营地        东营区北一路726号11号楼1106室
法定代表人          杨晓宏
统一社会信用代码       91370502095103271T
               商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨
               询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资
               等相关业务）服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法
经营范围
               律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸
               收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
  （二）实际控制人情况
  截至本报告书签署日，杨晓宏为山东华鹏的实际控制人，上市公司与控股
股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及
上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
  上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
     七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
  上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
     八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
  上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
               第三节 交易对方基本情况
   一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
  （一）基本情况
公司名称           山东海科控股有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间           2014年3月10日
注册资本           25,500.00万元
注册地            东营区北一路726号11号楼1106室
主要办公地点         东营区北一路726号11号楼1106室
法定代表人          杨晓宏
统一社会信用代码       91370502095103271T
               商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨
               询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资
               等相关业务）服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家法
经营范围
               律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸
               收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
  （二）历史沿革
为5,000万元。设立时，海科控股的股权结构如下：
 序号        股东名称               出资额（万元）           出资比例
         合计                          5,000.00     100.00%
元。本次变更后，海科控股的股权结构如下：
 序号        股东名称               出资额（万元）           出资比例
         合计                         25,500.00     100.00%
  （三）最近三年注册资本变化情况及主要业务发展状况
  最近三年，海科控股注册资本变化情况参见本节“一、发行股份及支付现
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
金购买资产的交易对方基本情况”之“（二）历史沿革”。
  最近三年，海科控股定位于投资控股平台，主营业务未发生变化。
  （四）最近两年主要财务数据
  海科控股最近两年的主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
      项目          2022.12.31/2022年度        2021.12.31/2021年度
      总资产                     342,753.15              365,489.17
      总负债                     316,196.17              335,944.74
      净资产                      26,556.98               29,544.43
      营业收入                        28.30                    47.17
      营业利润                      8,299.04                1,058.52
      利润总额                      8,249.47                  703.11
      净利润                       8,249.47                  703.11
  注：财务数据已经审计。
  （五）产权及控制关系
  截至本报告书签署日，海科控股的控股股东为海源投资，实际控制人为杨
晓宏。
  （六）不存在影响独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，海科控股不存在协议控制架构，让渡经营管理权、
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
     （七）主要下属企业名录
     截至本报告书签署日，海科控股其他主要一级下属企业情况如下：
序号              名称               持股比例          主营业务
                                          原油加工、汽柴油及其他化工品的研
                                              发、生产和销售
                                          石墨烯相关新材料产品的研发、生产
                                                和销售
       Power Carbon Technology            活性炭、软炭、净化用的造粒碳的研
               Co.,Ltd.                       发、生产和销售
                                          原油、燃料油加工及其他化工品的研
                                              发、生产和销售
                                          碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和
      山东海科新源材料科技股份有
           限公司
                                                产和销售
      东营海科创业投资合伙企业               59.00%
         （有限合伙）                  【注】
                             玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品研发、
                                  生产和销售
     注：海科控股及其子公司合计持有59.00%合伙份额
     二、其他事项说明
     （一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
     本次交易前，交易对方海科控股持有上市公司77,853,056股股份，占上市公
司总股本的24.33%，为上市公司的控股股东，杨晓宏为上市公司的实际控制
人。本次交易完成后，海科控股持有的股权比例预计将进一步增加。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  （二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，交易对方存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况。本次重组的交易对方为上市公司的控股股东海科控股，上市公司目前
的董事崔志强、杨晓宏、张在忠、巩超，高级管理人员黄帅系经海科控股推荐
后履行法定程序聘任。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重大诉讼、
仲裁情况
  截至本报告书签署日，交易对方海科控股及其主要管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁事项。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方海科控股及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
              第四节 标的资产的基本情况
  本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权，赫邦化工基本情况如下：
   一、概况
  （一）基本情况
   名称       东营市赫邦化工有限公司
  法定代表人     巩超
  企业性质      有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期      2011年1月10日
  注册资本      66,000万元人民币
   注册地      东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北
 主要办公地点     东营市东营港经济开发区东港路以西、港北一路以北
统一社会信用代
   码
            赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销
            售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续
  业务定位
            做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料
            方向布局发展。
            一般项目：电子专用材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品
            ）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；销售
            代理；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除
  经营范围      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
            许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
            批准文件或许可证件为准）
                    股东名称          持股数量（万股） 持股比例（%）
  股东结构           山东海科控股有限公司            66,000   100
                    合    计             66,000   100
  （二）历史沿革
  （1）2011年1月，设立
[2010]第 3627 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“东
营市赫邦化工有限公司”。
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
有限公司章程》，规定：赫邦化工的注册资本 100 万元，山东海科化工集团有限
公司以货币出资 80 万元，海源投资以货币出资 20 万元。
第 110102 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 7 日止，赫邦化工
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币 100 万元。全
体股东以货币出资 100 万元。
     赫邦化工设立时的股权结构情况如下：
               认缴出资额      实缴出资额              持股比例
序号     股东名称                           出资方式
                （万元）       （万元）               （%）
      山东海科化工
      集团有限公司
       合计           100        100    货币       100.00
     （2）2011年5月，第一次股权转让、第一次增资
赫邦化工有限公司股权转让协议》，约定海源投资将其持有的东营市赫邦化工有
限公司的 20 万元的股权全部转让给山东海科化工集团有限公司。
     同日，赫邦化工召开股东会，决议同意股东海源投资将其持有的赫邦化工
的 20 万元的股权全部转让给山东海科化工集团有限公司。
     同日，赫邦化工再次召开股东会，决议同意：（1）赫邦化工为一人有限责
任公司，股东单位名称为山东海科化工集团有限公司；（2）增加公司注册资
本，赫邦化工的注册资本由 100 万元增加至 20,000 万元，股权结构调整为：山
东海科化工集团有限公司出资额 20,000 万元，持股比例 100%；（3）启用新公
司章程，废止原公司章程。
第 110503 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 4 日止，变更后的累计
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本 20,000 万元。
业执照》。
     本次变更后，赫邦化工的股权结构情况如下：
               认缴出资额       实缴出资额                持股比例
序号     股东名称                              出资方式
                （万元）        （万元）                 （%）
      山东海科化工
      集团有限公司
      合计          20,000        20,000   货币       100.00
     （3）2012年10月，第二次增资
定，决定：（1）修改公司章程，变更赫邦化工注册资本为 40,000 万元；（2）启
用新公司章程，废止原公司章程。
     同日，山东鲁正信联合会计师事务所出具“鲁正信会验字[2012]第 121003
号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 9 日止，变更后的累计注册资本
为人民币 40,000 万元，实收资本 40,000 万元。
营业执照》。
     本次变更后，赫邦化工的股权结构情况如下：
               认缴出资额       实缴出资额                持股比例
序号     股东名称                              出资方式
                （万元）        （万元）                 （%）
      山东海科化工
      集团有限公司
      合计          40,000        40,000   货币       100.00
     （4）2012年10月，第三次增资
定，决定：（1）修改公司章程，变更赫邦化工注册资本为 60,000 万元；（2）启
用新公司章程，废止原公司章程。
[2012]第 121005 号”《验资报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 16 日止，变更后
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的累计注册资本为人民币 60,000 万元，实收资本 60,000 万元。
营业执照》。本次变更后，赫邦化工的股权结构情况如下：
               认缴出资额        实缴出资额                持股比例
序号     股东名称                               出资方式
                （万元）         （万元）                 （%）
      山东海科化工
      集团有限公司
       合计          60,000        60,000   货币       100.00
     （5）2014 年 12 月，第二次股权转让
营市赫邦化工有限公司之股权转让协议》，将其持有的 60,000 万元赫邦化工出
资额转让给海科控股。
     同日，山东海科化工集团有限公司作出书面股东决定，同意山东海科化工
集团有限公司将其持有的赫邦化工 100%股权以 60,000 万元价格转让给海科控
股。
照》。本次变更后，赫邦化工的股权结构情况如下：
               认缴出资额        实缴出资额                持股比例
序号     股东名称                               出资方式
                （万元）         （万元）                 （%）
       合计          60,000        60,000   货币       100.00
     （6）2020年8月，吸收合并科利雅化工
定赫邦化工吸收科利雅化工，吸收合并基准日为 2020 年 5 月 13 日；吸收合并
完成后，赫邦化工作为吸收方存续经营，科利雅化工作为被吸收方解散并注
销。科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承
继。
（1）科利雅化工被赫邦化工吸收合并的法定程序履行完毕后，科利雅化工解散
注销，注销后科利雅化工的所有债权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
继；（2）通过吸收合并协议。
     同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：（1）确认赫邦化
工与科利雅化工签订的吸收合并协议，同意赫邦化工采取吸收合并的方式吸收
科利雅化工，吸收合并后赫邦化工存续，科利雅化工注销；（2）同意吸收合并
前被吸收方债权债务均由赫邦化工无条件承继；（3）同意吸收合并后赫邦化工
注册资本变更为 66,000 万元人民币；（4）同意就上述事项修改赫邦化工公司章
程。
刊登了《吸收合并公告》。2020 年 8 月 3 日，科利雅化工股东海科控股作出书
面股东决定，同意：被赫邦化工吸收合并后，科利雅化工解散并注销。
     同日，赫邦化工股东海科控股作出书面股东决定，同意：公告期满，赫邦
化工吸收合并科利雅的法定程序履行完毕，科利雅化工解散注销后的所有债
权、债务及民事责任由存续公司赫邦化工承继。
     同日，赫邦化工出具《债务清偿或债务担保的说明》，说明科利雅化工自办
理合并登记手续之日起的剩余债务由合并后的存续公司赫邦化工承继。
     同日，国家税务总局东营港经济开发区税务局出具《清税证明》（东营港一
税税起清[2020]7 号），证明科利雅化工所有税务事项均已结清。
注销登记手续；东营港经济开发区管理委员会向赫邦化工换发了《营业执照》。
     据立信出具的《关于东营市赫邦化工有限公司吸收合并山东科利雅化工有
限公司注册资本实收情况的专项复核报告》（信会师报字[2023]第 ZB10096
号），经审验，截至 2020 年 8 月 31 日止，变更后的累计注册资本为人民币
     本次变更后，赫邦化工的股权结构情况如下：
                认缴出资额        实缴出资额                持股比例
序号     股东名称                                出资方式
                 （万元）         （万元）                 （%）
      合计            66,000        66,000   货币       100.00
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  赫邦化工最近三年增资及股权转让情况参见本节“一、概况”之“（二）历
史沿革”之“1、历史沿革情况”，相关增资及股权转让已履行必要的审议和审
批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
易标的的情况
  除本次交易外，赫邦化工最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
   二、股权结构及控制关系
  （一）股权结构图
  截至本报告书签署日，赫邦化工的股权结构如下图所示：
  （二）控股股东
  截至本报告书签署日，海科控股直接持有标的公司100%股权，系标的公司
的控股股东。
  海科控股的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）基本情况”。
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     （三）实际控制人
     截至本报告书签署日，杨晓宏通过海科控股控制标的公司100%的股权，系
标的公司的实际控制人。基本情况如下：
姓名              杨晓宏
性别              男
国籍              中国
是否拥有永久境外居留权     无
身份证号码           610125196506******
住所              山东省东营市东营区香山路***
     （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、
高级管理人员安排
     截至本报告书签署日，赫邦化工现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员安排。
     （五）影响资产独立性的协议或其他安排
     截至本报告书签署日，赫邦化工不存在影响资产独立性的协议或其他安
排。
     三、主要子公司基本情况
     截至本报告书签署日，标的公司无子公司。
     四、内部架构情况
     （一）组织结构图
     截至本报告书签署日，赫邦化工的内部组织结构图如下：
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
      （二）职能部门设置情况
      截至本报告书签署日，赫邦化工主要职能部门及其主要职责如下表所示：
 序
       部门名称                    主要职责
 号
               主要负责采购管理，包括供应商体系建设、供应商关系维护、物流管
               理及交付管理。
       营销一部、   主要负责制定营销策略，开拓新业务市场，进行客户管理，监督合同
       营销二部    执行情况，督促应收账款回收。
               主要负责研发组织实施与成果管理；开展创新型项目寻发、新产品研
               发及产品改进研发。
               主要负责财务核算、财务分析、融资及资金管理、税务管理、财产清
               查、预算管理、投资管理、信用管理、财税知识更新及宣贯。
               主要负责审计管理、审计监督、风险内控管理、业务流程优化、效能
               督查及合同管理。
       综合管理办   主要负责行政管理、制度流程、人力资源管理、工会工作、后勤服
       公室      务、信息化建设及文化建设等综合行政工作。
               主要负责市场运营综合管理，参与采购、生产及销售过程，推动业财
               融合。
       卓越运营办
       公室
               主要负责安全管理综合工作；组织制订、监督实施安全责任制度；组
               组织演练；组织安全培训及安全检查。
               主要负责环保与能源综合管理；组织环保培训；督促环保工作开展；
               开展环保隐患排查治理，落实能源管理措施。
               主要负责生产计划制定与执行、生产过程控制、工艺运行分析、生产
               成本过程分析及生产综合管理。
               主要负责技改、检维修及工艺设备管理；工艺、设备管理文件编制指
               行。
       运行一部、
       运行二部、
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
 序
          部门名称                            主要职责
 号
          运行三部
                  主要负责执行电气水运行管理制度；组织编制工艺设备安全操作规
                  程；编制检修及维保计划，组织实施检修和维护保养。
                  主要负责收发货任务，组织储存、输送，按照安全改善要求进行管
                  理。
      五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
      （一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
      截至本报告书签署日，赫邦化工共有 5 名董事，具体情况如下：
      姓名          职务                    任期                    提名人
      崔志强        董事长      2022 年 10 月 18 日-2025 年 10 月 17 日   海科控股
       巩
                  董事      2022 年 10 月 18 日-2025 年 10 月 17 日   海科控股
       超
      杨晓宏         董事      2022 年 10 月 18 日-2025 年 10 月 17 日   海科控股
      张在忠         董事      2022 年 10 月 18 日-2025 年 10 月 17 日   海科控股
       刘
                  董事      2022 年 10 月 18 日-2025 年 10 月 17 日   海科控股
       猛
      赫邦化工董事简历如下：
      崔志强先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。2006 年至 2008 年，任西门子工业透平机械（葫芦岛）有限公司总经
理；2008 年至 2016 年，历任新奥集团股份有限公司财务管理部主任、副总裁
等职；2016 年 11 月进入海科控股，现任海科控股董事。2019 年 11 月至今，任
赫邦化工董事，现任董事长。
      巩     超先生，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2009 年 7 月至 2012 年 3 月，任瑞林化工动力车间班长；2012 年 3 月至
部商务支持部副总经理；2018 年 10 月至 2020 年 2 月，任山东小海豚运营部总
经理；2020 年 2 月至 2021 年 8 月，任海科化工总裁办主任；2021 年 9 月至
进入赫邦化工，现任赫邦化工董事、总经理。
      杨晓宏先生，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
生学历，高级工程师。1988 年至 2021 年，历任东营石油化工厂技术员、车间
主任、生产科科长、副厂长、厂长、海科化工董事长；2014 年 3 月至今，任海
科控股董事长。2014 年 5 月至今，任赫邦化工董事。
  张在忠先生，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，高级工程师。1988 年至 2021 年，历任东营区化工厂技术员、车间
主任、工程科科长、厂长助理、副厂长、海科化工总经理、董事；2014 年 3 月
至今，任海科控股董事、总经理。2014 年 5 月至今，任赫邦化工董事。
  刘    猛先生，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，注册会计师。2005 年 7 月至 2013 年 3 月，历任北京五联方圆会计师事务
所审计师、江苏公证天业会计师事务所项目经理；2013 年 4 月至 2017 年 5
月，历任江苏和时利新材料股份有限公司董事会秘书、财务总监；2017 年 6 月
至今，曾任润晶科技董事、现任财务总监。2022 年 10 月至今，任赫邦化工董
事。
  截至本报告书签署日，赫邦化工共有 1 名监事，具体情况如下：
 姓名        职务                    任期                    提名人
李 永        监事      2022 年 10 月 18 日-2025 年 10 月 17 日   海科控股
  赫邦化工监事简历如下：
  李    永女士，1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册造价工程师、高级项目管理师。1996年9月至2022年7月，历任海科化工电
仪车间统计员、技术设备科档案员、办公室办事员、培训员、审计部审计员、
审计部副部长、审计部总经理、监事等职。2022年3月至今，任新源浩科董事兼
总经理、海科新源（湖北）执行董事兼总经理；2019年11月至今，任海科控股
监事。2019年11月至今，任赫邦化工监事。
  截至本报告书签署日，赫邦化工共有 4 名高级管理人员，具体情况如下：
        姓名                               职务
       巩   超                            总经理
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
       殷玉强                      副总经理
       王长山                      副总经理
      李   杰                  副总经理、财务负责人
  赫邦化工高级管理人员简历如下：
  巩   超先生详细简历，请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“1、董事会成员简介”。
  殷玉强先生，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级工程师。1996 年 8 月至 2013 年 12 月，历任山东海科胜利电化有限公
司动力车间电修工、生产部生产调度、化工车间副主任、质监部部长、总务部
部长、扩建办副主任、计量质量监督部部长、电解车间主任、生产部部长等岗
位。2013 年 12 月进入赫邦化工，曾任生产部部长，现任赫邦化工副总经理。
  王长山先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2002 年 3 月至 2002 年 9 月，任海科化工销售科业务员；2002 年 9 月至
工，历任营销部销售经理、副部长、部长，现任赫邦化工副总经理。
  李   杰先生，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，会计中级职称。2003 年 7 月至 2007 年 7 月，任北京市地毯进出口公司财
务主管；2007 年 7 月至 2011 年 3 月，任伊藤忠（中国）集团有限公司财务部
课长；2011 年 3 月至 2015 年 10 月，任海隆石油技术服务有限公司海外公司财
务负责人；2015 年 10 月至 2016 年 9 月，任协鑫科技控股有限公司财务副总经
理兼海外公司负责人；2016 年 9 月至 2017 年 10 月，任鹏欣环球资源股份有限
公司矿产事业部财务总监；2017 年 10 月至 2020 年 12 月，曾任国城控股集团
有限公司财务总监、国城矿业股份有限公司监事会主席、子公司财务总监；
化工，现任赫邦化工副总经理、财务负责人。
  截至本报告书签署日，赫邦化工共有 3 名核心技术人员，具体情况如下：
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
姓名             职务                  主要成果及获得的奖项
             副总经理、核   “金点子”征集活动中荣获二等奖；2011 年 11 月发表《国内
殷玉强
             心技术人员    第一套国产化膜级电解槽的技术创新与管理》，荣获 2011 年度
                      山东省企业管理现代化创新成果二等奖；获得授权专利 6 项
 张
             核心技术人员   获得授权专利 1 项
 羽
马永帅          核心技术人员   获得授权专利 3 项
     赫邦化工核心技术人员简历如下：
     殷玉强先生详细简历，请参见本节“五、董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
之“3、高级管理人员简介”。
     张       羽先生，1987 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，注册安全工程师。2008 年 9 月至 2009 年 3 月，任海科化工操作工；2009
年 3 月至 2011 年 7 月，任海科瑞林采购部业务员；2011 年 7 月进入赫邦化
工，历任赫邦化工乙炔车间反应工段长、运行一部盐水工段主管、运行二部工
艺工程师、卓越运营办公室卓越专员、生产管理部工艺经理，现任研发部部
长。
     马永帅先生，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，注册安全工程师。2007 年 7 月至 2008 年 2 月，任滨州海洋化工有限公司
中控工；2008 年 2 月至 2012 年 10 月，历任山东海科胜利电化有限公司中控
工、技术员。2013 年 2 月进入赫邦化工，历任赫邦化工生产调度员、运行二部
副部长、储运部部长，现任运行二部部长。
     （二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有赫邦化
工股份的情况
     赫邦化工董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有赫邦
化工股份的情况具体如下：
 姓名                   职务            持股方式   平台名称   出资比例
 崔志强                 董事长            间接持股    盛特威    11.59%
巩        超          董事、总经理          间接持股    谛达威    0.86%
 杨晓宏                  董事            间接持股   沃德投资    68.99%
 张在忠                  董事            间接持股   沃德投资    31.01%
山东华鹏玻璃股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
    姓名               职务              持股方式       平台名称       出资比例
                                     间接持股       威臣投资          19.04%
刘     猛              董事              间接持股       博鼎信息              2.60%
李     永              监事              间接持股       博鼎信息              2.60%
 殷玉强          副总经理、核心技术人员            间接持股          谛达威            1.91%
 王长山             副总经理                间接持股          谛达威            1.91%
    除上述股份外，赫邦化工的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属均未间接持有赫邦化工股份。
    截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属所持赫邦化工股份不存在股份质押或冻结情况。
    （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
    截至本报告书签署日，赫邦化工董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的5%以上对外投资情况如下：
姓名        序号   被投资企业名称    持股比例                 主营业务
崔志强
杨晓宏
张在忠       2    威臣投资        19.04%              企业管理
    截至本报告书签署日，除上述对外投资外，标的公司的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员无其他5%以上对外投资情况，且与标的公司不存在任
何利益冲突。
    （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
    赫邦化工董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年度从赫邦化工
处领取薪酬的情况如下：
                            从赫邦化工处领薪          是否在关联
 姓名              职务                                         备注
                            的情况（万元）           企业领薪
崔志强             董事长                 -           是             -
巩    超         董事、总经理                 42.34    否
                                                             任职
杨晓宏              董事                       -    是              -
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                从赫邦化工处领薪          是否在关联
 姓名              职务                                             备注
                                的情况（万元）           企业领薪
张在忠              董事                     -          是            -
刘    猛           董事                           -    是            -
李    永        监事                              -    是            -
          副总经理、核心技术人
殷玉强                                      153.05    否            -
              员
王长山          副总经理                        132.14    否            -
          财务部部长、财务负责
曲小营                                       51.07    否
              人
张    羽      核心技术人员                        66.85    否            -
马永帅            核心技术人员                     64.59    否            -
           合计                            510.04     -           -
    （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，赫邦化工董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的兼职情况如下：
姓名       职务            兼职单位            兼职职务        兼职单位与赫邦化工关系
               海科控股                     董事              控股股东
               新润投资                     董事                关联方
               海源投资                    董事、总经理             关联方
               亿维新材                     董事                关联方
崔志强      董事长
               海科亚太                     董事                关联方
               润晶科技                     董事                关联方
               海科新源                     董事                关联方
               HaiKe               董事、财务总监                关联方
               海科控股                     董事长             控股股东
               海源投资                     董事长               关联方
               新润投资                     董事长               关联方
               沃德投资                执行董事、经理                关联方
               润晶科技                     董事                关联方
               海科新源                     董事                关联方
               海科石化                     董事                关联方
杨晓宏      董事
               海达物流                     董事                关联方
               亿维新材                     董事                关联方
               羽繁化工                     董事                关联方
               合元传媒                     董事                关联方
               海昂管理                执行事务合伙人                关联方
               海科亚太                     董事长               关联方
               Main Nova（BVI）           董事                关联方
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
姓名    职务           兼职单位             兼职职务     兼职单位与赫邦化工关系
           Paragon Lead（BVI）         董事          关联方
           海科国际（香港）                  董事          关联方
           海科控股（香港）                  董事          关联方
           海源贸易（新加坡）                 董事          关联方
           HaiKe                     执行主席        关联方
           Cheer Light（BVI）          董事          关联方
           鼎益租赁                      董事长         关联方
           德仕能源科技集团股
                                     董事          关联方
           份有限公司
           海科控股                     董事、总经理      控股股东
           沃德投资                      监事          关联方
           润晶科技                      董事          关联方
           新润投资                     董事、总经理       关联方
           海源投资                      董事          关联方
           安耐吉售电                     执行董事        关联方
           海科石化                      董事          关联方
           海科新源                      董事          关联方
张在忠   董事   合元传媒                      董事          关联方
           天东制药                      董事          关联方
           海达物流                      董事          关联方
           HaiKe                    董事、总经理       关联方
           海科贸易（香港）                  董事          关联方
           海源贸易（新加坡）                 董事          关联方
           欧铂新材                      董事          关联方
           亿维新材                      董事          关联方
           海科亚太                     董事、经理        关联方
           润晶科技                      财务总监        关联方
           江阴和锦特种纤维材
刘 猛   董事                             监事          无
           料有限公司
           海科新源                      监事          关联方
           海科控股                      监事         控股股东
           海源投资                      监事长         关联方
           新润投资                      监事长         关联方
           欧铂新材（东营）                  监事          关联方
李 永   监事   海科研究院                     监事          关联方
           海蓝宝宝                      监事          关联方
           亿维新材                      监事长         关联方
           润晶科技                     监事会主席        关联方
           海科亚太                      监事          关联方
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姓名    职务      兼职单位          兼职职务     兼职单位与赫邦化工关系
           山东新瑞安全管理咨
                             监事          关联方
           询有限公司
           海科新源          监事会主席           关联方
                        执行董事、总经
           海科新源（湖北）                      关联方
                           理
           湖北新源浩科新材料
                            董事、总经理       关联方
           有限公司
           芯科电子              监事          关联方
  除上述情况外，赫邦化工其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在其他兼职情况。
  （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系
  截至本报告书签署日，赫邦化工董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员相互之间不存在亲属关系。
  （七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签订的协
议、所作承诺及履行情况
  在赫邦化工领取工资的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与赫
邦化工签署了劳动合同、保密协议和竞业禁止及竞业限制协议。
  截至本报告书签署日，上述合同、协议等均正常履行。
  （八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
  截至本报告书签署日，标的公司董事、监事及高级管理人员均符合《证券
法》《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格
的相关规定。
  标的公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入
者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的
情形。
  （九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
  报告期初，赫邦化工共 5 名董事，马立军担任董事长，杨晓宏、张在忠、
张生安、崔志强为董事。最近三年赫邦化工董事变动情况如下：
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职务，增补邱素芹为赫邦化工董事。同日，赫邦化工召开董事会并作出决议，
决定免去马立军董事长职务，选举邱素芹为董事长。
张生安董事职务，增补巩超、刘猛为赫邦化工董事。同日，赫邦化工召开董事
会并作出决议，决定免去邱素芹董事长职务，选举崔志强为董事长。
  截至本报告书签署日，赫邦化工现任董事 5 位，分别是崔志强、巩超、杨
晓宏、张在忠、刘猛。
  报告期初，赫邦化工监事为李永。最近三年赫邦化工监事未发生变动。
  报告期初，赫邦化工高级管理人员为总经理张生安、副总经理邱素芹、副
总经理殷玉强、副总经理王长山、财务部部长兼财务负责人曲小营。
  最近三年赫邦化工高级管理人员变动情况如下：
会并作出决议，决定免去张生安总经理职务，聘任马立军为赫邦化工总经理。
经理职责；2021 年 8 月，赫邦化工召开董事会并作出决议，决定免去马立军总
经理职务，聘任邱素芹为赫邦化工总经理。
职务，聘任巩超为赫邦化工总经理。
人职务，聘任李杰为赫邦化工副总经理、财务负责人，曲小营继续担任财务部
部长一职。
  截至本报告书签署日，赫邦化工现任高级管理人员 4 位，分别为巩超、殷
玉强、王长山、李杰。
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   六、员工情况
  （一）员工人数及变化情况
  截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，赫邦
化工员工总数分别为 425 人、436 人和 515 人。
  （二）员工专业结构
  截至 2022 年 12 月 31 日，员工的专业结构情况如下：
      工作种类                   人数                 比例
      生产人员                           345              66.99%
      销售人员                            55              10.68%
   管理及其他职能人员                          55              10.68%
    研发及技术人员                           60              11.65%
       合计                            515             100.00%
      年龄结构                   人数                 比例
       合计                            515             100.00%
      教育程度                   人数                 比例
     硕士及以上                             7               1.36%
       本科                            352              68.35%
       大专                            103              20.00%
      大专以下                            53              10.29%
       合计                            515             100.00%
  （三）报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
  标的公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定与
员工签订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受权利。
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  标的公司按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了基本
养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。标的公司按照
《住房公积金管理条例》（国务院令第 350 号）等法规、文件的规定为标的公司
员工开立了住房公积金账户并缴存住房公积金。
  标的公司社会保险及公积金的具体缴纳情况如下：
  报告期各期末，标的公司员工缴纳社会保险的情况如下表所示：
      项目       2022.12.31           2021.12.31         2020.12.31
社保缴纳人数                       508                 422                409
未缴纳人数                         7                  14                 16
员工总人数                        515                 436                425
社保缴纳覆盖率                98.64%               96.79%             96.24%
  报告期各期末，标的公司员工缴纳住房公积金的情况如下表所示：
      项目        2022.12.31          2021.12.31         2020.12.31
公积金缴纳人数                      515                 407                366
未缴纳                            0                  29                59
员工总人数                        515                 436                425
公积金缴纳覆盖率              100.00%               93.35%             86.12%
  截至报告期末，标的公司共 7 名员工未缴纳社会保险，主要原因为：6 人
系新入职员工，已在其原单位缴存；1 人因个人意愿由第三方代缴。
  截至报告期末，标的公司员工均缴纳住房公积金。
  标的公司已获得当地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门
出具的合规证明，报告期内不存在重大违法违规行为。
  为进一步保障标的公司及员工利益，标的公司控股股东海科控股、实际控
制人杨晓宏已出具如下《承诺函》：
  “如公司被相关主管部门要求为员工补缴社会保险或住房公积金、或因社
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会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款等行政处罚，本企业/本人将无条件以
现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款等行政处罚，
保证公司不因此遭受任何损失。”
   七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
  （一）主要资产权属情况
  根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2022年12月31日，赫邦化工
的主要资产构成情况如下表所示：
                                         单位：万元、%
       项目               金额                占比
流动资产：
货币资金                         22,626.68         15.45
交易性金融资产                       1,514.67          1.03
应收票据                          7,644.93          5.22
应收账款                          6,251.91          4.27
应收款项融资                         521.54           0.36
预付款项                           969.53           0.66
其他应收款                           10.11           0.01
存货                            4,628.69          3.16
一年内到期的非流动资产                    822.25           0.56
其他流动资产                          97.16           0.07
流动资产合计                       45,087.45         30.79
非流动资产：
长期应收款                         7,018.25          4.79
固定资产                         49,352.36         33.70
在建工程                         34,358.71         23.46
使用权资产                          561.04           0.38
无形资产                          5,866.34          4.01
长期待摊费用                         678.44           0.46
递延所得税资产                        812.65           0.55
其他非流动资产                       2,692.33          1.84
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非流动资产合计                                  101,340.10                     69.21
资产总计                                     146,427.56                    100.00
    （1）固定资产概况
    赫邦化工固定资产主要包括机器设备、房屋及建筑物，固定资产处于良好
状态，可满足目前生产服务的需要。截至2022年12月31日，赫邦化工固定资产
的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目         账面原值            累计折旧            减值准备            账面价值
房屋及建筑物             41,180.69         12,632.91         855.28        27,692.50
机器设备               67,460.77         45,240.48         705.51        21,514.78
电子设备及其他设备             431.08           326.19                -         104.89
运输设备                  173.98           133.79                -          40.19
合计                109,246.53         58,333.38        1,560.80       49,352.36
    （2）房屋建筑物
    截至本报告书签署日，赫邦化工共拥有56项不动产权证，具体情况如下：
序                                                                     他项
     所有权人      证书编号            房屋坐落          规划用途        建筑面积
号                                                                      权
                               河口区港北
            鲁（2022）东营市不                      工业用地/
            动产权第0076469号                      办公
                                等3幢
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010665号       一路9号4幢         泵房
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010679号       一路9号5幢         门卫
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010751号       一路9号6幢         仓库
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010761号       一路9号7幢         泵房
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010796号       一路9号8幢         锅炉房
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010908号       一路9号9幢         控制室
            鲁（2023）东营市不        河口区港北         工业用地/
            动产权第0010928号       一路9号10幢       工业用房
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序                                                        他项
     所有权人      证书编号        房屋坐落      规划用途    建筑面积
号                                                         权
            动产权第0010936号   一路9号11幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011164号   一路9号12幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011151号   一路9号13幢    泵房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011166号   一路9号14幢    配电站
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011488号   一路9号15幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011487号   一路9号16幢    设备间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011489号   一路9号17幢    配电室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011462号   一路9号18幢    配电室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011464号   一路9号19幢    控制室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011465号   一路9号20幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011467号   一路9号22幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011470号   一路9号23幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011476号   一路9号24幢   工业用房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011235号   一路9号25幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011242号   一路9号26幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011481号   一路9号27幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011478号   一路9号28幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011484号   一路9号29幢    仓库
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011468号   一路9号31幢    办公
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011473号   一路9号32幢    控制室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011475号   一路9号33幢    门卫
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011486号   一路9号34幢    设备间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011485号   一路9号35幢   工业用房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011479号   一路9号36幢    配电室
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序                                                        他项
     所有权人      证书编号        房屋坐落      规划用途    建筑面积
号                                                         权
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011482号   一路9号37幢    设备间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011480号   一路9号38幢    仓库
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011477号   一路9号39幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011474号   一路9号40幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011472号   一路9号41幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011471号   一路9号42幢   工业用房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011469号   一路9号43幢    控制室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011466号   一路9号44幢    泵房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011463号   一路9号45幢    泵房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011417号   一路9号46幢    配电室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011415号   一路9号47幢    仓库
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011358号   一路9号48幢    泵房
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011350号   一路9号49幢    设备间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011342号   一路9号50幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011338号   一路9号51幢    仓库
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0011325号   一路9号52幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009419号   一路9号53幢    配电室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009421号   一路9号54幢    控制室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009331号   一路9号55幢    控制室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009404号   一路9号56幢    配电室
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009418号   一路9号57幢    设备间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009420号   一路9号58幢    车间
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009422号   一路9号59幢    仓库
            鲁（2023）东营市不    河口区港北     工业用地/
            动产权第0009325号   一路9号66幢    仓库
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     赫邦化工已取得上述房屋的《不动产权证》，该等房屋所有权权属清晰，
不存在重大权属纠纷。
     ①正在建设中的房屋建筑物
     截至本报告书签署日，赫邦化工存在正在建设中的房屋 6 项，尚未竣工，
具体如下：
                                                        建筑面积
序号      房屋名称                坐落               所属项目
                                                         （㎡）
                                            级改造项目
                                            环氧树脂项目
       环氧树脂装
       置-上料单元
     就上表第1项房屋，赫邦化工已取得的建设相关手续如下：
取得《山东省建设项目备案证明》，建设起止年限为2021年至2023年。
号《建设工程规划许可证》，赫邦化工建设的3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升
级改造项目符合规划要求，建设面积总计763.2㎡。
“370527202211110101”号《建筑工程施工许可证》，准予3万吨/年环氧氯丙
烷装置工艺升级改造空分厂房项目施工。
     就上表第2至6项房屋，赫邦化工已取得的建设相关手续如下：
建设项目备案证明》，建设起止年限为2022年至2023年。2022年6月27日，东营
市行政审批局向赫邦化工核发“ 370500202220029”号《建设工程规划许可
证》，赫邦化工建设的8万吨/年电子级环氧树脂项目符合规划要求，建设面积
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
总计14,712.68㎡。
“370527202206270101”号和“370527202206270201”号《建筑工程施工许可
证》，分别准予8万吨/年电子级环氧树脂项目第一标段和第二标段工程施工。
   ②无法办理不动产权证书的房屋建筑物
   赫邦化工自行建设的一处简易建筑，用途为污水值班室、配电室、鼓风机
房、库房，面积约283.05平方米，未履行报批报建手续，未取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可，预计无法办理房产证。该
等建筑系赫邦化工为保护户外设备以防风雨侵蚀、临时存放杂物或供员工值班
使用，均不涉及核心生产经营环节。如被认定为违章建筑被要求限期拆除，赫
邦化工可以在厂区内履行报建手续后另行建设或通过其他方式解决，不会对赫
邦化工的生产经营造成重大不利影响。
   赫邦化工的控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏出具承诺，确认：“如
赫邦化工厂区内建筑物被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该违章
建筑受到任何处罚，本公司/本人将承担建筑物拆迁、搬迁等全部费用，并承担
赫邦化工与之相关的全部损失。”
   东营港经济开发区管理委员会于2023年1月9日向赫邦化工出具《证明》，
确认：“赫邦化工自2020年1月1日至证明出具之日遵守国家及地方有关建设工
程、建筑施工、房屋管理方面法律法规及规章。”
   （3）租赁房屋情况
   截至本报告书签署日，赫邦化工不存在承租第三方房屋的情况。
   （4）主要机器设备
   赫邦化工主要机器设备包括烧碱生产装置、盐酸羟胺生产装置和环氧氯丙
烷生产装置等，截至2022年12月31日，机器设备的成新率为31.89%。截至本报
告书签署日，以上机器设备均能正常使用。
   （1）无形资产概况
山东华鹏玻璃股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     赫邦化工无形资产主要包括土地使用权和软件。截至2022年12月31日，赫
邦化工无形资产的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目        账面原值          累计摊销             减值准备            账面价值
    土地使用权             6,460.02        1,130.04                -        5,329.98
    软件                  754.92         218.57                 -         536.35
         合计           7,214.94        1,348.61                -        5,866.34
     （2）土地使用权
     截至本报告书签署日，赫邦化工共有5宗土地使用权，全部为出让用地，具
体如下：
                                                              土   土
                                                                      使用     他
序                                                  面积         地   地
              产权证号                    坐落                              期限     项
号                                                 （m2）        类   用
                                                                      截至     权
                                                              型   途
                                 东营港经济开                           工   2070
    鲁 （ 2020 ） 东 营 市 不 动 产 权 第   发区港北二路                       出   业   年6
                                 路以东                              地    日
                                 东营港经济开                           工   2072
    鲁 （ 2022 ） 东 营 市 不 动 产 权 第   发区港西一路                       出   业   年4
                                 路以南                              地    日
                                 东营港经济开                           工   2072
                                                                             已
    鲁 （ 2022 ） 东 营 市 不 动 产 权 第   发区港西一路                       出   业   年4
                                                                             押
                                 路以南                              地    日
    鲁 （ 2023 ） 东 营 市 不 动 产 权 第                                出       年9
                                 河口区港北一                       /   业    日
                                 路9号2处                        自   用   2067
    鲁 （ 2023 ） 东 营 市 不 动 产 权 第                                建   地    年9
                                                                       日
    鲁 （ 2022 ） 东 营 市 不 动 产 权 第
    产权第 0010751 号、鲁（2023）东营                                   出
    市 不 动 产 权 第 0010761 号 、 鲁                                 让   工   2061
    （2023）东营市不动产权第 0011166 河口区港北一                             /   业   年9
    号、鲁（2023）东营市不动产权第 路 9 号 54 处                              自   用   月 22
    产权第 0010908 号、鲁（2023）东营                                   房
    市 不 动 产 权 第 0010928 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0010936
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                      土   土
                                                              使用   他
序                                               面积    地   地
               产权证号                       坐落                  期限   项
号                                              （m2）   类   用
                                                              截至   权
                                                      型   途
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011488 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011487 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011465
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011470 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011235 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011164
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011242 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011473 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0010679
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0010665 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0010796 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011467
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011484 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011462 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011481
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011479 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011482 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011480
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011474 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011472 号 、 鲁
    （ 2023 ） 东 营 市 不 动 产 第 0011471
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011466 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011463 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011417
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0011358 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0011350 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0011342
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                 土      土
                                                            使用   他
序                                          面积    地      地
             产权证号                    坐落                     期限   项
号                                         （m2）   类      用
                                                            截至   权
                                                 型      途
    产权第 0011325 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0009419 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0009421
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0009404 号、鲁（2023）东营
    市 不 动 产 权 第 0009418 号 、 鲁
    （2023）东营市不动产权第 0009420
    号、鲁（2023）东营市不动产权第
    产权第 0009325 号
     截至本报告书签署日，该等土地使用权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
     （3）租赁土地使用权
     截至本报告书签署日，赫邦化工不存在租赁土地使用权。
     （4）商标
     截至本报告书签署日，赫邦化工共拥有20项中国注册商标专用权，具体如
下：
序                     注册
         商标标识                    商品/服务       注册证号       使用权期限
号                     分类
                            液态氯；盐酸；硫酸；环                 至 2029 年
                            氧丙烷（截止）                     02 月 20 日
                            液态氯；碱；苛性碱；氯
                            化钙；盐酸盐；盐酸；硫                 至 2028 年
                            酸；环氧丙烷；硫酸钠；                 11 月 13 日
                            次氯酸钠（截止）
                            广告宣传；特许经营的商
                            业管理；进出口代理；替
                            他人推销；替他人采购
                            （替其他企业购买商品或                 至 2028 年
                            服务）；商业战略规划服                 11 月 13 日
                            务；寻找赞助；在网站上
                            为商品和服务提供广告空
                            间；市场营销；为商品和
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                      服务的买卖双方提供在线
                      市场（截止）
                      化学试剂加工和处理；废
                      物和垃圾的回收利用；化
                      学品的回收利用；能源生
                      产；废物和垃圾的销毁；              至 2028 年
                      废物和垃圾的焚化；净化              11 月 13 日
                      有害材料；废物和可回收
                      材料的分类（变形）；燃
                      料加工；水处理（截止）
                      广告宣传；特许经营的商
                      业管理；进出口代理；替
                      他人推销；替他人采购
                      （替其他企业购买商品或
                      服务）；商业战略规划服              至 2028 年
                      务；寻找赞助；在网站上              11 月 13 日
                      为商品和服务提供广告空
                      间；市场营销；为商品和
                      服务的买卖双方提供在线
                      市场（截止）
                      广告宣传；特许经营的商
                      业管理；进出口代理；替
                      他人推销；替他人采购
                      （替其他企业购买
                      商品或服务）；商业战略
                                               至 2029 年
                      网站上为商品和服务提供
                      广告空间；市场营销；为
                      商
                      品和服务的买卖双方提供
                      在线市场（截止）
                                               至 2029 年
                      化学试剂加工和处理；废
                      物和垃圾的回收利用；化
                      学品的回收利用；能源生
                      产；废物和垃圾的销毁；              至 2028 年
                      废物和垃圾的焚化；净化              11 月 13 日
                      有害材料；废物和可回收
                      材料的分类（变形）；燃
                      料加工；水处理（截止）
                      化学试剂加工和处理；废
                      物和垃圾的回收利用；化
                      学品的回收利用；能源生
                      产；废物和垃圾的销毁；              至 2028 年
                      废物和垃圾的焚化；净化              11 月 13 日
                      有害材料；废物和可回收
                      材料的分类（变形）；燃
                      料加工；水处理（截止）
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                      化学试剂加工和处理；废
                      物和垃圾的回收利用；化
                      学品的回收利用；能源生
                      产；废物和垃圾的销毁；              至 2028 年
                      废物和垃圾的焚化；净化              11 月 13 日
                      有害材料；废物和可回收
                      材料的分类（变形）；燃
                      料加工；水处理（截止）
                                               至 2029 年
                      盐类（化学制剂）；硅酸
                      盐；硫酸盐；氢；工业
                                               至 2028 年
                      苛性碱；氯化物；有机硅
                      烷（截止）
                                               至 2029 年
                      化学试剂加工和处理；废
                      物和垃圾的回收利用；化
                      学品的回收利用；能源生
                      产；废物和垃圾的销毁；              至 2028 年
                      废物和垃圾的焚化；净化              11 月 13 日
                      有害材料；废物和可回收
                      材料的分类（变形）；燃
                      料加工；水处理（截止）
                      广告宣传；特许经营的商
                      业管理；进出口代理；替
                      他人推销；替他人采购
                      （替其他企业购买商品或
                      服务）；商业战略规划服              至 2028 年
                      务；寻找赞助；在网站上              11 月 13 日
                      为商品和服务提供广告空
                      间；市场营销；为商品和
                      服务的买卖双方提供在线
                      市场（截止）
                      液态氯；碱；苛性碱；氯
                      化钙；盐酸盐；盐酸；硫              至 2028 年
                      酸；环氧丙烷；硫酸钠；              11 月 13 日
                      次氯酸钠（截止）
                      液态氯；盐酸；硫酸；环              至 2029 年
                      氧丙烷（截止）                  3月6日
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                           化学试剂加工和处理；废
                           物和垃圾的回收利用；化
                           学品的回收利用；能源生
                           产；废物和垃圾的销毁；              至 2028 年
                           废物和垃圾的焚化；净化              11 月 13 日
                           有害材料；废物和可回收
                           材料的分类（变形）；燃
                           料加工；水处理（截止）
                           液态氯；碱；苛性碱；氯
                           化钙；盐酸盐；盐酸；硫              至 2028 年
                           酸；环氧丙烷；硫酸钠；              11 月 13 日
                           次氯酸钠（截止）
                           液态氯；碱；苛性碱；氯
                           化钙；盐酸盐；盐酸；硫              至 2028 年
                           酸；环氧丙烷；硫酸钠；              11 月 13 日
                           次氯酸钠（截止）
     截至本报告书签署日，赫邦化工共拥有12项马德里国际商标，具体如下：
序              国际                                      使用权
      商标标识                        注册地         注册号
号              类别                                      期限
                       圣多美和普林西比，白俄罗斯，不
                       丹，古巴，塞浦路斯，韩国，埃
                                                          至
                       及，法国，德国，肯尼亚，利比里
                       亚，蒙古，黑山共和国，波兰，葡
                                                         .25
                       萄牙，摩尔多瓦，塞拉利昂，苏
                       丹，瑞士，越南
                       圣多美和普林西比，白俄罗斯，不
                       丹，古巴，塞浦路斯，韩国，埃
                       及，法国，德国，肯尼亚，利比里                    至
                       亚，蒙古，黑山共和国，波兰，葡
                                                         .25
                       萄牙，摩尔多瓦，塞拉利昂，苏
                       丹，瑞士，越南
                       希腊、印度、马达加斯加、菲律
                       宾、圣马丁（荷兰部分）、赞比
                       亚、津巴布韦、阿尔及利亚、亚美                    至
                       克、吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、莱                   .25
                       索托、列支敦士登、俄罗斯、斯洛
                       伐克、斯洛文尼亚、塔吉克斯坦
                       希腊、印度、马达加斯加、菲律
                       宾、赞比亚、津巴布韦、阿尔及利
                       亚、亚美尼亚、保加利亚、克罗地                    至
                       亚、莱索托、列支敦士登、俄罗                    .25
                       斯、圣马力诺、斯洛伐克、斯洛文
                       尼亚、塔吉克斯坦
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                         圣多美和普林西比，白俄罗斯，不
                         丹，古巴，塞浦路斯，韩国，埃
                         及，法国，德国，肯尼亚，利比里                至
                         亚，蒙古，黑山共和国，波兰，葡
                                                       .25
                         萄牙，摩尔多瓦，塞拉利昂，苏
                         丹，瑞士，越南
                         希腊、印度、马达加斯加、菲律
                         宾、赞比亚、津巴布韦、阿尔及利
                         亚、亚美尼亚、保加利亚、克罗地                至
                         亚、莱索托、列支敦士登、俄罗                .25
                         斯、圣马力诺、斯洛伐克、斯洛文
                         尼亚、塔吉克斯坦
                         博茨瓦纳、柬埔寨、冈比亚、立陶
                         宛、新西兰、卢旺达、突尼斯、阿
                         尔及利亚、奥地利、阿塞拜疆、比                至
                         荷卢、匈牙利、意大利、哈萨克斯
                                                       .25
                         坦、摩纳哥、摩洛哥、纳米比亚、
                         罗马尼亚、西班牙、乌克兰
                         希腊、印度、马达加斯加、菲律                 至
                         宾、赞比亚、津巴布韦
                                                       .25
                                                        至
                         博茨瓦纳、柬埔寨、冈比亚、立陶
                         宛、新西兰、卢旺达、突尼斯
                                                       .25
                         博茨瓦纳、柬埔寨、冈比亚、立陶
                         宛、新西兰、卢旺达、突尼斯、阿
                                                        至
                         尔及利亚、奥地利、阿塞拜疆、比
                         荷卢、匈牙利、意大利、哈萨克斯
                                                       .25
                         坦、摩纳哥、摩洛哥、纳米比亚、
                         罗马尼亚、西班牙、乌克兰
                         柬埔寨、冈比亚、印度、新西兰、                至
                         罗斯联邦、西班牙                      .25
                         博茨瓦纳、柬埔寨、冈比亚、立陶
                         宛、新西兰、卢旺达、突尼斯、阿
                                                        至
                         尔及利亚、奥地利、阿塞拜疆、比
                         荷卢、匈牙利、意大利、哈萨克斯
                                                       .25
                         坦、摩纳哥、摩洛哥、纳米比亚、
                         罗马尼亚、西班牙、乌克兰
     （5）专利
     截至本报告书签署日，赫邦化工共拥有36项境内授权专利，具体如下：
                                                专    取   他
序                                       授权公告    利    得   项
     权利人   专利名称          专利申请号    申请日
号                                        日      类    方   权
                                                别    式   利
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                                专   取   他
序                                                   授权公告        利   得   项
     权利人    专利名称       专利申请号            申请日
号                                                    日          类   方   权
                                                                别   式   利
                                                                发   原
     赫邦化   一种盐酸羟胺                                               明   始
      工    生产用结晶器                                               专   取
                                                                利   得
                                                                发   原
     赫邦化   一种氯酸盐分                                               明   始
      工    解槽                                                   专   取
                                                                利   得
                                                                发   原
           一种用于氯化
     赫邦化                                                        明   始
      工                                                         专   取
           设备
                                                                利   得
                                                                发   原
           一种二合一石
     赫邦化                                                        明   始
      工                                                         专   取
           酸排放装置
                                                                利   得
                                                                发   原
           一种盐酸羟胺
     赫邦化                                                        明   始
      工                                                         专   取
           燥器
                                                                利   得
                                                                发   原
     赫邦化   一种环氧氯丙                                               明   始
      工    烷皂化塔                                                 专   取
                                                                利   得
                                                                发   原
           一种脱氯真空
     赫邦化                                                        明   始
      工                                                         专   取
           分离器
                                                                利   得
                                                                发   原
     赫邦化   一种氯酸盐分                                               明   始
      工    解槽                                                   专   取
                                                                利   得
                                                                发   原
     赫邦化   一种盐酸羟胺                                               明   始
      工    烘干装置                                                 专   取
                                                                利   得
                                                                发   原
           一种用于盐酸
     赫邦化                                                        明   始
      工                                                         专   取
           备
                                                                利   得
                                                                发   原
     赫邦化   一种烧碱蒸发                                               明   始
      工    设备                                                   专   取
                                                                利   得
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                                    专   取   他
序                                                      授权公告         利   得   项
     权利人    专利名称          专利申请号            申请日
号                                                       日           类   方   权
                                                                    别   式   利
           降低异氰尿酸                                                   发   原
     赫邦化   三缩水甘油酯                                                   明   始
      工    中环氧氯丙烷                                                   专   取
           残留量的装置                                                   利   得
                                                                    发   原
           一种用于合成
     赫邦化                                                            明   始
      工                                                             专   取
           应仪器
                                                                    利   得
           一种用于双酚                                                   发   原
     赫邦化   F 型环氧树脂                                                  明   始
      工    制备用回收设                                                   专   取
           备                                                        利   得
                                                                    发   原
     赫邦化   一种液氯钢瓶                                                   明   始
      工    检测装置                                                     专   取
                                                                    利   得
                                                                    发   原
     赫邦化   一种氯酸盐分                                                   明   始
      工    解装置                                                      专   取
                                                                    利   得
                                                                    发   原
     赫邦化   一种原盐自动                                                   明   始
      工    取样装置                                                     专   取
                                                                    利   得
                                                                    发   原
     赫邦化   一种液氯包装                                                   明   始
      工    一体化装置                                                    专   取
                                                                    利   得
                                                                    发   继
     赫邦化   一种用于压缩                                                   明   受
      工    机上的外壳                                                    专   取
                                                                    利   得
     天辰工   用于甘油法
                                                                    发   原
     程、天   ECH 回 收 二
                                                                    明   始
                                                                    专   取
     辰、赫   剂的设备和工
                                                                    利   得
     邦化工   艺
     天辰工
                                                                    发   原
     程、天   一种环氧氯丙
                                                                    明   始
                                                                    专   取
     辰、赫   能量供应系统
                                                                    利   得
     邦化工
     天辰工   一种处理甘油
                                                                    发 原
                                                                    明 始
      津天   皂化废水的方
山东华鹏玻璃股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                                    专   取   他
序                                                      授权公告         利   得   项
     权利人       专利名称       专利申请号            申请日
号                                                       日           类   方   权
                                                                    别   式   利
     辰、赫   法                                                        专   取
     邦化工                                                            利   得
                                                                    实   原
           三氯化铝反应
     赫邦化                                                            用   始
      工                                                             新   取
           输送装置
                                                                    型   得
                                                                    实   原
           三氯化铝一次
     赫邦化                                                            用   始
      工                                                             新   取
           敲击装置
                                                                    型   得
                                                                    实   原
     赫邦化   一种带有进料                                                   用   始
      工    结构的反应釜                                                   新   取
                                                                    型   得
                                                                    实   原
     赫邦化   一种石灰乳配                                                   用   始
      工    料稳定系统                                                    新   取
                                                                    型   得
                                                                    实   原
     赫邦化   一种盐酸合成                                                   用   始
      工    炉点火机构                                                    新   取
                                                                    型   得
                                                                    实   原
     赫邦化   一种具有调压                                                   用   始
      工    功能的反应塔                                                   新   取
                                                                    型   得
                                                                    实   原
     赫邦化   一种无水氯化                                                   用   始
      工    氢制备装置                                                    新   取
                                                                    型   得
                                                                    实   原
     赫邦化   一种新型盐酸                                                   用   始
      工    合成炉                                                      新   取
                                                                    型   得
                                                                    实   继
           用于氯化氢气
     赫邦化                                                            用   受
      工                                                             新   取
           的密封装置
                                                                    型   得
     天辰工
      程、   用于回收甘油                                                   实   原
     天津天   法 ECH 生产                                                 用   始
      辰、   中二氯丙醇及                                                   新   取
     赫邦化   催化剂的设备                                                   型   得
       工
山东华鹏玻璃股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                                          专   取   他
序                                                             授权公告        利   得   项
     权利人     专利名称              专利申请号            申请日
号                                                              日          类   方   权
                                                                          别   式   利
                                                                          发   原
            一种氯化氢合
     赫邦化                                                                  明   始
      工                                                                   专   取
            装置
                                                                          利   得
                                                                          发   原
            一种用于丁酮
     赫邦化                                                                  明   始
      工                                                                   专   取
            水浴装置
                                                                          利   得
                                                                          发   原
            一种氯化钙溶
     赫邦化                                                                  明   始
      工                                                                   专   取
            备
                                                                          利   得
            一种环氧树                                                         发   继
   赫邦化      脂中残留溶                                                         明   受
    工       剂的检测方                                                         专   取
            法                                                             利   得
     截至本报告书签署日，赫邦化工共拥有1项境外授权专利，具体如下：
序                                                                             申请
      权利人        专利名称             专利申请号          授权生效日            截止期限
号                                                                             国家
               一种液氯钢
               瓶检测装置
     （6）域名
     截至本报告书签署日，赫邦化工已取得域名的具体情况如下：
序    注册所有                          域名注册        域名到期日          网站备案/许可         备案
                   域名
号     人                             日期           期                证号          主体
                                                                鲁ICP备         赫邦
                                                                鲁ICP备         赫邦
     （7）特许经营权
     截至本报告书签署日，赫邦化工不存在特许经营权。
     （二）对外担保情况
     截至本报告书签署日，赫邦化工不存在对外担保情况。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  （三）主要负债、或有负债情况
  根据立信出具的《标的公司审计报告》，截至2022年12月31日，赫邦化工
的主要负债构成情况如下表所示：
                                        单位：万元、%
       项目              金额                占比
流动负债：
短期借款                         2,000.00           3.17
应付票据                         2,041.36           3.23
应付账款                        23,308.86          36.89
预收款项                          153.36            0.24
合同负债                         2,937.22           4.65
应付职工薪酬                       2,554.52           4.04
应交税费                         4,957.81           7.85
其他应付款                        2,675.91           4.23
一年内到期的非流动负债                  5,690.33           9.01
其他流动负债                       7,717.83          12.21
流动负债合计                      54,037.21          85.52
非流动负债：
长期借款                         3,490.00           5.52
租赁负债                           90.91            0.14
长期应付款                         820.27            1.30
递延收益                         4,036.44           6.39
递延所得税负债                       713.12            1.13
非流动负债合计                      9,150.75          14.48
负债合计                        63,187.96         100.00
  截至2022年12月31日，赫邦化工不存在或有负债情况。
  （四）抵押、质押等权利限制情况
  截至本报告书签署日，赫邦化工不存在主要财产权利限制情况。
  （五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况的说明
  截至2022年12月31日，赫邦化工的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （六）许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，赫邦化工不存在许可他人使用自有资产或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
   八、标的公司主要财务指标
  根据立信出具的《标的公司审计报告》，赫邦化工报告期经审计的主要财
务数据如下：
  （一）资产负债表
                                                                    单位：万元
    项目          2022/12/31              2021/12/31                2020/12/31
流动资产合计                45,087.45                 64,796.19              41,681.22
非流动资产合计              101,340.10                 68,826.11              71,455.30
资产总计                 146,427.56             133,622.30                113,136.52
流动负债合计                54,037.21                 51,722.32              43,987.67
非流动负债合计                9,150.75                  3,851.47               3,243.73
负债合计                  63,187.96                 55,573.80              47,231.40
股东权益合计                83,239.60                 78,048.50              65,905.12
归属于母公司股东
权益合计
负债和股东权益总
计
  （二）利润表
                                                                    单位：万元
          项目                   2022年度              2021年度            2020年度
一、营业总收入                            146,347.63        122,586.51        82,642.53
二、营业总成本                            119,823.30         94,573.83        72,411.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                   17,344.62         18,073.35         2,214.40
四、利润总额（亏损以“-”号填列）                   17,328.65         18,009.99         2,043.90
五、净利润（亏损以“-”号填列）                    15,171.10         15,758.37         1,853.91
六、其他综合收益的税后净额                               -                 -                -
七、综合收益总额                            15,171.10         15,758.37         1,853.91
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  （三）现金流量表
                                                 单位：万元
    项目          2022年度           2021年度         2020年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入
小计
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入
小计
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入
小计
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
                   -14,784.73       22,407.52       2,290.50
金流量净额
四、汇率变动对现
金及现金等价物的                 40.47         -51.45            -0.40
影响
五、现金及现金等
价物净增加额
加：期初现金及现
金等价物余额
六、期末现金及现
金等价物余额
   九、标的资产为股权时的说明
  （一）本次拟购买资产为控股权
  本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式获得赫邦化
工100%股权，属于控股权。
  （二）股东放弃优先购买权情况
  本次交易前，海科控股持有赫邦化工100%股权，因此本次交易不涉及海科
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
控股其他股东放弃优先购买权的情形。
     （三）购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
  截至本报告书签署日，海科控股合法持有赫邦化工100%的股权，不存在质
押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍。
     （四）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  截至本报告书签署日，赫邦化工不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
     （五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
  本次发行股份及支付现金购买的资产为赫邦化工100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
     （六）债权债务转移及人员安置情况
  本次发行股份及支付现金购买的资产为赫邦化工100%股权，不涉及债权债
务转移及人员安置情况。
     十、最近三年因交易、增资、改制涉及的评估或估值情况
  除本次交易所涉及的资产评估外，赫邦化工最近三年不存在与交易、增
资、改制相关的评估或估值情况。
     十一、重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
     （一）重大诉讼、仲裁
  截至2022年12月31日，赫邦化工不存在标的额在500万元以上的诉讼、仲
裁。
     （二）行政处罚
  报告期内，赫邦化工涉及的行政处罚情况如下：
  根据东营港经济开发区综合行政执法中心于2021年11月9日出具的《建设行
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
政处罚决定书》（东港综执行处决字[2021]第0502014号），赫邦化工在其厂区
内中央控制楼等17栋建筑物项目工程建设过程中存在未批先建、未竣工即使用
等违法行为，被处于责令限期改正及682,504.70元罚款的行政处罚，目前赫邦化
工罚款已缴清。
  《建设工程质量管理条例》第五十六条规定：“建设单位有下列行为之一
的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（六）未按照国家规定办理
工程质量监督手续的。”第五十七条规定：“建设单位未取得施工许可证或者
开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款
责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔
偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的。”
  本次行政处罚系建设部门就未批先建、未竣工即使用的问题进行的处罚。
因所涉工程合同价格过高，处罚金额以第三方评估的工程价值1,608.35万元为基
准计算，由三部分构成：（1）因施工图纸未审查，擅自开工；未及时办理质量
监督、安全报监手续，处以20万元罚款；（2）因建设单位未取得施工许可证，
擅自施工的，处评估值1%的罚款；（3）因未经竣工验收，擅自使用，处评估
值2%的罚款。根据标的公司相关人员说明并经查验，就标的公司存在的三项违
法行为，东营港经济开发区综合行政执法中心均处以最低档的罚款金额。
  就上述处罚事项，鉴于：（1）该等行政处罚处以最低档罚款金额，惩罚力
度较轻，赫邦化工已经缴纳完毕罚款；（2）东营港经济开发区综合行政执法中
心已经就该等行为出具不属于重大违法行为的证明。因此，该等行政处罚不构
成赫邦化工的业务开展及持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
  （三）刑事处罚
  报告期内，赫邦化工不存在刑事处罚。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
           第五节 标的资产的业务与技术
   一、标的公司主营业务与主要产品
  （一）标的公司主营业务概况及主要产品情况
  标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、
做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。根据
《国民经济行业分类》，标的公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。
  标的公司现有员工 500 余人，拥有 20 万吨/年离子膜烧碱项目（含 5,000 吨
/年氯化氢（无水）项目）、3 万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5,000 吨/年盐酸羟
胺项目等生产装置，主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯
化氢、盐酸羟胺、氢气等。产品覆盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在
食品、纺织、染料、制造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
  标的公司系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、国家级
绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节
水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势
产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号。
  报告期内，标的公司主营业务未发生重大变化。
  （二）标的公司主要产品及用途
  标的公司主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、
盐酸羟胺、氢气等。其中烧碱、液氯、氯化氢、氢气等属于氯碱相关产品。具
体情况如下：
  （1）氯碱相关产品
  标的公司采用国家产业政策鼓励的零极距离子膜法盐水电解工艺生产烧
碱，联产出氯气、氢气，并以此为基础发展自身的氯碱类相关产品，包括烧
碱、盐酸、液氯等。
  ①烧碱
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  烧碱学名氢氧化钠，化学式为 NaOH，俗称火碱、苛性钠，是一种具有强
腐蚀性的强碱。烧碱的存在形式一般分为液碱和固碱两种，与纯碱同为国民经
济重要的基础性化工原材料—“三酸两碱”（即硝酸、硫酸、盐酸和烧碱、纯
碱）中的两碱之一，用途十分广泛。
  标的公司生产的烧碱产品包括含量 32%、50%两种，分为食品级、工业
级，可用于化学药品的制造、造纸、炼铝、炼钨等制造业。另外，在生产染
料、塑料、药剂及有机中间体等工业制造中也具有极大用途。
  ②氯化氢
  无水氯化氢，是无色有刺激性气味的气体，俗称盐酸气。其水溶液是盐
酸，学名氢氯酸。相对分子质量为 36.46。氯化氢极易溶于水，在 0℃时，1 体
积的水大约能溶解 500 体积的氯化氢。氯化氢主要用于医药、农药、电子气
体、精细化学品的合成。
  盐酸，化学式：HCl，纯盐酸为无色有刺激性臭味的液体，当有杂质时呈
微黄色，有强烈的腐蚀性，挥发性。盐酸为化学工业重要原料之一。标的公司
生产的盐酸包括 31%、36%两种含量的产品，分为食品级、工业级、试剂级，
可用于食品添加剂、工业试剂、稀有金属冶炼、有机合成、漂染、金属加工、
无机药品有机药物的生产等多种方面。
  ③液氯
  液氯，化学式：Cl2，常温常压下为黄绿色、有刺激性气味的气体。液氯是
一种重要的化工原料，一般气化后使用，主要用于化工、轻工、石油、医药、
冶金等工业中。如用于自来水的净化、消毒，生活污水及工业废水的处理；制
造漂白粉和漂白剂，用于纺织、造纸工业的漂白；用于镁等金属的制备以及矿
石的冶炼；制取农药，如杀虫剂、除草剂等。在化工生产中用于合成无机氯化
物和有机氯化物，如：氯乙烯、四氯化碳、全氯乙烯、氯苯、环氧丙烷、氯丁
二烯和表氯醇,次氯酸钠、盐酸、次氯酸、溴素、氯化硫、氯化磷、氯化钛、氯
化铝和光气等。日用化工中用于制取合成洗涤剂原料，如烷基磺酸钠和烷基苯
磺酸钠等。塑料工业用于塑料和增塑剂的制造。用于医药行业、人造氯丁橡
胶、染料中间体等。
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  ④氢气
  氢 气 （ Hydrogen ） 是 氢 元 素 形 成 的 一 种 单 质 ， 化 学 式 H2 ， 分 子 量 为
气是现代炼油工业和化学工业的根本质料之一，在广泛范围内氢以多种形式用
于石油化学工业。
  （2）环氧氯丙烷
  环氧氯丙烷，化学式：C?H?ClO，为无色透明液体，具有刺激性气味。该
产品主要用于生产环氧树脂、合成甘油、氯醇橡胶以及缩水甘油醚类等产品，
还可用于合成硝化甘油炸药、玻璃钢、电绝缘品、表面活性剂、医药、农药、
涂料、离子交换树脂、增塑剂等多种产品，用作纤维素酯、树脂、纤维素醚的
溶剂，用于生产化学稳定剂、染料和水处理剂等。
   二、标的公司所处行业的基本情况
  （一）标的公司所处行业
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“化学
原料和化学制品制造业（C26）”。
  （二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规和产业政策
  标的公司所处行业为化学工业中的氯碱行业，行业的宏观主管部门主要包
括国家发展和改革委员会、生态环境部、应急管理部、国务院安全生产委员会、国
家市场监督管理总局等，行业的自律组织为中国氯碱工业协会。各管理部门或组织的主
要职能如下：
    部门名称                       主要职能
                  负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。通过《产
                  限制和淘汰类的技术和项目，对行业发展进行宏观调控。
                  负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责
生态环境部
                  生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治，组织开展中
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               央环境保护督察等。
应急管理部          履行安全生产工作的督查职责。
               研究部署、指导协调全国安全生产工作；研究提出全国安全
国务院安全生产委员会     生产工作的重大方针政策；分析全国安全生产形势，研究解
               决安全生产工作中的重大问题。
               负责市场综合监督管理、负责市场主体统一登记注册、负责
               组织和指导市场监管综合执法工作、负责反垄断统一执法、
国家市场监督管理总局     负责监督管理市场秩序、负责宏观质量管理、负责产品质量
               安全监督管理、负责特种设备安全监督管理、负责食品安全
               监督管理综合协调、负责食品安全监督管理等。
               贯彻国家发展氯碱工业的政策、产业及市场研究、对会员企
中国氯碱工业协会       业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提
               出产业发展建议和意见等。
     （1）我国现行氯碱行业的管理法律、法规文件如下表所示：
序号      法律法规和政策              发布单位        生效日期
      《中华人民共和国土壤污
         染防治法》
      《中华人民共和国水污染
          防治法》
      《中华人民共和国固体废
       物污染环境防治法》
      《中华人民共和国环境影
         响评价法》
      《中华人民共和国大气污
         染防治法》
      《中华人民共和国安全生
           产法》
      《中华人民共和国环境保
           护法》
      《中华人民共和国噪声污
         染防治法》
       《易制毒化学品管理条
           例》
      《危险化学品安全管理条
           例》
      《危险化学品安全使用许
        可证实施办法》
      《危险化学品生产企业安
      全生产许可证实施办法》
      《危险化学品经营许可证
         管理办法》
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序号      法律法规和政策                    发布单位           生效日期
      《非药品类易制毒化学品
       生产、经营许可办法》
      《中华人民共和国工业产
          施办法》
          版）》                部门
      《工业产品生产许可证实
       施通则及实施细则》
     （2）产业政策
序号        名称          生效日期                    相关内容
                                    离子膜法液碱≥30%，单位产品综合能
      《高耗能行业重点领                     耗的基准水平为 350 千克标准煤/吨，标
      域能效标杆水平和基     2022 年 1 月 1    杆水平为 315 千克标准煤/吨；离子膜法
       准水平（2021 年        日          液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准
         版）》                        水平为 470 千克标准煤/吨，标杆水平为
                                    加强前沿技术开发应用，培育标杆示范
                                    企业；加快成熟工艺普及推广，有序推
      《高耗能行业重点领
                                    动改造升级；到 2025 年，烧碱领域能
      域节能降碳改造升级     2022 年 2 月 3
      实施指南（2022 年        日
                                    效基准水平以下产能基本清零，行业节
         版）》
                                    能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大
                                    幅增强。
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序号       名称          生效日期                相关内容
                                   坚持把发展经济着力点放在实体经济
                                   上，加快推进制造强国、质量强国建
                                   设，促进先进制造业和现代服务业深度
     《中华人民共和国国
                                   融合，强化基础设施支撑引领作用，构
     民经济和社会发展第
                        日          力资源协同发展的现代产业体系。坚持
                                   自主可控、安全高效，推进产业基础高
           要》
                                   级化、产业链现代化，保持制造业比重
                                   基本稳定，增强制造业竞争优势，推动
                                   制造业高质量发展。
                                   推进产业结构调整。完善和推动落实化
                                   工产业转型升级的政策措施。严格落实
     《中共中央办公厅、
                                   公布淘汰落后安全技术工艺、设备目
     国务院办公厅关于全     2020 年 2 月 26
     面加强危险化学品安          日
     全生产工作的意见》
                                   化供给侧结构性改革，依法淘汰不符合
                                   安全生产国家标准、行业标准条件的产
                                   能，有效防控风险。
     《关于加强高耗能、
     高排放建设项目生态     2021 年 5 月 30   坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发
     环境源头防控的指导          日          展，推动绿色转型和高质量发展。
        意见》
                                   立足新发展阶段，完整、准确、全面贯
                                   彻新发展理念，构建新发展格局，推动
                                   高质量发展，以能源资源配置更加合
                                   理、利用效率大幅提高为导向，以建立
                                   科学管理制度为手段，以提升基础能力
     《完善能源消费强度                     为支撑，完善指标设置及分解落实机
                        日
         案》                        和完善能耗双控制度，深化能源生产和
                                   消费革命，推进能源总量管理、科学配
                                   置、全面节约，推动能源清洁低碳安全
                                   高效利用，倒逼产业结构、能源结构调
                                   整，助力实现碳达峰、碳中和目标，促
                                   进经济社会发展全面绿色转型和生态文
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序号       名称           生效日期                  相关内容
                                     明建设实现新进步。
                                     深度调整产业结构，坚决遏制高耗能高
                                     排放项目盲目发展。新建、扩建钢铁、
                                     水泥、平板玻璃、电解铝等高耗能高排
     《中共中央国务院关                       放项目严格落实产能等量或减量置换，
     于完整准确全面贯彻                       出台煤电、石化、煤化工等产能控制政
                         日
      峰碳中和工作的意                       一律不得新建改扩建炼油和新建乙烯、
         见》                          对二甲苯、煤制烯烃项目。合理控制煤
                                     制油气产能规模。提升高耗能高排放项
                                     目能耗准入标准。加强产能过剩分析预
                                     警和窗口指导。
                                     鼓励类：零极距、氧阴极等离子膜烧碱
                                     电解槽节能技术、废盐酸制氯气等综合
                                     利用技术；限制类：新建 7 万吨/年以下
                                     聚丙烯、20 万吨/年以下聚乙烯、乙炔
                                     法聚氯乙烯、起始规模小于 30 万吨/年
                                     的乙烯氧氯化法聚氯乙烯、新建纯碱
                                     （井下循环制碱、天然碱除外）、烧碱
     《产业结构调整指导      2021 年 12 月 30
                                     外）、电石（以大型先进工艺设备进行
                                     等量替换的除外）、皂化法环氧氯丙烷
                                     生产装置；淘汰类：隔膜法烧碱生产装
                                     置（作为废盐综合利用的可以保留）、
                                     高汞催化剂（氯化汞含量 6.5％以上）
                                     和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生
                                     产装置。
     《国务院办公厅关于                       到 2025 年，城镇人口密集区现有不符
     推进城镇人口密集区                       合安全和卫生防护距离要求的危险化学
                         日
      搬迁改造的指导意                       范化工园区或关闭退出，企业安全和环
         见》                          境风险大幅降低。
     《国务院办公厅关于                       严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚
     石化产业调结构促转      2016 年 7 月 23    氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产
      型增效益的指导意           日           能；未纳入《石化产业规划布局方案》
         见》                          的新建炼化项目一律不得建设。
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  （三）标的公司所处产业概况
  报告期内，标的公司营业收入主要来自烧碱与环氧氯丙烷，对应的行业现
状如下：
  （1）烧碱行业市场供求状况
  ①国内烧碱市场供应状况
  我国烧碱产量变化主要受宏观经济形势、市场景气程度、新增产能数量及
“氯碱平衡”制约等多种因素影响。2008 年之前，我国烧碱产能产量迅速增长，
开工率维持较高水平，处于供不应求的卖方市场。2009 年开始，由于经济危机
以及产能增长过快，我国烧碱产能过剩情况出现，同时，开工率亦有所降低。
控制产能过剩化工产品新增产能，相关政策使得烧碱行业发展更趋于理性，进
入相对稳定增长期，市场需求逐步恢复，产量平稳增长。近年来，受益于供给
侧改革的推进，我国烧碱产能、产量逐年增加，整体开工率呈现波浪式上升的
态势。2020 年，我国烧碱总产量约 3,643 万吨，行业整体开工率约为 82%；
                    来源：中国氯碱网
  ②烧碱行业下游需求状况
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   国内烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、洗涤剂、医药、水处理和食品
加工等方面，消费领域基本涵盖国民生活的“衣食住行”各个领域，消费领域
与国民生活紧密相关。随着国民经济的持续增长，烧碱下游行业需求持续提
升，2021 年我国烧碱表观消费量达到 3,748 万吨，同比增长 6.12%。2022 年，
受行业周期等多重因素影响，我国经济增长相对缓慢，部分烧碱下游行业开工
负荷不足，对烧碱需求有所下降。受国内部分下游需求相对温和及烧碱出口量
明显增加的双重因素影响，2022 年国内烧碱表观消费量较上年下滑 2.43%至
业，其次为化工类，水处理、医药及其他，造纸和纺织印染等行业。2022 年，
我国烧碱表观消费下游比例情况如下图所示：
                      来源：中国氯碱网
   A、氧化铝行业
   烧碱在氧化铝生产中起到助剂作用，能将矿石中的有效成份转变成可溶性
的钠盐，以便除去其中不溶性的杂质。2022 年烧碱下游消费结构中，氧化铝消
费占比为 31.00%。近年来，氧化铝消费占比较为稳定，2020-2022 年氧化铝消
费占比分别为 30.51%、29.32%、31.00%。
   我国氧化铝产业主产地分布在华北、华南、华中、西南等地区。国家统计
局数据显示，2022 年 12 月全国氧化铝产量 652.1 万吨，同比增长 4.4%；1-12
月累计产量 8,186.2 万吨，同比增长 5.65%。从分省数据来看，2022 年氧化铝产
量排名前三的分别是山东、山西和广西，氧化铝产量分别为 2,785.22 万吨、
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                   来源：中国氯碱网
  B、化工行业
  化工行业是烧碱的第二大下游产业。烧碱在化工领域消费的下游企业主要
集中在山东、江苏、河北、浙江、河南五省。烧碱在化工中的主要下游以有机
化工（环氧丙烷、草酸、甲酸、水合肼/ADC 发泡剂、甲烷氯化物、甲基纤维
素等）和无机化工（次氯酸钠、漂粉精、保险粉、磷酸三钠、硼砂等）为主。
在无机盐、染料、涂料、化学助剂、橡胶、精细化工、合成纤维、塑料、添加
剂、化工环保等亦有广泛用途。近年来，我国化工产品总产量及其对烧碱需求
量总体保持逐年稳步增加。
  C、造纸行业
  在造纸行业中，烧碱用于分解纤维（利用烧碱不能跟纤维素反应而能将非
纤维素成分腐蚀溶解的特点，制出以纤维素为主要成分的纸浆），主要用于煮和
漂白纸张。我国是全球最大的纸产品消费市场，纸浆、纸及纸板的消费总量在
全球排名第一，占亚洲的二分之一和全球的四分之一。
  近年来，面对国内宏观经济增速放缓、国内环保政策持续趋严、市场需求
萎缩而成本持续上涨等压力，国内造纸工业发展面临着较大压力。2022 年，全
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国机制纸及纸板产量 13,691.4 万吨。2022 年以来，海外需求旺盛，我国成品纸
出口规模大幅提升，带动国内造纸行业发展，对烧碱的需求预计相应增长。
                    来源：中国氯碱网
  D、纺织印染
  在纺织印染工业中，烧碱主要用作棉布退浆剂、煮炼剂和丝光剂，是印
染、化纤行业的一种重要原料。在印染时，烧碱可以用来去除黏胶剂、油脂和
小纤维，软化布料，让染料进入纤维、色彩均匀。
  我国是印染布生产大国，产量居世界首位，行业企业主要集中在浙江、江
苏、福建、广东、山东、湖北及河北等地区。2022 年，国际环境复杂严峻，地
缘政治冲突不断深化，发达经济体货币政策持续收紧，全球经济下行风险加
大，外需收缩进一步显现。行业周期性对印染企业正常生产经营造成较大影
响，同时也对内需消费形成明显制约。多重超预期因素影响下，2022 年规模以
上印染企业印染布产量降幅进一步扩大，行业运行效益有所下滑，主要印染产
品出口增速继续放缓，印染行业运行仍面临较大压力。
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                    来源：中国氯碱网
  E、粘胶纤维行业
  我国粘胶纤维主要分为粘胶短纤和粘胶长丝，其中粘胶短纤产量占总产量
总产能保持在 493 万吨，产量约 346 万吨，对烧碱的需求量能够保持稳定态
势。
                    来源：中国氯碱网
  F、其他行业需求
  在轻工行业中，烧碱主要用于生产纤维素浆，也用于生产肥皂、合成洗涤
剂、合成脂肪酸及精炼动植物油脂等，用途覆盖面比较广；烧碱在石油工业用
于精炼石油制品及油田钻井泥浆中；还用于玻璃、搪瓷、制革、医药、水处理
等方面。食品级烧碱在食品工业中用作酸中和剂、去皮剂、脱色剂及除臭剂
等。
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  （2）烧碱价格波动情况
  第一阶段，烧碱价格稳定运行，区间内小幅波动。2013 年至 2016 年中，
烧碱(32%离子膜)价格基本平稳，期间最低价格为 620 元/吨，出现于 2015 年 2
月，最高价格为 778 元/吨，出现于 2013 年 1 月。期间国内经济增速较缓，行
业持续处于结构调整中，上下游市场均平稳运行。至 2016 年 6 月，烧碱(32%
离子膜)价格报 653 元/吨。
  第二阶段，烧碱价格走高，达到历史高峰。2016 年下半年至 2017 年底，
烧碱(32%离子膜)市场价格持续上涨，由 653 元/吨上涨至 1,471 元/吨，涨幅达
相关文件出台。烧碱产量减少，下游需求增加，推动烧碱价格一路走高。
  第三阶段，国内烧碱市场持续震荡下滑，下行走势基本贯穿本阶段。2018-
易摩擦不断升级，国内铝制品、纸制品、服装等终端消费品出口量下降，行业
企业盈利状况不佳，运营压力逐渐传导至上游烧碱行业，对烧碱需求萎缩，且
压价操作较为明显。
  第四阶段，市场整体保持在相对高位水平运行。2021 年，受能耗“双控”
影响，局部地区烧碱企业生产负荷下调，区域性产量下降，且原料电和原盐价
格上涨，烧碱生产成本明显增加，烧碱企业上调价格向下游转嫁增加的成本。
高，随后，价格回落至相对过往偏高的水平后，再次企稳并小幅上涨。2022
年，受生产成本处于高位，外贸出口量价均升，部分下游需求相对较好等多重
利好因素支撑，当年我国液碱市场呈现持续震荡小幅上涨走势，11 月份受需求
下降影响，成交价格略有回落，全年我国液碱市场整体保持在相对高位水平运
行。
  （3）烧碱行业未来发展趋势
  ①能耗双控下，新增产能受限，行业集中度有望提升。
  近年来，烧碱行业整体产能释放较缓。2020 年提出碳中和目标以来，国家
针对烧碱行业出台了一系列的相关政策。2019 年发布的《产业结构调整指导目
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录》将新建烧碱（废盐综合利用的离子膜烧碱装置除外）列为限制类产业，隔
膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留）列为淘汰类。2021 年 11
月，国家发展和改革委员会等部门发布了《高耗能行业重点领域能效标杆水平
和基准水平》，其中详细规定了离子膜法液碱能效标杆水平、基准水平，并提出
拟建和在建项目应力争全面达到标杆水平，存量项目应合理设置政策实施过渡
期。2022 年 2 月，国家发展和改革委员会等部门公布了《高耗能行业重点领域
节能降碳改造升级实施指南》。该文件一方面指出，截至 2020 年底，我国烧碱
行业能效优于标杆水平的产能约占 15%，能效低于基准水平的产能约占 25%；
另一方面提出，截至 2025 年，烧碱行业能效标杆水平以上产能比例达到 40%，
能效基准水平以下产能基本清零。
  “双碳”和“能耗双控”的背景下，烧碱行业面临着产业结构的改革。一方
面，政策提高了烧碱行业的准入门槛，增加了淘汰机制，行业集中度有望提
升。另一方面，未来低效产能淘汰，新增产能受限，行业供给趋紧。根据百川
盈孚数据，2021 年全国烧碱原计划新增产能 111 万吨，实际新增为 35 万吨，
实现率不足三分之一。
  ②下游整体向好，需求拉动作用提升。
  氧化铝为烧碱下游最大消费领域，占比接近三分之一。近期，受益于氧化
铝产能加速释放，烧碱需求有望大幅增长。2020-2022 年，国内氧化铝产能分别
为 8,915 万吨、9,045 万吨、10,025 万吨，年复合增长率为 6.04%，显著高于目
前烧碱的产能增速。2022 年年初以来，氧化铝产能同比增长 10.83%，达到近 5
年新高。氧化铝作为烧碱主力下游，行业扩张速度较快，其产能产量逐年增
加，总体提升烧碱需求。
  （1）生产工艺
  环氧氯丙烷的生产工艺有很多种，目前国内工业化生产环氧氯丙烷工艺主
要有丙烯氯化法和甘油氯化法两种。
  ①丙烯氯化法
  丙烯氯化法即丙烯高温氯化法，主要原料是丙烯、氯气和石灰，主要反应
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工艺由丙烯高温氯化、氯丙烯次氯酸化和二氯丙醇皂化三步组成。丙烯氯化法
在世界范围应用较广，工艺成熟度高，装置开工平稳，但存在设备腐蚀严重、
能耗大、耗氯多、转化率低、三废处理困难等缺点。在我国环保要求趋严的形
品。
  ②甘油氯化法
  甘油法生产环氧氯丙烷的主要原料为工业甘油、工业用烧碱（或氢氧化
钙）和氯化氢，工艺过程主要分为甘油、催化剂与干燥氯化氢反应生成二氯丙
醇；二氯丙醇在碱性溶液中环合皂化得到环氧氯丙烷两个步骤。
  甘油氯化法工艺日趋成熟，具有反应条件温和、选择性和收率高、污染少
且消耗大量副产氯化氢等优点，属于环保友好型工艺，三废处理相对较低，符
合现有国家产业政策及环保政策。
  标的公司环氧氯丙烷生产装置采用先进的甘油氯化工艺，该技术属于国家
重点鼓励的石化绿色工艺名录，且属于国家鼓励的副产物综合利用技术。其原
料之一来自于标的公司的副产品氯化氢，这实现了副产氯化氢的高价值利用，
适应了当下国家环保政策要求，具有重大的经济和社会价值。
  （2）环氧氯丙烷市场供求状况
  ①国内环氧氯丙烷市场供应状况
  我国环氧氯丙烷行业发展始于二十世纪六十年代。此后随着甘油法环氧氯
丙烷工艺的兴起，国内在 2010 年之后环氧氯丙烷产能迅速扩张。近几年，随着
生物柴油产能的日益扩大，国内甘油产量供应稳步增加，环氧氯丙烷原料供应
得到改善。同时，随着循环经济概念的推广和下游环氧树脂行业的发展，环氧
氯丙烷项目越来越受到重视。2022 年国内环氧氯丙烷产能保持稳健增长，截止
到 2022 年末行业总产能增长至 189.2 万吨，同比增长 39.94%。
  从企业的区域分布来看，我国环氧氯丙烷的生产企业分布较广。环氧氯丙
烷企业主要依托氯碱企业，进一步实现氯资源的有效利用而兴建，主要分布区
域包括华北、华东、华中和华南地区。从具体省份来看，山东、江苏、河北、
浙江、湖南、江西、广西、河南和福建等地是环氧氯丙烷的生产大省。
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  ②环氧氯丙烷市场价格变动情况
氯丙烷的价格变动主要受以下因素影响：
  A、2010-2016 年期间，国内环氧氯丙烷产业随甘油法环氧氯丙烷技术改善
而加速扩张，但产能超出了当时的国内市场消化能力。这一时期环氧氯丙烷市
场价格逐年下行，一些盈利差的企业陆续退出。
  B、2016 年-2019 年，随国内环保执法的日趋严厉，环氧氯丙烷企业整体开
工率、产量不稳定；而下游需求端，随国内经济发展，市场对环氧树脂的需求
逐年提升。因此市场价格呈现宽幅震荡的走势。
  C、2020 年，一季度因全球公共卫生事件影响下游需求和业者信心，我国
环氧氯丙烷市场大幅下滑，加之新增项目逐渐稳定供应市场，基本面利好支撑
减弱，市场价格震荡空间减小，重心下降到 10,000 元/吨上下。2020 年，我国
环氧氯丙烷市场先弱后强，价格最高点出现在年初（华东市场 14,000-14,400 元/
吨），价格最低点出现在 4 月份（华东市场 8,100 元/吨上下）。截至年底，华东
市场环氧氯丙烷市场价格收于 11,700 元/吨承兑送到，较年初价格下跌 2,500 元/
吨，跌幅 17.61%。2021 年我国环氧氯丙烷市场价格开始持续上涨，原因为同为
环氧树脂原料的双酚 A 部分厂商停产，导致市场供小于求，市场价格持续上涨
带动环氧氯丙烷市场价格上涨。据统计，2022 年 5 月 9 日，环氧氯丙烷价格为
主要原材料甘油价格下跌双重因素的影响，环氧氯丙烷价格下行。截至 2023 年
  ③环氧氯丙烷行业下游需求状况
  目前，我国环氧氯丙烷产品主要用于生产环氧树脂、TGIC（异氰脲酸三缩
水甘油酯）、氯醇橡胶、合成甘油以及纸张添加剂、阻燃剂、离子交换树脂、表
面活性剂等方面。其中，环氧氯丙烷主要下游为环氧树脂，对环氧氯丙烷消耗
量占比约达 90%，其他下游占比相对分散。
  目前，环氧树脂、涂料固化剂 TGIC、氯醇橡胶、合成甘油等主要下游应用
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基本是建立在以环氧氯丙烷为原料的工艺路线之上，工艺相对简单，成本相对
低廉，环氧氯丙烷暂无其他替代品。
  作为环氧氯丙烷的主要下游应用，环氧树脂的终端市场主要系涂料、电子
电气、树脂基复合材料三大领域。对于涂料市场而言，绿色环保是其未来发展
的主要潮流。环氧树脂作为无溶剂涂料、粉末涂料等绿色涂料生产所需的基础
材料，在环保理念倡导之下将会有更大的发展空间；对于电子电气市场而言，
电路板作为电子信息产品中不可或缺的重要基础材料，在新的 5G 时代中将爆
发出更大的能量。5G 时代，传统的智能手机、家居产业等已迈入成熟期的行业
将重新切换到成长模式，同时，因 5G 而衍生出的众多新的应用场景，例如自
动驾驶、物联网、VR/AR 等都将对电路板及其原材料覆铜板衍生出新的市场需
求。伴随着整个社会的电子信息化程度实现跨越式提升，电路板需求随之高
涨，带动上游覆铜板、环氧树脂行业需求实现大幅提升；对于树脂基复合材料
市场而言，航空航天、汽车领域在轻量化趋势下对树脂基复合材料有较大需
求，随着交通运输领域的快速发展，环氧树脂、环氧氯丙烷将会得到更大量的
应用。
  ④环氧氯丙烷行业原料供应情况
  以合成工艺进行划分，环氧氯丙烷的主要原材料可以为丙烯或甘油。
  A、丙烯：丙烯是环氧氯丙烷的主要原料，是石油化工基础原料和重要产
品。2015-2022 年，我国丙烯供应量持续增长；截至 2022 年底，我国丙烯年产
能为 5,655 万吨；2023 年，预计丙烯供给继续呈现增长态势。
  B、甘油：甘油是以甘油法生产环氧氯丙烷的主要原料，是一种用途广泛
的大宗化工原料。以工业生产方法为划分标准，甘油可以分为天然甘油和合成
甘油。我国甘油市场天然甘油的占比约为 90%。
  我国粗甘油市场对外依存度较高，2022 年我国共进口精甘油 49.15 万吨左
右，甘油供给主要来源于进口，货源主要来自东南亚、南美及欧洲等地。近年
来，随着生物柴油产能的日益扩大，国外甘油产量处于增长状态，国内甘油产
量供应亦稳步增加。目前，我国环氧氯丙烷生产企业主要采购精制后的进口粗
甘油以及进口精甘油。其中，2020 年，我国精甘油进口 43 万吨，粗甘油进口
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产原料。
     （四）行业进入障碍及未来发展趋势
  （1）“节能减排”等政策性壁垒
本）》，将“新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）、烧碱”明确列为限制
类。
  国家发展和改革委员会等部委于2021年11月发布的《高耗能行业重点领域
能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，提出烧碱领域能效标杆水平；于
版）》所涉烧碱行业节能降碳改造升级实施指南提出：加强前沿技术开发应
用，培育标杆示范企业；加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级；到2025
年，烧碱领域能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基
本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅增强。
  尤其是在山东省拟建氯碱项目，其新增碳排放量需由其他途径落实替代
源，减少碳排放量。替代源原则上限制为山东省行政区域内“两高”行业规模
以上企业2021年1月1日后形成的碳排放削减量，包括：企业关停、转产减少的
碳排放量；淘汰落后产能、压减过剩产能减少的碳排放量；拟建项目建设单位
通过可再生能源、清洁电力替代化石能源减少的碳排放量；通过其他途径减少
的碳排放量。因此，如不能有效落实替代源，潜在进入者无法获批新建项目。
  在国家及地方供给侧改革、化解过剩产能、节能减排的宏观背景下，相关
政策规定为行业中缺乏竞争力的企业及潜在进入者构成了较高的政策壁垒。
  （2）化工园区整治导致的生产经营及新建投资壁垒
  国务院办公厅于2016年7月23日发布的《国务院办公厅关于石化产业调结构
促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号）：全面启动城镇人口密集
区和环境敏感区域的危险化学品生产企业搬迁入园或转产关闭工作；新建炼化
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项目全部进入石化基地，新建化工项目全部进入化工园区。由于化工企业经营
过程中具有环境保护、安全生产等多重压力，目前各级政府对其管控也趋于严
格。2020年，浙江、广东、山东、江苏等多个省份发布对化工园区的整治政
策。如山东省发布的《山东省化工园区管理办法（试行）》的通知（鲁工信化
工〔2020〕141号）指出：鼓励发展科技含量高、产出效益高、能源消耗低、污
染物排放低、安全风险低的项目，严控限制类项目，严禁淘汰类项目，严格限
制新建剧毒化学品项目。对园区企业在信息化建设、安全生产、环境保护等方
面提出一系列要求，从而形成较高的投资壁垒。
  （3）资金及经营规模壁垒
  烧碱、环氧氯丙烷、环氧树脂等属于资本密集型行业产品，固定资产投入
规模较大，需要大量的前期资本投入；同时，现阶段相关产业政策对新建装置
规模、节能降耗及配套设施建设提出了更高的要求，相应也提高了投资资金规
模门槛。行业潜在进入者需要具备很强的资金实力，因此构成了氯碱行业较高
的资金壁垒。
  另外，近年来受行业政策、产业升级的影响，国内氯碱企业经营规模逐步
扩大，行业集中度不断提升。行业新进入企业需要达到一定的经济规模，才能
在设备、技术、成本等方面与行业现有企业展开竞争，从而氯碱行业对于潜在
进入企业形成了较为明显的规模壁垒。
  （4）市场壁垒
  氯碱、环氧氯丙烷行业为产品标准化程度高的行业，业内主要生产企业产
品质量差异较小。因而下游消费企业的主要考虑因素为销售价格、运输半径、
付款方式和供应稳定性。目前，我国中西部地区已经布局几个大型氯碱产业集
群，逐渐成为烧碱产品的重要供应区域之一；与此同时，我国氯碱产品的主要
消费市场则在东南沿海省份，造成大量中西部烧碱产品需长途运输至华东、华
南等主要消费区。相较处于消费市场区域的氯碱企业，中西部企业的运输成本
较高，导致整体产品成本增加。而东南沿海省份氯碱产业起步早，历史积淀深
厚，上下游产业链配套成熟完善，氯碱类生产企业靠近消费区域，有利于实现
本地自产自销、降低运输成本，并且接近下游客户有利于树立品牌效应，提升
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客户合作粘性。销售的地域性特征对潜在行业进入者建立了一定的市场准入门
槛。
  （5）环保与安全生产壁垒
  随着资源环境约束日益强化，国家不断提高环保排放与安全生产标准，氯
碱、环氧氯丙烷等行业面临的环境生态保护压力不断加大。这就要求行业潜在
进入者具有较强的环境治理能力，在项目投资建设过程中根据国家有关规定对
环保与安全生产设施进行相应的投资建设，环保与安全方面的资金投入不断增
加，从而构成了氯碱行业较高的环保与安全生产壁垒。
  （1）严控新增产能、淘汰落后产能，提升行业集中度
  国务院办公厅于2016年7月23日发布的《国务院办公厅关于石化产业调结构
促转型增效益的指导意见》中明确要求严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚
氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地
（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改
造提升项目应实行等量或减量置换。国家发展和改革委员会等部委于2022年2月
发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》所涉
烧碱行业节能降碳改造升级实施指南提出：加强前沿技术开发应用，培育标杆
示范企业；加快成熟工艺普及推广，有序推动改造升级；到2025年，烧碱领域
能效标杆水平以上产能比例达到40%，能效基准水平以下产能基本清零，行业
节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅增强。氯碱行业产能未来扩张将受
限，产能等量和减量置换使经营不善的企业可以退出市场，优势企业可以扩大
规模，有利于产业集中度的提升。
  （2）区域发展将更加合理
  国内氯碱行业发展迅速，目前烧碱产能、产量继续稳居世界首位，2022年
底，我国烧碱生产企业163家，总产能为4,657.50万吨，产能主要分布在山东、
江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份。东部地区氯碱产业将依托区域位置
及产业链优势，探索出与化工新材料、氟化工、精细化工和农药等行业结合的
综合发展模式；西部地区则依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项
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目；中部地区依托自身区位特点，发展氯碱化工，并重点发展精细耗氯产品，
形成了多个具有特色的氯碱精细产业园。我国已经形成东部、中部和西部地区
不同成长路径和发展特点的氯碱产业带。
    （3）加强自主创新，降低产品单位能耗，推动氯碱平衡，提高产品综合利
用
    我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调
控和限制措施日益严格，氯碱行业以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能
为重点，以节能减碳为先导，通过加大自主研发创新等方面的投入，顺应《中
国制造2025》与“工业4.0”的智能制造与绿色化工发展趋势，实现高质量发
展。比如在氯碱生产方面，进一步做好国产化离子膜的开发与推广应用，提升
氯碱生产的自动化率，不断提升管控水平和应用先进节能技术和装备，降低烧
碱综合能耗；在产品开发方面，不断开发高附加值耗碱、耗氯产品；在综合利
用方面，进一步结合下游应用，增加含氯产品开发生产，实现氯碱平衡。同
时，提高氢资源的有效利用，推进氢气在新能源领域的应用，提高氯碱企业在
副产氢气方面的综合利用水平。
    （五）行业利润水平的变动趋势和原因
    氯碱行业作为基础化工，其主要产品的应用领域极为广泛。2011年开始，
我国氯碱行业出现供大于求的状态，利润水平大幅下滑，自2012至2015年整个
行业利润微薄甚至几乎全行业亏损。随后国家出台一系列控制新增过剩产能的
政策，整个行业产能进入理性发展阶段，市场需求逐步恢复。近年来，烧碱行
业受能耗双控下新增产能受限与下游需求持续增加的影响，行业利润率已回到
合理水平。
    预计未来行业将继续向综合能耗低、自动化率高与不断开发高附加值耗
碱、耗氯产品、氯碱平衡等方向发展，因而大规模提高产能的可能性较低。在
此背景下，未来利润水平的变动趋势主要一方面受下游氧化铝、造纸、纺织、
洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面耗碱、耗氯需求的影响，另一方面受
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上游成本变动的影响。
  烧碱生产过程中，电的成本占烧碱总成本的60%以上，电价的高低与企业
竞争力的强弱有着最直接和最重要的关联。2021年10月11日，国家发展和改革
委员会发布了《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改
价格〔2021〕1439号）通知，该通知自2021年10月15日起实施。一是有序放开
全部燃煤发电电量上网电价。二是扩大市场交易电价上下浮动范围。高耗能企
业市场交易电价不受上浮20%限制。随着网电价格大幅上调，氯碱生产成本明
显增加，企业生产运营压力明显加大。
  综上，未来下游需求与上游电价的波动将对氯碱行业的利润水平产生较大
的影响。
     （六）影响行业发展的主要因素
  （1）“稳字当头、稳中求进”的宏观经济态势
  氯碱行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。烧碱作为基础化工
原料，应用于众多行业。经济工作坚持稳中求进工作总基调，要求加快构建新
发展格局，全面深化改革开放，坚持创新驱动发展，推动高质量发展。着力稳
定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，要求“稳字当头、稳中求进”。
稳字当头、稳中求进的经济态势将带动烧碱下游的氧化铝、粘胶、化纤、造
纸、化工等产业，有利于从终端需求拉动氯碱行业稳定发展。
  （2）行业规模不断扩大、产业集中度提高
  我国氯碱行业在“十三五”期间发展迅速，主要氯碱产品的产能、产量继
续扩大，目前已成为名副其实的氯碱生产大国。其中，烧碱产能、产量已位居
世界前列，其他部分产品的产能也较为靠前。近年来受行业政策、产业升级的
影响，行业内小规模企业与落后产能受到限制而逐步被淘汰，行业内企业往大
型化发展方向发展，优势企业正逐渐通过规模化、集约化经营提高行业集中
度。
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  （1）环保压力不断增大
  随着我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展
的调控和限制措施日益严格，对氯碱行业的安全生产、环保节能方面不断提
高，政府不断加大环保、安全生产方面的监管、治理力度，生产企业将相应增
加设备等配套投入，从而客观上使企业经营成本上升，环保压力不断增大。
  （2）可持续发展面临低碳化考验
定》，该协定指出，各方将加强对气候变化威胁的全球应对，把全球平均气温
较工业化前水平升高控制在2摄氏度之内，并为把升温控制在1.5摄氏度之内努
力。国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，2020年9月份以来，
“碳达峰碳中和”政策及节能降碳、电价调整等重点政策对行业产生了重要影
响。根据国家发展和改革委员会《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改
革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），自2021年10月15日起，高耗能企业
市场交易电价不受上浮20%限制。氯碱行业作为重要的基础化工原材料行业，
也是传统的高耗能行业，2022年部分省份烧碱企业用电价格继续上调。履行国
际公约，低碳发展、节能减排、提高能源效率和产业结构调整将成为决定氯碱
行业可持续发展的重要因素之一。
  （3）“碱氯失衡”对行业产生持续影响
  氯碱企业在生产过程中，烧碱和氯按比例同时产出，但烧碱和氯的下游消
费增长却存在差别。烧碱消费增长较快，耗氯产品消费增长相对较为平缓，从
而形成了“碱氯失衡”的行业发展失衡现象；且氯产出后不能直接排放、难以
长期保存，长距离运输也存在困难，极端情况下氯碱企业需要给予下游一定金
额的补贴方能将氯及时销售以维持氯碱企业的生产经营，从而形成“以碱补
氯”的现象。
  如2017年我国烧碱市场屡创历史新高的同时，液氯价格也创历史新低，部
分液氯需要倒贴运费，甚至处理费用才能对外销。所以氯碱行业企业综合考虑
后，若相对于直接销售液氯产品，投产部分毛利率较低或负毛利率的含氯产品
后再对外销售对于企业整体盈利高于直接销售液氯产品，则存在投资建设低盈
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利水平耗氯项目的可能。
  “碱氯失衡”是氯碱行业长期以来面对的重要问题之一，如何缓解行业碱
氯失衡的困境，迫切需要行业内各企业加强含氯产品的研究开发，加大对高端
耗氯产品引进和研发的支持力度，开拓高附加值、差异化的精细耗氯产品，推
动产业结构进一步优化升级。
  （七）行业技术水平及经营特点
  在氯碱行业发展的过程中，国家及各地区出台了一系列产业政策，淘汰落
后产能，推动节能降耗与提升资源综合利用水平，促进了氯碱生产技术的持续
进步。目前技术进步已越来越成为推动中国氯碱产业转型升级的主导力量。除
德国和日本外，我国已成为世界上第三个能够生产离子膜电解槽成套装备的国
家，当前国产离子膜电解槽装置运行数量占世界装置数量的20%以上。通过技
术引进和自主研发，国内甲烷氯化物、MDI、TDI、氯化聚乙烯、环氧氯丙烷等
氯产品的生产技术达到国际先进水平。通过对氯碱行业清洁生产技术、装备技
术、节能技术、安全生产技术、污染物防治和处理技术的加快研发与突破，促
进了我国氯碱资源综合利用水平的不断提高。
  氯碱产品为基础化工原料，如氧化铝、造纸、印染等企业需求较大，因此
氯碱行业企业一般采取直接向下游生产企业销售为主的模式；同时由于氯碱下
游应用行业众多且较为分散，因而存在数量较多的贸易商从事氯碱产品购销业
务，如从氯碱生产企业采购产品并销售给下游需求较为零散的客户。鉴于此，
氯碱行业在直接销售给下游生产企业的同时，也会采取向资金实力较强、经营
状况与付款条件较好的贸易商合作的情形。
  （1）氯碱行业的周期性
  氯碱产品属于基础化工原材料，被广泛应用于国民经济生产的各个领域。
氯碱产品的上下游行业均受到宏观经济形势的影响，伴随着宏观经济的波动而
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波动，因而氯碱行业周期和整个宏观经济运行的周期基本保持一致，受到宏观
经济周期性的影响。
  （2）氯碱行业的区域性
  我国氯碱行业具有主要产品产能分布与下游消费区域不平衡的情形：目前
中西部地区依赖其资源优势已成为烧碱产品的主要产能区域，然而主要消费区
域则集中在东部和南部沿海地区；同时液碱类烧碱由于其液态产品形态，运输
难度及物流成本较高，销售范围受到运输半径的限制，因而具有一定的区域性
特征。
  （3）行业的季节性
  氯碱行业主要受春节假期、设备检修及下游行业开工率等因素影响，从而
供求状况呈现一定的季节性特征。其中，每年一季度由于春节放假、供暖季影
响，烧碱下游氧化铝、纺织、印染、黏胶、造纸等行业内企业开工率较低，从
而对烧碱的需求相对较低。另外，由于行业具有明显的区域性特征，因此对于
具体企业而言，当地个别企业的设备检修、停工停产或下游开工情况均会对当
地局部性的市场供求产生较大的影响。
   三、标的公司的行业地位及竞争优势
  （一）标的公司主要产品的市场占有率情况
  （1）我国烧碱行业的市场竞争格局
  我国烧碱行业的地域性分布较为明显，行业竞争呈现明显的地域集群特
点。2022年，我国烧碱行业总产能4,657.50万吨，总产量3,981.00万吨，分别同
比增长3.33%与2.31%。从各省产能分布来看，山东地区烧碱产能长期保持首
位，2022年山东省拥有烧碱生产企业31家，总产能为1,181.5万吨；其次为江
苏，拥有烧碱生产企业14家，总产能为406.50万吨；内蒙古位列第3位，拥有烧
碱生产企业12家，总产能为394.00万吨；新疆位列第4位，拥有烧碱生产企业7
家，总产能为353万吨。同时，行业内具有较大规模和市场影响力的企业多位于
以上省份，规模效应使得我国烧碱行业的集中度较高，市场竞争较为有序。
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                                                                  单位：万吨
 序号     省份       产能          企业数          序号         省份     产能        企业数
                             来源：中国氯碱网
省份分别为山东、内蒙古、江苏、新疆和浙江，前5名省份合计产量占全国总产
量58.00%。2022年我国烧碱各省份产量及占比统计情况如下表所示：
                                                                  单位：万吨
 排序     省份      产量            占比          排序    省份        产量          占比
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 排序    省份      产量      占比        排序     省份            产量            占比
                       来源：中国氯碱网
  （2）标的公司的市场占有率情况
  标的公司“离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目”通过验收的产能为20万吨/
年，2020年至2022年的产量分别为20.99万吨、21.55万吨与23.83万吨。按照
                                                                单位：万吨
      项目                         产能                           产量
      标的公司                                   20.00                   23.83
      山东省                               1,181.50                   1,082.00
      占比                                    1.69%                   2.20%
      全国                                4,657.50                   3,981.00
      占比                                    0.43%                   0.60%
  截至2021年，中国环氧氯丙烷生产企业21家，总产能140.4万吨/年（剔除山
东海力关停产能），产量101.8万吨，分别同比增长10.2%和19.1%。标的公司环
氧氯丙烷批复产能3万吨/年，2020年-2022产量分别为3.51万吨、3.39万吨与2.97
万吨。标的公司2021年的市场占有率情况测算如下表所示：
                                                                单位：万吨
      项目                         产能                           产量
      标的公司                                    3.00                    3.39
      全国                                    140.40                  101.80
      占比                                    2.14%                   3.33%
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  （二）标的公司主要竞争对手情况
  我国烧碱行业的地域性分布较为明显，行业竞争呈现明显的地域集群特
点。标的公司烧碱产品的竞争主要表现为与山东省内氯碱企业的竞争，主要包
括山东金岭集团有限公司、山东华泰纸业股份有限公司与滨化集团股份有限公
司等。该等公司的基本情况如下：
  （1）山东金岭集团有限公司
  山东金岭集团有限公司是一家以化工新材料、热电能源、地产开发、餐饮
服务为主导产业的大型企业。该公司成立于2005年11月，注册资本为100,000.00
万元，统一社会信用代码为91370523782343621Q。经营范围：生产销售：工业
用羟丙基瓜尔胶粉、防膨剂、助排剂；经核准的自营进出口业务；化工产品销
售（不含易燃易爆化学危险品）；对服务行业投资；技术咨询；房地产开发；
销售：黄金、白银及其制品。（以上各项国家限制和禁止的除外；涉及需经法
律法规审批的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。该公司烧碱产能80万吨，烧碱产品类型为液碱（30%、32%）。
  （2）山东华泰纸业股份有限公司
  山东华泰纸业股份有限公司为A股上市公司，简称“华泰股份”，股票代
码为“600308”。该公司的主要业务为造纸和化工。造纸产品主要生产新闻
纸、文化纸、铜版纸和包装用纸；化工产品主要生产烧碱、液氯、双氧水、环
氧丙烷、氯乙酸、苯胺等。该公司烧碱产能为75万吨，烧碱产品类型为液碱
（32%、50%）。
  （3）滨化集团股份有限公司
  滨化集团股份有限公司成立于1998年5月，主营业务为有机、无机化工产品
的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷等。该公司为A股上市公
司，股票代码为“601678”。该公司烧碱产能为61万吨，烧碱产品类型包括液
碱（32%）、固碱（片碱、粒碱）。
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  在环氧氯丙烷产品方面，与标的公司存在竞争关系的主要生产厂家如下：
  （1）江苏瑞祥化工有限公司
  江苏瑞祥化工有限公司成立于2004年10月，法定代表人为冯为林，注册资
本为93,734.34万元人民币，统一社会信用代码为91321081765862024H，企业地
址位于江苏省扬州化学工业园区仪征市大连路2号，所属行业为化学原料和化学
制品制造业。该公司环氧氯丙烷产品的产能为15万吨/年，工艺为甘油法。
  （2）无棣鑫岳化工集团有限公司
  无棣鑫岳化工集团有限公司成立于2005年5月，法定代表人：王玉瑞，注册
资本10,100万元，统一社会信用代码为91371623774185029K，企业地址位于无
棣县埕口镇东。经营范围：许可项目:危险化学品生产;燃气经营;供电业务;热力
生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:石灰和石膏销售;炼焦;
租赁服务(不含许可类租赁服务);石油制品销售(不含危险化学品);非食用盐销售;
专用化学产品销售(不含危险化学品);建筑材料销售。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。该公司环氧氯丙烷产品的产能为9万吨/
年，工艺为丙烯高温氯化法/甘油法。
  （3）山东民基新材料科技有限公司
  山东民基新材料科技有限公司成立于2008年5月，法定代表人为李建军，注
册资本为11,000万元人民币，统一社会信用代码为91370300675515686B，企业
地址位于山东省淄博市张店区化工产业园，所属行业为化学原料和化学制品制
造业。该公司环氧氯丙烷产品的产能为6万吨/年，工艺为甘油法。
  （三）标的公司的竞争优势
  标的公司位于东营港经济开发区，地处东北经济区与中原经济区、山东半
岛与京津塘地区交通通道的中心控制点，与河北曹妃甸、秦皇岛港隔海相望，
海路运输极为便利；开发区与各大城市都有高等级公路连接，交通较为发达。
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  东营港经济开发区上下游产业链完善、配套齐全，标的公司为园区内唯一
的烧碱、液氯等基础化学品生产和供应企业。一方面，东营港周边 20 公里内为
仙河镇的主要产盐区域，所产粗盐数量充足、质量符合公司要求，且运输距离
较近，使得标的公司可就近采购附近企业生产的粗盐，便于降低采购成本；同
时，山东省为氯碱及石化需求大省，纺织、印染、化纤、医药、化工、橡塑改
性等下游行业较为发达，有利于氯碱等产品的本地销售。
  标的公司自设立以来，秉承“服务品牌化、目标具象化、内容深入化、行
为常态化”之宗旨，按照“从客户角度出发，以客户为本”的目标，始终坚持
产品质量的提升，致力于建设和完善产品质量控制体系和标准，坚持以过硬的
产品质量赢得客户的信赖。标的公司产品质量较高，先后通过了质量管理、环
境管理、职业健康安全管理体系认证，获得 2022 年省级质量标杆企业的荣誉称
号，在行业内享有良好的声誉，树立了良好的企业品牌形象。
  另外，标的公司在核心技术上拥有一批知识产权，获得 26 项发明专利、12
项实用新型专利，现为山东省氯碱行业协会副理事长单位、高新技术企业、国
家级绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省
级节水型企业、安全生产标准化二级企业，拥有东营市重点实验室、东营市
“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号，在行业内拥有较高的
知名度。
  标的公司凭借多年的品牌积累和完善的产品质量控制体系，使其在氯碱及
下游行业中拥有较好的口碑和知名度。目前标的公司已经聚集了丰富的客户资
源，广泛分布于石油、染料、纺织、化工、食品添加剂、水处理、橡塑改性等
下游行业，销售网络覆盖华东地区、东北地区、华北地区等地区。与客户良好
的合作关系使得销售客户比较稳定，有利于降低销售成本。数量众多且分散的
客户群体，有效降低了客户集中的经营风险，为标的公司执行灵活的销售策略
进行产品的销售与进一步市场开拓奠定了坚实的基础。
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  标的公司在人才、战略等方面进行了系列布局，建立了完善的人才管理体
系，以培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入
公司，形成高、中、初级人才的人才结构。构建稳定的晋升通道，为标的公司
的长远发展储备力量。标的公司经过多年生产经营实践，拥有数量众多的熟悉
氯碱等化工行业的高级管理人员、掌握先进技术并拥有丰富实践经验的技术人
员和熟悉市场的专业营销人员，并形成了特有的人才梯队。
  标的公司主要产品多采用先进技术，其中烧碱采用零极距离子膜法盐水电
解工艺，属于国家产业政策中鼓励类，与传统的离子膜法相比较具有运行电压
低、电耗少、节能、运行平稳等明显的优点；环氧氯丙烷装置采用甘油氯化工
艺，该技术已列入国家重点推广的石化绿色工艺名录，具有反应温和、清洁生
产、无污染、产品纯度高等优点，属于环保友好型工艺。另外，盐酸羟胺装置
充分利用赫邦副产氯化氢资源，以丁酮、双氧水、液氨、氯化氢干气为原料，
利用反应精馏和 HCl 吸收工艺相结合，减少反应过程中污水排放和生产能耗，
以实现肟水解法生产盐酸羟胺，该工艺具有安全性高、无毒、绿色、安全、环
保的特点。
  （四）标的公司的竞争劣势
  标的公司现有产品中，烧碱占标的公司销售及利润贡献的比重较大，而现
有的含氯产品整体经济效益不高。发展符合市场需求、高附加值的高耗氯产品
是标的公司提高氯碱装置综合经济效益的有效途径。为此，标的公司一直以来
均在拓展延伸氯碱行业产业链，形成氯资源的循环利用，包括衍生生产环氧氯
丙烷产品、布局环氧树脂产品。未来将继续布局“特种环氧树脂”项目，旨在
延伸产业链，进一步优化产品结构，提高含氯产品的利润贡献，增强标的公司
整体竞争力和抗风险能力。
  标的公司所处行业为资金密集型的行业，氯碱生产装置以及配套项目的建
设都需要大量的资金。随着国家对环境保护、安全生产等方面的要求不断提
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高，企业必须增大在环境保护、生产安全方面的投资建设力度；同时，标的公
司布局的环氧树脂项目投入生产经营后需要预留大量的流动资金。现阶段标的
公司融资渠道单一，生产经营所需资金仍主要依靠自有积累和银行借款。与已
经上市的氯碱企业相比，标的公司面临融资渠道单一的竞争劣势。
   四、标的公司主要产品的工艺流程
  （一）氯碱
  原盐溶解得到的氯化钠饱和溶液经过一次、二次精制后，输送至离子膜电
解槽，在直流电的作用下得到32%碱产品、氯气和氢气；32%碱产品输送至蒸
发装置蒸发得到50%碱产品外售（32%碱产品亦可直接对外出售）；氯气经过
下游工序冷却、干燥、压缩和液化后得到液氯产品供下游企业；部分氢气经过
冷却、压缩后可销售给氢气用户，部分氢气经冷却、干燥和压缩后，与氯气合
成盐酸，并进一步加工为液体氯化氢对外出售。
  标的公司氯碱类产品的生产技术处于大批量生产阶段，生产工艺流程图如
下表所示：
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  （二）环氧氯丙烷
  标的公司环氧氯丙烷产品的生产技术处于大批量生产阶段，生产工艺流程
图如下表所示：
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   五、标的公司的主要经营模式
  （一）采购模式
  标的公司供应链部于每年末提出下一年度各种原辅材料、包装物的采购策
略及采购模式，并根据标的公司年度经营计划、生产计划、原辅材料消耗定额
等，制定年度采购计划。在具体实施过程中，供应链部根据标的公司月度生产
计划、采购资金和原料库存等情况，结合原材料价格变动趋势，组织制定实施
相应月度采购计划和滚动采购计划。对于主要的原材料，采购过程中标的公司
通常向多家合作供应商进行询价，根据原材料价格及质量、交货速度等方面择
优采购，严格按照相关制度要求履行程序；但针对价格变化快、议价能力低且
付款条件苛刻的品类，标的公司按年度框架协议加订单的方式简化询比价、付
款流程，以提高效率降低采购成本。
  （二）生产模式
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据销售计划并结合库存情
况、市场销售的波动情况安排生产计划。标的公司产品生产计划包括年度生产
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计划、月度生产计划等。具体为生产部门根据年度经营计划、上一年度产销情
况、全年销售预测、库存情况、生产装置运行情况等确定年度生产计划；在年
度生产计划安排的基础上，结合月度销售计划、月度检修计划，制定月度生产
计划；另外根据最新的市场销售情况调整安排每日的产品生产。各生产车间严
格按照下达的生产计划指令进行生产，产品经检验合格后对外交付。
  （三）销售及定价模式
  标的公司设立了营销部及市场运营部，主要负责收集和分析产品市场信
息，产品市场开拓、销售计划和销售策略的制定与执行，销售货款回收和应收
货款的风险管理工作，以及对客户进行动态管理等。
  由于氯碱产品的基础化工原料属性以及客户集中度较低的销售市场特征，
标的公司采取以直接向“生产型客户”销售为主、向“贸易型客户”销售为辅
的销售模式。
  作为大宗基础化工产品，氯碱产品下游部分客户分布于纺织、印染等行
业，这些行业存在数量较多规模相对较小、需求较为分散的企业客户，而贸易
商深耕当地市场多年，在区域性销售渠道建设和客户资源储备方面有一定的优
势，可以有效地将标的公司产品的覆盖到该类客户。此外，同行业部分上市公
司也采用该模式进行销售，因此标的公司向“贸易型客户”进行产品销售具有
合理性。
  无论“生产型客户”或“贸易型客户”，标的公司均采用买断式的销售模
式。标的公司产品的销售价格以“随行就市”为原则，采取以生产成本为基础
并考虑市场价格波动情况的定价策略，即在生产成本的基础上，参考市场竞
争、供求关系、销售区域等情况进行定价；对于长期合作的优质大客户，双方
协商可给予一定的价格优惠。
  （四）研发模式
  标的公司设立了研发部专门负责公司研发的日常工作。标的公司的研发主
要为新产品的研发。新产品研发主要指基于公司战略、产品规划、生产运营需
求、市场机会等因素进行的研发。公司相关部门提出项目调研提案，研发部根
据研发任务制定研发计划并开展试验，生产部门根据验证任务计划开展扩大验
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证，待新产品达到预期后进行推广与应用。
  （五）盈利模式
  标的公司通过采购电力、原盐、甘油等主要能源及原材料，利用标的公司
自身的生产系统将其生产加工成烧碱、液氯、环氧氯丙烷、液体氯化氢、盐酸
羟胺等产品，并销售给下游客户。标的公司主要利润来源为销售收入与营业成
本的差额。标的公司拥有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5,000吨/年氯化氢（无
水）项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5,000吨/年盐酸羟胺项目等生产
装置，主要产品覆盖华东、东北及华北等地区，在食品、纺织、染料、制造
业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。
  （六）结算模式
  在主要能源与原材料采购方面，其中电力的采购主要采取预付款模式与电
力公司结算，原盐、甘油等原材料的主要结算模式为与上游供应商约定的信用
期，在收到供应商货物与增值税发票后一定期限内结算。
  在产品销售方面，标的公司销售以预收款模式为主，对于部分信用良好的
客户，标的公司会给予一定的信用期。
   六、标的公司生产销售情况与主要客户
  （一）报告期内主要产品的产能、产量及销量情况
  报告期内，标的公司营业收入主要来自烧碱、环氧氯丙烷产品，标的公司
前述主要产品的产能、产量和销量情况如下：
                                                  单位：吨、吨/年
  产品       类别       2022 年度        2021 年度         2020 年度
           产能         200,000.00     200,000.00       200,000.00
          期初库存          1,719.69       2,116.03         1,090.97
           产量         238,275.21     215,480.45       209,942.69
  烧碱
           销量         230,126.68     212,221.06       207,150.01
           自用           2,590.27       3,655.73         1,767.62
          期末库存          7,277.95       1,719.69         2,116.03
 环氧氯丙烷     产能          30,000.00      30,000.00        30,000.00
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   产品          类别    2022 年度      2021 年度      2020 年度
              期初库存       1,311.33     1,357.56        911.97
               产量       29,749.88    33,949.42     35,113.39
               销量       29,217.92    33,995.65     34,667.80
              期末库存       1,843.29     1,311.33      1,357.56
  注1：标的公司销售的烧碱产品有不同浓度，如32%、50%等，上表烧碱产能、产量和
销量均为折合成100%浓度的数据。
  注2：根据山东省环境保护厅于2014年6月5日出具的《关于东营市赫邦化工有限公司30
万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项目及配套工程（一期）竣工环境保护验收的批复》
（鲁环验[2014]98号），一期工程实际年产32%烧碱（折纯）为20万t/a。
  注3：根据东营市生态环境局于2022年7月7日出具的《关于东营市赫邦化工有限公司3
万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目环境影响报告书的批复》（东 环审[2022]70
号），赫邦化工现有3万吨/年环氧氯丙烷装置。
   如上表所示，报告期内烧碱、环氧氯丙烷项目存在超验收产能生产的情
况：2020年至2022年，烧碱实际产量超验收产能的比例分别为4.97%、7.74%与
   根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函
〔2020〕688号）第二条，生产、处置或储存能力增大30%及以上的属于重大变
更。经核查，烧碱、环氧氯丙烷的实际产能未超出环保验收产能规模的30%，
不属于重大变更，不需要重新报批环评文件。
   东营市生态环境局、东营市生态环境局东营港经济开发区分局分别于2023
年2月17日、2023年1月9日出具《证明》，确认：“2020、2021、2022年度，赫
邦化工存在环氧氯丙烷、烧碱项目实际产量超出核定产能的情形。经核查，赫
邦化工超出核定产能的建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措
施未发生重大变动，无需重新报批建设项目环评，未造成重大环境污染事故，
不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到环保部门行
政处罚的情形。”
   东营市应急管理局、东营港经济开发区应急管理局分别于2023年2月17日、
环氧氯丙烷、烧碱项目实际产量超出核定产能的情形。经核查，赫邦化工实际
产量超出核定产能较少，且已严格落实安全生产的有关措施，未造成重大安全
生产事故，不属于重大违法违规行为，不存在因实际产量超出核定产能而受到
山东华鹏玻璃股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
安全生产监督管理部门行政处罚的情形。”
   赫邦化工控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏已出具承诺函，承诺：
“如赫邦化工因建设项目超产能等事宜而导致赫邦化工造成损失或因此受到处
罚的，本公司/本人将承担因此而产生的全部费用、罚款或其他经济损失。”
   根据赫邦化工的书面确认并核查东营市生态环境局网站
（ http://sthj.dongying.gov.cn/ ） 、 东 营 市 东 营 港 经 济 开 发 区 管 委 会 网 站
（http://dypedz.gov.cn/），赫邦化工最近三年未发生相关环境污染事故、安全生
产责任事故，不存在实际产量超出核定产能而受到环保部门、应急管理部门行
政处罚的情形。
   综上，赫邦化工报告期内超验收产能生产的情形不属于重大违法违规行
为。
     （二）销售收入和销售价格
                                                                              单位：万元
   项目
               金额           比例             金额          比例           金额         比例
烧碱装置产品       94,866.55      66.09%        71,834.71     60.02%    49,363.21      60.83%
环氧氯丙烷装
置产品
盐酸羟胺装置
产品
   合计       143,538.72     100.00%       119,694.56    100.00%    81,144.91    100.00%
   报告期内，标的公司产品分为烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸
羟胺装置产品，其中烧碱装置产品和环氧氯丙烷装置产品收入占比较高，上述
两类产品销售收入合计占主营业务收入比例各期均达到94.00%以上。
                                                                              单位：万元
 项目
           金额            比例              金额           比例           金额          比例
生产型客
户
山东华鹏玻璃股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
贸易商客
户
 合计         143,538.72   100.00%   119,694.56     100.00%      81,144.91    100.00%
     报告期内，标的公司客户分为生产型客户和贸易商客户，标的公司对两种
类型客户的收入在报告期内均稳定增长。
     标的公司经营的烧碱、环氧氯丙烷等主要产品属于常见的化工产品，市场
需求较为稳定，市场主流交易价格相对透明且易于获取，各主要产品的定价主
要以“随行就市”为原则。报告期内，标的公司烧碱折百与环氧氯丙烷的平均
售价情况如下表所示：
                                                                           单位：元/吨
       产品                2022 年度                2021 年度              2020 年度
烧碱                             3,233.42             2,078.57                 1,465.44
环氧氯丙烷                         13,864.54            12,593.40                 9,115.30
     （三）标的公司主要客户情况
                                                                           单位：万元
年度     序号                单位名称                      销售金额           占营业收入的比例
年度      4     长春化工                                    7,456.77                 5.10%
                         合计                          53,704.49               36.70%
年度      4     长春化工                                    5,011.20                 4.09%
                         合计                          33,075.09               26.98%
年度      2     大连齐化新材料有限公司                             6,271.87                 7.59%
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
年度    序号          单位名称          销售金额         占营业收入的比例
                  合计             26,235.97        31.75%
  注1：海科集团包括山东海科化工有限公司、东营市海科新源化工有限责任公司、东营
市海科瑞林化工有限公司等公司；
  注2：长春化工包括长春化工（盘锦）有限公司和长春化工（江苏）有限公司；
  注3：山东阳谷华泰化工股份有限公司包括山东戴瑞克新材料有限公司和山东阳谷华泰
化工股份有限公司。
  报告期内，标的公司向单个客户的销售比例未超过50.00%，不存在严重依
赖个别客户的情况。报告期内，除海科集团为公司关联方外，标的公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5.00%以
上股份的股东与上述客户不存在关联关系，亦不存在在上述客户中占有权益的
情况。
  （1）大连齐化新材料有限公司、珠海宏昌电子材料有限公司向标的公司采
购的主要产品为环氧氯丙烷，分别为标的公司2020年的第二大与第三大客户，
有限公司、长春化工（盘锦）有限公司合作规模加大，在产能受限的情况下，
与大连齐化新材料有限公司、珠海宏昌电子材料有限公司的合作规模下降。
  （2）海科集团为标的公司关联方。由于海科瑞林因业务需要氢气，向标的
公司采购氢气，使其成为标的公司报告期各期前五大客户，属于终端用户。
  （3）南亚电子材料（昆山）有限公司为标的公司2021年第二大客户，2020
年与2022年均未进入前五大，主要原因系：标的公司向该客户销售的主要产品
为环氧氯丙烷，该客户为2021年新客户并在2021年与标的公司签订了年度合
约，因此2021年销量较大，2022年标的公司与长春化工（盘锦）有限公司签订
年度合约，并加大与江苏三木化工股份有限公司的合作规模，未与南亚电子材
料（昆山）有限公司签订年度合约，使得南亚电子材料（昆山）有限公司未进
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
入前五大客户。
     （4）长春化工为标的公司 2021 年、2022 年的第四大客户，其采购的主要
产品为环氧氯丙烷。长春化工（盘锦）有限公司为标的公司报告期新开发的客
户，由于其实力雄厚、采购价格与付款条件较为合适，标的公司向其销售的金
额较高。
     （5）江苏三木化工股份有限公司为标的公司 2022 年第二大客户，该客户
环氧树脂项目投产后需要采购环氧氯丙烷产品，标的公司与该客户在 2021 年开
始合作，于 2022 年合作规模逐步加大，使其成为标的公司 2022 年的第二大客
户。
     综上，标的公司报告期内主要客户总体较为稳定，部分客户变动与标的公
司的销售策略及市场变化情况相关，具有合理性。
     七、标的公司采购情况与主要供应商
     （一）标的公司主要原材料、能源的采购情况
  标的公司生产过程中所需要的主要原材料为甘油、原盐等，能源为电力、
蒸汽等。报告期内的采购情况如下表所示：
 产品        类别        2022 年度        2021 年度        2020 年度
         数量(万度）         59,995.76      55,064.72      54,720.89
 电力     金额（万元）          37,692.61      30,163.44      30,090.92
         占采购比例            40.59%         39.73%         54.20%
         数量（吨）         265,362.00     257,615.86     229,478.79
 蒸汽     金额（万元）           7,063.00       5,121.61       3,782.58
         占采购比例             7.61%          6.75%          6.81%
         数量（吨）          36,642.84      38,708.77      41,410.14
 甘油     金额（万元）          28,343.70      23,649.26      13,803.60
         占采购比例            30.52%         31.15%         24.86%
         数量（吨）         351,499.58     330,347.06     343,008.23
 原盐     金额（万元）          11,768.44       8,178.06       4,465.23
         占采购比例            12.67%         10.77%          8.04%
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
 产品             类别           2022 年度             2021 年度             2020 年度
            金额（万元）               84,867.75           67,112.37          52,142.33
 合计
                占比                 91.38%               88.40%            93.91%
       （二）主要原材料及能源价格变动趋势
                                                                   单位：元/吨或元/度
       项目              2022 年度                2021 年度               2020 年度
       电力                        0.63                   0.55                   0.55
       蒸汽                      266.16               198.81                164.83
       甘油                    7,735.13              6,109.54              3,333.39
       原盐                      334.81               247.56                130.18
       公司主要原材料、能源采购价格均呈增长趋势，与市场价格不存在重大异
常差异，采购价格变动趋势与市场价格变动趋势基本一致。
       （三）标的公司主要供应商情况
       报告期内，标的公司前五大供应商采购情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
        序                                                           占采购总额的比
年度                    单位名称                       采购金额
        号                                                              例
年度      4   APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD                     3,754.34          4.04%
                      合计                             55,449.55            59.71%
年度      4   山东福富新材料科技有限公司                               3,743.91          4.93%
                      合计                             46,244.88            60.91%
年度      2   东营市港城管网有限公司                                 3,782.58          6.81%
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
      序                                              占采购总额的比
年度              单位名称                 采购金额
      号                                                 例
                合计                       41,504.76       74.75%
     报告期内，除2020年标的公司向国网山东省电力公司东营供电公司采购的
电力支出超过当期采购额的50.00%外，标的公司向其他单个供应商的采购比例
未超过50.00%，不存在严重依赖个别供应商的情况。报告期内，标的公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司
占有权益的情况。
     八、标的公司的业务与经营资质
     截至本报告书签署日，标的公司已经取得从事其主营业务所需的主要资质
和许可，具体如下：
序                                                       有效期截
     资质名称    证书编号             许可内容            发证机关
号                                                        止日
                       危险化学品生产（氢氧化
                       钠溶液[含量≥30%]67万
                       吨/年、盐酸12万吨/年、
                       氯17万吨/年、氢0.5万吨/
                       年、次氯酸钠溶液[含有效
                       氯＞5%]2万吨/年、氯化
            （鲁）WH安许
     安全生产              氢[无水]69500吨/年、硫       山东省应急     2024年7月
     许可证               酸1万吨/年、低沸物300吨          管理厅       10日
                       /年、高沸物1200吨/年、1-
                       氯-2，3-环氧丙烷3万吨/
                       年、1,3-二氯-2-丙醇45000
                       吨/年、丁酮肟7248吨/
                       年、电子级乙酸乙酯1万
                       吨/年）
山东华鹏玻璃股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序                                                      有效期截
    资质名称     证书编号                 许可内容         发证机关
号                                                       止日
    全国工业
           （鲁）XK13-        危险化学品工业气体：          山东省质量   2023年11
    许可证
                           氯碱：
                           苛性碱：高纯氢氧化钠
    全国工业                   苛性碱：工业用氢氧化钠
           （鲁）XK13-                            山东省质量   2023年11
    许可证                    盐酸：工业用合成盐酸
                           液氯：工业用液氯
                           次氯酸盐：次氯酸钠
    全国工业                   危险化学品有机产品：
           （鲁）XK13-                            山东省质量   2023年11
    许可证                    氯丙烷
    全国工业                   化学试剂：
           （鲁）XK13-                            山东省市场   2025年7月
    许可证                    析纯）（生产）
                           食品、食品添加剂类别：
                           食品添加剂
    食品生产   SC20137050300   类别编号：3201           东营市行政   2023年9月
    许可证         236        类别名称：食品添加剂          审批服务局    17日
                           品种明细：盐酸、氢氧化
                           钠
                           企业类型：危险化学品生
                           产企业
                           登记品种：
                                               山东省危险
                           氢氧化钠溶液[含量≥
                                               化学品登记
    危险化学                   30%]、2-甲基-2-丙醇、2-
                                               中心、     2024年4月
                                               应急管理部     8日
     书                     氢、硫酸、碳酸二甲酯、
                                               化学品登记
                           氨、乙醇、氮[压缩的]、
                                                中心
                           氢、硝酸、乙醛、乙酸乙
                           酯、氢、氯、1-氯-2,3-环
                           氧丙烷、2-丁酮肟、乙酸
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序                                                      有效期截
     资质名称     证书编号                许可内容         发证机关
号                                                       止日
                             乙酯、氯化氢[无水]、盐
                             酸、硫酸、1,3-二氯-2-丙
                             醇、次氯酸钠溶液[含有效
                             氯＞10%]、氢氧化钠溶液
                             [含量≥30%]、低沸物、
                             高沸物、氯化氢[无水]
     非药品类
                             品种类别：第三类生产        东营港经济
     易制毒化      （鲁）                                     2024年3月
     学品生产   3S37120305001                                7日
                             年、盐酸120000吨/年     管理局
     备案证明
                                               东营市生态
     排污许可   91370500567729                     环境局东营   2026年12
      证       804B001P                         港经济开发    月31日
                                               区分局
     九、标的公司的技术和研发情况
     （一）技术储备及研发创新的安排
     报告期内，标的公司正在从事的主要研发储备项目均来源于自主研发，具
体情况如下：
序号     项目名称                        研发内容及预期成果
                  研发内容：
                  组分的稳定性，保证进料配比稳定。
     延长盐酸羟胺装
                  比稳定运行
     艺研究
                  预期效果：
                  研发内容：
     离子膜电解槽装
     升技术的研究
                  预期效果：
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号    项目名称                   研发内容及预期成果
               实现电解槽运行过程单元槽电压在线检测、盐水质量在线检测，
               电解槽槽间隔离器稳定运行。
               研发内容：
               后进入 T8310 解析塔，同时塔底再沸器增加强制循环泵一台，增
               加塔底物料分层罐及有机物缓冲罐各一台，增加有机物输送泵两
               台。实现废酸与有机物溶液的有效分离。
     环氧氯丙烷废酸   2、增加氯化钠提浓塔一台，增加再沸器一台，塔底物料输送泵
     脱除技术的研究   两台，塔顶冷凝器两台，助剂配制罐 1 台，助剂输送泵两台。实
               现氯化钠溶液的浓度提升，同时回收至 V8345A 进皂化塔循环利
               用。
               预期效果：
               研发内容：
               底部增加出料至 V1201，确保故障切换；
               制系统稳定性，满足反应塔稳定进料，稳定反应液配制酸肟比，
               提高反应效率；
     盐酸羟胺水解技
     术的研究
               反应液，增加新鲜反应液的处理量；
               预期效果：
               研发内容：
     环氧树脂产量提   1、通过优化原料投入量，提高环氧树脂产量。
     究         预期效果：
               通过优化原料投入量及缩短单釜反应时间，提高环氧树脂产量。
               研发内容：
     基于老化树脂减   3、老化树脂后处理的条件验证。
     量的基础环氧树   预期效果：
     脂生产技术的研   1、通过预反应和主反应的工艺调整，从源头上减少老化树脂的
     究         产生量。
               脂的回收。
               研发内容：
     高质量基础环氧   2、高质量环氧树脂的生产稳定性提升研究与实施。
     研究        预期效果：
               水平。
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号     项目名称                   研发内容及预期成果
               研发内容：
     特种环氧树脂生   预期效果：
     产及应用的研究   1、通过引入溴系、磷系等阻燃剂及不同环氧树脂，得到含溴、
               含磷阻燃环氧树脂产品；
               品。
     （二）研发投入的情况
     报告期内，标的公司研发投入的情况具体如下：
                                                         单位：万元
               项目                2022 年度     2021 年度     2020 年度
降低皂化废液产量的工艺研究                     1,282.34           -           -
延长盐酸羟胺装置运行周期的工艺研究                 1,151.61           -           -
盐水装置盐水稳定性提升技术的研究                   792.85            -           -
环氧氯丙烷生产用催化剂配置系统的工艺研发                740.8      850.57            -
环氧氯丙烷色度的品质提升技术研究                   716.18      985.33            -
半导体封装用特种环氧树脂的技术研发                   183.8            -           -
合成炉副产中压蒸汽技术研究                       102.4            -           -
盐酸羟胺水解工段物料分析及杂质排查的技术研究              16.77       59.51            -
高端消毒液生产技术研究                              -           -     498.34
环氧氯丙烷装置工艺先进性提升技术研发                       -           -    1,493.38
离子膜电解槽性能提升技术研发与应用                        -           -     772.21
环氧氯丙烷生产中降低动力电单耗的工艺研发与应用                  -     687.04            -
环氧氯丙烷生产中皂化蒸发系统的工艺研发                      -    1,181.56           -
烧碱装置盐水质量稳定性提升工艺研发                        -     791.11            -
半导体封装用特种环氧树脂的技术研究                        -      37.74            -
工业级氯化钙品质优化的技术研究                          -       59.7            -
               合计                 4,986.76    4,652.56    3,020.60
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     十、标的公司的安全生产、环境保护及节能管理情况
     （一）安全生产情况
     （1）安全生产许可
     报告期内，标的公司办理的安全生产许可如下：
      证书名                                                        发证
序号          证书编号               许可范围                 有效期
       称                                                         部门
                        氢氧化钠溶液[含量≥30%]20 万
                        吨/年、盐酸 12 万吨/年、氯 17
                                                                 山东
                       万吨/年、氢 0.5 万吨/年、次氯酸
            （鲁）WH                                                省安
                         钠溶液[含有效氯>5%]2 万吨/       2018 年 7 月 11
      安全生   安许证字                                                 全生
      许可证   （2018）                                               产监
                        沸物 1200 吨/年、1-氯-2,3-环氧
                                                                 理局
                       丙烷 3 万吨/年、1,3-二氯-2-丙醇
                       氢氧化钠溶液[含量≥30%]67 万
                        吨/年、盐酸 12 万吨/年、氯 17
                       万吨/年、氢 0.5 万吨/年、次氯酸
                         钠溶液[含有效氯>5%]2 万吨/
            （鲁）WH                                                山东
      安全生              年、氯化氢[无水]69500 吨/年、       2021 年 7 月 11
            安许证字                                                 省应
            （2021）                                               急管
       证                年、高沸物 1200 吨/年、1-氯-         月 10 日
                       氯-2-丙醇 45000 吨/年、丁酮肟
                                万吨/年
     （2）安全评价
     报告期内，标的公司主要已建项目和在建项目取得的安全设施评价相关审
批如下：
序
        项目名称            安全条件审查意见书            安全设施设计审查意见书
号
       氯丙烷项目           万吨/年甘油法环氧氯丙烷        发区分局出具《12万吨/年甘油
                       项目及配套工程安全许可意        法环氧氯丙烷项目及配套工程
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
       项目名称         安全条件审查意见书          安全设施设计审查意见书
号
                   见书》（东安监危化项目港       安全设施设计审查意见书》
                   审字[2011]7号），同意该     （东港危化项目安设审字
                   建设项目的安全条件审查        [2013]1号），同意该项目的安
                                          全设施设计专篇
                   全生产监督管理厅出具《30      生产监督管理局出具《30万吨/
                    万吨/年离子膜烧碱（搬       年离子膜烧碱（搬迁）改扩建
    （搬迁）改扩建项目
                   见书》（鲁安监危化项目审       审查意见书》（鲁安监危化项
                   字[2011]61号），同意该建   目审字[2012]71号），同意该
                    设项目的安全条件审查         项目的安全设施设计专篇
                   济开发区安全生产监督管理       2019年11月15日，东营市应急
                   局出具《1.5万吨/年盐酸羟     管理局出具《1.5万吨/年盐酸
         目         查意见书》（东港危化项目       计审查意见书》（东危化项目
                   安条审字[2019]9号），同    安设审字[2019]458号）, 同意
                   意该建设项目的安全条件审       该项目的安全设施设计专篇
                          查
                   济开发区安全生产监督管理
                                      管理局出具《1.6万吨/年二元
                   局出具《1.6万吨/年二元醇
                                      醇及碳酸二辛酯项目（一期）
     碳酸二辛酯项目       安全条件审查意见书》（东
                                        （东危化项目安设审字
                    港危化项目安条审字
                                      [2019]456号），同意该项目的
                   [2019]10号），同意该建设
                                         安全设施设计专篇
                    项目的安全条件审查
                   开发区安全生产监督管理局       开发区安全生产监督管理局出
                   出具《30万吨/年离子膜烧      具《30万吨/年离子膜烧碱（搬
                   碱（搬迁）氯化氢（无水）       迁）氯化氢（无水）提纯技改
    水）提纯技改项目
                   提纯技改项目安全条件审查       项目安全设施设计审查意见
                   意见书》（东港危化项目安       书》（东港危化项目安设审字
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
       项目名称        安全条件审查意见书          安全设施设计审查意见书
号
                  条审字[2019]1号），同意    [2019]1号），同意该项目的安
                  该建设项目的安全条件审查          全设施设计专篇
                  济开发区应急管理局出具
                                     开发区应急管理局出具《环氯
                  《环氧氯丙烷装置改造项目
    环氧氯丙烷装置改造                        装置改造项目安全设施设计审
        项目                           查意见书》（东港开危化项目
                  危化项目安条审字[2020]5
                                     安设审字[2020]4号），同意该
                  号），同意该建设项目的安
                                      项目的安全设施设计专篇
                      全条件审查
                  济开发区应急管理局出具
                                     开发区应急管理局出具《3万
                  《3万吨/年环氧氯丙烷装置
                                     吨/年环氧丙烷装置工艺升级改
    置工艺升级改造项目     评价意见书》（东港开危化
                                     书》（东港开危化项目安设审
                   项目安条审字[2022]4
                                     字[2022]12号），同意该项目
                  号），同意该建设项目的安
                                       的安全设施设计专篇
                      全条件审查
    标的公司十分重视安全生产工作，已按照国家安全生产法律法规、政策、
标准和有关规定，建立健全了安全管理规章制度，对操作人员的人身安全、身
体健康采取合理的保护或防护措施。
    标的公司建立了《安全生产责任制度》、《安全生产责任制考核制度》、
《安全生产会议管理制度》、《安全生产费用提取和使用管理制度》《隐患排
查治理制度》、《重大隐患排查治理双报告管理制度》、《安全培训教育制
度》、《安全生产奖惩管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《危险化学
品发货和装卸环节管理规定》、《安全检查管理制度》、《生产经营全过程安
全责任追溯制度》、《安全生产法律、法规、标准和其他要求的管理制度》、
《安全标准体系自评管理制度》及《安全风险分级管控管理制度》等一系列安
全管理制度，保证公司员工安全生产，将安全生产的管理融入生产的整个流
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
程，强化了各级安全生产责任制，建立长效安全管理机制，确保安全生产和公
司员工安全，促进企业健康稳定发展。
  标的公司通过质量、环境、职业健康安全管理体系认证。按照有关法律法
规规定，设有安全管理部对全厂安全生产实行全面、统一管理，负责日常安全
生产标准化的执行，规范安全生产行为，改善安全生产条件，强化安全基础管
理，有效地防范和抑制了生产事故的发生。
  标的公司制定了一系列安全生产规章制度和操作规程，通过各类培训教育
（如新进人员的安全教育培训，管理人员的安全培训，特种作业人员的持证初
次培训、再培训及复审换证培训，关键岗位人员教育培训，日常安全教育等）
来规范员工安全生产行为；通过提升自动化控制水平、更新安全设施、改进生
产技术及工艺、为员工配备劳动保护用品等来改善安全生产条件，以提高安全
生产水平。
  标的公司由安全管理部牵头，组织风险辨识与管控，按照规定开展重大危
险源安全评价工作，并定期对重大危险源的安全设施和安全监测监控系统进行
检测、检验，并经常性维护、保养，保证重大危险源的安全设施和安全监测监
控系统有效、可靠运行。同时标的公司按国家有关规定制定了《应急救援管理
制度》，定期开展应急预案演练，预防风险，降低风险危害。
  标的公司的安全设施包括预防事故设施、控制事故设施、减少与消除事故
影响设施等。其中预防事故设施包括：检测、报警设施、设备安全防护设施、
防爆设施、作业场所防护设施、安全警示标志等；控制事故设施包括：泄压和
止逆设施、紧急处理设施；减少与消除事故影响设施包括：防止火灾蔓延设
施、灭火设施、紧急个体处置设施、应急救援设施、逃生避难设施、劳动防护
用品和装备等。
  安全设施检查以日常检查和专项检查项结合，形成检查记录并做好存档，
并对检查出的问题制定详细整改措施及整改期限、整改责任人报备安全管理
部。日常检查包括当班操作人员、维修人员及各职能部门技术人员、安全管理
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
人员的每日巡检，专项检查包括车间、公司级以及上级主管部门的专项检查。
  （1）安全生产费的计提情况
  根据财政部、安全监管总局于2012年2月14日联合发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）第八条的规定：“危险品生产与
储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准
平均逐月提取：
  （一）营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；
  （二）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
  （三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
  （四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”
  根据上述办法第十四条的规定：“中小微型企业和大型企业上年末安全费
用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和1.5%时，经当地县级以上安全生
产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或
者少提安全费用。”
  根据上述办法第十五条的规定：“企业在上述标准的基础上，根据安全生
产实际需要，可适当提高安全费用提取标准。”
  根据财政部、应急管理部于2022年11月21日联合发布的《企业安全生产费
用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）第二十一条的规定：“危险品
生产与储存企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应
计提金额，并逐月平均提取。具体如下：
  （一）上一年度营业收入不超过1000万元的，按照4.5%提取；
  （二）上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2.25%提取；
  （三）上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.55%提取；
  （四）上一年度营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。”
  报告期内，标的公司计提的安全生产费用分别为617.35万元、908.89万元及
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  （2）安全生产费用的使用情况
  根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）第二
十条的规定，危险品生产与储存企业安全费用应当按照以下范围使用：①完
善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全
设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调
温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防
腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；②配备、维护、保养应
急救援器材、设备支出和应急演练支出；③开展重大危险源和事故隐患评估、
监控和整改支出；④安全生产检查、评价（不包括改建、新建、扩建项目安全
评价）、咨询和标准化建设支出；⑤配备和更新现场作业人员安全防护用品支
出；⑥安全生产宣传、教育、培训支出；⑦安全生产适用的新工艺、新标准、
新技术、新装备的推广应用支出；⑧安全设施及特种设备检测检验支出；⑨其
他与安全生产直接相关的支出。
  根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）第
二十二条的规定，危险品生产与储存企业安全生产费用应当用于以下支出：①
完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安
全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调
温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防
腐、防渗漏、防护围堤和隔离操作等设施设备支出；②配备、维护、保养应急
救援器材、设备支出和应急救援队伍建设、应急预案制修订与应急演练支出；
③开展重大危险源检测、评估、监控支出，安全风险分级管控和事故隐患排查
整改支出，安全生产风险监测预警系统等安全生产信息系统建设、运维和网络
安全支出；④安全生产检查、评估评价（不含新建、改建、扩建项目安全评
价）、咨询和标准化建设支出；⑤配备和更新现场作业人员安全防护用品支
出；⑥安全生产宣传、教育、培训和从业人员发现并报告事故隐患的奖励支
出；⑦安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；⑧
安全设施及特种设备检测检验、检定校准支出；⑨安全生产责任保险支出；⑩
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
与安全生产直接相关的其他支出。
     标的公司的安全生产费使用符合使用标准所规定的用途，主要包括各项检
测费、检验费、维修费、防护用品支出等。具体使用情况如下：
                                                              单位：万元
        项目                2022 年度           2021 年度          2020 年度
     安全生产费的计提                   905.72             908.89          617.35
     安全生产费的使用                   905.72            1,050.75         475.49
     未来标的公司将继续根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》及标
的公司的实际情况，合理计提与使用安全生产费。
     根据标的公司安全生产主管部门东营港经济开发区应急管理局出具的证
明，标的公司在报告期内，严格遵守国家及地方有关安全生产监督管理、危险
化学品管理方面法律、法规及规范性文件的规定，不存在安全生产事故，亦不
存在因违反安全生产、危险化学品管理相关法律、法规及规范性文件受到行政
处罚的情形。因此，标的公司符合国家关于安全生产的要求。
     （二）环境保护情况
     （1）取得排污许可证
     报告期内，标的公司办理的排污许可证的情况具体如下：
                                          生产经营场
序号    证书编号        发证机关     发证日期                       行业类别     有效期间
                                            所
                                                      无机碱制
                                          东营市东营     造，无机酸
                  东营市生态
                  环境局东营                                        2019.1.1-
                  港经济开发                                        2021.12.31
                   区分局
                                           路以北      剂和助剂制
                                                         造
山东华鹏玻璃股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                      生产经营场
序号    证书编号      发证机关         发证日期                 行业类别         有效期间
                                        所
                 区分局                  西、港北一       化学原料制
                                       路以北        造，危险废
                                                  物治理-焚烧
     （2）主要产品污染物排放情况
     标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物与噪
声等。标的公司针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施
运行良好，污染物均实现达标排放。
     ①废水
     标的公司各装置均建有污水收集系统，用于回收生产过程中产生的各类废
水。标的公司生产中产生的废水及处理方式如下：
                        主
产生废水             排放     要                                      环保设施
        排放口                  主要处理                  处置方式及
的主要环             源名     污              处理能力                    的实际运
        名称                    设施                    去向
 节                称     染                                      行情况
                        物
各装置工                                              采用预处理
                             污水处理
艺用水、                                              +A/A/O ； 工
                各   生        站（调节
纯水制备                    化学                        业废水处理
        DW001   产   装        池、水解
用水、循                    需氧             3000m3/天   达标后通过
        污水总     置   排        酸化池、                              运行良好
环冷却水                    量、            （125m3/h）   管道输送至
        排口      放   废        厌氧池、
补水、办                    氨氮                        康 达 （ 东
                水            好氧池、
公生活用                                              营）环保水
                             二沉池）
水等                                                务有限公司
     ②废气
     标的公司生产过程中产生的废气主要为离子膜烧碱装置合成盐酸尾气、离
子膜烧碱装置灌装过程产生的废氯气、盐酸储罐大小呼吸废气、有机化学品储
罐呼吸废气和无组织排放废气等，主要污染因子包括 HCl、Cl2、氮氧化物、二
氧化硫、颗粒物。主要废气的处理装置及排放标准如下：
                采用的     处理主要
项目    环保设                                                      对应排放
                处理方     污染物种           采取的环保措施
名称    施名称                                                      口编号
                 式       类
山东华鹏玻璃股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
              采用的     处理主要
项目     环保设                                          对应排放
              处理方     污染物种          采取的环保措施
名称     施名称                                          口编号
               式       类
                              合成炉生产的氯化氢气体经过一
                              级、二级降膜吸收器和填料尾气吸
                              收塔来生产 31%高纯盐酸。尾气吸
       废气收
                              收塔采用循环液吸收来自降膜吸收
       集处理
                              器的贫气，尾气塔内未被吸收的尾
        系统            氯化氢、
                              气，进入碱液尾气洗涤塔，微量氯
       （三级    碱洗       氯（氯                          DA008
                              化氢，氯（氯气）被吸收，不凝气
       降膜吸             气）
                              体排空。碱液尾气洗涤塔下碱液集
       收+碱洗
                              中在碱液循环罐内，然后用泵加
        塔）
吨/年                           用。碱液浓度不足时通过置换补充
离子                            碱液。
膜烧                            氯碱装置在开停车过程中产生的不
 碱                            合格氯气及在事故状态下的事故氯
（搬                            气经风机设备输送至废氯气处理装
迁）                            置，先后进入一级填料塔、二级填
改扩                            料塔，和自上而下的喷淋碱液逆流
建项     氯气处             氯（氯    接触，氯气被氢氧化钠溶液吸收，
              碱洗                                    DA005
目及     理设施             气）     反应生产次氯酸钠，除去氯气的废
配套                            气由二级填料塔顶部的排气筒放
工程                            空，碱液循环使用，吸收时产生的
（一                            热量由冷却器移走，当次氯酸钠浓
期）                            度达到一定浓度后由次氯酸钠泵输
 /30                          送至贮罐存放。
万吨/                           合成炉生产的氯化氢气体经过一
年离                            级、二级降膜吸收器和填料尾气吸
子膜                            收塔来生产 31%高纯盐酸。尾气吸
       废气收
烧碱                            收塔采用循环液吸收来自降膜吸收
       集处理
（搬                            器的贫气，尾气塔内未被吸收的尾
        系统
迁）                    氯化氢,氯   气，进入碱液尾气洗涤塔，微量氯
       （三级    碱洗                                    DA036
氯化                    （氯气）    化氢，氯（氯气）被吸收，不凝气
       降膜吸
 氢                            体排空。碱液尾气洗涤塔下碱液集
       收+碱洗
（无                            中在碱液循环罐内，然后用泵加
        塔）
水）                            压，供内碱液尾气洗涤塔循环使
提纯                            用。碱液浓度不足时通过置换补充
技改                            碱液。
项目                            新增降膜吸收器、真空机组，对现
                              有尾气吸收系统进行改造，用纯水
       酸性气
                              对盐酸装车及储罐内挥发的酸雾进
       体吸收    降膜吸
                       氯化氢    行吸收，形成盐酸后自用，未完全       DA035
       处理装    收+碱洗
                              吸收的气体进入碱洗塔，用碱液进
        置
                              行吸收，实现盐酸尾气多级吸收，
                              减少废气排放，降低环保风险。
       除尘设                    项目原料碳酸钠采用灰仓储存,经布
       施(布袋   过滤       颗粒物    袋除尘器除尘后通过 20.5m 高排气   DA031
       除尘器)                   筒排放
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
             采用的     处理主要
项目    环保设                                          对应排放
             处理方     污染物种          采取的环保措施
名称    施名称                                          口编号
              式        类
吨/年   有机物    碱洗塔+    机物,氯化   水分离器气相相接，不凝气经循环
甘油    回收或    活性炭     氢,环氧氯   水冷凝，再经水洗塔+碱洗塔+活性
法环    治理设    吸附+水     丙烷     炭吸附+水蒸气脱附+冷凝后，由
氧氯    施（喷    蒸气脱             20.5m 排气筒外排。
丙烷    淋塔+活   附+冷凝
项目    性炭吸
及配    附+蒸汽
套工    脱附处
 程     理系
（一     统）
期3                           在流化床顶部经引风机引走的热风
万吨/                          力含有一部分氯化钙粉尘，该部分
年）                           氯化钙粉尘在热风流经旋风除分离
                             器时经旋风分离器分离得到氯化钙
                             粉末成品，经包装得到袋装粉末二
                             水氯化钙，袋装的粉末状二水氯化
      钙液洗                    钙，放至托盘运输到料场存储，再
             洗涤       颗粒物                          DA004
       涤塔                    经由传送带装车后外卖。进入引风
                             机的热风还有残余的很少一部分氯
                             化钙粉尘，该部分粉尘随热风进入
                             引风机出口的钙液洗涤塔，经钙液
                             洗涤塔洗涤后的热风直接排到大
                             气，钙液洗涤塔内氯化钙溶液定期
                             排至原料液池进行回收。
      除尘设                    项目原料氢氧化钙采用灰仓储存,经
      施(布袋   过滤       颗粒物    布袋除尘器除尘后通过 30m 高排气    DA003
      除尘器)                   筒排放
      除尘设                    项目原料氢氧化钙采用灰仓储存,经
      施(布袋   过滤       颗粒物    布袋除尘器除尘后通过 21m 高排气    DA034
      除尘器)                   筒排放
      除尘设                    项目原料氢氧化钙采用灰仓储存,经
      施(布袋   过滤       颗粒物    布袋除尘器除尘后通过 21m 高排气    DA033
      除尘器)                   筒排放
      其他(危
      废暂存
      间二有            挥发性有    经活性炭进行吸附后，由 15 米高排
             吸附法                                   DA011
      机废气             机物     气筒外排
      收集治
      理系统)
环保           SNCR    锡、锑、
节能           脱硝+烟    铜、锰、    采用“SNCR 脱硝+烟气急冷+干式
综合           气急冷+    镍、钴及    脱酸+活性炭及消石灰喷射+布袋除
利用    焚烧炉    干式脱     其化合物,   尘器+石墨降温+降膜吸收+水洗塔+
                                                   DA037
技改     系统    酸+活性    铬及其化    碱洗塔+湿电除尘器+烟气加热器
（焚           炭及消     合物,二氧   +SCR 脱硝”工艺净化后，通过 35
烧            石灰喷     化硫,一氧   烟囱（P1）排放。
炉）           射+布袋    化碳,砷及
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
               采用的      处理主要
项目     环保设                                           对应排放
               处理方      污染物种          采取的环保措施
名称     施名称                                           口编号
                式         类
项目            除尘器+      其化合物,
               石墨降      汞及其化
              温+降膜      合物,氯化
              吸收+水      氢,氮氧化
              洗塔+碱      物,镉及其
              洗塔+湿      化合物,氟
               电除尘      化氢,二噁
              器+烟气      英类,铅及
               加热器      其化合物,
              +SCR 脱    烟尘,铊及
                硝       其化合物
                        挥发性有
        其他
                         机物,氨
       （焚烧
              碱洗+活      （氨气）,
        炉系                      经碱洗+活性炭吸附进行吸附后，由
              性炭吸       氯化氢,甲                        DA038
       统，停                      25 米高排气筒外排
               附        醇,氮氧化
        炉检
                        物,一氧化
        修）
                          碳
       其他(危
       废暂存
       间一、
                        挥发性有    经二级活性炭进行吸附后，由 15 米
       三有机    吸附法                                    DA039
                         机物     高排气筒外排
       废气收
       集治理
        系统)
       挥发性
       有机物
                         氨（氨
       回收或                      氨肟化单元中氨肟化反应尾气、叔
                        气）、2-
       治理设                      丁醇回收产生尾气、萃取塔产生的
               水洗       丁酮、挥                         DA016
       施(氨肟                     尾气经收集混合后进入尾气吸收塔
                        发性有机
       化反应                      处理后经 25 米排气筒排放。
       尾气吸
万吨/
        收塔)
年盐
       挥发性
酸羟
       有机物
胺项
       回收或
 目
       治理设
（一            水洗+活              氨肟化精馏塔产生的尾气经收集混
       施(氨肟             挥发性有
 期            性炭吸               合后先冷凝再进入尾气吸收塔处理      DA017
       化精馏               机物
 吨/    尾气吸
年）     收塔+活
       性炭吸
        附箱)
       挥发性
                                产品干燥尾气、包装尾气收集混合
       有机物
               过滤        颗粒物    后进入震动式滤筒除尘器处理后经      DA014
       回收或
       治理设
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             采用的     处理主要
项目    环保设                                          对应排放
             处理方     污染物种          采取的环保措施
名称    施名称                                          口编号
              式       类
      施（震
      动式滤
      筒除尘
       器）
                     挥发性有
                     机物、氯
                             肟水解反应塔产生尾气、提浓塔尾
      尾气水            化氢、氨
             水洗              气经收集混合后先冷凝再进入尾气       DA018
      吸收塔             （氨
                             吸收塔处理后经 25 米排气筒排放。
                     气）、2-
                      丁酮
                             肟水解单元中氯化氢吸收塔产生尾
                     挥发性有
      尾气吸                    气收集后进入尾气吸收塔处理后经
             水洗      机物、氯                          DA019
       收塔                    25 米排气筒排放，主要污染物为氯
                      化氢
                             化氢。
      罐区活            挥发性有    储罐区、装卸站排放的无组织废气
             活性炭
      性炭吸            机物、2-   收集后，进入活性炭吸收塔治理，       DA015
             吸附
       附箱             丁酮     治理后经 15 米排气筒达标排放。
                             公司新建污水站 VOCS 治理项目，
                             将污水处理站的格栅池、集水池、
                             调节池、厌氧池、兼氧池、好氧
                             池、污泥浓缩池等进行全部加盖密
                     硫化氢,氨
             碱洗+光            闭，加盖面积 8000 平方米，同时配
                     （氨气）,
      恶臭治    催化氧             套碱洗塔一座，引风机一套，光氧
                     挥发性有                          DA032
      理设施    化除臭             化催化一体机一套，以及相应的电
                     机物,臭气
              工艺             气、自动化设备设施。对上述加盖
                      浓度
                             设施和污泥暂存间的废气进行集中
                             收集，收集后采用碱洗+光催化氧化
                             除臭工艺进行治理后通过 15 米排气
                             筒排放。
     ③固体废物
     固体废物鉴别执行《固体废物鉴别导则》，危险废物鉴别执行《危险废物鉴
别技术规范》；危险废物分类执行《国家危险废物名录》（2021），危险废物暂存
执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001），焚烧炉烟气执行《危险
废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）等污染物控制标准，一般工业废物
暂存和处置执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-
     标的公司生产中产生的固体废物包括一般固废和危险固废。标的公司设有
一般固废间、盐泥库房、滤渣场与危险废物暂存间（库）、废液储罐，分别用于
收集和暂时储存一般固废和危险固废，处理能力可满足处理需求。标的公司危
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
险固废处置按规定办理危险废物转移报批手续，执行了危险废物转移联单制
度，各危废处置单位均具有相应的危废处理资质。
  标的公司生产中产生的固体废物来源及处置方式如下：
        产生固废的                           环保设施的实
主要污染物            形态     属性     处置方式
        工序/装置                            际运行情况
                      一般工业固   委托有资质的单
  盐泥    烧碱装置     固态                     运行情况正常
                        废       位处置
        环氧氯丙烷         一般工业固   委托有资质的单
  滤渣             固态                     运行情况正常
          装置            废       位处置
        离子膜烧碱                 委托有资质的单
废螯合树脂            固态   危险废物              运行情况正常
          装置                    位处置
        离子膜烧碱                 委托有资质的单
 废离子膜            固态   危险废物              运行情况正常
          装置                    位处置
        离子膜烧碱                 委托有资质的单
 废纳滤膜            固态   危险废物              运行情况正常
          装置                    位处置
         离子膜烧
 其他废物   碱、环氧氯                 委托有资质的单
                 固态   危险废物              运行情况正常
（废填料）   丙烷、盐酸                   位处置
         羟胺装置
        环氧氯丙烷                 委托有资质的单
 废滤布             固态   危险废物              运行情况正常
          装置                    位处置
废抹布、废                         委托有资质的单
        现场检修     固态   危险废物              运行情况正常
 手套                             位处置
                              委托有资质的单
 废油漆桶   现场检修     固态   危险废物              运行情况正常
                                位处置
        原材料及中                 委托有资质的单
废弃包装物            固态   危险废物              运行情况正常
        间产物包装                   位处置
                              委托有资质的单
废橡胶垫片   现场检修     固态   危险废物              运行情况正常
                                位处置
        制氮、离子
        膜烧碱、环                 委托有资质的单
 废滤芯             固态   危险废物              运行情况正常
        氧氯丙烷、                   位处置
         盐酸羟胺
        制氮、离子                 委托有资质的单
 废分子筛            固态   危险废物              运行情况正常
         膜烧装置                   位处置
 废保温棉
（沾染有机                         委托有资质的单
        现场检修     固态   危险废物              运行情况正常
 物或者油                           位处置
  类）
干燥包装蒸   盐酸羟胺装                 委托有资质的单
                 固态   危险废物              运行情况正常
 发残渣      置                     位处置
        环氧氯丙烷                 委托有资质的单
  釜残             固态   危险废物              运行情况正常
          装置                    位处置
        环氧氯丙烷                 委托有资质的单
 低沸物             固态   危险废物              运行情况正常
          装置                    位处置
         环氧氯丙                 委托有资质的单
 废活性炭            固态   危险废物              运行情况正常
        烷、盐酸羟                   位处置
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
         产生固废的                                   环保设施的实
主要污染物                形态      属性          处置方式
         工序/装置                                    际运行情况
         胺装置、制
         氮、质量检
          测中心
 废活性炭    离子膜烧碱                      委托有资质的单
                     固态   危险废物                   运行情况正常
 （氯碱）      装置                         位处置
氨肟化废催    盐酸羟胺装                      委托有资质的单
                     固态   危险废物                   运行情况正常
  化剂       置                          位处置
氨肟化反应
         盐酸羟胺装                      委托有资质的单
精馏废萃取                固态   危险废物                   运行情况正常
           置                          位处置
   剂
肟水解反应    盐酸羟胺装                      委托有资质的单
                     固态   危险废物                   运行情况正常
离心废母液      置                          位处置
                                    委托有资质的单
 废试剂瓶     化验室        固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
实验室废料     化验室        固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
 废润滑油    生产及检修       固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
 废矿物油    现场检修        固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
废变压器油    现场检修        固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
废冷冻机油    现场检修        固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
废铅蓄电池     配电室        固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
 生化污泥    污水处理站       固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
                                    委托有资质的单
 废灯管     污水处理站       固态   危险废物                   运行情况正常
                                      位处置
  ④噪声
  标的公司生产中产生的噪声主要由于设备、机械振动、工程施工等产生，
由公司及外部第三方做定期监测，其来源及处置方式等如下：
产生噪声                                                 环保设施
        主要污    主要处                        2022 年实际
的主要环                  处理能力        处置方式               的实际运
         染物    理设施                          排放量
 节                                                   行情况
                     降噪后，噪                降噪后能达到
设备、机                            通过减震措
        厂界噪    减震装   声能够达到                排放标准，白
械振动，                            施等控制噪                 良好
         声      置    相应排放标                天≤65dB,夜
工程施工                              声
                       准                   间≤55dB
  ⑤污染物排放监测情况
  标的公司设有废气在线监测系统、废水在线监测系统、在线视频监视系统
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
及厂界气体监测系统，并与当地环保部门联网；同时标的公司委托有资质的第
三方对该等监测系统进行运行维护。报告期内在线监测系统运转情况良好，且
委托第三方检测机构对公司的废水、废气、噪声排放情况进行年度检测。标的
公司生产工艺废气、无组织废气污染物浓度、废水总排口中各类污染物出水水
质、雨水排放口 COD 浓度、厂界昼夜噪声等均能满足相关标准要求。
  ⑥标的公司生产经营中主要污染物排放种类及排放量
  标的公司报告期内主要污染物实际排放量均在许可排放量范围之内，具体
情况如下：
                                                                           单位：吨/年
     项目          许可排放        实际排        许可排放          实际排        许可排放          实际排
                  量          放量           量           放量           量            放量
      颗粒物           6.928      0.014           6.08      0.008          6.08      0.004
废气
          VOCs     88.857      9.880         82.317      4.773        38.317      3.354
      化学需氧
       量
废水        氨氮       33.578     16.318         33.566       2.87        33.566      0.629
          总氮       52.306     19.994         52.213     10.425        52.213      2.672
  综上，标的公司主要产品污染物排放情况符合国家或地方相关政策及环保
部门要求。报告期内，标的公司未发生因重大违法违规被环保部门给予重大行
政处罚的情形。
  报告期各期，标的公司每年环保费用的支出分别为 389.39 万元、1,102.05
万元和 1,138.53 万元。标的公司环保费用支出主要包括各类污染物治理设施购
置、安装，各类三废治理设施维护保养以及三废处理等日常生产治污费用。
  报告期各期，标的公司环保相关费用成本支出情况如下：
                                                                           单位：万元
      项目                    2022 年度                   2021 年度             2020 年度
 环保相关费用成本                         1,138.53                 1,102.05            389.39
      合计                          1,138.53                 1,102.05            389.39
  报告期内，标的公司的环保投入能够满足环保要求，环保设施设备的污染
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
物处理能力与生产规模等相互匹配；标的公司对环保设备做定期检查，环保设
施完备，主要环保设施与主体生产设施同步运转，各项环保设施运行状态较
好。
     标的公司对在生产经营过程中可能产生的污染进行认真分析，按照环评批
复要求配置环保设施；在生产经营过程中严格遵守标的公司环保相关制度，确
保环保设施的正常运行；按需要进行环保投入、支付相关环保费用，使得主要
污染物得到有效治理。未来，标的公司将继续依据环保法规、环评批复相关要
求，不断加大环保投入，配置环保设施，确保标的公司运营持续符合环保法规
的要求。
     报告期内，标的公司主要已建项目和在建项目所取得的环境影响评价批复
和环保验收情况如下：
序
      项目名称           环境影响评价情况               环保验收情况
号
                营港经济开发区分局出具《东营市赫
                邦化工有限公司12万吨/年甘油法环氧
                氯丙烷项目及配套工程环境影响报告
       项目                                [2013]7003号》批复，通
                书的批复》（东环港分建审[2011]7010
                                              过验收
                     号），同意项目建设
      膜烧碱（搬     万吨/年离子膜烧碱（搬迁）改扩建项        境保护厅出具《鲁环验
     迁）改扩建项      目及配套工程环境影响报告书的批         [2014]98号》批复，通过
        目       复》（鲁环审[2011]122号），同意项          验收
                         目建设
                具《关于东营市赫邦化工有限公司30
      膜烧碱（搬
                万吨/年离子膜烧碱（搬迁）氯化氢         2020年4月22日，赫邦化工
                （无水）提纯技改项目环境影响报告            完成自主验收
     （无水）提纯
                书的批复》（东环审[2019]15号），同
      技改项目
                       意项目建设
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
      项目名称            环境影响评价情况              环保验收情况
号
                                            完成自主验收
        目        告书的批复》（东环审[2019]50号），
                       同意项目建设
                 具《关于东营市赫邦化工有限公司 1.5
      羟胺项目                                  完成自主验收
                 的批复》（东环审[2019]59号），同意
                        项目建设
                                            完成自主验收
      辛酯项目        境影响报告书的批复》（东环审
                  [2019]63号文），同意项目建设
     二元醇装置联      营港经济开发区分局出具《东营市赫
     产1万吨/年电     邦化工有限公司二元醇装置联产1万吨/      2023年2月23日，赫邦化工
     子级乙酸乙酯      年电子级乙酸乙酯项目环境影响报告           完成自主验收
        项目        表的审批意见》（东环港分建审
                  [2021]7032号），同意项目建设
        目        告书的批复》（东环审[2022]52号），
                       同意项目建设
                 具《关于东营市赫邦化工有限公司3万
     氯丙烷装置工
     艺升级改造项
                 目环境影响报告书的批复》（东环审
        目
                   [2022]70号），同意项目建设
     树脂一体化项              得批复
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
      项目名称            环境影响评价情况              环保验收情况
号
        目
     根据东营市生态环境局东营港经济开发区分局出具的证明，标的公司在报
告期内，生产经营活动符合国家、地方有关环境保护的法律、法规及规章的要
求，建设项目依法及时办理环境影响评价及环境保护验收相关手续，不存在因
违反环境保护法律法规及规章被处罚的情形，与环境保护主管部门也不存在环
境保护方面的争议。因此，标的公司的主要已建项目和在建项目均履行了必要
的环境影响评价及环境保护验收相关手续，不存在违反环境保护法律法规的重
大违法行为。
     （三）节能管理情况
     报告期内，标的公司主要已建项目、在建项目及拟建项目所取得的节能审
查意见的情况具体如下：
序号          项目名称                   节能审查意见
            丙烷项目
                                  目的节能评估建设
                       于东营市赫邦化工有限公司12万吨/年环氧氯丙烷装
       （搬迁）改扩建项目
                       碱（搬迁）项目节能评估报告书的审查意见》（鲁发
                        改能审书[2011]83号），同意该项目节能评估报告
                       营市赫邦化工有限公司 1.5 万吨/年盐酸羟胺项目节
                        能报告的审查意见》（东审批投资函[2019]6号），
                                 同意该项目节能评估报告
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号          项目名称                      节能审查意见
         酸二辛酯项目          辛酯项目节能报告的审查意见》（东审批投资函
                             [2019]5号），同意该项目节能评估报告
             项目          目节能报告的审查意见》（东审批投资函[2019]7
                                   号），同意该项目节能评估报告
             项目         项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2022]273
                                   号），同意该项目节能评估报告
             项目
     报告期内，标的公司建立健全并有效执行了节能管理制度。离子膜烧碱项
目生产装置的主要能源资源系电力，由当地供电局提供；环氧氯丙烷项目、盐
酸羟胺项目生产装置的主要能源资源为电力和热力（蒸汽）。
     （1）各生产装置具体能耗支出情况如下：
                                                    单位：吨标准煤
     产品名称           2022年度           2021年度          2020年度
烧碱装置                   79,976.96        73,149.78       69,720.00
环氧氯丙烷装置                15,193.57        14,777.91       18,836.30
盐酸羟胺装置                  5,922.95         4,159.20        1,704.96
    注：根据国家节能产业网发布的《中华人民共和国国家标准GB/T2589—2020综合
能耗计算通则各种能源折标准煤参考系数》，电力（当量值）折标准煤系数为
标准煤/百万焦耳。前述能耗数据系根据电力、蒸汽消耗情况与对应的折标煤系数计算
所得。
     （2）标的公司主要产品装置碳排放情况
     根据生态环境部于2022年3月10日发布的《关于做好2022年企业温室气体排
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
放报告管理相关重点工作的通知》（以下简称《通知》），在核算2021及2022
年 度 碳 排 放 量 时 ， 全 国 电 网 排 放 因 子 由 0.6101tCO2/MWh 调 整 为 最 新 的
   根据标的公司各主要产品生产装置电力及热力消耗数据与对应的排放因子
测算，标的公司主要产品装置碳排放情况如下表所示：
                                                      单位：吨
     产品名称            2022年度          2021年度         2020年度
烧碱装置                    359,099.66     329,389.83     337,738.89
环氧氯丙烷装置                  45,946.45      49,700.50      59,074.29
盐酸羟胺装置                   19,610.34      14,168.56       7,003.50
   根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试
行）》（中华人民共和国生态环境部令第19号）第八条：“温室气体排放单位
符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称“重点排放单
位”）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气
体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”
   第九条规定：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，
确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”
   标的公司属于重点排放单位，已根据规定报告碳排放数据，并聘请第三方
专业机构方圆标志认证集团山东有限公司出具《东营市赫邦化工有限公司2021
年度温室气体排放核查报告》，确认东营市赫邦化工有限公司提交的2021年度
最终版排放报告中的企业基本情况、核算边界、活动水平数据、排放因子数据
以及温室气体排放核算和报告，符合《中国化工生产企业温室气体排放核算方
法与报告指南（试行）》的相关要求。
   （3）标的公司主要产品单位能耗水平
   根据《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，标
的公司产品中，除烧碱产品外，均未列入“高耗能行业重点领域”。对于离子
膜法液碱≥30%，单位产品综合能耗的基准水平为350千克标准煤/吨，标杆水平
为315千克标准煤/吨；对于离子膜法液碱≥45%，单位产品综合能耗的基准水平
为470千克标准煤/吨，标杆水平为420千克标准煤/吨。
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  据标的公司测算，2022年度标的公司浓度为32%、50%液碱的单位产品综
合能耗分别为293.69千克标准煤/吨、331.18千克标准煤/吨，优于《高耗能行业
重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》规定的标杆水平，不属于应
予淘汰的落后产能。
  标的公司能源相关费用成本支出情况参见本节“七、标的公司采购情况与
主要供应商”之“（一）标的公司主要原材料、能源的采购情况”。
  根据标的公司所在地发展和改革委员会出具的证明，标的公司在报告期
内，严格遵守有关国家和地方各级部门节能减排等相关法律、法规及规范性文
件的规定，生产项目均履行了审批、备案、能评等手续，未因违反前述法律、
法规、政策、标准而受到处罚；标的公司项目不属于违规建设的高耗能高排放
项目；现有各项目能源、资源消耗情况均符合国家和地方的能源消费“双控”
和其他能源监管要求，不存在被关停的情形或风险。因此，标的公司符合国家
关于节约能源的要求。
   十一、标的公司的主要产品的质量控制情况
  （一）质量控制标准
  标的公司质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015要求，并已通过
ISO9001质量管理体系认证，取得了现行有效的质量管理体系认证证书（证书编
号：00220Q25007R2M）。标的公司获得2022年省级质量标杆企业的荣誉称
号，在行业内享有良好的声誉。标的公司产品严格执行国家标准、行业标准或
企业标准，对各产品质量均设定了分析项目进行严格控制，标的公司现有产品
所适用的质量控制标准如下：
          产品名称                     产品质量标准
       食品添加剂氢氧化钠                  GB 1886.20-2016
        工业用氢氧化钠                    GB/T 209-2018
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          产品名称                    产品质量标准
          高纯盐酸                   HG/T 2778-2020
        食品添加剂盐酸                  GB 1886.9-2016
      试剂级盐酸（分析纯）                  GB/T 622-2006
        工业用合成盐酸                   GB/T 320-2006
          工业氢                   GB/T 3634.1-2006
         工业用液氯                   GB/T 5138-2021
        氯化氢（无水）               Q/370525 DHB 007-2022
        工业次氯酸钠                  GB 19106-2013 B_II
      饮用水用次氯酸钠溶液              Q/370525 DHB 012-2020
          盐酸羟胺                   HG/T 3736-2013
          丁酮肟                 Q/370525 DHB 011-2020
         环氧氯丙烷                   GB/T 13097-2015
         工业氯化钙                   GB/T 26520-2021
  （二）质量控制措施
  标的公司品质管理部主要承担公司原（辅）材料、包装材料、中间产品、
成品、试验样品的检测检验工作，独立地行使产品质量检验和监督的职能。标
的公司按照ISO9001质量管理体系的要求制定了《产品质量安全管理制度》、
《质量管理规定》、《产品追溯管理制度》、《产品取样管理规定》、《样品
留样管理规定》、《产品交付管理制度》及《客户申投诉管理制度》等完善的
质量控制制度，要求标的公司品质管理部及质检人员对采购的原（辅）材料在
进厂前按国家标准、行业标准、地方标准或企业标准进行检验、验收，对运行
岗位承担的分析项目进行技术支持，对出厂产品进行检验，防止未经检验或检
验不合格的产品以合格品出厂，做到从原（辅）材料入库、生产控制、产品出
厂的全流程对产品质量进行监督和把控，从而保证公司的最终产品满足客户的
要求。
  （三）质量纠纷情况
  报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的纠纷。根据东营市市
场监督管理局于2023年1月28日出具的《证明》，标的公司合法合规经营，遵守
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市场监督管理法律、法规及规范性文件的规定。自2020年1月1日以来，标的公
司依照国家及地方有关市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件的规定依
法经营，不存在因违反国家、地方有关市场监督管理方面的法律、法规及规范
性文件而被或将被市场监督管理部门处罚的情形，与市场监督管理部门也不存
在有关市场监督管理方面的争议。
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                第六节 发行股份情况
     一、发行股份及支付现金购买资产
     （一）发行股份的种类和每股面值
     本次发行股份及支付现金购买资产的股份种类为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
     （二）发行对象和发行方式
     本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海科控股。
     （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订），上市公司发行
股份及支付现金的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股
份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                               单位：元/股
序号    股票交易均价计算区间      交易均价      交易均价90%      交易均价80%
     经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。
符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规
定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，
规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发
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行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办
法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。
  （四）发行股份的数量
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价为112,389.00万元，现金支付
部分占本次交易对价的比例为10%，即11,238.90万元；股份支付部分占本次交
易对价的比例为90%，即101,150.10万元。
  本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发
行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方
同意豁免公司支付。依据该计算方法，本次发行数量为215,212,978股，占发行
后总股本的比例为40.21%。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （五）发行股份的上市地点
  本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
  （六）发行股份购买资产的股份锁定期
  本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
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  “一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
排。
  二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
  三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
  四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
管意见对股份锁定期进行相应调整。
  五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
     二、发行股份募集配套资金
     （一）发行股份的种类和每股面值
  本 次发行股份募集配套资金的股份种类为境 内上市人民币普通股（ A
股），每股面值为人民币1.00元。
     （二）发行对象和发行方式
  本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
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   （三）发行股份的发行价格
   本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日。根据《再融资注册办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资
金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行
价格将在本次发行获得上交所审核、中国证监会注册后，由上市公司董事会根
据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
   定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
   （四）发行股份的数量及募集配套资金总额
   本次募集配套资金总额不超过24,238.90万元，不超过本次发行股份购买资
产对应的交易价格（指“以股份支付方式对应的标的作价”）的100%，发行股
份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次交易后，
上市公司的总股本为535,161,048.00股，所以本次配套融资的发行股份数量不超
过160,548,314.00股。
   如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公
司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
   最终发行数量将在上交所审核通过及证监会注册后，按照《再融资注册办
法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
   如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   （五）发行股份的上市地点
   本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
   （六）发行股份的锁定期
   本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
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束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。配套募集资金
的股份锁定期符合《再融资管理办法》第五十九条规定的情况。
     如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     三、配套募集资金用途及必要性
     （一）募集资金用途
     本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、上市公司补充
流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，具体如下：
                                           单位：万元
序号             项目名称              拟投入募集资金金额
            合计                              24,238.90
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之
前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以
置换。
     （二）本次募集配套资金的必要性
     本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价、相关税费及中介机构
费用、上市公司补充流动资金，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上
市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组完
成后的业务进行运营，提高经营绩效。
     本次交易赫邦化工100%股权的评估值为112,389.57万元。经交易各方友好
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协商，本次交易赫邦化工100%股权交易价格为112,389.00万元，其中股份支付
部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。因此，上市公司需向海
科控股支付11,238.90万元的现金换取海科控股持有的10.00%的股权。
   另一方面，上市公司原有玻璃制造板块业务报告期内在原材料、能源价格
上涨及整体经济下行压力、需求萎缩等多重因素的影响下，行业整体盈利能力
与经营活动现金流量处于较低水平。截至2022年末，上市公司资产负债率较
高，合并报表的资产负债率为77.91%；另一方面，公司盈利能力较差，2020年
至2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-8,972.95
万元、-36,098.50万元与-41,164.50万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-
   因此募集配套资金支付与本次交易相关的现金对价、相关税费及中介机构
费用、上市公司补充流动资金，有利于缓解上市公司资金压力，降低财务成
本，确保本次交易的成功实施。
   标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。
未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、
做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
   与氯碱、环氧氯丙烷产品的客户付款周期较短不同，环氧树脂下游客户的
付款周期通常较长，因此环氧树脂业务对经营资金的需求较高。标的公司环氧
树脂业务生产线即将投产，未来随着该板块业务收入规模的不断增加，标的公
司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需补充流动资金保障标的
公司业务稳定增长。
   另外，为保持公司核心竞争力不断提升，标的公司将在继续做大、做强、
做精“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链的同时，积极布局新能
源、新材料领域，需要标的公司在满足客户日常需求的基础上，不断加大新产
品的研发力度，推出符合技术趋势、政策要求、市场需要的新产品。
   因此，标的公司需要补充流动资金，以满足业务拓展、增强市场竞争力的
需要。
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   标的公司与同行业上市公司的资产负债率情况如下：
     公司简称      2022 年末【注】      2021 年末      2020 年末
新金路（000510）           35.69%       37.40%        39.72%
世龙实业（002748）          31.80%       36.18%        46.39%
华塑股份（600935）          24.87%       30.79%        51.01%
氯碱化工（601678）          26.87%       23.62%        21.34%
镇洋发展（603213）          28.78%       23.72%        29.61%
       平均             29.60%       30.34%        37.61%
标的公司                  44.46%       41.93%        41.83%
  注：由于可比公司尚未披露2022年年报，数据来自2022年三季报
   报告期内，赫邦化工的资产负债率均高于可比上市公司。因此，公司存在
募资的客观需求。上市公司可通过本次募集配套资金以进一步降低本次重组交
易完成后的公司资产负债率，优化公司资本结构，增强其在经营中的抗风险能
力和在行业中的竞争力；募集配套资金的金额与本次交易实施后的上市公司行
业特点、经营规模和财务状况相匹配，本次募集配套资金具有必要性与合理
性。
     （三）募集资金的使用及管理
   为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
   该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集
资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序。
     （四）募集资金失败的补救措施
   若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求
总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安
排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等方式解
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决。
     （五）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
  本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对
本次评估结论没有影响。
     四、本次发行前后上市公司主要财务数据
  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
                                                  单位：万元
      财务指标          交易前              交易后          变动率
      资产总额            235,664.49     198,753.26    -15.66%
 归属于母公司所有者权益           52,325.70     124,326.40    137.60%
      营业收入             76,810.45     146,347.63    90.53%
      利润总额            -43,016.13      17,328.65    140.28%
归属于母公司股东的净利润          -37,979.28      15,171.10    139.95%
 基本每股收益（元/股）                 -1.07         0.28    126.49%
归属于母公司股东的每股净
   资产（元/股）
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净
利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
     五、本次发行前后上市公司股本结构变化
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为319,948,070.00股，海科控股持有
上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制
人。
     本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的
交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支
付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978.00股（不考虑
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募集配套资金），上市公司总股本将增加至535,161,048.00股。
   本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                                                           单位：股
               本次交易前                  本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称                                                       持股比
          持股数量             持股比例         持股数量
                                                            例
海科控股       77,853,056.00     24.33%       293,066,034.00    54.76%
舜和资本       52,727,080.00     16.48%        52,727,080.00     9.85%
其他股东      189,367,934.00     59.19%       189,367,934.00    35.39%
  合计      319,948,070.00    100.00%       535,161,048.00   100.00%
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为
杨晓宏。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交
易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步
增强。
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               第七节 本次交易评估情况
    一、标的资产的评估情况
   本次交易的标的资产为赫邦化工100%股权。根据中天华出具的《资产评估
报告》，以2022年12月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法
对赫邦化工股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结
论，即赫邦化工100%股权的评估值为112,389.57万元。
   （一）资产基础法评估结果
   采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日2022年12月31日的评估结论
如下：
   赫邦化工账面资产总额 146,427.56万元、总负债63,187.96万元、净资产
率为17.71%；总负债评估值为59,969.48万元，评估减值3,218.48万元，减值率为
   （二）收益法评估结果
   赫邦化工在评估基准日2022年12月31日的净资产账面值为83,239.60万元，
采用收益法评估后的股东全部权益价值为120,300.00万元，评估增值37,060.40万
元，增值率为44.52%。
   （三）评估方法的选择
   企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。
   依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种评估基本方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
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司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估
中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  根据对东营市赫邦化工有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，
以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业
中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采
用收益法评估的条件。
  由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现
值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
  通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种
评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
  （四）评估结论的确定
  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置
价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。被评估单
位属于化工行业，通常受到宏观经济、产业政策、供需关系等因素影响，存在
一定的波动，尽管评估机构已经充分考虑各项因素的影响，但是未来收益仍然
具有一定的不可预测性。标的公司作为基础化行业，属于资本密集型行业，投
资规模对竞争力有重大影响，资产基础法更为稳健，因此，考虑其实际情况，
并结合本次评估目的和所处行业的特点，从审慎性角度，评估机构认为资产基
础法的评估结果更能稳健的反映本次评估目的下股东权益的价值。
  基于以上原因，评估机构认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济
行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用资产基础法的评估结果
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     （五）评估假设
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
料真实、准确、完整。
定未来经营目标能得到有效执行。
流出。
前方向保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势。
计政策在重要方面基本一致。
化。
变化对东营市赫邦化工有限公司未来产生的影响。
准确、完整。
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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  特别提请报告使用人注意，根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评
估基准日时成立，资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结论一般会失效，资产评估
机构及资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
     （六）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司发生的重要变化事
项及其对交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书披露日拟置入公司未发生影响交易作价的重要变
化事项。
     （七）收益法的具体情况
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）假设企业持续经营。
  （3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）根据被评估单位经营特点，假设其经营性现金流均匀流入。
  根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，评估报告
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中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当未来经济环境
发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    （1）基本模型
    本次评估的基本模型为：
    E＝B—D
    式中：E：评估对象的股东全部权益价值
       B：评估对象的企业价值
       D：评估对象的付息债务价值
          B ? P ? ? Ci ? Q
    式中：
               n
                        Ri            Rn
          P??                   ?
              i ?1   (1 ? r ) i
                                  r (1 ? r ) n
    式中：P：评估对象的经营性资产价值
       ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
       Q：评估对象的长期股权投资评估值
       Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金
流
       Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
       r：折现率
       n：收益预测期
    （2）收益指标
    本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本公式为：
    R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营
运资金变动
    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
的经营性资产价值。
    （3）折现率
山东华鹏玻璃股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
    本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
     r ?（1 ? t）? rd ? wd ? re ? we
    式中：t：所得税率
                                                  D
                                       wd ?
            Wd：评估对象的债务比率                      ( E ? D)
                                                              E
                                                   we ?
            We：评估对象的股权资本比率                                ( E ? D)
            re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成
本；
            re＝rf+βe×（rm—rf）+ε
    式中：rf：无风险报酬率；
            rm：市场预期报酬率；
            ε：评估对象的特性风险调整系数；
            βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
    （4）收益年限的确定
    赫邦化工为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故
本次收益年限采用永续方式。
    （1）主营业务收入的预测
    企业历史主营业务收入包括32%工业碱、50%工业碱、次氯酸钠、工业级
盐酸、36%盐酸、液氯、氢气、环氧氯丙烷、高纯氯化氢99%、盐酸羟胺、丁
酮肟等，未来考虑对环氧氯丙烷进行产业链深加工，新增环氧树脂项目。本次
评估根据企业历史经营状况、现有产能、未来规划、在建进度以及结合行业产
业政策、发展趋势等进行综合预测。
    本次评估综合2020年至2022年营业收入情况，并参考管理层对未来年度的
业绩预期进行测算。
    预测主营业务收入详细情况如下表：
                                                                金额单位：人民币万元
                                         未来五年预测
序   主营业务
号   收入项目                                                                  2028 年至
                                                                            永续
山东华鹏玻璃股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
    环氧氯丙
    烷
主营收入合计     129,356.09   160,110.84    167,151.24   167,142.05   167,151.86         167,151.86
    （2）其他业务收入的预测
    其他业务收入预测期主要为贸易、蒸汽、租赁及设备材料等带来的收入，
未来详细预测情况如下表：
                                                                金额单位：人民币万元
                                                未来五年预测
序
     其他业务收入项目                                                                        2028 年
号                       2023 年       2024 年     2025 年     2026 年       2027 年
                                                                                     至永续
    其中贸易收入主要是甘油销售收入，历史销售规模存在波动性，本次结合
市场行情及客户访谈，未来基本维持2022年规模；蒸汽、水电收入主要为出租
二元醇装置代收代缴水电蒸汽收入，未来按照2022年水平预测。结合赫邦化工
未来规划，在历史收入、成本等经营情况基础上进行预测；租赁收入主要是二
元醇出租利息收入，二元醇出租项目已在长期应收款中考虑，为确保不重不
漏，本次收入不予预测；设备材料收入金额较小，且存在偶发性，未来不予预
测。
    （3）主营业务成本的预测
    企业属于化工企业，产品品类较多，主营业务成本主要包括原辅料、人工
成本、制造费用、水电动力等。其中原辅料、水电动力等占营业成本比例较
高，人工成本、制造费用、电力成本相对稳定，原辅料受市场供需及国家宏观
经济情况存在较大波动。本次参照历史年度经营水平，结合未来生产情况、现
有资产配置情况及物料价格变动等综合预测未来主营业务成本预测情况如下：
                                                                金额单位：人民币万元
                                          未来五年预测
序   主营业务
号   成本项目                                                                           2028 年至
                                                                                     永续
山东华鹏玻璃股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
    环氧氯丙
    烷
主营成本合计     106,033.78   129,584.24      135,876.47   136,072.32    136,339.91        136,339.91
    历史经营基本满负荷生产，单耗比较为稳定，单位成本的变动主要是生产
材料价格的波动，未来生产材料耗用量根据未来销量、单耗情况等确定，材料
价格结合市场供需情况、产业发展趋势等综合判断。人员工资考虑企业销量增
加、物价上涨、人工薪酬逐年增加；制造费用主要为折旧摊销费用、安全环保
费、检修费用等，其中折旧摊销费用根据现有固定资产及新增产能情况进行预
测，其他费用未来考虑收入增加，保持上涨趋势。新增产品结合行业平均水平
进行预测。
    （4）其他业务成本的预测
    其他业务成本预测期主要为贸易的成本等，本次评估，结合行业分析及赫
邦化工未来规划，在历史收入以及毛利率情况基础上进行预测。
    综上所述，预测其他业务成本详细情况如下表：
                                                                   金额单位：人民币万元
                                                   未来五年预测
序
    其他业务成本项目                                                                           2028 年
号                       2023 年         2024 年     2025 年     2026 年       2027 年
                                                                                       至永续
    （5）税金及附加的预测
    赫邦化工的营业税金及附加核算印花税、城市建设维护税、教育费附加、
地方教育费附加、土地使用税和房产税。其中印花税按照历史期占比预测；房
产税、土地税按照国家规定的缴纳标准进行；城建税、教育附加税等按照企业
预计当年应交增值税以及企业适用税率来综合确定。税金及附加预测如下：
                                                                          单位：人民币万元
                                               未来五年预测
    项目                                                                                 2028 年
                                                                                       至永续
印花税                55.13              68.00        70.95       70.94         70.95       70.95
房产税               205.25            207.67        207.67      207.67       207.67       207.67
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
土地使用税            417.60        417.60      417.60       417.60    417.60     417.60
城市维护建设税          271.28        345.80      425.81       426.29    424.24     424.24
教育费附加            116.26        148.20      182.49       182.69    181.82     181.82
地方教育费附加           77.51         98.80      121.66       121.80    121.21     121.21
水利建设基金             6.31           6.31        6.31        6.31       6.31      6.31
        合计      1,149.35      1,292.38    1,432.49    1,433.30   1,429.79   1,429.79
        （6）管理费用的预测
        管理费用主要包括固定性费用、日常费用、服务费用、物料消耗及其他，
根据公司实际情况并结合未来发展规划进行预测。管理费用预测情况详见下
表：
                                                            金额单位：人民币万元
                                          未来五年预测
序
         明细科目                                                               2028 年
号               2023 年        2024 年      2025 年     2026 年      2027 年
                                                                            至永续
         合计      3,228.13     3,259.73    3,276.48    3,291.01   3,342.20   3,342.20
        （7）研发费用的预测
        研发费用主要包括职工薪酬、服务费、差旅费等，根据公司实际情况并结
合未来发展规划进行预测。研发费用预测情况详见下表：
                                                            金额单位：人民币万元
                                          未来五年预测
序号       明细科目                                                               2028 年
                                                                            至永续
山东华鹏玻璃股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
         合计             2,916.94     3,090.81     3,245.35   3,407.62    3,578.00   3,578.00
     （8）营业费用
     营业费用主要为固定性费用、日常费用、工资性费用、市场费用及其他。
人员费用预测参照管理费用人工成本预测方法；其他费用根据历史水平、实际
所需规模考虑进行确定，预测情况如下表所示：
                                                                      金额单位：人民币万元
                                                  未来五年预测
序号    明细科目                                                                          2028 年
                                                                                    至永续
     合计           2,294.71          2,695.58      2,587.15    2,592.68   2,598.57   2,598.57
     （9）财务费用的预测
     截止本次评估基准日，被评估单位账面上存在有息负债包括：短期借款、
长期借款和租赁负债。根据企业的经营计划，企业未来年度不需要新增借款。
按现有借款合同的还款计划考虑各年度借款本金，利息支出主要参考企业各项
借款基准日实际执行的借款利率计算。
     未来年度企业财务费用预测如下：
                                                                      金额单位：人民币万元
                                             未来五年预测
    项目                                                                              2028 年
                                                                                    至永续
财务费用             694.46            694.46         694.46      694.46      694.46     694.46
     （10）折旧和摊销的预测
     固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产
折旧三部分。根据赫邦化工目前的实际情况，本次评估对折旧的预测主要是根
据现有固定资产规模、现有固定资产状况以及企业执行的折旧政策预测确定；
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摊销支出主要核算的是土地、其他无形资产及长期待摊等。本次主要是根据企
业现有资产折旧摊销情况、未来新增产能支出情况及折旧摊销政策确定。
  折旧和摊销预测结果如下表所示：
                                                          单位：人民币万元
  项目    2023 年      2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
                                                               永续
折旧及摊销    9,366.15    8,002.20   7,737.22   7,551.98   7,487.96   7,487.96
  （11）资本性支出的预测
  资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。基于本次
收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将
在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出，此处注要
包括对现有资产的更新以及新增产能的支出。
  对于现有资产，本次评估假设企业不考虑继续扩大经营规模，只对现在陈
旧设施的替换性投资改造和技术改造的支出进行预测。除对陈旧设施的替换性
投资改造以及对生产条件和环境进行改造外，还包括新增产线的投放、工艺改
进等新增资产的资本性投入。具体预测数据如下：
                                                          单位：人民币万元
  项目    2023 年      2024 年      2025 年     2026 年     2027 年
                                                               永续
资本性支出   13,746.50   13,050.35   7,565.98   7,430.47   7,487.96   7,487.96
  （12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
  ①企业历史年度有关资金运营指标
  追加营运资金预测的计算公式为：
  当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
  营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧
密相关的科目测算。
  ②营运资金增加额计算
  以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人
山东华鹏玻璃股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况、行业平均水平等计算
营运资金的追加额。预测结果如下：
                                                                         金额单位：人民币万元
                                                   未来五年预测
序
         项目                                                                            2028 年至
号                   2023 年       2024 年          2025 年       2026 年      2027 年
                                                                                         永续
    （13）2023年至2027年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
                                                                             单位：人民币万元
                                               未来五年预测
    项目                                                                                 2028 年至
                                                                                         永续
一、营业收入        131,745.09    162,499.84    169,540.24      169,531.05     169,540.86    169,540.86
减：营业成本        111,687.60    135,576.92    141,978.24      142,174.09     142,441.68    142,441.68
税金及附加           1,149.35       1,292.38      1,432.49        1,433.30      1,429.79      1,429.79
销售费用            2,294.71       2,695.58      2,587.15        2,592.68      2,598.57      2,598.57
管理费用            3,228.13       3,259.73      3,276.48        3,291.01      3,342.20      3,342.20
研发费用            2,916.94       3,090.81      3,245.35        3,407.62      3,578.00      3,578.00
财务费用              694.46         694.46        694.46          694.46        694.46        694.46
二、营业利润          9,773.90     15,889.95     16,326.06        15,937.88     15,456.15     15,456.15
加：营业外收
                        -             -               -              -             -            -
入
减：营业外支
                        -             -               -              -             -            -
出
三、利润总额          9,773.90     15,889.95     16,326.06        15,937.88     15,456.15     15,456.15
减：所得税费
用
四、净利润           8,745.36     13,970.08     14,363.96        14,058.34     13,674.43     13,674.43
加：利息支出           621.38         610.55         610.99         612.56        614.40        614.40
折旧和摊销           9,366.15       8,002.20      7,737.22        7,551.98      7,487.96      7,487.96
减：资本性投
入
营运资金追加          5,259.94       8,663.42      1,343.88            0.61         -0.65             -
五、营业净现
                 -273.56        869.06     13,802.31        14,791.80     14,289.48     14,288.83
金流量
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
   （1）无风险收益率rf
   无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余
年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.6809%作为无风险
报酬率。
   （2）市场风险溢价rmf
   本次市场风险溢价取股权投资风险收益率，以投资者投资股票市场所期望
的超过无风险收益率的部分作为市场风险溢价。计算方式为：选用A股市场沪
深300作为衡量中国股市波动变化的指数，以其年末收盘指数（数据来源于
Wind 资 讯 终 端 ） 求 取 其 平 均 收 益 率 计 算 得 到 股 票 投 资 市 场 平 均 收 益 率 为
   （3）βe值
   鉴于评估对象的主营业务属于烧碱行业，通过“万得资讯情报终端”查询
国内上市公司近两年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠
杆风险系数的估计值βu＝0.6868，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的
估计值βe＝0.7447。
   （4）权益资本成本re
   本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝3%；最终由式re=rf+βe×（rm-rf）
+ε得到评估对象的权益资本成本re＝10.69%。
   （5）在考虑企业现行借款的平均利率确定，得到债务成本rd为5.83%。
   （6）折现率WACC
   WACC=re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
   WACC＝10.17%
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  （1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折
现模型如下：
           n
                  Ri            Rn
      P??                 ?
       i ?1    (1 ? r ) i
                            r (1 ? r ) n
  式中：P 为经营性资产价值；
  i 为预测年度；
  Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
  Rn 为未来第 n 年及以后永续等额净现金流；
  r 为适用的折现率。
  （2）经营性资产价值计算结果详见下表：
                                                                      金额单位：人民币万元
                                                        未来五年预测
      项目                                                                                    2028 年
                                                                                            至永续
营业净现金流量                          -273.56     869.06   13,802.31   14,791.80    14,289.48    14,288.83
折现率                                  0.10      0.10        0.10        0.10         0.10         0.10
折现期                                  0.50      1.50        2.50        3.50         4.50        永续
折现系数                                 0.95      0.86        0.78        0.71         0.65         6.36
现值                               -260.63     751.55   10,834.39   10,539.38     9,241.70    90,878.16
经营价值合计                                                                                     121,984.55
     经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予
考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产和非经营性资
产。其中溢余资金12,504.01万元，结合企业历史经营周转情况、资金需求等测
算企业最佳货币资金持有量，基准日企业持有现金超出最佳货币资金持有量部
分确认为溢余资金；非经性资产及负债主要为生产经营无关的往来款、设备出
租款、应付工程设备款等具体情况如下：
                                                                      金额单位：人民币万元
 序号                        项目                           明细              账面价值               评估值
 一         非经营性资产
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  二    非经营性负债
                           固定资产一次性抵
                           扣导致
 合计         （一）-（二）                              -5,486.04       -2,267.56
   赫邦化工的付息债务包括：短期借款 2,000.00 万元，长期借款 3,490.00 万
元，一年内到期的非流动负债 5,599.79 万元，长期应付款 820.27 万元，租赁负
债 23.45 万元，合计 11,933.51 万元。
   整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资金价值+非经营性资产价值
                        ＝121,984.55+12,504.01-2,267.56
             ＝132,221.00(万元)
   股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
                                ＝132,221.00-11,933.51
                ＝120,300.00（万元）取整
   （八）资产基础法评估的具体情况
   采用资产基础法，赫邦化工在评估基准日2022年12月31日的评估结果详见
下表：
                       资产评估结果汇总表
                                                               单位：万元
                账面价值            评估价值         增减值               增值率%
  项     目
                   A                 B       C=B-A            D=C/A×100
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
流动资产                45,087.45         46,480.20    1,392.75    3.09
非流动资产              101,340.10     125,878.85      24,538.75   24.21
其中：长期应收款             7,018.25          7,018.25
固定资产                49,352.36         69,168.60   19,816.24   40.15
在建工程                34,358.71         35,144.32     785.62     2.29
使用权资产                 561.04            594.82       33.78     6.02
无形资产                 5,866.34          9,769.44    3,903.11   66.53
长期待摊费用                678.44            678.44
递延所得税资产               812.65            812.65
其他非流动资产              2,692.33          2,692.33
   资产总计            146,427.56     172,359.05      25,931.50   17.71
流动负债                54,037.21         54,037.21
非流动负债                9,150.75          5,932.27   -3,218.48   -35.17
   负债总计             63,187.96         59,969.48   -3,218.48    -5.09
    净资产             83,239.60     112,389.57      29,149.97   35.02
   纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、
应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流
动资产和其他流动资产等，流动资产账面价值450,874,525.49元。
   对上述评估范围内的流动资产，评估人员根据产权持有单位提供的相关资
料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评
估基准日的公允价值。
   （1）货币资金的评估
   账面值为226,266,827.65元，其中银行存款196,942,509.71元，其他货币资金
   对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查后账面值为评
估值。银行存款评估值196,942,509.71元。
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   其他货币资金为存储的保证金，评估人员对其进行了函证，以证明其他货
币资金的存在的真实性。经核实，评估基准日的金额全部与账面记录的金额相
符。以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值29,324,317.94元。
   （2）交易性金融资产
   本次评估的交易性金融资产为中国工商银行股份有限公司东营胜利支行发
行的“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）和天天鑫核心优选同业存单及存
款 固 收 类 开 放 式 理 财 产 品 两 个 理 财 产 品 ， 为 赫 邦 化 工 于 2022 年 11 月 以
后，账面价值已包含持有期间利息，故本次以账面值确认评估值，评估值为
   （3）应收票据的评估
   评估范围内的应收票据账面价值80,472,922.44元，是赫邦化工因经营业务
而形成的应收票据，共544项，为电子银行承兑汇票。根据被评估单位提供的资
产评估申报明细表，评估机构对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清
查盘点，截至评估基准日，评估人员对会计资料及相关资料进行了审核，在本
次清查核实过程中，对于存在承兑风险的款项根据个别认定及组合方式计提坏
账风险损失为4,023,646.14元，以应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定
评估值，评估值为76,449,276.30元。
   （4）应收账款、其他应收款
   应收账款账面余额65,815,117.58元，计提坏账准备3,295,998.46元，账面净
额62,519,119.12元，主要为应收货款等。
   其他应收款账面余额120,650.67元，计提坏账准备19,532.53元，账面净额
   评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单
金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等：
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原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，单独进行风险测试，计算评估损失。
损失。
  经核实，确定应收账款评估坏账风险损失为3,295,998.46元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。
  应收账款评估值为62,519,119.12元，评估无增减值。
  其他应收款评估坏账风险损失为19,532.53元，以其他应收款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。
  其他应收款评估值为101,118.14元，评估无增减值。
  （5）应收款项融资
  应收款项融资账面价值为5,215,363.40元，查阅票据台账，获取相关合同和
电子汇票，对企业账面数值进行了核实，对应收票据进行清查盘点，在进行经
济内容和账龄分析的基础上，对应收票据等进行账表核对。经核实应收款项融
资真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值，评估值为5,215,363.40元。
  （6）预付账款的评估
  预付账款账面价值为9,695,286.73元，主要包括预付原料费、运输款和电费
等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期
间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款
项，以核实后账面值作为评估值。
  预付账款评估值为9,695,286.73元。
  （7）关于存货的评估
  纳入评估范围的存货为原材料、委托加工物资、产成品和发出商品，其
中：
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产所需原材料，评估机构依据企业提供的存货申报表，核实了有关购置发票和
会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库
保管、内部控制制度。
  对于原材料的评估，采用按基准日市场价值乘以数量确定评估值，因企业
经营情况较好，部分原材料周转较快，购置时间接近基准日，其账面值与基准
日市场价格基本一致，该部分原材料以核实后的账面值确认为评估值；对于材
料价格或是对应生产产品价格存在明显下滑的按可变现净值作为评估值
  最终确定原材料的评估价值为17,967,662.87元，评估增值385,441.03元，增
值率为2.19%。
  获取委托加工物资评估申报明细表，与总账数、明细账合计数核对是否相
符；抽查委托加工业务合同，检查有关凭证，关注所有权归属，关注所有权上
主要风险和报酬的归属；核查有无长期挂账的委托加工物资事项。以核实后账
面值确认为评估值。纳入评估范围的委托加工物资为赫邦化工委托淮安茂博物
产有限公司加工的粗甘油，评估人员核实相关委托加工业务合同和凭证后，以
核实后账面值确认为评估值，最终确定委托加工物资的评估价值为628,422.91
元。
  本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润
后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
  评估价值＝实际数量×不含税售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售
费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）
  a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；
  b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加等；
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  c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
  d.营业利润率＝营业利润÷营业收入；
  营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—财
务费用
  e.所得税率按企业现实执行的税率；
  f.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其
风险。
  ①产成品
  纳入本次评估范围的产成品账面余额33,254,554.10元，计提存货跌价准备
烷、盐酸羟胺等。根据核实后的账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数
量，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售
价格减去销售费用、销售税金及附加费和一定的产品销售利润后确定评估值。
  最终确定产成品的评估价值为26,553,884.58元，评估增值4,335,010.89元，
增值率为19.51%。
  ②发出商品
  纳入本次评估范围的发出商品账面余额6,004,119.43元，计提存货跌价准备
盐酸羟胺等。根据核实后的账面记录，确定发出商品在评估基准日的实存数
量，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销
售价格减去销售费用、销售税金及附加费和一定的产品销售利润后确定评估
值。
  最终确定发出商品的评估价值为15,064,369.83元，评估增值9,207,037.44
元，增值率为157.19%。
  （8）一年内到期的非流动资产
  获取一年内到期的非流动资产申报明细表，进行总账、明细账、会计报表
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及清查评估明细表的核对，查阅相关合同、协议等重要资料。采用适当的评估
方法确定评估值。
   纳入本次评估范围的一年内到期的长期应收款为一年内到期的长期应收融
资租赁款，评估人员核实了该款项的相关合同、协议等重要资料，确认其准确
性，以经核实的审计后账面价值作为一年内到期的非流动资产的评估价值。
   一年内到期的非流动资产的评估价值为8,222,457.61元。
   （9）其他流动资产
   纳入本次评估范围的其他流动资产为一年以内的待摊费用、期末留存税
费。评估人员核实了各款项的原始入账凭证、发票和收据等，确认其准确性，
以经核实的审计后账面价值作为其他流动资产的评估价值。
   其他流动资产的评估价值为971,564.97元。
   在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为
   （1）评估范围
   本次主要对东营市赫邦化工有限公司所属的机器设备、电子设备和运输车
辆等资产进行评估。
   机 器 设 备 ： 共 4381 项 ， 账 面 原 值 ： 674,607,732.37 元 、 账 面 净 值 ：
   运输车辆：共14项，账面原值：1,739,819.77元、账面净值：401,939.58
元；
   电子设备：共527项，账面原值：4,310,798.99元、账面净值：1,048,879.44
元。
   （2）资产概况
   设备类资产：设备类资产主要包括生产设备、车辆和办公设备。
   东营市赫邦化工有限公司拥有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5000吨/年氯化
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氢（无水）项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目
生产装置，主要产品包含食品级与工业级32%、50%液碱、环氧氯丙烷，其他
产品包括食品级与工业级盐酸，液氯，次氯酸钠，氯化氢（无水），盐酸羟胺
等。
  东营市赫邦化工有限公司机器设备主要为离子膜烧碱项目（氯化氢（无
水）项目四套）、环氧氯丙烷项目、盐酸羟胺项目生产装置的相关设备及辅助
设施：水处理设备、一次盐水精制装置、110kv线路、成品罐、循环水管线、污
水及消防技改装置、焚烧炉等，分布在东营市赫邦化工有限公司厂区内。
  运输设备包括商务车、客车和电动三轮车、叉车及装载机，车辆行驶证且
在年检期内，证载产权人为东营市赫邦化工有限公司。
  电子办公设备为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视
机及办公设备等，以上生产设备均能正常使用。
  （3）设备管理维修制度
生产。
  （4）账面价值情况
  账面价值为设备达到预计可使用状态所发生的支出，采购及运输、安装调
试等费用。
  （5）评估过程
估明细表，收集准备相关资料；
备台账，核对账面原、净值，做到账表相符；
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和技术人员，深入现场逐项逐台进行现场核实。按照机器的铭牌核对明细表中
的设备名称、规格型号、生产厂家、数量、位置、设备外观，做到表实相符。
对关键、重要、价值量大或具有代表性的设备，详细查询设备的技术状况、负
荷情况、运转状况、维护保养情况，并作详细记录；
  ①账、表、物不符，以实物为准；
  ②设备名称、规格型号、生产厂家与申报表不符的，与公司有关技术人员
一同核实并记录，以设备铭牌为准；
状况等；
门，收集车辆行驶地方性税费价格资料；
法，确定设备的重置价值和成新率，计算评估值。
  （6）评估方法
  根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获
利可能以及设备的现实状况，对设备采用重置成本法进行评估。
  评估值＝重置全价×综合成新率
  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金
成本等部分组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设备在计
算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
  重置全价＝设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必
要费用+资金成本－可抵扣增值税
  式中：资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于
大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，以评估基准日银行贷
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款基准利率，资金在建设期内按均匀投入考虑。公式为：
  资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工
期×贷款利率×1/2。
  价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费
用较低，参照现行市场购置的价格确定。
  已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确
认重置全价。
  车辆重置全价的确定考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公
式为：
  车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+13%）]×10%+牌照等费用-车辆购置
增值税
  ①机器设备成新率的确定
  机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操
作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，
并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确
定成新率。
  A.现场勘察成新率
  通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷
率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备
实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技
术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
  B.使用年限成新率
  成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或
  成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限）×100%
  C.综合成新率
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  一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占
  设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重
（40%）
  ②车辆成新率
  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制
报废标准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制
两种，其成新率的确定方法如下：
  A使用年限限制车辆成新率的确定：
  根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆
规定报废使用年限，根据已使用年限计算年限成新率，并结合现场勘察车辆的
外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确定
勘察成新率。年限成新率占比40%，勘察成新率占比60%。
  年限成新率＝(1-已使用年限/规定报废年限)×100%
  综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
  B无使用年限限制车辆成新率的确定：
  根据2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆
规定报废行驶里程，并根据已行驶里程计算理论成新率，并结合现场勘察车辆
的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，确
定勘察成新率。里程成新率占比40%，勘察成新率占比60%。
  里程成新率＝(1-已行驶里程/规定报废行驶里程)×100%
  综合成新率＝里程成新率×40%+勘察成新率×60%
  ③电子设备成新率的确定方法
  电子设备成新率主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定。
  评估值＝重置全价×综合成新率
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      （7）评估结论
      经评估东营市赫邦化工有限公司的机器设备、运输车辆及电子设备在评估
 基准日 2022 年 12 月 31 日评估结果如下表：
                                                                     金额单位：人民币元
科目名              账面价值                              评估价值                       增值率%
 称         原值               净值               原值               净值           原值       净值
合计     680,658,351.13   216,598,627.25   577,000,497.00   340,245,522.20   -15.23    57.09
机器设
备
车辆       1,739,819.77      401,939.58      1,676,500.00     1,046,485.00    -3.64   160.36
电子设
备
      ①机器设备：主要是部分设备购置年限较早，本次评估按二手价评估，造
 成评估原值减值；部分设备已计提完折旧，评估使用的经济使用年限长于企业
 的会计折旧年限，导致评估净值增值；
      ②运输车辆：主要是近几年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，所以
 造成评估原值有所减值；评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一
 致，企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增
 值；
      ③电子设备：主要是该行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，本次电
 子设备评估原值减值；评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一
 致，企业的会计折旧年限短于评估使用的经济使用年限，使得评估净值有所增
 值。
      （1）评估范围
      纳入本次评估范围的房屋建筑物为产权持有单位的房屋建筑物及构筑物，
 账面情况见下表：
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                金额单位：人民币元
                                  账面价值
  科目名称
                    原值                          净值
房屋建筑物                170,288,324.05                   99,648,906.75
构筑物及其他               241,518,615.19                  177,276,043.79
建筑物类合计               411,806,939.24                  276,924,950.54
  （2）主要资产概况
  东营市赫邦化工有限公司成立于2011年，位于东营港经济开发区，本次评
估范围内房产构筑物，主要为赫邦化工自建取得，均位于赫邦化工厂区内。
  ①建筑物类型
  房屋建筑物主要有办公楼、宿舍楼、液氯及包装、锅炉房等；构筑物主要
有厂区道路、500原盐储运及化盐盐场、污水处理池、好氧池等。
  ②主要房屋建(构)筑物结构
  被评估企业主要房屋建筑物的建筑结构为框架结构。
  框架结构为钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土柱，钢筋混凝土梁，钢筋混
凝土现浇楼面及屋面板，外墙厚370mm，内墙厚240mm，外墙为抹水泥砂浆、
抹灰面刷涂料，内墙面抹灰刷涂料，顶棚为石膏板吊顶或抹灰刷涂料，地面为
水泥地或地砖地面。钢制大门、木门、防盗门、玻璃门等，窗户为铝合金窗、
塑钢窗。其建筑物室内配套水、暖、电设施齐全，使用正常。
  纳入本次评估范围内房屋建筑物共59项，房屋建筑物总建筑面积63,152.64
平方米，其中58项取得了房屋所有权证，建筑面积62,869.59平方米，其余房屋
建筑物有1项，建筑面积约283.05平方米，未办理不动产权证。无证房屋建筑物
明细如下：
 名称     建成时间   结构    面积（㎡）            账面原值（元）    账面净值（元）
山东华鹏玻璃股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
配电室       2021-12-31      钢混     283.05       591,110.58      563,719.62
  除上述房屋未办理产权证，其他产权无瑕疵。
  抵押、担保、诉讼情况：无
  ①账面价值的构成
  委估部分建筑物的账面原值中包含建筑物的建安造价、购建所需的前期及
其他费用、资金成本等。
  ②折旧方法
  产权持有单位固定资产采用年限平均法计提折旧。按资产类别、预计使用
寿命和预计残值，确定年折旧率。
     类别                折旧年限(年)        残值率(%)               年折旧率(%)
房屋及建筑物                   20               5                  4.75
  （3）评估过程
  根据本次评估目的，结合委估建(构)筑物特点，本次对企业自建房屋采用
成本法评估。评估工作主要分以下四个阶段进行。
  首先，核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据产权
持有单位提供的资产评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名
称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等；收集委估建筑物的有关
财务、产权资料。
  其次，实地查勘。根据申报表，对照企业评估基准日时的资产现状，将资
产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在勘查时，还
主要察看了房屋、构筑物的结构、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、
配套状况、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作了详细的查勘记
录。
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  结构：为了判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性，为评估提
供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板、柱进行观测，查看有无变形开裂，
有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风
化以及风化的程度。
  装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装
修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看
装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
  设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使
用要求。
  维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无
损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
  再次，搜集价格资料。搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机
械价格增值的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。对
于采用市场法评估，还需要收集可比案例信息资料。
  最后，评估作价及编制评估说明。依据所搜集的资料对评估对象进行因素
分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技
术说明。
  （4）评估方法
  主要采用重置成本法确定房屋建筑物的市场价值(评估值)。基本计算公式
如下：
  市场价值(评估值)=重置全价×综合成新率
  评估人员根据相关结算资料、施工图纸及对建筑物进行实地勘察，结合建
筑物实际情况对其进行分析、确定各分部工程的工程量，依据当地或行业现行
的建筑工程预算定额、费用定额及价差调整文件，采用预结算调整法测算建安
工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造价取费标准
确定工程建设前期及其它费用；根据项目建设周期和评估基准日执行的贷款利
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
率确定资金成本，进而确定重置全价。
     根据“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于
符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
     重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
     ①建安工程造价的确定
     A预(决)算调整法
     对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的
各分部分项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出分部分项工程
项目费用，再按照现行的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于
评估基准日标准的建安工程造价。
     B重编概(预)算法
     对于缺乏工程预结算资料的工程，评估人员采用重编预算法确定其工程造
价。根据施工图纸及实地测量或参照类似工程的结算等资料，计算出各分部工
程的工程量，以工程量为依据按当地或行业的现行定额计算出分部分项工程项
目费用，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整等，最后确定单位工
程的工程造价或单方造价，进而确定项目建安工程造价。
     ②前期及其它费用的确定
     前期及其他费是用根据国家发改委、财政部、建设部、相关行业主管部门
及当地有关部门的规定及产权持有单位固定资产的投资规模，选取合理的费用
项目，并测算出合理的费用率。
     本次评估选取的工程建设前期及其他费用的项目、费率及取费依据如下
表：
序号       费用名称      费率              取费基数         取费依据
                                          发改价格[2015]299号，参
                                          考计价格[2002]10号
                                          发改价格[2015]299号，参
                                          考发改价格[2007]670号
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       务费                                 考发改价格[2011]534号
                                          发改价格[2015]299号，参
                                          考计价格[1999]1283号
                                          发改价格[2015]299号，参
                                          考计价格[2002]125号
         小计          5.66%
      ③资金成本
      资金成本是正常建设工期内工程占用资金的成本。按评估基准日正在执行
的全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率(LPR)，根据项目的合理
工期，以建安工程造价及前期及其他费用的总和为基数按照资金均匀投入计
算，计算公式如下：
      资金成本＝(建筑安装工程造价+前期及其它费用)×合理工期×LPR/2
      ④可抵扣增值税
      根据“财税[2016]36号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于
符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
      可抵扣增值税＝建安工程造价/1.09×9%+前期及其他费用(可抵扣增值税部
分)/1.06×6%
      以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和
现场勘察情况的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
      综合成新率＝年限法成新率×0.4＋现场勘察成新率×0.6
      ①年限法成新率的确定
      年限法成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
      或：年限法成新率＝(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
      尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时
间，综合考虑；经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
      ②现场勘查成新率的确定
      现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过对建
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 筑物造价中影响因素的权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据
 现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
    ③综合成新率的确定
    年限法成新率和勘察法成新率的权重分别取40%和60%，确定综合成新
 率。
    综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%
      （5）评估结果及增减值原因分析
    本次评估范围内的建筑物类资产评估结果如下：
                                                                        金额单位：元
                   账面价值                               评估价值                    增值率%
 科目名称
             原值               净值                原值               净值           原值     净值
房屋建筑物类
合计
房屋建筑物    170,288,324.05    99,648,906.75    183,746,500.00   154,344,490.00   7.90   54.89
构筑物及其他
辅助设施
    纳入本次评估范围的房屋建(构)筑物，评估原值为443,106,900.00元，评估
 原值增值31,299,960.76元，增值率为7.60%；评估净值为351,440,490.00元，评估
 净值增值74,515,539.46元，增值率26.91%。
    评估原值及净值增值原因如下：
    ①评估原值增值的主要原因是现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度
 的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度较大。
    ②评估原值增值是评估净值的部分原因；对于房屋建(构)筑物类资产，产
 权持有单位计提折旧的年限与评估选取的经济耐用年限不同，此因素也对评估
 净值造成影响。
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  （1）评估范围
  纳入评估范围的在建工程为土建工程。在建工程评估基准日账面价值
                 在建工程账面价值情况表
                                  金额单位：人民币元
          科目名称                    账面价值
土建工程                                     343,587,054.97
  （2）在建工程概况
  纳入本次评估范围的在建工程-土建工程账面价值343,587,054.97元，主要为
能化系统升级改造项目等，预计2023年投入使用。
  （3）评估过程
  评估过程主要划分为以下三个阶段：
  第一阶段：准备阶段
  评估人员对纳入评估范围的在建工程构成情况进行初步了解，设计了初步
评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申
报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填
写在建工程评估申报明细表。
  第二阶段：现场调查阶段
评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的在建
工程明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分在建工程核对了原
始记账凭证等。
征收集了项目合同、付款凭证等评估相关资料。
建工程进行了现场勘查。察看了在建工程的形象进度、工程质量、工程管理等
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相关情况。
信息；调查了解了当地评估基准日近期的建设工程相关的市场价格信息；调查
了解了在建工程账面原值构成、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
  第三阶段：评定估算阶段
  根据在建工程的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方
法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总
表，撰写在建工程评估技术说明。
  （4）评估方法
  对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，
按照固定资产的评估方法进行评估。或主要设备或建筑主体已转固，但部分费
用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估价值中已包含，则该类在建
工程评估价值为零。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为
评估价值。
  对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，按照合理建设工期重新
计算资金成本。
  （5）评估结果及增减值原因分析
  本次评估值为351,443,220.78元，增值7,856,165.81元，增值率为2.29%，因
纳入本次评估范围的在建工程开工时间距评估基准日均在半年以上，按照合理
建设工期重新计算资金成本，导致评估增值。
  （1）使用权资产概况
  纳入本次评估范围的使用权资产主要为以融资租赁方式向上海鼎益签订长
期租赁合同的机器设备，账面值为5,610,396.95元，明细情况如下表：
     名称/结算对                                  账面值
序号              出租方      形成日期       到期日
       象                                     （元）
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       液化气钢瓶            2021 年 9 月 18   2023 年 9 月 18
       直租业务                  日                日
                             日                日
                             日                日
               东营市港城管   2013 年 10 月 1    2024 年 12 月
                网有限公司        日              31 日
     （2）评估方法
     评估人员查看了相关使用权资产的租赁合同、明细账和凭证等，核实了使
用权资产的形成情况和权益内容，了解使用权资产初始成本构成、租赁期和尚
存租赁期限等，并对企业管理层进行了访谈，根据使用权资产的类别及特点，
该批融资租赁资产租用期结束后，产权归企业所有。按照实质重于形式原则，
本次评估采用重置成本法进行评估。
     根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获
利可能以及设备的现实状况，对设备采用重置成本法进行评估。
     评估值＝重置全价×综合成新率
     因纳入评估范围的机器设备由销售商负责安装调试及运输，所以参照现行
市场价格确定重置全价。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机器设
备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
     重置全价＝设备购置价格－设备购置增值税
     式中：
     设备购置价：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格
予以确定。
     机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操
作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，
并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确
定成新率。
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   A.现场勘察成新率
   通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷
率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备
实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技
术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
   B.使用年限成新率
   成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%或
   成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   C.综合成新率
   一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占
   设备综合成新率＝现场勘察成新率×权重（60%）+使用年限成新率×权重
（40%）
   评估值＝重置全价×综合成新率
   （3）评估结论
   使用权资产评估值 5,948,202.26 元。评估增值 337,805.31 元，评估增值率
   使用权资产增值是因为按照实质重于形式原则，本次评估采用采用机器设
备资产基础法进行评估。其账面价值是采用租赁费折现法进行计算的，其折现
期低于资产基础法计算的设备经济使用年限。
   （1）评估范围
   ①评估范围
   土地使用权评估范围包括东营市赫邦化工有限公司的59项国有土地使用
权。土地使用权面积共计608,104.4平方米。至评估基准日，估价对象为出让用
地，土地用途为工业用地。均已办理国有土地使用权证，证载权利人均为东营
     山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     市赫邦化工有限公司。具体情况如下表：
序
        土地权证编号         宗地名称   土地位置     终止日期      用地性质   土地用途   面积(m2)
号
      鲁（2022）东营市不
      动产权第 0076469 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010751 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010761 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011166 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011468 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010908 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010928 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010936 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011489 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011488 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011487 号
                              东营市河
      鲁（2023）东营市不                      2061-9-                 459,493.8
      动产权第 0011465 号                     22                        0
                              一路 9 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011464 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011470 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011235 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011164 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011151 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011242 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011473 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010679 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011475 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010665 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0010796 号
     山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
        土地权证编号         宗地名称   土地位置    终止日期   用地性质   土地用途   面积(m2)
号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011467 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011476 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011484 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011462 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011481 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011478 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011479 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011482 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011480 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011477 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011474 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011472 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011471 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011469 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011466 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011463 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011417 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011415 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011358 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011350 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011342 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011338 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011325 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009419 号
     山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序
        土地权证编号         宗地名称   土地位置     终止日期       用地性质   土地用途   面积(m2)
号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009421 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009331 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009404 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009418 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009420 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009422 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0009325 号
      鲁（2023）东营市不
      动产权第 0011486 号                   2061-9-
                       污水地块   口区港北                 出让    工业用地   33,275.6
      鲁（2023）东营市不                      22
      动产权第 0011485 号
                              东营港经
                              济开发区
      鲁（2020）东营市不      分散液二   港北二路     2070/6/1
      动产权第 0143257 号   期土地    以南、港        7
                              西一路以
                              东
                              东营港经
                              济开发区
      鲁（2022）东营市不      环氧树脂   港西一路     2072/4/2
      动产权第 0032978 号   用地     以东、港        8
                              北二路以
                              南
                              东营港经
                              济开发区
      鲁（2022）东营市不      环氧树脂   港西一路     2072/4/2
      动产权第 0032982 号   用地     以东、港        8
                              北二路以
                              南
       ②土地权利状况
       估价对象的土地所有权属于中华人民共和国，至估价基准日，估价对象占
     地所在宗地已取得《国有土地使用证》，证载土地使用权人对估价对象宗地享
     有占有、使用和收益的权利。东营市赫邦化工有限公司承诺以上59块宗地土地
     使用权均为东营市赫邦化工有限公司实际所有，如因权属引起的纠纷由东营市
     赫邦化工有限公司承担全部责任。
       ③土地利用状况
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  根据估价人员现场勘查及委托人介绍，估价对象宗地地势较平坦，地质条
件良好，地块形状规则，土地承载能力较强。
  至估价基准日，宗地基础设施情况为红线外“五通”（即通路、通电、通上
水、通下水及通讯），红线内“五通”（即通路、通电、通上水、通下水及通
讯）及“场地平整”。
  （2）土地使用权评估价值内涵
  本次评估采用的是公开市场价格标准。评估结果中的土地使用权价格是指
估价对象在2022年12月31日，在规划利用条件下，土地使用权类型为出让；评
估设定用途为工业用地；土地使用年限为50年；国有建设用地实际开发程度为
红线外“五通”（即通路、通电、通上水、通下水及通讯），红线内“五通”（即
通路、通电、通上水、通下水及通讯）及“场地平整”；评估设定土地开发程度
为国有建设用地宗地红线外“五通”（即通路、通电、通上水、通下水及通讯）
及宗地红线内“场地平整”条件下的土地使用权价格。
  （3）估价原则
  地价是由其效用、相对稀缺性及有效需求三者相互作用影响所形成，由于
这些因素又经常处于变动之中，评估机构在估价时遵循以下原则：
  ①合法原则
  土地估价应以估价对象的合法权益为前提进行。合法权益包括合法产权、
合法使用、合法处分等几个方面。在合法产权方面，应以房地产权属证书、权
属档案的记载或其他合法证件为依据；在合法使用方面，应以使用管制（如城
市规划、土地用途管制）为依据；在合法处分方面，应以法律、法规或合同等
允许的处分方式为依据。
  ②替代原则
  地价遵循替代规律，其宗地的土地价值，受其相同使用的宗地，即同类型
具有替代可能的宗地价值所牵制。有相同使用价值、有替代可能的宗地之间会
相互影响和竞争，使其价值相互牵制而趋于一致。
  ③供需原则
  在完全的市场竞争中，一般商品的价格取决于供求的均衡点，需求大于供
给，价格就会提高，否则价格就会降低。由于土地与一般商品相比，具有独特
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
的人文和自然条件，因此土地市场形成了自己的供求规律，主要表现在土地的
价格容易形成垄断，所以地价形成于不完全竞争的市场。在评估中评估机构充
分考虑了土地市场的供求状况对地价的影响。
   ④变动原则
   一般商品的价值，是伴随着构成价值的因素的变化而发生变动的。土地价
值也有同样情形。它是各种地价形成因素相互作用的结果。而这些价值形成因
素经常处于变动之中，所以土地价值是在这些因素相互作用及其组合的变动过
程中形成的。估价人员只有在把握了土地价值影响因素及土地价值的变动规律
基础上，才能准确地评估出相应土地价值。
   （4）估价方法
   评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评
估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次采用市场比较
法对土地使用权进行评估。
   市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估
土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据
后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：
   宗地地价＝VB×A×B×D×E
   式中：
   VB：比较实例价格；
   A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
   ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
   B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
   D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
   E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
   （5）评估结果及增值原因分析
   ①评估结果
   在实施了上述资产评估程序和方法后，无形资产-土地合计账面价值为
山东华鹏玻璃股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
         ②增值原因分析
         一是由于企业取得土地使用权时成本较低；二是东营市近几年来城市配套
发展较好，故形成增值。
         （1）评估范围
         其他无形资产为东营市赫邦化工有限公司申报的账内、账外无形资产，包
括外购软件系统、专利及商标等，共63项。其他无形资产申报清单如下：
         ①外购软件系统
         企业申报的外购软件共8项，原始入账价值为7,549,215.80元，账面净值
序号                 名称和内容            取得日期           原始入账价值            账面价值
          捷瑞数字全电子商务管理软件
          V1.0
         ②商标
         纳入评估范围的商标共有20项，其中账面未反映的20项，具体明细如下：
序                                                 申请时间/公告
                       名称和内容                                        注册号/公告号
号                                                    日期
山东华鹏玻璃股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     赫邦化工拥有12项马德里国际商标，具体明细如下：
序                     国际
        商标标识                     注册地         注册号       使用权期限
号                     类别
                             圣多美和普林西比，白俄罗
                             斯，不丹，古巴，塞浦路
                             斯，韩国，埃及，法国，德
                                                           至
                             古，黑山共和国，波兰，葡
                             萄牙，摩尔多瓦，塞拉利
                             昂，苏丹，瑞士，越南
                             圣多美和普林西比，白俄罗
                             斯，不丹，古巴，塞浦路
                             斯，韩国，埃及，法国，德
                                                           至
                             古，黑山共和国，波兰，葡
                             萄牙，摩尔多瓦，塞拉利
                             昂，苏丹，瑞士，越南
                             希腊、印度、马达加斯加、
                             菲律宾、圣马丁（荷兰部
                             分）、赞比亚、津巴布韦、
                             阿尔及利亚、亚美尼亚、保
                                                           至
                             吉尔吉斯斯坦、拉脱维亚、
                             莱索托、列支敦士登、俄罗
                             斯、斯洛伐克、斯洛文尼
                             亚、塔吉克斯坦
                             希腊、印度、马达加斯加、
                             菲律宾、赞比亚、津巴布
                             韦、阿尔及利亚、亚美尼
                             亚、保加利亚、克罗地亚、
                                                           至
                             维亚、莱索托、列支敦士
                             登、俄罗斯、圣马力诺、斯
                             洛伐克、斯洛文尼亚、塔吉
                             克斯坦
                             圣多美和普林西比，白俄罗
                                                           至
                             斯，韩国，埃及，法国，德
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序              国际
       商标标识               注册地        注册号       使用权期限
号              类别
                      国，肯尼亚，利比里亚，蒙
                      古，黑山共和国，波兰，葡
                      萄牙，摩尔多瓦，塞拉利
                      昂，苏丹，瑞士，越南
                      希腊、印度、马达加斯加、
                      菲律宾、赞比亚、津巴布
                      韦、阿尔及利亚、亚美尼
                      亚、保加利亚、克罗地亚、
                                                  至
                      维亚、莱索托、列支敦士
                      登、俄罗斯、圣马力诺、斯
                      洛伐克、斯洛文尼亚、塔吉
                      克斯坦
                      博茨瓦纳、柬埔寨、冈比
                      亚、立陶宛、新西兰、卢旺
                      达、突尼斯、阿尔及利亚、
                      奥地利、阿塞拜疆、比荷                 至
                      卢、匈牙利、意大利、哈萨             2028.12.25
                      克斯坦、摩纳哥、摩洛哥、
                      纳米比亚、罗马尼亚、西班
                      牙、乌克兰
                      希腊、印度、马达加斯加、                至
                      菲律宾、赞比亚、津巴布韦             2028.12.25
                      博茨瓦纳、柬埔寨、冈比
                                                  至
                      达、突尼斯
                      博茨瓦纳、柬埔寨、冈比
                      亚、立陶宛、新西兰、卢旺
                      达、突尼斯、阿尔及利亚、
                      奥地利、阿塞拜疆、比荷                 至
                      卢、匈牙利、意大利、哈萨             2028.12.25
                      克斯坦、摩纳哥、摩洛哥、
                      纳米比亚、罗马尼亚、西班
                      牙、乌克兰
                      柬埔寨、冈比亚、印度、新
                      西兰、津巴布韦、古巴、法                至
                      国、德国、俄罗斯联邦、西             2028.12.25
                      班牙
                      博茨瓦纳、柬埔寨、冈比
                      亚、立陶宛、新西兰、卢旺
                      达、突尼斯、阿尔及利亚、
                      奥地利、阿塞拜疆、比荷                 至
                      卢、匈牙利、意大利、哈萨             2028.12.25
                      克斯坦、摩纳哥、摩洛哥、
                      纳米比亚、罗马尼亚、西班
                      牙、乌克兰
     ③专利
     山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
       截至评估基准日2022年12月31日，赫邦化工拥有35项境内专利，具体如
     下：
序                                                               专利权
             名称和内容          专利类型   公告日期            公告号
号                                                               期限
      一种二合一石墨合成炉的凝酸排放装
             置
      用于甘油法 ECH 回收二氯丙醇及催
          化剂的设备和工艺
      一种环氧氯丙烷皂化工艺的能量供应
               系统
      一种处理甘油法环氧氯丙烷皂化废水
              的方法
      用于回收甘油法 ECH 生产中二氯丙
          醇及催化剂的设备
      用于氯化氢气体输送透平机的密封装
               置
      一种用于双酚 F 型环氧树脂制备用回
              收设备
     山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序                                                                      专利权
            名称和内容             专利类型         公告日期           公告号
号                                                                      期限
      降低异氰尿酸三缩水甘油酯中环氧氯
          丙烷残留量的装置
       其中1项发明专利已申请南非发明专利，具体如下：
序                                                                      专利权
            名称和内容              专利类型        公告日期           公告号
号                                                                       期限
       其中4项专利非赫邦化工独有，具体情况如下：
序                                                      专利权
        名称和内容       专利类型   公告日期           公告号                    专利权人
号                                                       期限
                                                               中国天辰工程
                                                               有限公司、天
      用于甘油法 ECH 回                                              津天辰绿色能
      的设备和工艺                                                   发有限公司、
                                                               东营市赫邦化
                                                                工有限公司
                                                               中国天辰工程
                                                               有限公司、天
                                                               津天辰绿色能
      一种环氧氯丙烷皂化
      工艺的能量供应系统
                                                               发有限公司、
                                                               东营市赫邦化
                                                                工有限公司
                                                               中国天辰工程
                                                               有限公司、天
      一种处理甘油法环氧                                                津天辰绿色能
      法                                                        发有限公司、
                                                               东营市赫邦化
                                                                工有限公司
                                                               中国天辰工程
                                                               有限公司、天
      用于回收甘油法                                                  津天辰绿色能
      醇及催化剂的设备                                                 发有限公司、
                                                               东营市赫邦化
                                                                工有限公司
       资产评估公司评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查，以正确
     反映上述权利于评估基准日的公允价格。
       （2）评估方法
       对评估范围内的无形资产，评估机构根据东营市赫邦化工有限公司提供的
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定
其在评估基准日的公允价值。
  ①无形资产核算的是企业外购专用软件、企业外购通用软件。评估人员在
核实相关合同和协议的基础上对入账价值进行核对，并对摊销金额进行计算。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了购置合同、付款凭证
等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评估：
  A、对于企业外购专用软件，评估人员在核实其摊余期限、摊销过程的基
础上，按照其摊余价值确定评估值。
  B、对于企业外购通用软件，本次评估时通过市场询价方式取得同种软件
市场售价，采用市场法进行评估。
  ②专利的评估方法
  对于企业自主研发的专利，首先对专利进行了审查及必要的分析，并检查
专利发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，以及通过中国及多国专利
信息查询网网站进行逐项核实，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上。
选取适宜的评估方法进行评估。
  专利的评估常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
  收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，
对专利之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过专利产品从而
带来收益。收益法适用的基本条件专利具备持续经营的基础和条件、经营与收
益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。
  市场法主要通过在无形资产交易市场上选择相同或相近似的无形资产作为
参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的
比较调整，分析各项调整结果，确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资
产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值
影响因素明确并且能够量化。
  成本法是依据专利形成过程中所需要投入的专利设计代理费、注册费、使
用期间的维护费以及专利使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用专利给
企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法
一般适用于不使用或者刚投入使用的专利评估。
山东华鹏玻璃股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  经评估人员了解，部分专利应用于企业生产经营中，对企业盈利做出了贡
献，未来对应产品收入可以可靠预测，风险可以合理量化，因此对于处于应用
中的专利本次选用收益法进行评估；对于由于技术更新或工艺改进生产中不再
运用无形资产，本次按照零值列示。
  在实际应用中，委估专利是紧密联系产生作用的，具有整体价值，单项专
利技术对企业最终产品的贡献很难区分，因此本次评估中，将委估专利作为一
个无形资产组合进行评估。
  采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析
确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成
额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收
入分成法能较合理测算产权持有单位无形资产的价值：
  其基本公式为：
  P ? ? K(1 ??iR
        n          t
                 t
       t ?1    )
  式中：P—无形资产的评估价值；
  K—分成率；
  Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；
  n—收益期限；
  t—收益期限序号；
  i—折现率。
  收入分成率计算公式如下：
  K＝m+(n-m)×r
  式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；
  m—销售收入分成率的取值下限；
  n—销售收入分成率的取值上限；
  r—销售收入分成率的调整系数
  ③商标的评估过程及方法
  经评估人员了解，上述商标仅为企业生产经营的辅助性资产，对企业盈利
无关键性贡献，评估人员无法直接对未来收益进行预测评估，不适用收益法评
估；同时商标非著名或驰名商标，商标辨识度较低，仅是某企业产品区别于其
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他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念。结合本次评估商标
权的自身特点及市场交易情况，据评估机构的市场调查及有关介绍，目前国内
没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价
格数据，故市场法也不适用。
     故本次评估采用成本法确定评估值：
     评估价值＝申请费用+代理费
     （3）评估过程
     案例：专利资产
     ①未来收入预测
     委估专利目前应用中的主要有30项，赫邦化工应用该等委估专利生产并销
售相关产品，具体包括由烧碱（及高纯氯化氢）装置、环氧氯丙烷装置、盐酸
羟胺装置生产的产品。
     未来预测主要依据公司管理层提供预测数据，销售数量结合企业现有产
能、产能利用率以及产销量情况，结合未来市场容量、供需关系等确定。
     预测情况如下表所示：
                           主营业务收入预测表
                                                        金额单位：人民币万元
                                     未来预测
序号
     ②无形资产分成率
     销售分成率，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产
生的价值贡献所占的百分比数。销售分成率与技术产品的市场竞争力、产品的
成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济
中所占有的重要地位相联系。
     委估资产为化学原料和化学制品制造业，本次评估销售分成率的取值范围
在销售收入的0.51%—1.54%之间。
     A、调整系数的确定
     根据分成率的评测表，确定待估无形资产组合分成率的调整系数。
     该无形资产组合评分表及各因素取值情况说明如下：
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权重                    考虑因素               权重     总分值     打分
                 无形资产类型及法律状态（1）           0.4     100   100.00
                 保护范围（2）                  0.3     100   100.00
                 侵权判定（3）                  0.3     100    40.00
                 得分                         1     100    82.00
                 技术所属领域（4）                0.1     100    40.00
                 替代技术（5）                  0.2     100    40.00
                 先进性（6）                   0.2     100    40.00
                 创新性（7）                   0.1     100    40.00
                 成熟度（8）                   0.2     100   100.00
                 应用范围（9）                  0.1     100    60.00
                 技术防御力（10）                0.1     100    40.00
                 得分                         1     100    54.00
                      综合评分                        100    63.60
      a. 无 形 资 产 类 型 及 法 律 状 态 。 已 取 得 相 关 证 书 （ 100 ） ； 无 相 关 证 书
（0）。委估专利已取得专利证书，本次取（100）。
      b.保护范围。权利要求涵 盖或具有该类无形资产的某一必要技术特征
（100）；不易于判断是否侵权，无法要求保护（0）。委估的无形资产组合具
有该类无形资产的某一必要技术特征，保护范围可确定（100）。
      c.侵权判定。待估无形资产组合是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权
及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判断侵权，取证较容易（80）；通
过对产品的分析，可以判断侵权，取证存在一定困难（40）；通过对某产品的
分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0）。通过对产品的分析，可以判断侵
权，取证存在一定困难（40）。
      d.无形资产组合所属领域。新兴领域，发展前景广阔，属国家支持产业
（100）；技术领域发展前景较好（80）；技术领域发展平稳（40）；技术领域
即 将 进入衰退期，发 展缓慢（ 0）。委估 的无形资产，技术领 域发展平稳
（40）。
      e.替代技术。无替代该技术产品（100）；存在部分替代专利资产产品
（80）；存在若干替代专利资产产品（40）；替代软件产品较多（0）。委估的
技术，现存在若干替代专利资产产品（40）。
      f.先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（80）；
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某方面显著超过（40）；不相上下（0）。委估无形资产，某方面显著超过
（40）。
  g.创新性。首创专利资产（100）；大部分首创专利资产（80）；部分首创
专利资产（60）；改进型专利资产（40）；后续专利资产（0）。委估无形资
产，为改进型专利资产（40）。
  h.成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试
（20）；实验室阶（0）。委估无形资产组合已服务于工业化生产（100）。
  i.应用范围。无形资产组合可应用于多个生产领域（100）；无形资产组合
应用于某个生产领域（60）；无形资产组合的应用具有某些限定条件（0）。无
形资产组合应用于某个生产领域（60）。
  j.技术防御力。无形资产组合复杂且需大量资金研制（100）；无形资产组
合复杂或所需资金多（60）；无形资产组合复杂程度一般、所需资金数量不大
（40）；专利资产复杂程度一般、所需资金数量不大（0）。无形资产组合复杂
程度一般、所需资金数量不大（40）。
  k.供求关系。解决了行业的必需技术问题，为各大厂商所需要(100)；解决
了行业一般技术问题（80）；解决了行业某一产品的一般技术问题（60）；解
决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。委估无形资产组合
解决了行业某一产品的一般技术问题（60）。
  构造综合评价模型本次采用加权算术平均和作为综合评价模型。即：
               m
   z   j
           ?   ?w
               i ?1
                      i
                          ?   y   ij
  确定无形资产组合的分成率
  分析待估无形资产组合的特征，根据分成率的评测表及相关说明，确定各
影响因素的取值，从而得到待估无形资产组合分成率的调整系数，可最终得到
分成率。计算公式为：
  β=m+(n-m)×r
  式中：β—待估无形资产组合的分成率；
  m—分成率的取值下限；
  n—分成率的取值上限；
  r—分成率的调整系数。
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      委估无形资产组合属于化学原料和化学制品制造业，经过上述评测过程，
无形资产组合分成率为：
      β=0.51%+(1.54%-0.51%)×63.60%=1.17%
      C、贡献衰减率
      由于评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的
技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一
方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技
术在整体技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此根据这一
情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
      D、折现率的确定
      根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社
会平均收益率法模型估测委评专利技术适用的折现率。
      折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
      其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的
确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委评无形资
产的技术风险、市场风险、经营风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各
因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
      a.无风险报酬率的确定
      选取基准日附近，5年期的国债收益率2.48%。
      则无风险报酬率确定为2.48%。
      b.风险报酬率的确定：
      对无形资产组合而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风
险系数及管理风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个
风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体评估时根据以往经验数据，然后根据
评测表调整求得。
                              A. 技术风险评测表
                                                    分值
权重            考虑因素
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                                                   分值
权重          考虑因素
         风险调整系数                                    48
        取值说明：
        技术转化风险。工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小试
（80）；实验室阶段（100）。委估无形资产组合已服务于工业化生产（0）。
        技术替代风险。无替代专利资产产品（0）；存在几个替代专利资产产品
（40）；存在若干替代专利资产产品（80）；替代专利资产产品较多（100）。
委估无形资产存在若干替代专利资产产品（80）。
        技术权利风险。侵权较易判断，取证容易（0）；侵权较易判断，取证有一
定困难（60）；专利资产，侵权不易判断，取证困难（100）。委估无形资产组
合的侵权较易判断，取证有一定困难（60）。
        技术整合风险。相关专利资产完善（0）；相关专利资产在细微环节需要进
行一些调整，以配合待估专利资产的实施（20）；相关专利资产在某些方面需
要进行一些调整(40);某些相关专利资产需要再进行开发（60）；相关专利资产
的开发存在一定难度（80）；相关专利资产尚未出现（100）。委估无形资产组
合相关专利资产需要再进行开发（60）。
                        B．市场风险评测表
                                               分值
 权重         考虑因素
风险调整值                                                                  60.40
        取值说明：
        市场容量风险。市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景
好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势
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（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。委估无形资产市场总容量一般且发
展平稳（40）。
      市场现有竞争风险。市场为新市场，无其它厂商（0）；市场中厂商数量较
少，实力无明显优势（40）；市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较
明显的优势（80）；市场中厂商数量较多，且有明显优势（100）。委估无形资
产市场中厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势（80）。
      市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
      规模经济性。市场存在明显的规模经济（0）；市场存在一定的规模经济
（60）；市场基本不具规模经济（100）。委估无形资产市场存在一定的规模经
济（60）。
      投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高（0）；项目的投资额及转
换费用中等（60）；项目的投资额及转换费用低（100）。委估无形资产项目的
投资额及转换费用中等（60）。
      销售网络。相关产品的销售依赖固有的销售网络（0）；相关产品的销售在
一定程度上依赖固有销售网络（60）；相关产品的销售不依赖固有的销售网络
（100 ） 。委 估无 形 资产相 关产 品的 销售 在一定 程 度 上依 赖固 有销售 网络
（60）。
                       C．资金风险评测表
                                        分值
权重        考虑因素
风险调整值                                                           50
      取值说明：
      融资风险。项目的投资额低（0）；项目的投资额中等（60）；项目的投资
额高（100）。委估无形资产项目的投资额中等（60）。
      流动资金风险。项目的流动资金低（0）；项目的流动资金较少（40）；项
目的流动资金中等（60）；项目的流动资金高（100）。委估无形资产项目的流
动资金较少（40）。
                       D．管理风险评测表
 权重       考虑因素                          分值
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风险调整值                                                                   24
      取值说明：
      销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建
立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点相当的新网点和增加一
部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。委估无形
资产已有销售网点和人员（0）。
      质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；指标体系
建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（60）；质保体系尚待建立，只
在个别环节实施质量控制（100）。委估无形资产质保体系建立完善，实施全过
程质量控制（0）。
      技术开发风险。技术力量强，投入高（0）；技术力量较强，投入较高
（40）；技术力量一般，有一定投入（80）；技术力量弱投入少（100）。委估
无形资产技术力量一般，有一定投入（80）。
      经过上述各因素风险调整，风险报酬率为：
      风险因素       标准值（%）              调整系数（%）           调整值（%）
无形资产风险               2                    48.00              2.96
市场风险                 3                    60.40              4.81
资金风险                 2                    50.00              3.00
管理风险                 2                    24.00              2.48
合计                  10                                   13.25
      折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.48%+13.25%=15.73%
      E、收益年限的确定
      根据企业研发部门相关人员介绍及评估人员了解的信息，委估专利资产除
部分未取得专利证书外，其余已应用于生产中，但本着稳健性原则，结合该行
业技术更新周期，本次评估，委估无形资产组合经济寿命年限按5年计算。
      F、专利资产组合评估的确定
      根据上述各主要参数的测算值，评估测算委估无形资产。本次评估取5年为
无形资产收益计算期限。按上述测算的各年度销售收入、分成率、折现率、收
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益期等，测算出专利资产组合的评估值。
                             无形资产评估表
                                                       金额单位：人民币万元
                                           未来预测
序号       项目名称
      无形资产产品收
      入①
      收益额③=①×
      ②
     （4）评估结果
     在执行了上述资产评估方法与程序后，东营市赫邦化工有限公司委托评估
的无形资产-其他无形资产评估值为28,875,574.69元。
     长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分
期摊销的各项费用。赫邦化工长期待摊费用核算的内容主要为螯合树脂、陶瓷
膜管和可靠性供电费用摊销等。
     评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费
用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
对于螯合树脂、陶瓷膜管，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊
余价值确定评估值。
     长期待摊费用评估值为6,784,363.02元。
     （1）评估范围
     东营市赫邦化工有限公司进入本次评估范围的企业应负担的各项负债。负
债类型包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付
账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流
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动负债；非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益和递延
所得税负债。
     （2）评估过程
     评估过程主要划分为以下三个阶段：
     第一阶段：准备阶段
     对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料
清单和评估申报明细表示范格式，按照中天华资产评估公司评估规范化的要
求，指导企业填写负债申报明细表；
     第二阶段：现场调查阶段
     由企业财务有关人员介绍各项负债的形成原因、记账原则等情况；
     第三阶段：综合处理阶段
     ①将核实后的负债申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；
     ②对各类负债，有针对性地采用不同的评估方法，进行作价处理，编制相
应评估汇总表；
     ③提交负债的评估技术说明。
     （3）评估方法
     列入评估范围的短期借款账面价值20,000,000.00元，明细情况如下表：
                      赫邦化工短期借款一览表
                                                           单位：元
序号 放款银行或机构名称          发生日期         到期日   年利率% 币种        账面价值
     评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期
日和利率，确认金额无误，利息已按时结算支付，最终以核实后账面价值确认
评估值为20,000,000.00元。
     评估范围内的应付票据账面价值20,413,598.77元，根据企业提供各项目申
报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，确认票据金额无误，最终以
核实后账面价值确认为评估值。
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  应付票据的评估值为20,413,598.77元。
  对于该类项目的评估，评估机构根据企业提供各项目申报明细表，对其真
实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担
的负债项目及账面净值确定评估值。
  其中：应付账款账面价值233,088,550.54元，共638项，为应付运输款、材
料款及项目投资款，评估机构以经审核无误的账面价值233,088,550.54元为评估
值；
  预收款项账面值1,533,601.41元，共430项，为预收货款，评估机构以经审
核无误的账面价值1,533,601.41元为评估值；
  其他应付款账面价值26,759,146.35元，共81项，为欠款和押金等，评估机
构以经审核无误的账面价值26,759,146.35元为评估值。
  评估范围内的合同负债账面价值29,372,248.10元，共516项，为预收的货款
等，评估人员根据企业提供的申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核
实，以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评
估值，最终以经审核无误的账面价值29,372,248.10元为评估值。
  应付职工薪酬账面值25,545,227.76元，主要为工资、奖金、津贴、补贴、
各类保险费和住房公积金等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人
员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行
了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为评估
基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值25,545,227.76元。
  应交税费账面值49,578,106.74元，主要为企业所得税、个人所得税、印花
税及土地使用税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了
账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。
  应交税费评估值49,578,106.74元。
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  列入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值56,903,280.18元，为一
年内到期的长期应付款、一年内到期的租赁负债和一年内到期长期借款，根据
企业提供的申报明细表，评估人员向被评估单位调查了解了一年内到期的非流
动负债形成的原因，对相应的合同、账簿进行了抽查。在确认一年内到期的非
流动负债真实性的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为56,903,280.18元。
  列入评估范围的其他流动负债账面价值77,178,335.41元，为已背书未到期
票据和待转销项税，在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了
账务资料及纳税申报材料等相关资料以核实后账面值确定评估值。在确认其他
流动负债真实性的基础上，以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他流动负债评估值为77,178,335.41元。
  列入评估范围的长期借款账面价值34,900,000.00元，明细情况如下表：
                   赫邦化工长期借款一览表
                                                            单位：元
      放款银行(或机构)
 序号               发生日期          到期日         年利率     币种    账面价值
         名称
      东营银行股份有限    2022/10/1                               34,900,00
      公司东营区支行         4                                        0.00
  评估人员核对借款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期
日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，利息已按时计提支付，最终以核
实后账面价值确认评估值为34,900,000.00元。
  列入评估范围的租赁负债账面价值909,092.27元，主要为租赁付款额，评估
人员根据企业提供各项目申报明细表，取得了相关的租赁合同，并对其真实
性、完整性进行了清查核实，对租金的计提比例、未确认融资费用的计算方式
进行了核查，核对相关合同和记账凭证，最终以核实后账面价值确认评估值。
  租赁负债评估值为909,092.27元。
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    列入评估范围的长期应付款账面价值8,202,734.28元，主要为赫邦公司与上
海鼎益融资租赁有限公司的租赁款，根据企业提供的申报明细表，评估人员对
业务内容的真实性、形成过程及金额进行了核实，核对相关合同和记账凭证，
最终以核实后账面价值确认评估值。
    长期应付款评估值为8,202,734.28元。
    递延收益账面值为40,364,448.85元，主要为土地出让金返还款、环保节能
综合利用技改（焚烧炉）项目补贴款等款项，通过查阅被凭证、相关文件、银
行对账单等对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、
明细账、评估明细表核对相符。由于接受的政府补助到期后无需偿还，本次以
企业实际应承担的所得税金额确定评估值，对于存在后续支付义务的项目按账
面值列示。
    递延收益评估值为8,179,667.34元。
    （4）评估结果
    在实施了上述资产评估程序和方法后，负债审计后账面价值为
    二、董事会对标的资产交易定价的合理性及公允性分析
    上市公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性表如下意见：
    （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性
    除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲
突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
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范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评
估对实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
  综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是
中小股东的利益情况。
  （二）标的资产评估依据的合理性分析
  评估机构采用收益法与资产基础法对标的资产赫邦化工100%股权进行评
估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
  本次评估中评估机构对收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折
现率进行测算，测算过程中评估机构对模型相关参数的选取遵守《中华人民共
和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根
据赫邦化工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行
的测算，评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有
相关计算依据，对赫邦化工的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合赫邦化
工未来经营预期。
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  （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，本次交易的标的资产在经营中所涉及的国家和
地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会
发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将
继续按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，利用自身的资本
平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的资产，加强标的
资产的规范经营和业务发展，在确保赫邦化工生产经营合法合规的同时，不断
提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
  （四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础
法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销
量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏
感性分析。
  （五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研
发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工
将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前
景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司
将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研
发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，
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继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向
布局发展。
   鉴于上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务，本次
交易完成后标的资产的业务将构成上市公司的全部业务，因此本次交易定价未
考虑协同效应的影响。
   （六）标的资产交易定价公允性的分析
   可比公司的选取主要考虑氯碱业务收入占比较高、资产与经营规模相近等
因素。根据前述标准，标的公司与可比上市公司的静态市盈率与市净率比较情
况如下表所示：
     证券代码         证券简称         静态市盈率          市净率
            平均                     12.12            2.40
赫邦化工           评估结果                    7.13         1.44
   注：1、由于可比公司均未披露2022年度报告，为保持可比性，标的公司与
可比公司均选取2021年度数据技术静态市盈率与市净率；2、静态市盈率P/E=该
公司的2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日总股本/该公司2021年的的
净利润；3、市净率P/B=该公司的2022年12月31日收盘价*截至2022年12月31日
总股本/该公司2021年12月31日的净资产。
   本次评估得出的赫邦化工静态市盈率（股权全部价值/2021年归净利润）为
市净率水平。
   从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购
案例作为赫邦化工的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
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                                         市盈率（静       市盈率（动
序号     上市公司       标的资产      评估基准日                              市净率
                                           态）          态）
      中化国际       扬农集团       2020 年 9
      （600500）   39.88%股权   月 30 日
      东方盛虹                  2021 年 3
      (000301)              月 31 日
      新疆天业       天能化工       2019 年 5
      （600075）   100%股权     月 31 日
      雪天盐业       湘渝盐化       2020 年 12
      （600929）   100%股权     月 31 日
                 平均值                        19.61      10.93    1.65
     山东华鹏        赫邦化工        2022 年 12
    （603021）     100%股权        月 31 日
     本次评估得出的赫邦化工静态市盈率（股东全部权益价值/2022年归母净利
润）为7.41，本次评估得出的赫邦化工市净率为1.35，低于同行业可比交易案例
中的平均静态市盈率水平与市净率水平。
     （七）关于评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
     评估基准日至重组报告书披露日标的公司未发生影响交易作价的重要变化
事项。
     （八）标的资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
     本次交易标的资产为盈利能力较强的赫邦化工100%股权。赫邦化工历经多
年发展，拥有20万吨/ 年离子膜烧碱项目（含5,000吨/年氯化氢（无水）项
目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5,000吨/年盐酸羟胺项目等生产装置。
产品覆盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、染料、制造
业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。赫邦化工现为山东省氯碱行业协会副
理事长单位、高新技术企业、国家级绿色工厂、省级安全文化建设示范企业、
省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、安全生产标准化二级企业，拥
有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示
范称号，在行业内拥有较高的知名度。
     报告期内，标的公司主要经营业绩总体保持稳定增长态势，主要指标如
下：
                                                           单位：万元
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        项目             2022 年度        2021 年度       2020 年度
营业收入                     146,347.63    122,586.51    82,642.53
净利润                       15,171.10     15,758.37     1,853.91
归属于母公司所有者的净利润             15,171.10     15,758.37     1,853.91
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
   根据立信出具的《标的公司审计报告》，2020 年至 2022 年营业收入分别为
此，标的公司经营业绩稳定、经营活动产生的现金流量净额表现优异，规模较
大。
   本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量良好，持续经营能
力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。因此，
本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力以及持续发展能
力。
     三、独立董事对本次交易评估事项的意见
   上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
     （一）评估机构的独立性
   中天华作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资
格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
     （二）评估假设前提的合理性
   中天华为本次重组出具的《评估报告》的评估假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提合理。
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  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提
供价值参考依据。中天华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产
价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符
合中国证券监督管理委员会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选
的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  综上，本次重组聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立
性；本次重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目
的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次重组以评估
机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资
产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存
在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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           第八节 本次交易的主要合同
     一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容
     （一）合同主体、签订时间
现金购买资产的协议》（2022年10月版），就本次发行股份及支付现金购买资
产的交易方式、交易对价、过渡期和交割等安排作出了初步约定。
付现金购买资产的协议》（2023年3月版），并取代相关各方于2022年10月21日
签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议（2022年10月版）》。《发行股
份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》对本次交易的标的资产作价、
支付现金购买资产、发行股份购买资产、本次交易的完成、过渡期间、滚存未
分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税
费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议变更及终
止、适用法律和争议解决、通知及送达、协议文本与其他等事项均予以明确约
定。
     （二）重大资产重组方案
  本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
  发行股份及支付现金购买资产指上市公司向交易对方发行股份及支付现金
以购买交易对方持有的赫邦化工100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采
用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。
     （三）交易价格及定价依据
  根据中天华出具的《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，
赫邦化工股东全部权益价值评估结果为112,389.57万元。以上述评估值为基础，
经交易各方友好协商，赫邦化工100.00%股权的交易作价为112,389.00万元，其
中现金支付部分占本次交易对价的比例为10%，即11,238.90万元；股份支付部
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分占本次交易对价的比例为90%，即101,150.10万元。
  （四）现金支付安排
  在《发行股份及支付现金购买资产的协议（2023年3月版）》生效条件全部
满足之日起六十日内，上市公司向海科控股指定的账户支付第一笔现金对价，
金额为现金对价的30%。
  在本次募集配套资金全部到账日起三十个工作日内，上市公司向海科控股
指定的账户支付剩余现金对价，金额为现金对价的70%。如本次募集配套资金
因未获上交所审核通过、或未经中国证监会注册而未能实施，或经中国证监会
注册后但发行失败的，则由上市公司在新增股份发行结束后或发行失败后的三
十个工作日内以自有或自筹现金向海科控股支付现金对价；如本次募集配套资
金不足以支付现金对价，则由上市公司在使用募集资金支付现金对价的同时由
上市公司以自有或自筹现金向海科控股支付不足部分。
  （五）发行股份购买资产方案
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基
准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。符合当时有效的
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规定；2023年2月，
中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，规定“上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办法》的规定，最
终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价为112,389.00万元，现金支付
部分占本次交易对价的比例为10%，即11,238.90万元；股份支付部分占本次交
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易对价的比例为90%，即101,150.10万元。
  本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对
价）÷本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发
行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方
同意豁免公司支付。依据该计算方法，本次发行数量为215,212,978股，占发行
后总股本的比例为40.21%。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的
股份的锁定期安排承诺如下：
  “一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上
市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法
律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安
排。
  二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本
公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
  三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
  四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证
券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监
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管意见对股份锁定期进行相应调整。
  五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
  （六）资产交付或过户的时间安排
  自《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）生效后，海科
控股应开始办理标的资产的交割手续，上市公司应予以必要协助。海科控股应
在协议生效之日起八个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割
手续，包括但不限于：
  （1）修改标的公司的《公司章程》，将上市公司合法持有股权情况记载于
标的公司的《公司章程》中；
  （2）向有权市场监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。
  标的资产交割日为海科控股向上市公司转让标的资产申请办理工商变更登
记手续之日。
  （七）期间损益归属
  双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请已合法履行备案程序
的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。
  自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司
享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股
应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。
  （八）上市公司滚存未分配利润安排
  上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕
后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。标的公司于标的资产交割日
前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。
  （九）与资产相关的人员安排
  双方确认，本次交易中标的公司不涉及职工安置问题，在本次交易完成
后，标的公司与其现有员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律法规的规定或劳动合同约定进行
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的相应调整除外）。
  （十）合同的生效条件和生效时间、变更及终止
  《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）在下述先决条件
全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
  （1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
  （2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易，且同意豁免海科控股以要约方式收购上市公司股份的义务。
  （3）本次交易获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册。
  《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）的变更需经双方
协商一致并签订书面协议；变更后，涉及审议、审批等事项发生变更的，需重
新履行审议或审批程序。
  《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）在以下情况下，
协议终止：
  （1）经双方协商一致，终止本协议；
  （2）受不可抗力影响，任何一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，
将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可
抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各
项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失
继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议；
  （3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明
确约定新协议取代本协议）；
  （4）本协议有效期届满，即自协议生效的各项先决条件生效之日起计算，
至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
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     （十一）违约责任条款
     《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）经双方签署生效
后，除不可抗力因素外，一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出
的陈述或保证失实或严重有误，则构成违约。守约方有权要求违约方赔偿给守
约方造成的经济损失。
     违约方应依《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
     二、《业绩补偿协议》的主要内容
     （一）合同主体、签订时间
     本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基
础法评估中对部分无形资产采用了基于未来收益预期的方法，具体为：根据企
业未来收入预测，按照业绩承诺资产对应主要产品的收入分成率等，测算业绩
承诺期内预计实现的与业绩承诺资产相关的收益额（以下简称“收益额”）。
因此，上市公司控股股东和交易对方海科控股就此部分进行业绩补偿。
议》。
     （二）业绩承诺期间
     双方确认，海科控股所承诺的业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年
度。若本次交易未能在2023年12月31日（含当日）前实施完毕，则业绩承诺期
相应延至2026年度，届时双方将根据上海证券交易所/中国证监会等监管机构的
要求另行商定可行的业绩承诺及补偿方案并签署补充协议。
     （三）业绩承诺资产范围
     双方同意，以中天华出具的《资产评估报告》为参考依据，业绩承诺资产
的范围、评估值、交易作价等情况如下：
                                          单位：万元
序号      资产范围       评估值       标的公司持有权益比例   交易作价
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           业绩承诺资产交易作价             2,311.00
  注：业绩承诺资产对应产品参见本节之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”之
“（十）附件”。
     （四）业绩承诺金额
     根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的收益额，系依据与业绩承诺资产
相关的承诺产品的销售收入（以下简称“收入基础数”）分成计算，具体计算
方式如下：收益额=收入基础数×收入分成率（2023年度、2024年度、2025年度
分别为1.11%、1.05%、0.93%）。预测情况如下：
                                                         单位：万元
序号       项目          2023 年            2024 年            2025 年
     基于上述预测，海科控股承诺，业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于
     （五）实际收益额的确定
     在海科控股对上市公司实施业绩承诺期间，上市公司在聘请审计机构对赫
邦化工进行年度审计的同时，由该审计机构对业绩承诺资产在业绩承诺期当年
实现的实际收益额、实际收益额与海科控股承诺收益额的差异情况进行审核，
并对此出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的年度实际收益额及年度承诺收
益额差异情况由该审计机构出具的《专项审核报告》确定。
     （六）业绩补偿金额的计算
     业绩承诺资产在业绩承诺期每个会计年度内实现的收益额未达到承诺收益
额的，海科控股应依据下述方式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数
量。
     业绩承诺资产当期补偿金额的计算方式如下：业绩承诺资产当期补偿金额=
（截至当期期末累计承诺收益额－截至当期期末累计实现收益额）÷补偿期限
内各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产的交易作价－累积已补偿金额。
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  业绩承诺资产当期补偿股份数量的计算方式如下：当期补偿股份数量=业绩
承诺资产当期补偿金额÷本次发行的发行价格。
  若业绩承诺期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则
应补偿股份数额相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份
数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
  若业绩承诺期内，上市公司有现金分红的，按照前述约定公式计算的应补
偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上
市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金
额为准）×当期应补偿股份数量。
  在计算当期应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿
的股份不冲回。
  （七）减值测试
  业绩补偿期间届满后，上市公司将聘请已合法履行备案程序的审计机构依
照中国证监会、上海证券交易所的规则及要求，对业绩承诺资产出具《减值测
试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期
内已补偿金额的，则海科控股应对上市公司另行进行股份补偿。
  业绩承诺资产减值测试应补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－在业绩承诺
期内因未实现业绩承诺已支付的补偿额。上述补偿金额小于零，则按零取值，
已经补偿的股份不冲回。
  另需补偿的股份数量=业绩承诺资产减值测试应补偿金额÷本次发行的每股
发行价格。
  如果上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增股本或分配股票股利的，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另
需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩
承诺期内有现金分红的，按照前述约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内
累计获得的现金分红收益（税后），应随相应补偿股份返还给上市公司。
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      （八）业绩补偿上限
      业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易
作价。
      （九）业绩补偿的实施
公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》或业绩承诺资产《减值测试报告》
后的10个工作日内，计算应回购的股份数量。上市公司作出董事会决议后，以
书面方式通知海科控股实际收益额小于承诺收益额或业绩承诺资产减值情况，
以及应补偿股份数量。海科控股应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至上
市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规的规定对该等股
份予以注销。上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大
会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定
履行通知债权人等减资程序。
分以其他方式取得的股份进行补偿。海科控股承诺不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押在本次发行中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人
根据该协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
      （十）附件
序                             公告授权日                       法定/预计
          专利权名称和内容                           公告号
号                                期                        使用年限
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
      用于甘油法 ECH 回收二氯丙醇及催化剂
             的设备和工艺
      一种环氧氯丙烷皂化工艺的能量供应系
                 统
      一种处理甘油法环氧氯丙烷皂化废水的
                方法
      用于回收甘油法 ECH 生产中二氯丙醇及
             催化剂的设备
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           第九节 同业竞争与关联交易
   一、独立运营情况
  报告期内，赫邦化工建立健全了独立运营所需要的法人治理结构。截至本
报告书签署日，赫邦化工严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定规范运
作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力。
  （一）资产完整情况
  截至本报告书签署日，赫邦化工合法拥有与生产经营业务相关的房屋、土
地、商标、专利、域名等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，且赫邦
化工的资产独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产。
  截至本报告书签署日，赫邦化工不存在以资产和权益为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形，亦不存在资产、资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
  （二）人员独立情况
  截至本报告书签署日，赫邦化工已建立独立的劳动、人事、薪酬管理制
度，其董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等相关
规定的条件和程序产生。
  截至本报告书签署日，赫邦化工现任高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，赫邦化工的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
  （三）财务独立情况
  截至本报告书签署日，赫邦化工严格依照《企业会计准则》及相关规定要
求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立
了相应的内部控制制度，设有独立的财务部，配有专门的财务人员，能够独立
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做出财务决策。赫邦化工独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共享银行账户的情形。赫邦化工依法独立纳税，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
     （四）机构独立情况
     截至本报告书签署日，赫邦化工建立、健全了法人治理结构，股东、董事
会、监事、管理层严格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自的职责；
建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和
管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，赫邦化工的生产经营、办公机构
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经
营的状况。
     （五）业务独立情况
     截至本报告书签署日，赫邦化工主要从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的
研发、生产与销售，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，不存在
需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情
形。赫邦化工合法拥有与生产经营业务相关的房屋、土地、商标、专利、域名
等资产的所有权或使用权，具备完整的经营决策权和实施权，从事的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；赫邦化工已取得从事其主营业
务所需的主要资质和许可，能够顺利组织开展相关业务；赫邦化工拥有独立的
生产经营场所，开展业务所需的人员、资金、设备等，以及在此基础上建立起
的独立完整的业务体系。赫邦化工的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，赫邦化工与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在实质性的同业竞争及显失公允的关联交易。
     二、同业竞争
     （一）本次交易前后同业竞争情况
     截至本报告书签署日，赫邦化工的控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏
及其控制的其他企业的主营业务情况如下：
序号       名称                  主营业务
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
序号         名称                         主营业务
                         碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇等精细化
                                学品的研发、生产和销售
                         碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇等精细化
                                学品的研发、生产和销售
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序号      名称                       主营业务
                  四甲基氢氧化铵、四乙基氢氧化铵、苄基三甲基氯化铵的
                            生产和销售
                  丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物、丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚
                        物改性、高固定本胶乳研发、生产
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序号       名称                     主营业务
      华鹏玻璃（菏泽）有
         限公司
      山东华赢新材料有限
         公司
      山西华鹏水塔玻璃制
       品有限责任公司
      安庆华鹏长江玻璃有
         限公司
      甘肃石岛玻璃有限公
          司
      辽宁华鹏广源玻璃有
         限公司
      上海成赢网络科技有
         限公司
      山东华鹏石岛玻璃制
        品有限公司
     截至本报告书签署日，赫邦化工的业务独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研
发、生产与销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业
务之间不存在对赫邦化工构成重大不利影响的同业竞争情形。
     本次交易完成前，上市公司的控股股东为海科控股，实际控制人为杨晓
宏，主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售，上市公司
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的
情形。
     本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司全资子公司，上市公司将逐步
处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务，在完成赫邦化工的置入、现有
业务的对外处置后，上市公司的主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产
品的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海科控
股，实际控制人仍为杨晓宏，上市公司与其控制股东、实际控制人及其控制的
其他企业从事的主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争
情形。
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  （二）避免同业竞争的相关措施
  为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，海科控股及其实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺》，作出持续有效的承诺，具体如下：
  “一、本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实际控制人控制的
其他主体与本次重组完成后的上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重
大不利影响的同业竞争。
  二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人及实
际控制人控制的其他主体将不会新增与重组完成后上市公司主营业务构成重大
不利影响的同业竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他主体、实际控制人
及实际控制人控制的其他主体未来新增可能与上市公司主营业务发生重大不利
影响的同业竞争的业务，本公司、实际控制人将放弃或将尽最大努力促使本公
司及本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体放弃
该等与上市公司主营业务发生重大不利影响的同业竞争的业务，或将本公司及
本公司控制的其他主体，或实际控制人及实际控制人控制的其他主体持有的竞
争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外
转让。”
   三、本次交易对关联交易的影响
  （一）本次交易构成关联交易
  截至本报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司
控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有
的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
  （二）标的公司关联方情况
  依据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等有关规定，截至本报告书签署日，标的公司现有及报告期内的主要关联
方及关联关系如下：
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     截至本报告书签署日，赫邦化工控股股东为海科控股，实际控制人为杨晓
宏。实际控制人杨晓宏先生关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶
的父母均属于赫邦化工的关联自然人。
者其他组织），实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员及施加重大影响的其他法人
（或者其他组织）
     截至本报告书签署日，除赫邦化工以外，赫邦化工的控股股东直接或者间
接控制、施加重大影响的其他主要法人（或者其他组织），实际控制人及其关
系密切的家庭成员直接或者间接控制、担任 董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员及施加重大影响的其他主要法人（或者其他组织）情况如
下：
序号        关联方名称                        关联关系
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                            Main Nova（BVI）控制，杨晓宏担任董事的企
                                             业
                            Paragon Lead（BVI）控制，杨晓宏担任董事的
                                             企业
                            海科国际（香港）控制，杨晓宏担任董事的企
                                             业
                            海科控股（香港）控制的企业，杨晓宏担任董
                                            事的企业
                            海源贸易（新加坡）控制，杨晓宏担任执行主
                                            席的企业
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                       海科化工持股36%、海源贸易（新加坡）持股
      山西华鹏水塔玻璃制品有限责任
            公司
      东营海科创业投资合伙企业（有   控股股东海科控股及其子公司合计持有59.00%
           限合伙）         合伙份额，但不担任执行事务合伙人的企业
       东营艾德诺企业管理合伙企业   新润投资持有98.77%合伙份额，但不担任执行
          （有限合伙）             事务合伙人的企业
员，及前述关联自然人直接或者间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员及施加重大影响的其他法人（或者其他组织）
     截至本报告书签署日，除赫邦化工实际控制人杨晓宏外，直接或间接持有
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赫邦化工 5%以上股权的自然人股东为张在忠。张在忠先生关系密切的家庭成
员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     除赫邦化工及已列示关联方外，直接或间接持有赫邦化工 5%以上股权的自
然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员及施加重大影响的其他主要法人（或者其他组织）
情况如下：
序号          关联方名称                   关联关系
                              张在忠关系密切的家庭成员担任董事的
                                     企业
                              张在忠关系密切的家庭成员持有40%有
                                  限合伙份额的企业
关联自然人直接或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员及施加重大影响的其他法人（或者其他组织）
     （1）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
     截至本报告书签署日，赫邦化工的董事、监事、高级管理人员如下：
序号         关联方名称                   担任的职务
     上述人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女配偶的父母。
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     （2）赫邦化工董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，直接
或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员及施加重
大影响的其他法人（或者其他组织）
     截至本报告书签署日，除赫邦化工及已列示关联方外，赫邦化工董事、监
事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员及施加重大影响的其他主要法人（或者
其他组织）情况如下：
序号             关联方名称                关联关系
                               李杰关系密切的家庭成员担任执行董
                                     事的企业
                               李杰关系密切的家庭成员控制的个体
                                     工商户
制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员及施加重大影响的
其他法人（或者其他组织）
     截至本报告书签署日，除赫邦化工及已列示关联方外，控股股东海科控股
的董事、监事和高级管理人员，及其直接或间接控制、担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员及施加重大影响的其他主要法人（或者其他组
织）情况如下：
序号         关联方名称                   担任的职务
     截至本报告书签署日，除赫邦化工及已列示关联方外，赫邦化工过去 12 个
月内的其他主要关联方情况如下：
序号       关联方名称                   关联关系
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
      邱素芹及其关系密切的家
          庭成员
      张生安及其关系密切的家
          庭成员
      曲小营及其关系密切的家
          庭成员
      山东新瑞安全管理咨询有
          限公司
      山东天元信息技术集团有
          限公司
     报告期内，赫邦化工曾经存在的其他主要关联方情况如下：
序号        关联方名称                   关联关系
      马立军及其关系密切的家庭成
            员
      东营市恒益工程项目管理有限
           公司
      马鞍山鞍能新材料科技有限公
            司
      马鞍山鞍能新材投资中心（有
          限合伙）
      东营宏远废油回收有限责任公
            司
                       海科控股曾经持股23.40%、赫邦化工前董事张生
                       关股份、张生安已于2022年2月卸任格林生物董事
     （三）标的公司在报告期内的关联交易情况
 关联交易类型                关联交易主要内容            是否持续
经常性关联交易                向关联方销售商品                是
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                 向关联方采购商品或从关联方接受劳务                           是
                          关联租赁                               是
                        支付关键管理人员薪酬                           是
                          关联担保                               否
偶发性关联交易
                         关联方资金拆借                             否
  根据立信出具的《标的公司审计报告》，赫邦化工 2020 年度、2021 年
度、2022 年度发生的经常性关联交易情况如下：
  （1）销售商品情况
                                                          单位：万元
 关联方名称         主要交易内容           2022年度       2021年度       2020年度
东营市海科瑞林
            销售氢气、烧碱等              4,325.87     2,187.68     2,918.12
 化工有限公司
山东海科新源材
料科技股份有限     销售水电蒸汽等                613.29       323.60       429.95
   公司
山东海科化工有
            销售烧碱、盐酸等               348.40       318.54       261.65
  限公司
山东海科创新研
            销售水电蒸汽等                 57.51         8.05           2.46
 究院有限公司
山东亿维新材料
               销售烧碱等                 9.76         2.45           1.14
 有限责任公司
山东欧铂新材料
            销售水电蒸汽等                  0.98        12.10        20.60
  有限公司
德仕能源科技集
           销售烧碱、次氯酸钠                 0.09         1.87              -
团股份有限公司
山东科利雅化工
            销售水电蒸汽等                      -            -       72.78
  有限公司
山东海蓝宝宝日
               销售次氯酸钠                    -            -          4.55
 化有限公司
山东小海豚能源
               销售次氯酸钠                    -            -       43.75
 科技有限公司
镇江润晶高纯化
工科技股份有限        销售次氯酸钠                    -            -          0.71
   公司
          合计                      5,355.91     2,854.28     3,755.71
       占营业收入比例                     3.66%        2.33%        4.54%
  报告期各期，赫邦化工向关联方出售商品的交易金额分别为 3,755.71 万
元、2,854.28 万元和 5,355.91 万元，占营业收入的比重分别为 4.54%、2.33%和
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
果无重大影响，且该等关联交易具备必要性和公允性，履行了必要的程序，不
存在损害赫邦化工及其股东利益的情形。
  （2）采购商品、接受服务情况
                                                        单位：万元
 关联方名称         主要交易内容         2022年度       2021年度       2020年度
东营市海科运输
                运输服务             647.13       651.80      841.28
 有限责任公司
山东海科创新研
                委托研发             200.58       156.95             -
 究院有限公司
山东海科石化销
                采购柴油              39.08         8.49             -
 售有限公司
山东小海豚能源
                采购汽油              14.34         7.74        3.98
 科技有限公司
东营市海科瑞林
                采购备件               7.67         8.69       17.29
 化工有限公司
山东海达物流有
                运输服务                   -       21.59       40.37
 限责任公司
山东海科化工有
                采购备件                   -        3.25             -
  限公司
欧铂新材料（东
                采购备件                   -            -      24.18
 营）有限公司
东营天东制药有
                采购备件                   -            -       0.17
  限公司
山东欧铂新材料
                采购备件                   -            -       0.07
  有限公司
          合计                     908.79       858.52      927.33
       占营业成本比例                   0.76%        0.91%       1.28%
  报告期各期，赫邦化工向关联方采购商品、接受服务的交易金额分别为
和经营成果无重大影响，且该等关联交易具备必要性和公允性，履行了必要的
程序，不存在损害赫邦化工及其股东利益的情形。
  （3）关联租赁情况
  ①与山东海科新源材料科技股份有限公司的租赁
                                                        单位：万元
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
        租赁资产种
承租方名称              项目        2022年度         2021年度          2020年度
          类
山东海科新             确认的租
源材料科技   二元醇设备/     赁收款
股份有限公     房屋      确认的利
  司                息收入
  赫邦化工建有一套二元醇装置，其生产的主要产品为丁二醇，该产品主要
用于化妆品保湿剂，而海科新源丙二醇产品作为保湿剂也广泛运用于化妆品领
域，因此二元醇装置生产的丁二醇产品和海科新源丙二醇产品的客户会形成重
合，为了避免出现上述潜在的同业竞争的情形，海科新源需向赫邦化工购买或
者租赁该二元醇装置。同时根据《石油化工企业防火设计标准》《GB50160-
为 60 米，而二元醇装置跟赫邦化工其他生产装置的罐区间距小于 60 米，因此
海科新源采用租赁而非直接购买该装置的方式。
  ②与山东海科创新研究院有限公司的租赁
                                                             单位：万元
  承租方名称     租赁资产种类       2022年度             2021年度          2020年度
山东海科创新研究
            房屋经营租赁                    -            75.09        114.77
 院有限公司
  山东海科创新研究院有限公司租赁赫邦化工房屋用于日常办公。上述关联
交易对赫邦化工的财务状况和经营成果无重大影响，且该等关联交易具备必要
性和公允性，履行了必要的程序，不存在损害赫邦化工及其股东利益的情形。
                                                             单位：万元
出租方名称   租赁资产种类          项目                2022年度            2021年度
上海鼎益融               支付的租金                    6,689.70           155.16
资租赁有限     机械设备
 公司                承担的利息支出                    319.24                 -
同，租入设备用于日常使用、建设 8 万吨/年电子级环氧树脂项目及 3 万吨/年环
氧氯丙烷装置工艺升级改造项目。
  （4）关键管理人员薪酬
                                                             单位：万元
    山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
        项目          2022年度               2021年度                2020年度
     关键管理人员薪酬                599.82
      报告期各期，标的公司向关键管理人员支付的薪酬分别为 893.59 万元、
    下降主要系：2021 年 4 月，标的公司总经理马立军调入关联企业任职，时任副
    总经理邱素芹代为履行总经理职责，副总经理的工资低于总经理，使得 2021 年
    关键管理人员薪酬有所下降。2022 年标的公司关键管理人员薪酬较 2021 年下
    降主要系：2021 年标的公司业绩较 2020 年增长幅度较大，业绩指标完成情况
    较好，而 2022 年标的公司业绩与 2021 年相比基本保持稳定，业绩指标完成情
    况不及预期，因此 2022 年关键管理人员人均薪酬较 2021 年有所下降，使得
      （1）关联担保情况
序                       担保金额（万           担保起始           担保到期        担保是否已
          被担保方名称
号                         元）              日              日          经履行完毕
 山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
   注：截至 2022 年末，上述担保中未到期部分已通过提前还款、变更担保主体等方式解
 除标的公司的担保责任。
                    担保金额（万                                                  担保是否已经
序号      担保方名称                             担保起始日           担保到期日
                      元）                                                     履行完毕
      东营市海科瑞林化工
        有限公司
      东营市海科瑞林化工
        有限公司
      东营市海科瑞林化工
        有限公司
      东营市海科瑞林化工
        有限公司
     （2）关联方资金拆借
     报告期内，赫邦化工与关联方资金拆借情况如下：
                                                                              单位：万元
                  期初拆借余                                                        期末拆借
     关联方   期间                   本期增加          本期减少                平账
                    额                                                           余额
 山东海科化工有
   限公司
 东营市海科瑞林
  化工有限公司
 东营市海科运输
  有限责任公司
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
山东海达物流有
  限责任公司
山东海科控股有
   限公司
山东柏森化工技
术检测有限责任   2020     332.00      243.15        -42.00      617.15            -
    公司
山东海科创新研
 究院有限公司
山东小海豚能源
 科技有限公司
东营市普安商贸
  有限公司
上海源川化工有
   限公司
欧铂新材料（东
 营）有限公司
山东亿维新材料
 有限责任公司
山东海蓝宝宝日
  化有限公司
汇链供应链管理
  有限公司
山东欧铂新材料
  有限公司
上海新探创业投
  资有限公司
山东科利雅化工
  有限公司
山东海科化工有
   限公司
东营市海科瑞林
 化工有限公司
东营市海科运输
 有限责任公司
山东海科控股有
   限公司
山东柏森化工技
术检测有限责任   2021           -     268.59             -      268.59            -
    公司
山东海科创新研
 究院有限公司
上海源川化工有
   限公司
东营市普安商贸
  有限公司
欧铂新材料（东
 营）有限公司
山东亿维新材料
 有限责任公司
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
汇链供应链管理
  有限公司
山东欧铂新材料
  有限公司
山东海科石化销
  售有限公司
山东海科化工有
   限公司
东营市海科瑞林
 化工有限公司
东营市海科运输
 有限责任公司
山东海科控股有
   限公司
山东柏森化工技
术检测有限责任   2022           -     267.45       42.00       225.45          -
    公司
山东海科创新研
 究院有限公司
山东小海豚能源
 科技有限公司
东营市普安商贸
  有限公司
欧铂新材料（东
 营）有限公司
山东海蓝宝宝日
  化有限公司
海科技术创新服
务（江苏）有限   2022           -     515.00      515.00             -         -
    公司
山东欧铂新材料
  有限公司
上海新探创业投
  资有限公司
  报告期内，为提高资金使用效率并满足业务发展的资金需求，赫邦化工与
关联方之间存在临时性的资金拆借行为，赫邦化工的资金拆借已于报告期末全
部清理完毕，且截止重组报告书出具日，赫邦化工与关联方之间未再发生资金
拆借的情形。
  报告期内，赫邦化工与关联方的上述拆借中包含部分无真实交易背景的票
据往来，针对无真实交易背景的票据往来，中国人民银行东营市中心支行于
邦化工存在无真实交易背景的票据取得和转让，本单位未因此对赫邦化工实施
行政处罚。
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  报告期内，存在关联方为赫邦化工代付工资、福利、奖金的情况。2020 年
度关联方为赫邦化工代付 1,796.69 万元、2021 年度关联方为赫邦化工代付
相关成本费用计入账面，并按中国人民银行一年期贷款基准利率 4.35%计付资
金占用利息。赫邦化工已将相关成本费用计入账面，并按中国人民银行一年期
贷款基准利率 4.35%计付资金占用利息。2022 年 12 月起，关联方不再为赫邦化
工代付工资、福利、奖金等。
  参照《上海证券交易所股票上市规则》，重大关联交易指对赫邦化工财务
状况和经营成果具有重大影响的关联交易，具体标准如下：与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或
者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占赫邦化工最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。此外，关键管理人
员薪酬为赫邦化工正常经营活动的必要支出，为一般关联交易。
  （1）重大经常性关联交易
                                                            单位：万元
关联方名称   交易类别    主要交易内容     2022年度            2021年度          2020年度
东营市海科
               销售氢气、烧碱
瑞林化工有   销售商品                   4,325.87        2,187.68        2,918.12
                  等
 限公司
山东海科新   销售商品   销售水电蒸汽等            613.29         323.60          429.95
源材料科技
        设备融资   确认的租赁收款         1,301.64        1,301.64               -
股份有限公
  司      租赁    确认的利息收入            398.61         435.63          113.40
东营市海科
运输有限责   接受服务    运输服务              647.13         651.80          841.28
 任公司
上海鼎益融           支付的租金          6,689.70          155.16               -
        设备融资
资租赁有限
         租赁    承担的利息支出            319.24                -             -
 公司
                                                            单位：万元
产品         项目            2022年度            2021年度           2020年度
氢气      海科瑞林销售金额           4,150.05          2,032.30          2,737.97
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
       赫邦化工总销售金额           4,830.10     3,221.66   3,549.51
      海科瑞林销售金额占赫邦
      化工总销售金额的比例
其他      海科瑞林销售金额               175.82    155.38     180.15
     海科瑞林销售金额合计            4,325.87     2,187.68   2,918.12
   占赫邦化工营业收入比例                 2.96%     1.78%      3.53%
  ①海科瑞林基本情况：
       企业名称        东营市海科瑞林化工有限公司
       成立时间        2008年4月14日
       注册地址        东营港港城路以北、港西二路以西
      法定代表人        刘海波
                   许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
       经营范围        相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制
                   品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   与赫邦化工业务关系       赫邦化工客户之一，主要采购氢气、烧碱等
  ②关联销售必要性：
  海科瑞林主营业务为汽油、柴油的生产与销售，向赫邦化工采购的氢气、
烧碱等是其生产过程中的原材料。海科瑞林向赫邦化工采购，系其生产原材料
需求较大，且赫邦化工的产品质量优异、距离海科瑞林较近，在成本和性价比
上具有优势。两者的交易符合商业逻辑。
  ③关联销售公允性：
  赫邦化工与海科瑞林发生的关联交易主要为氢气和烧碱等产品的销售，其
中氢气当年度销售价格为赫邦化工对外销售氢气（除海科瑞林外其他客户）的
当年度平均单价，价格具有公允性；工业级烧碱价格按照烧碱市场公允价格进
行调整，价格具有公允性。
  ④关联销售持续性：
  氢气、烧碱等是海科瑞林日常生产过程中需要的原材料之一，赫邦化工与
海科瑞林发生的关联交易具有持续性。
  ⑤关联销售变化趋势：
山东华鹏玻璃股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  报告期内，赫邦化工向海科瑞林的销售主要为氢气，报告期各期氢气销售
的金额分别为 2,737.97 万元、2,032.30 万元和 4,150.05 万元，由于长距离运输
氢气成本较高，所以氢气销售具有很强的区域性，且海科瑞林对于氢气的需求
量也在随着市场及自身生产情况不断扩大，预计未来期间赫邦化工向海科瑞林
销售氢气的金额将保持稳步增长。
                                                        单位：万元
产品            项目            2022年度         2021年度       2020年度
        海科新源销售金额                  613.29      323.60         57.46
水电蒸   赫邦化工水电蒸汽总销售金
 汽         额
      海科新源销售金额占赫邦化
       工总销售金额的比例
其他      海科新源销售金额                       -            -       372.49
     海科新源销售金额合计                   613.29      323.60        429.95
     占赫邦化工营业收入比例                  0.42%       0.26%         0.52%
  ①海科新源基本情况：
       企业名称           山东海科新源材料科技股份有限公司
       成立时间           2002年10月30日
       注册地址           山东省东营市东营高新技术产业开发区邹城路23号
       法定代表人          张生安
                      一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；
                      化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售
                      （不含许可类化工产品）；食品添加剂销售（除依法须
                      经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       经营范围
                      许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；药品生
                      产；食品添加剂生产；进出口代理（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                      目以审批结果为准）
     与赫邦化工业务关系        赫邦化工客户之一，主要采购水电蒸汽等
  ②关联销售必要性：
  海科新源向赫邦化工采购的水电蒸汽主要为租赁二元醇装置产生的水电蒸
汽费用，运转二元醇装置用于生产必然产生水电蒸汽等费用。除了水电蒸汽以
为，2020 年赫邦化工向海科新源的销售主要系：为解决同业竞争问题，海科新
源在 2020 年 10 月向赫邦化工租赁了二元醇装置，并按成本价采购了赫邦化工
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
剩余的库存己二醇和戊二醇。上述交易符合商业逻辑。
     ③关联销售公允性：
     赫邦化工与海科新源发生的关联交易主要为水电蒸汽销售，其销售价格为
市场公允价格。
     ④关联销售持续性：
     水电蒸汽主要为租赁二元醇装置产生的水电蒸汽费用，系生产过程中的合
理耗用，赫邦化工与海科新源发生的关联交易具有持续性。
     ⑤关联销售变化趋势：
     报告期内，赫邦化工向海科新源销售水电蒸汽的金额分别为 57.46 万元、
生效所致，2022 年度金额较大主要系 2022 年度海科新源增加产量，水电蒸汽
耗用相应增长所致。预计未来期间赫邦化工向海科新源销售水电蒸汽的金额将
随市场保持稳步变动。
                                                     单位：万元
产品         项目          2022年度          2021年度        2020年度
出租      确认的租赁收款           1,301.64        1,301.64            -
设备      确认的租赁利息               398.61       435.63       113.40
     ①关联租赁必要性：
     关联租赁的必要性详见本节“三、本次交易对关联交易的影响（三）标的
公司在报告期内的关联交易情况之 2、报告期内经常性关联交易情况之（3）关
联租赁情况”。
     ②关联租赁公允性：
     赫邦化工与海科新源租赁协议中的年租金 1,182.00 万元是以租赁资产公允
价值、银行 5 年期以上贷款年利率 4.90%为基础采用无限接近法的科学计量方
法测算得出，海科新源以此折现出来的租金现值确认使用权资产、租赁负债及
未确认融资费用，赫邦化工将此交易确认为融资租赁，终止确认融资租赁资产
山东华鹏玻璃股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
并分别确认应收融资租赁款、未实现融资收益，该笔交易符合会计准则的要
求、定价方式科学合理且价格具有公允性。
  ③关联租赁持续性
置相关的机器设备、地上建筑附着物等固定资产出租给海科新源独家使用，期
限为十年，自 2020 年 10 月 1 日起至 2030 年 9 月 30 日止。赫邦化工与海科新
源发生的关联租赁具有持续性。
  ④关联租赁变化趋势
  在海科新源承租期限内，赫邦化工以每年 1,182.00 万元确认的租赁收款，
租金保持稳定。
                                                         单位：万元
  产品           项目           2022年度          2021年度       2020年度
         海科运输的运费                   647.13      651.80        841.28
        赫邦化工总运费金额              3,814.59       3,453.51      3,022.25
接受服务
        海科运输的运费占赫
        赫邦化工总运费金额                 16.96%       18.87%       27.84%
           的比例
海科运输的运费占营业成本的比例                    0.54%       0.69%         1.16%
  ①海科运输基本情况：
       企业名称            东营市海科运输有限责任公司
       成立时间            2004年6月3日
       注册地址            东营胜利工业园管委会11号路以西、4号路以北
       法定代表人            程金杰
                       许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险
                       货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                       或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车
       经营范围
                       零配件批发；汽车销售；汽车拖车、求援、清障服务；
                       危险化学品应急救援服务；无船承运业务；国际货物运
                       输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                       自主开展经营活动）
   与赫邦化工业务关系           赫邦化工物流供应商之一，主要提供运输服务
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  ②关联采购必要性：
  赫邦化工向客户销售烧碱等产品时需要采购物流公司的物流服务，鉴于海
科运输是家拥有专业资质的运输公司且在成本和性价比上具有优势，所以赫邦
化工向海科运输采购物流服务。两者的交易符合商业逻辑。
  ③关联采购公允性：
  赫邦化工与各运输公司的交易价格为根据运输对象实际情况参考距离、时
间等因素对每家客户分别统一定价，价格一般保持不变，在市场发生变化的情
况下根据市场实际情况进行调整。赫邦化工与海科运输之间发生的运费全部为
运输烧碱发生的费用，运输烧碱的单位运输价格根据不同客户统一定价，该价
格与其他方物流公司的运输定价不存在重大差异，价格均为市场公允价格。
  ④关联采购持续性：
  赫邦化工向客户销售烧碱等产品时需要采购物流公司的物流服务，海科运
输作为专业的物流服务提供商，赫邦化工与海科运输发生的关联交易具有持续
性。
  ⑤关联采购变化趋势：
  报告期内，赫邦化工向海科运输采购的运输服务金额为 841.28 万元、
客户分布情况合理选择物流服务提供商所致。预计未来期间赫邦化工向海科运
输采购的物流服务的金额将随市场保持稳步变动。
                                                      单位：万元
  产品           项目        2022年度          2021年度       2020年度
           支付的租金            6,689.70        155.16             -
 租入设备
          承担的利息支出               319.24            -            -
  ①鼎益租赁基本情况：
        企业名称        上海鼎益融资租赁有限公司
        成立时间        2013年9月13日
山东华鹏玻璃股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
       注册地址         上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1幢721室
       法定代表人        杨晓宏
                    融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
                    赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事
       经营范围
                    与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     与赫邦化工业务关系      赫邦化工融资租赁供应商，主要提供融资租赁服务
  ②关联租赁必要性：
  赫邦化工现有 8 万吨/年电子级环氧树脂项目及 3 万吨/年环氧氯丙烷装置工
艺升级改造项目需要新增生产设备，鉴于新增生产设备投资较大，为减轻资金
压力，赫邦化工于 2021 年 8 月起与鼎益租赁签订租赁合同，租入上述设备用于
生产。两者的交易符合商业逻辑。
  ③关联租赁公允性：
  赫邦化工与鼎益租赁就上述租赁设备均签署了租赁协议，租赁价格参照市
场上同类设备租赁价格确定，价格公允。
  ④关联租赁持续性：
  赫邦化工将会根据自身实际生产经营情况、市场情况决定自身生产设备的
投入金额和投入方式，关联租赁是否存在持续性将根据赫邦化工自身生产经营
及市场情况而定。
  ⑤关联租赁变化趋势：
  赫邦化工根据自身实际生产经营、市场情况与鼎益租赁开展关联租赁业
务，后续仍将根据自身实际生产经营、市场情况决定是否开展关联租赁业务。
     （2）重大偶发性关联交易
  偶发性关联交易中除关联拆借及关联担保外，不存在重大偶发性关联交
易。
  报告期内，关联方变为非关联方的情况请参见本节“三、本次交易对关联
交易的影响”之“（二）标的公司关联方情况”，前述曾经存在的关联方在非
关联化后未与赫邦化工发生后续交易。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  （四）标的公司关联方往来款项余额
  报告期各期末，赫邦化工应收关联方款项情况如下：
                                                                 单位：万元
项目名称   关联方名称   账面余        坏账准                   坏账准        账面余        坏账准
                                    账面余额
                额          备                     备          额          备
       东营市海科
       瑞林化工有   4,815.82   240.79     5,410.40   414.23     3,041.22   152.06
        限公司
       山东海科新
       源材料科技
       股份有限公
应收账款     司
       山东亿维新
       材料有限责      2.76      0.14         2.76      0.14        1.28     0.06
        任公司
       山东欧铂新
       材料有限公          -         -      52.46       2.62      45.07      3.44
         司
       东营市海科
应收票据   瑞林化工有          -         -     566.50      28.33           -        -
        限公司
       东营市海科
应收款项
       瑞林化工有          -         -      40.00          -           -        -
 融资
        限公司
       山东小海豚
预付款项   能源科技有      4.80          -        1.60         -        0.50        -
        限公司
其他应收   山东海科控
                      -         -   17,519.18   954.93    15,304.97   788.59
 款     股有限公司
       上海鼎益融
其他非流
       资租赁有限   1,162.82         -      23.02          -           -        -
 动资产
         公司
       山东海科新
长期应收   源材料科技
 款     股份有限公
         司
       山东海科新
一年内到
       源材料科技
期的非流            822.25          -     783.39          -     746.37         -
       股份有限公
 动资产
         司
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  截至报告期末，赫邦化工应收海科新源款项余额较大主要系租赁二元醇设
备形成长期应收款所致。截至报告期末，赫邦化工应收海科瑞林款项余额系应
收海科瑞林的氢气销售款项。截至本报告书签署日，赫邦化工应收海科瑞林款
项已基本收回。
  报告期各期末，赫邦化工应付关联方款项情况如下：
                                                       单位：万元
项目名称       关联方名称             2022年末       2021年末       2020年末
       东营市海科运输有限责任公司            205.40       287.52       229.64
       山东海科创新研究院有限公司            162.84       248.03             -
       山东海科石化销售有限公司               6.25         8.91             -
应付账款
       欧铂新材料（东营）有限公司                  -      128.20       136.87
       山东海科新源材料科技股份有
                                      -            -       57.32
            限公司
       山东海达物流有限责任公司                   -            -        0.68
其他应付    山东海科控股有限公司               86.72             -            -
 款     山东海科创新研究院有限公司             43.56             -            -
        山东海科化工有限公司              192.68       111.28       195.47
       德仕能源科技集团股份有限公
合同负债                                  -        2.12             -
             司
       山东海科创新研究院有限公司                  -            -       47.24
一年内到
期的非流   上海鼎益融资租赁有限公司            4,599.79      172.35             -
动负债
长期应付
       上海鼎益融资租赁有限公司             820.27        27.09             -
 款
租赁负债   上海鼎益融资租赁有限公司              23.45        43.80             -
  截至报告期末，赫邦化工应付鼎益租赁款项余额较大主要系租赁形成负债
所致，截至重组报告书出具日，赫邦化工已提前终止与鼎益租赁的融资租赁合
同并提前购买相应机器设备，上述应付鼎益租赁款项均已支付。
  （五）标的公司规范关联交易的制度安排
  为规范关联交易，赫邦化工已经按照相关法律法规，建立了《关联交易管
理制度》、《资金管理制度》等内部管理制度，明确了关联方及关联交易的决
策程序等内容。报告期内，赫邦化工与关联方发生的关联交易均按照《关联交
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
易管理制度》履行了必须的决策程序。
  上市公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的规定制定了《关联交易
决策制度》。本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守法律法规及公司内部
管理制度的规定，确保关联交易的公允性和程序合规性，监事会、独立董事将
依据法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，对关联交易发表独
立意见。
  （六）本次交易前上市公司最近一年关联交易情况
  （1）采购商品/接受劳务情况
                                                       单位：万元
        关联方名称                 关联交易内容              2022年度
  辽宁辽河油田广源集团有限公司                   电费                       5.89
          合计                        -                       5.89
  （2）关联方股权转让
                                                       单位：万元
        关联方名称                 关联交易内容              2022年度
 济南山元投资合伙企业（有限合伙）                  股权                  20,253.25
          合计                        -                  20,253.25
  截至上市公司审计报告出具日，上市公司作为担保方的担保情况如下：
                                                       单位：万元
                                                       担保是否已
   被担保方         担保金额          担保起始日        担保终止日
                                                       经履行完毕
甘肃石岛玻璃有限公司        2,700.00     2021/3/16   2022/3/17       是
甘肃石岛玻璃有限公司        2,700.00     2022/3/22   2023/3/17       否
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
山东天元信息技术集团
   有限公司
江苏石岛玻璃有限公司       4,990.00       2020/11/2       2023/12/1      否
  截至上市公司审计报告出具日，上市公司作为被担保方的担保情况如下：
                                                              单位：万元
                                                             担保是否已经
     担保方         担保金额           担保起始日           担保终止日
                                                              履行完毕
山东天元信息技术集团有限
公司
山东天元信息技术集团有限
公司
华鹏玻璃（菏泽）有限公司
山东天元信息技术集团有限       5,500.00         2022/2/18   2022/8/18      是
公司
华鹏玻璃（菏泽）有限公司
安庆华鹏长江玻璃有限公司
江苏石岛玻璃有限公司       17,000.00          2021/6/21   2022/9/21      是
山东华鹏玻璃股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
甘肃石岛玻璃有限公司
山东天元信息技术集团有限
公司
山东发展投资控股集团有限
公司
山东天元信息技术集团有限
公司
安庆华鹏长江玻璃有限公司
甘肃石岛玻璃有限公司
山东天元信息技术集团有限
公司
山东发展投资控股集团有限
公司
华鹏玻璃（菏泽）有限公司
山东天元信息技术集团有限          5,500.00         2021/2/2     2022/2/1          是
公司
华鹏玻璃（菏泽）有限公司
山东天元信息技术集团有限          5,500.00         2022/8/29   2023/8/28          否
公司
山东天元信息技术集团有限
公司
山东天元信息技术集团有限
公司
张德华                   2,636.46     2019/12/18      2022/12/17         是
张德华               20,000.00        2018/12/10      2022/12/09         是
张德华                   1,062.42     2020/12/10      2022/12/9          是
张德华                   1,112.74     2021/12/09      2022/12/9          是
华鹏玻璃（菏泽）有限公司
张德华
                                                                     单位：万元
      关联方      拆借金额      起始日              到期日                   说明
拆入：
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
                                                     司100%股权质押及100%股权
济南山发振兴投资合                                            收益权转让；2、安庆华鹏长
伙企业（有限合伙）                                            江玻璃有限公司100%股权质
                                                     押及100%股权收益权转让；
                                                     司100%股权质押及100%股权
                                                     收益权转让；2、安庆华鹏长
济南山发振兴投资合
伙企业（有限合伙）
                                                     质 押 及 100% 股 权 收 益 权 转
                                                     让 ； 3 、 张 德 华 连 带 责 任保
                                                     证。
                                                     司100%股权质押及100%股权
济南山发振兴投资合                                            收益权转让；2、安庆华鹏长
伙企业（有限合伙）                                            江玻璃有限公司100%股权质
                                                     押及100%股权收益权转让；
山东舜宁股权投资基
 金管理有限公司
山东省丝路投资发展
  有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东发展投资控股集
  团有限公司
山东华鹏玻璃股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
舜和资本管理有限公
    司
舜和资本管理有限公
    司
舜和资本管理有限公
    司
舜和资本管理有限公
    司
  关联方资金拆借利息：
                                                                     单位：万元
            关联方                                        2022年度
       舜和资本管理有限公司                                                        2,550.48
  济南山发振兴投资合伙企业（有限合伙）                                                      858.85
    山东发展投资控股集团有限公司                                                        696.63
     山东省丝路投资发展有限公司                                                        162.22
   山东舜宁股权投资基金管理有限公司                                                         1.07
    山东省现代产业发展投资有限公司                                                             -
   山东泓信股权投资基金管理有限公司                                                             -
                                                                     单位：万元
            项目                                         2022年度
          关键管理人员报酬                                                        383.04
  （1）应收项目
                                                                     单位：万元
   项目名称                      关联方
                                                      账面余额           坏账准备
  其他应收款        济南山元投资合伙企业（有限合伙）                         8,253.25               -
   应收账款        四川玖厂到店供应链管理有限公司                                9.36          9.36
  （2）应付项目
                                                                     单位：万元
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
      项目名称                   关联方
                                        账面余额
      应付账款          辽宁辽河油田广源集团有限公司          1,537.70
      其他应付款           舜和资本管理有限公司          42,895.36
      其他应付款         山东发展投资控股集团有限公司        23,476.69
      其他应付款         山东省丝路投资发展有限公司           2,004.89
  （七）本次交易完成后关联交易的情况
  报告期内，赫邦化工存在一定的关联交易。其中，关联采购包括采购运输
服务等，关联销售包括销售氢气、水电蒸汽等。报告期内海科控股等关联方存
在对赫邦化工的资金占用，截至本报告书签署日均已偿还。
  本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易，与关联方之间的日常交
易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司将规
范关联交易，与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交
易价格、结算方式作为定价和结算的依据。本次交易完成后如果增加与关联方
的关联交易，相关采购销售将采取公允价格，并严格执行上市公司关联交易的
决策程序，不会损害上市公司利益。
  （八）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施
  为规范未来可能发生的关联交易行为，赫邦化工将进一步完善相关的关联
交易制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交
易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害
中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。上市公司控股股东海科控
股及其实际控制人已经出具书面承诺函，承诺具体内容参见本报告书“第一节
本次交易概况”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
           第十节 独立财务顾问核查意见
     一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履
行其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时
性和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真
实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变
化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
     二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的资产为赫邦化工100%股权，赫邦化工的主营业务为烧碱、环
氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）， 赫邦化工所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造
业”。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  根据《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国
办发[2016]57号），环氧氯丙烷产品与盐酸羟胺产品未列入产能过剩行业，烧
碱属于产能过剩行业。但标的公司主要产品烧碱采取的工艺为零极距离子膜烧
“鼓励类”。
  因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的行为而
受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法
律和行政法规的情形。
  （3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律和行政法规的行为而
受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法
律和行政法规的情形。
  （4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“垄断行为包括：（一）
经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中”。
  根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买赫邦化工
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下
列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得
对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”；第二十六条规定：“经营者集
中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中”。
  本次交易前后，上市公司和赫邦化工的控股股东均为海科控股，不涉及上
述《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定的经营者集中，无需进行经营
者集中申报。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
  因此，本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不适用外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资、对外投资，不适用相应法律和行政法规的规
定。
  综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第
十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司
股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
  根据本次交易方案，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），
上市公司的股份总数将超过4亿股，其中社会公众股占总股本的比例不低于
  本次交易完成后的股权结构请参见“第六节发行股份情况”之“五、本次
发行前后上市公司股本结构变化”。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等
相关报告。
  本次交易标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估结果为基础，经各方协商一致确定。评估机构及其经办评估师与本次
交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的
资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
     中天华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产赫邦化工100%股
权进行了评估，并选择资产基础法的评估结果作为评估值。截至评估基准日
赫邦化工净资产账面价值83,239.60万元增值率为35.02%。根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》（2023年3月版），经各方协商一致，本次交易赫邦化工
     本次交易定价经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法利益的情形。
     （2）发行股份的定价
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次
会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易日、前60个交
易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                            单位：元/股
 序
       股票交易均价计算区间    交易均价      交易均价90%     交易均价80%
 号
      定价基准日前20个交易
           日
      定价基准日前60个交易
           日
      定价基准日前120个交易
           日
     经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。
符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规
定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，
规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办
法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
     定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册
后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公
司或其股东的合法权益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及
时、全面地履行了的法定的股票停牌、信息披露程序。本报告书在提交董事会
审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股
东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次
交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
  （4）独立董事意见
  上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后
上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同
时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务处理合法
  上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的赫邦化工
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诺，截至本报告书签署日，赫邦化工为依法设立且合法有效存续的公司，股权
权属清晰，交易对方海科控股持有的赫邦化工股权不存在任何质押、担保或其
他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；在本次交
易的先决条件满足以及交易各方按照约定履行相关法律程序的前提下，办理资
产过户不存在实质性法律障碍。
  本次交易完成后，赫邦化工仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  因此，本次交易所涉及的拟购买资产资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜，本次交易符合《重
组办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为烧碱、环氧氯丙烷等化学
产品的研发、生产与销售，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈
利能力将显著提升，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  通过本次交易，上市公司将置入赫邦化工100%股权。本次交易完成后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人的独立性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东海科控股的股权比例将进一步增
加。为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东海科控股、实际控制人杨晓
宏已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺
函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺，在相关避免同业竞争、
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规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公
司的独立性构成不利影响。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
  上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交
易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的《公司章程》进行全面修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定。
  （二）本次交易符合《重组办法》第十三条规定
  本次交易前，海科控股与张德华于 2022年 10月21日签订《股份转让协
议》，海科控股协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为
券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，前述股份转让对应的77,853,056股
股份的过户登记手续已于2023年1月17日办理完毕成，股份转让事项完成，海科
控股成为上市公司控股股东，杨晓宏成为上市公司实际控制人。
  根据上市公司、赫邦化工2022年经审计的财务数据，赫邦化工的资产净额
和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于
日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，达到《重组办法》规定的重组上市
标准。因此，本次交易构成重组上市。
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管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及上交所规定的具体条
件，具体情况参见本节“十一、标的公司符合《注册管理办法》相关规定”；
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
开谴责，不存在其他重大失信行为；
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条规定。
  （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
  本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研
发、生产和销售。本次交易完成后，经营能力较强、发展潜力较大的赫邦化工
将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前
景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司
将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续经营能力和发
展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
经营能力。
  （2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  本次交易前，上市公司与赫邦化工为同一实际控制人控制的关联方，不存
在关联交易。本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司全资子公司，赫邦化
工的关联交易情况请参见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“三、
本次交易对关联交易的影响”相关内容。
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    为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏
已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可
执行性，有利于上市公司规范关联交易。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东的股权比例将进一步增加。截至本
报告书签署日，控股股东海科控股及实际控制人杨晓宏控制的企业与标的公司
不存在同业竞争情形，具体请参见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”
之“二、同业竞争”相关内容。
    为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资
者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东海科控股、实际控制人杨
晓宏已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执
行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。
    本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
    为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东海科控股、实际控制人杨晓宏
已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公
司的独立性。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
告
    根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》，上市公司最近一年
财务会计报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出
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具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规
定。
立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
  根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署日，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规
定。
期限内办理完毕权属转移手续
  上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方持有的赫邦化工
诺，截至本报告书签署日，海科控股合法拥有其所持赫邦化工股权的完整权
利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法
机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规
或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
  因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次
发行股份及支付现金所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
     （四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组办法》第四十四条第一款规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用
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上市公司发行股份融资的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“拟购买资产交易价格”指本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上
市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。
  《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金
总额的50%。”
  本次交易配套融资总额不超过24,238.90万元，拟用于支付本次交易现金对
价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关税费及中介机构费用等用途，
募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）的100%；用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超
过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
  因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定。
  （五）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
  《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月。
  属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原
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实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让
该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后三十六个月内不
转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象
应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二
十四个月内不得转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方海科控股已承诺，其以资产认
购而取得的上市公司的对价股份自对价股份上市之日起至36个月内不得转让，
但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外；如
本次重组生效并实施完毕，海科控股在收购中受让的股份，在本次重组完成后
  综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上
市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组办法》第四十六条
规定。
  （六）本次交易符合《重组办法》第四十七条规定
  本次重组的标的公司赫邦化工为上市公司控股股东海科控股的全资子公
司，本次交易完成后，上市公司的控股股东海科控股的股权比例将进一步增
加。控股股东海科控股已承诺：“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务
进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以
资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股
份等，亦应遵守上述锁定安排。二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行
价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股
份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、
送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应
作除权除息处理。三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
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四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监
管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意
见对股份锁定期进行相应调整。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法
律责任。”
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定。
  （七）本次交易符合《再融资注册办法》第十一条规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定
之不得向特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
  综上所述，上市公司不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
  （八）本次交易符合《再融资注册办法》第十二条规定
  本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
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显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上所述，本次募集配套资金符合《再融资注册办法》第十二条的规定。
  （九）本次交易符合《再融资注册办法》第五十五条规定
  本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《再融资
注册办法》第五十五条规定。
  （十）本次交易符合《再融资注册办法》第五十六条、五十七条、五十八
条和五十九条规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日股票均价的百分之八十，本次募集配套资金不涉及确定发行
对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行
对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《再融资注册办
法》第五十六条、五十七条、五十八条和五十九条规定。
  （十一）标的公司符合《注册管理办法》相关规定
  根据《注册管理办法》第三条规定，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支
持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
  赫邦化工多年深耕于烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，
在主要产品的生产、营销方面有着丰富的经验，具有完善的营销网络，业务模
式成熟。根据《标的资产审计报告》，赫邦化工2020年度、2021年度、2022年
度的营业收入为82,642.53万元、122,586.51万元、146,347.63万元，扣非后净利
润分别为1,674.27万元、14,930.23万元与13,930.30万元，业绩总体保持稳定增长
态势，规模较大。赫邦化工的产品在行业内享有良好的声誉，树立了良好的企
业品牌形象；主要产品的工艺及技术先进，具有耗能低、污染低等明显的优
点；未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做
强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。
  因此，赫邦化工符合《注册管理办法》第三条规定的主板板块定位。
  根据赫邦化工的相关设立文件和工商登记资料，标的公司是依法设立且合
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及
其章程规定需要终止的情形。
  截至本报告书签署日，赫邦化工持续经营时间已超过三年，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
  根据《标的资产审计报告》，赫邦化工会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了赫
邦化工的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告。根据《内部控制鉴证报告》，赫邦化工的内部控制在所有重大方
面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
  因此，赫邦化工内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
  报告期内，标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）款的规定。
  最近3年内，标的公司的实际控制人均为杨晓宏，主营业务均为烧碱、环氧
氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，未发生变更；最近3年内，标的公司董
事、高级管理人员未发生重大不利变化。截至本报告书签署日，海科控股持有
赫邦化工100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）款的规定。
  截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
  综上，标的公司业务完整，具有面向市场独立持续经营的能力，符合《注
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
册管理办法》第十二条的规定。
  报告期内，标的公司从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销
售，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定。最近
三年内，标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册
管理办法》第十三条的规定。
  综上所述，赫邦化工符合《注册管理办法》规定的发行条件。
     （十二）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见
  本次交易的独立财务顾问国金证券和法律顾问中伦认为：本次交易符合
《重组办法》的规定，本次交易标的公司符合《注册管理办法》规定的发行条
件。
  独立财务顾问及律师的核查意见参见本报告书“第十五节 独立董事和中介
机构意见”。
     三、本次交易的定价依据及合理性分析
     （一）资产定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合
理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券期货业务
资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益
关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况参见本报告书“第七节 本次交易评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
市公司和中小股东的利益。
     （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订），上市公司发行
股份及支付现金的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股
份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会
第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月22日，定价基准日前20个交易
日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
                                               单位：元/股
序号    股票交易均价计算区间      交易均价      交易均价90%      交易均价80%
     经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股）。
符合当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的相关规
定；2023年2月，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，
规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”，本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格（4.70元/股）亦符合修订后的《重组办
法》的规定，最终发行价格尚需经上交所审核、中国证监会注册。
     定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定
价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
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  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组办法》规定：“上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。”经各方友好协商，本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公
司股票均价的80%（4.18元/股）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格不低于《重组办
法》中所规定的市场参考价的80%，符合《重组办法》的相关规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，
在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组
的成功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方
案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公
司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选
择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
  （三）本次募集配套资金的定价分析
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册
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后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
  定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股
等除权、除息情况，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公
司或其股东的合法权益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合
相关规定。
   四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法适当性
  企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。
  依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种评估基本方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估
中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  根据对东营市赫邦化工有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，
以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业
中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采
用收益法评估的条件。
  由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取
得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现
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值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
  通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种
评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规
范性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程
中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对
象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评
估参数取值合理。
   五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  通过本次交易，上市公司将持有赫邦化工100%股权。本次交易前，上市公
司主营业务为研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐。本次交易完成后，
上市公司主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销
售。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的烧碱、环氧氯丙烷等产
业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产
质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
  本次交易后，上市公司将从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产
与销售，上述业务的市场情况、风险因素及交易后上市公司的行业地位、竞争
优劣势等参见本报告“第五节 标的资产的业务与技术”。
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     （二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
   根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字
（2023）第316001号）和立信出具的《备考审计报告》（信会师报字[2023]第
ZB10101号），本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如
下：
                                                            单位：万元
     项目
                备考前             占比            备考后           占比
流动资产              66,709.21        28.31%       97,413.15    49.01%
非流动资产            168,955.28        71.69%      101,340.10    50.99%
资产合计             235,664.49       100.00%      198,753.26    100.00%
流动负债             182,054.85        99.15%       65,276.11    87.71%
非流动负债              1,561.50           0.85%      9,150.75    12.29%
负债合计             183,616.35       100.00%       74,426.86    100.00%
资产负债率               77.91%                -       37.45%           -
     项目
                备考前             占比            备考后           占比
流动资产             117,513.37        34.60%      117,121.89    62.99%
非流动资产            222,085.26        65.40%       68,826.11    37.01%
资产合计             339,598.63       100.00%      185,948.00    100.00%
流动负债             226,555.14        97.85%       72,941.22    94.98%
非流动负债              4,987.23           2.15%      3,851.47     5.02%
负债合计             231,542.36       100.00%       76,792.70    100.00%
资产负债率               68.18%                -       41.30%           -
   本次交易完成前，2022年末上市公司资产负债率为77.91%，流动资产为
产 总 额 比 例 为 71.69% ； 流 动 负 债 为 182,054.85 万 元 ， 占 负 债 总 额 比 例 为
后，上市公司的资产负债结构将得到大幅优化，资产负债率由77.91%下降至
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     本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司在行业内
处于领先地位，盈利能力较强，拥有良好的融资能力。同时，交易完成后，上
市公司的盈利能力将会大幅提升，预计融资能力将进一步加强。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
     根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考
审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如
下：
                                                                        单位：万元
 项目
        备考前         备考后            变动率         备考前          备考后          变动率
货币资金     9,652.82    22,626.68      134.40%     8,701.19     5,045.37     -42.02%
交易性金
融资产
应收票据     4,885.26     7,644.93       56.49%      229.28     18,907.20   8146.33%
应收账款    13,744.97     6,251.91      -54.51%    59,301.31     7,823.58     -86.81%
应收款项
融资
预付款项     1,389.42      969.53       -30.22%     2,269.94     1,060.78     -53.27%
其他应收
款
存货      26,139.73     4,628.69      -82.29%    39,308.49     9,316.70     -76.30%
合同资产            -            -            -     1,482.96            -    -100.00%
一年内到
期的非流            -      822.25             -                   783.39            -
动资产
其他流动
资产
流动资产
合计
长期应收
款
投资性房
                -            -            -      543.02             -    -100.00%
地产
固定资产    84,023.96    49,352.36      -41.26%   108,313.37    52,585.13     -51.45%
在建工程    48,186.81    34,358.71      -28.70%    52,873.39      758.87      -98.56%
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使用权资
产
无形资产       14,338.72         5,866.34      -59.09%        19,050.94     4,732.35     -75.16%
商誉                 -                -               -      9,073.51                 -100.00%
长期待摊
                   -          678.44                -          61.9     1,014.26   1538.54%
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
资产总计      235,664.49       198,753.26     -15.66%        339,598.63   185,948.00    -45.24%
     本次交易完成后，上市公司2022年末流动资产将为97,413.15万元，较交易
前增幅46.03%，其中，其他应收款增长幅度较大，主要系上市公司处置原有玻
璃业务收取的对价；非流动资产将为101,340.10万元，下降40.02%，主要系上市
公司将逐步剥离处置原有业务相关的固定资产等长期资产所致。本次交易后，
上市公司整体资产规模将有所下降，但流动资产占比显著提升，资产结构得到
明显优化。
                                                                                   单位：万元
     项目
              备考前            备考后        变动率              备考前          备考后           变动率
 短期借款         64,100.21      2,000.00     -96.88%        84,770.83     2,000.00      -97.64%
 应付票据          3,223.94      2,041.36     -36.68%         4,024.45      300.00       -92.55%
 应付账款         29,573.45     23,308.86     -21.18%        38,993.95    15,113.68      -61.24%
 预收款项                  -       153.36           -                -      223.52             -
 合同负债          1,628.27      2,937.22      80.39%         3,243.64     3,001.18       -7.47%
应付职工薪酬           682.81      2,554.52     274.12%         2,107.55     2,623.37      24.48%
 应交税费          1,261.41      4,957.81     293.04%         7,071.40     4,722.33      -33.22%
其他应付款         73,885.70     13,914.81     -81.17%        53,667.74    25,291.68      -52.87%
一年内到期的
 非流动负债
其他流动负债         5,057.61      7,717.83      52.60%          390.36     19,406.88    4871.53%
流动负债合计       182,054.85     65,276.11     -64.14%       226,555.14    72,941.22     -67.80%
 长期借款                  -     3,490.00           -          285.36             -     -100.00%
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长期应付款        1,392.60      820.27        -41.10%        4,203.77           27.09     -99.36%
 租赁负债               -       90.91                 -            -          213.55            -
 递延收益         168.90      4,036.44      2289.84%         188.90       2,999.84      1488.05%
递延所得税负
                    -      713.12                 -      309.20           611.00     97.61%
  债
非流动负债合
  计
 负债合计    183,616.35      74,426.86       -59.47%      231,542.36     76,792.70       -66.83%
  本次交易完成后，上市公司报告期末的流动负债将为65,276.11万元，降幅
达到64.14%，主要系短期借款、其他应付款等大幅下降所致；非流动负债将为
负债将为74,426.86万元，降幅为59.47%。因此，本次交易完成后，上市公司负
债规模将大幅下降，资产负债结构得到优化。
                                                                                   单位：万元
        项目
                               备考前                      备考后                        变动率
     营业收入                            76,810.45             146,347.63                90.53%
     营业成本                            73,166.19             119,823.30                63.77%
     营业利润                            -44,405.93             17,344.62                139.06%
     利润总额                            -43,016.13             17,328.65                140.28%
      净利润                            -41,738.54             15,171.10                136.35%
归属于母公司所有者的净利润                        -37,979.28             15,171.10                139.95%
  本次交易将有效提高上市公司的盈利水平及持续盈利能力。与本次交易前
相比，上市公司2022年营业收入由76,810.45万元增长至146,347.63万元，增幅
将实现由亏转盈。
                                                                                   单位：元/股
        项目
                               备考前                      备考后                        变动
    基本每股收益                                -1.07                    0.28                  1.35
  本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到显著提升，不存在因并购
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重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
     （四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务将会变成烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。标的公司
未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考
虑。
  本次交易完成后，上市公司将结合标的公司的自身发展战略、经营目标，
合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本
性支出需求。上市公司预计本次交易完成后资本性支出不会对正常生产经营产
生重大不利影响。
     （五）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易
各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
     六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设
专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的
议事规则或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执
行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司
章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结
构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
     七、本次交易资产的交付安排
  自《发行股份及支付现金购买资产的协议》（2023年3月版）生效后，海科
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控股应开始办理标的资产的交割手续，上市公司应予以必要协助。海科控股应
在协议生效之日起八个月内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割
手续，包括但不限于：
  （1）修改标的公司的《公司章程》，将上市公司合法持有股权情况记载于
标的公司的《公司章程》中；
  （2）向有权市场监督管理部门申请办理标的资产的变更登记手续。
  标的资产交割日为海科控股向上市公司转让标的资产申请办理工商变更登
记手续之日。具体参见本报告书“第八节 本次交易的主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司
向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关
的违约责任切实有效。
   八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次交易完成后，控股股东海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定的相关规定，本次购买资产构成关联交易，关联董事已回
避表决。
  本次交易具备必要性，具体参见本报告书 “第一节 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益
的情形。
   九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  （一）独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的情况
  本次交易中，国金证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  （二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
  本次交易中，上市公司聘请国金证券担任本次交易独立财务顾问，聘请中
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伦担任本次交易法律顾问，聘请立信担任本次交易拟置入资产及上市公司备考
报表审计机构，聘请中天华担任本次交易拟置入资产评估机构。
  经核查，本独立财务顾问认为：除上述机构之外，上市公司不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
     十、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  （一）本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
  根据中兴财光华出具的上市公司2022年《审计报告》和立信出具的《备考
审计报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司主
要财务数据比较如下：
                                                  单位：万元
      财务指标          交易前              交易后          变动率
      资产总额            235,664.49     198,753.26    -15.66%
 归属于母公司所有者权益           52,325.70     124,326.40    137.60%
      营业收入             76,810.45     146,347.63    90.53%
      利润总额            -43,016.13      17,328.65    140.28%
归属于母公司股东的净利润          -37,979.28      15,171.10    139.95%
 基本每股收益（元/股）                 -1.07         0.28    126.49%
归属于母公司股东的每股净
   资产（元/股）
  注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数。
  本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净
利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
  （二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
  本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能
产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因
此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风
险。
  （三）上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施
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  为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情
况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
  本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公
司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有
业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业
务的转型。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实
力，符合上市公司股东的利益。
  公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和
规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对
投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
  （四）上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次
重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施能够得到切实履行。
  公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如
下：
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  “一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合
法权益。
  二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
  三、本人对本人的职务消费行为进行约束。
  四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
  五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
  七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。
  八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
  公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如
下：
  “一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部
门的最新规定出具补充承诺。
  三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
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公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
   十一、关于非经营性资金占用
  截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联
方不存在对标的公司的非经营性资金占用，不会对上市公司和中小股东利益造
成损失。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形。
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   第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
   一、独立财务顾问的内核程序
  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必
要的内部审核程序。
  项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料
进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质
量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对
申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门
结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控
制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会
议讨论。
  国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核
委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答
复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
  项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内
核风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
   二、独立财务顾问的内核结论意见
  独立财务顾问内核委员会在认真审核山东华鹏本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金申报材料的基础上，同意就发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证
券监管部门审核。
   三、独立财务顾问的结论性意见
  国金证券作为山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》
《重组办法》《注册管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易相关事
项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
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  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
件、相关板块定位以及上交所规定的具体条件。
参数取值合理；向特定对象发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关
规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的
情形。
易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法
权益。
山东华鹏玻璃股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
存在聘请除国金证券、中伦、立信、中天华外其他第三方的行为，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。”
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问主办人：
           钱   进         耿旭东
财务顾问协办人：
           余   波         刘莹晶          王天佐
           谢敬涛           黄仁昱          王琛琪
内核负责人：
           郑榕萍
部门负责人：
           廖卫平
法定代表人：
           冉   云
                               国金证券股份有限公司

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