证券代码：688373 证券简称：盟科药业 公告编号：2023-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”、“本公
司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通
股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海盟科药业股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”
）拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额65,521.0084万股的1.53%。其中，首次授予限制性股票800.00万股，
占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的80.00%；预留授予限制性股票200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司
股本总额的0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、股权激励目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队及员工三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予
条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格
获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公
司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且
上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币A股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额65,521.0084万股的1.53%。其中，首次授予限制性股
票800.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的80.00%；预留200.00万股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额的0.31%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核
心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符
合实施股权激励的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计126人，占公司员工总数183
人的68.85%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象中，不包括盟科药业独立董事、监事。以上激励对象中，
公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同、聘用合同或劳
务合同。
以上激励对象包含上市公司董事长、总经理ZHENGYU YUAN（袁征宇）先
生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生为
公司董事长、总经理，是公司的管理核心和技术核心，在公司的战略规划、经营
管理、业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激
励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
以上激励对象包含董事、副总经理、首席财务官、董事会秘书、盟科美国
总裁李峙乐，副总经理、高级副总裁、首席技术官王星海，董事、副总经理、
首席临床官袁红，副总经理、商业化营销负责人赵东明。公司将上述高管纳入
本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远
发展。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司所处的生物制药行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工均为全职员
工；激励对象中的外籍员工在公司的战略规划、经营管理、技术研发、业务拓展
等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本
次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远
发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃
的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，
该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的 20.00%。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本次获授 占授予限 占本激励计
的限制性 制性股票 划公告日公
序号 姓名 国籍 职务
股票数量 总数的比 司股本总额
（股） 例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Zhengyu
Yuan
董事、副总经理
、首席财务官、
董事会秘书、盟
科美国总裁
董事、副总经理
、首席临床官
副总经理（高级
技术官
副总经理、商业
化营销负责人
公司生物部门负
责人
公司化学部门负
责人
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（119人） 4,840,000 48.40% 0.74%
三、预留部分 2,000,000 20.00% 0.31%
合计 10,000,000 100.00% 1.53%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激
励对象之间进行分配。
（2）以上激励对象不包括独立董事、监事。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划
规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但
尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一） 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二） 本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在上述60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日
，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.00元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股5.00元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为9.63元/股，本次授予价格占前
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为9.84元/股，本次授予价格占前
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为9.95元/股，本次授予价格占前
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为9.34元/股，本次授予价格占
前120个交易日交易均价的53.56%。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑
战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发
激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续
发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为5.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期。
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象相应归属期的归属条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及公司归属系数如下表所示：
业绩考核目标A B C
归属期
公司归属系数100% 75% 50%
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
第一个 入不低于1.0亿元； 入不低于9,000万元； 入不低于8,000万元；
归属期 2、2023年度，申报并获得 2、2023年度，申报并获得 2、2023年度，申报并获得受
首
受理的IND（含新增适应 受理的IND（含新增适应 理的IND（含新增适应症）
次
症）申请不少于1个。 症）申请不少于1个。 申请不少于1个。
授
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
予
的
入不低于1.6亿元； 入不低于1.4亿元； 入不低于1.2亿元；
限
第二个 2、2024年度，申报并获得 2、2024年度，申报并获得 2、2023或2024年度，申报
制
归属期 受理的IND（含新增适应症 受理的IND（含新增适应症 并获得受理的IND（含新增
性
）申请不少于1个，或者成 ）申请不少于1个，或者成 适应症）申请不少于1个，
股
功完成1个三期临床。 功完成1个三期临床。 或者成功完成1个三期临床
票
。
第三 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
个归 1、2025年度，公司营业收入 1、2025年度，公司营业收入 1、2025年度，公司营业收入
属期 不低于2.4亿元； 不低于2.0亿元； 不低于1.6亿元；
业绩考核目标A B C
归属期
公司归属系数100% 75% 50%
理的IND（含新增适应症） 理的IND（含新增适应症） 获得受理的IND（含新增适
申请不少于1个，或引入一个 申请不少于1个，或引入一个 应症）申请不少于1个，或引
在临床阶段的管线； 在临床阶段的管线； 入一个在临床阶段的管线；
完成受理一个NDA或新药上 完成受理一个NDA或新药上 完成受理一个NDA或新药上
市获批。 市获批。 市获批。
公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
不低于1.6亿元； 入不低于1.4亿元； 入不低于1.2亿元；
第一个 2、2024年度，申报并获得受 2、2024年度，申报并获得 2、2023或2024年度，申报
预 归属期 理的IND（含新增适应症） 受理的IND（含新增适应症 并获得受理的IND（含新增
留 申请不少于1个， ）申请不少于1个， 适应症）申请不少于1个，
授 或者成功完成1个三期临床。 或者成功完成1个三期临床 或者成功完成1个三期临床
予 。 。
的 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件： 公司需同时满足以下条件：
限 1、2025年度，公司营业收入 1、2025年度，公司营业收入 1、2025年度，公司营业收入
制 不低于2.4亿元； 不低于2.0亿元； 不低于1.6亿元；
性 2、2025年度，申报并获得受 2、2025年度，申报并获得受 2、2024或2025年度，申报并
股 第二个 理的IND（含新增适应症） 理的IND（含新增适应症） 获得受理的IND（含新增适
票 归属期 申请不少于1个，或引入一个 申请不少于1个，或引入一个 应症）申请不少于1个，或引
在临床阶段的管线； 在临床阶段的管线； 入一个在临床阶段的管线；
完成受理一个NDA或新药上 完成受理一个NDA或新药上 完成受理一个NDA或新药上
市获批。 市获批。 市获批。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，所有激励对象对应考核当
期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
A B C D
个人归属系数 100% 100% 50% 0
在公司业绩目标C达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司是一家以治疗感染性疾病为核心，拥有全球自主知识产权和国际竞争力
的创新药企业，致力于发现、开发和商业化针对未满足临床需求的创新药物。自
成立之初，公司一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌耐药
性问题，以“解决临床难题、差异化创新”为核心竞争力，目标为临床最常见和最
严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。
公司于中国和美国两地建立了研发中心，拥有国际化的核心研发团队。公司
的研发团队具有多年国际创新药研发和管理工作经验，曾主导或参与了多个已上
市抗感染新药的开发。公司坚持自主研发，深耕专业化细分领域，在公司内部建
立了一体化的抗菌新药研发体系，覆盖创新药的早期设计与筛选、临床前评价、
全球临床开发、注册申报和生产管理等完整新药开发环节。公司以国际经验和标
准，采用中美同步新药开发的运营模式为实现公司战略及保持现有竞争力，本激
励计划公司层面的考核指标为公司营业收入、IND和NDA数量。营业收入指标能
够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公
司成长性的有效性指标。IND和NDA数量能够真实反映公司的技术研发能力和研
发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济
环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会
确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情
况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例
）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格
。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日
，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型，公司运用该模型以公告前一日收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
标的股价：9.53元/股（2023年3月28日收盘价）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票1,000.00万股，其中首次授予800.00万股。按
照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予
的权益费用总额为3,327.76万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准，假设2023年5月授予，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注1：本表相关数据是假设以2023年3月28日收盘价为公允价值测算所得，实
际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。
注2：本表相关数据是假设自2023年5月开始摊销相关股权激励费用，实际以
授予日开始摊销。
注3：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授
予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在
经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注4：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属
，并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿
。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
、用于担保或偿还债务。
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因激励计划所得全部收
益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还
应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告或内部控制报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象应返还给公司其因限制性股票归属所获得的全部
收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职
之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的出资及个人所得税。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个
人所得税。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定
：
其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；
或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定：
其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照
身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，个
人考核绩效按100%计算。继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉
及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所
涉及的个人所得税；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属
的限制性股票。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
办法》；
对象名单》；
会议相关议案的独立意见》；
股票激励计划（草案）的法律意见书》；
划（草案）的核查意见》。
特此公告
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