中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
并募集配套资金暨关联交易之
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为唐
山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”）吸
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的要求对交易对方北京金隅集团股份有限公司（以下简
称“金隅集团”）于前述交易中做出的相关出资资产 2022 年度业绩承诺的实现情
况进行了核查，具体情况如下：
一、前述交易基本情况
经公司 2021 年 3 月 31 日第九届董事会第三次会议决议、2021 年 6 月 25 日
第九届董事会第五次会议决议、2021 年 10 月 11 日第九届董事会第九次会议决
议和 2021 年 7 月 29 日第二次临时股东大会决议，公司通过向金隅集团发行股份
的方式吸收合并合资公司。2021 年 7 月 28 日公司取得北京市人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）京国资产权[2021]24 号《北京市
人民政府国有资产监督管理委员会关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收 合并金
隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》文件批准。2021 年 11
月 3 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东水泥股份有限公
司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监
许可[2021]3461 号）。吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，公司作为存
续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利
与义务。在此次重组中，公司与金隅集团签订了《业绩补偿协议》。
截止 2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权已过户至公
司名下，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据公司与金隅集团 2021 年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资
的 41 处矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
利润
（二）业绩补偿安排
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果
标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未 能达到
累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补
偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自
业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润)/业绩补偿期间内标的矿
业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿
业权累积已补偿金额。
金隅集团以股份方式对公司进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿的股份不冲
回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内
已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向公 司补偿按
照以下公式计算所得的股份数量:
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿 期限内
已补偿股份总数。
三、2022 年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）对前述交易中相关所涉出资资产 2022 年度业绩承诺完成情况进行了审核，
根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司 2022 年度关于矿业权业绩承
诺完成情况的专项审核报告》
（以下简称“《专项审核报告》”），2022 年度业绩承
诺的具体实现情况如下：
单位：万元
业绩承诺书 项目 2022 年度
《业绩补偿协议》 同比口径矿业权实际净利润 85,157.52
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司并募集配套资金暨关联交易中与金隅集团签署的《业绩补偿协议》、信永中和
对上市公司出具的《专项审核报告》，并对有关业绩承诺的实现情况进行审慎核
查。
经核查，独立财务顾问认为：冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限
责任公司并募集配套资金暨关联交易所涉出资资产于 2022 年的业绩实际实现数
超过业绩承诺水平，金隅集团关于冀东水泥 2022 年度的业绩承诺得到了有效履
行，2022 年度无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收
合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之 2022 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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