深圳信立泰药业股份有限公司
独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及《深圳信立泰药业股份有限公司章程》等有关规定，
作为深圳信立泰药业股份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响，在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
一、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
独立董事对公司 2022 年度利润分配预案进行了事前认可并发表独立意见如
下：
公司 2022 年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资
金使用需求、资产状况、市场环境、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年
股东分红回报规划》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、
审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，相关预案已通过公司指定披
露媒体予以披露，同意公司提出的 2022 年度利润分配预案并提交股东大会审议。
二、 关于公司 2022 年度董事、高级管理人员报酬的独立意见
薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公
司章程等相关制度的规定和要求。
三、 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度
符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内部控制
体系规范、合法、有效。公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、
真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行情况，符合公司内部
控制的现状。
四、 关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。公司 2022 年度募集资金的
存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与
使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途或损害中小股东利益的情况，不
存在募集资金存放或使用违规的情形。
五、 关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的会计师事务所，
有多年为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审计机构期间，坚持独立审
计准则，保证了各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任和义务。我
们同意将本议案提交董事会审议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度的各项审计工作中，
严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计
报告客观、公允。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所有利于保障
公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。该项决策
履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，建议审计费用为
人民币 95 万元（其中财务报告审计费用拟为人民币 70 万元，内部控制审计费用
拟为人民币 25 万元）；并提交股东大会审议。
六、 关于使用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
公司经营良好，财务稳健，内控措施健全、切实有效。在不影响公司日常经
营和研发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资
短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，
能提高自有资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司整体利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相
关审批和决策程序合法合规。我们同意公司使用自有闲置资金人民币十五亿元以
内购买低风险及短期金融机构理财产品，上述额度可由公司及纳入公司合并报表
范围内的子公司共同滚动使用。
七、 关于使用部分闲置募集资金现金管理的独立意见
公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置募集资金进
行现金管理，不会影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金
用途的行为，内控制度能够保障资金安全，可以提高资金使用效率和收益，符合
公司利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相
关审批和决策程序合法合规。
我们同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用暂时闲置的
募集资金进行现金管理。
八、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政
部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权
益的情形。本次会计政策变更，不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决
策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。
九、 关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交
易所科创板上市有关事项的独立意见
公司拟分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易
所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。公司和深圳信立泰医疗器械股份有限
公司具备分拆上市的条件，本次分拆具有商业合理性与可行性，有利于维护公司、
股东及债权人的合法权益，并且一致同意将《关于分拆所属子公司深圳信立泰医
疗器械股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆
所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于
<深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有
限公司至科创板上市的预案>的议案》等与分拆上市事宜相关议案提交公司董事
会、股东大会审议，公司应按照公开公正的原则开展本次分拆上市。公司第五届
董事会第三十六次会议在审议本次分拆上市议案时，关联董事应按规定予以回避
表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，审议程序
应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们一致同意将本次分拆的相关事项提交公司董事会审议。
（1） 公司制定的《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳
信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》符合《中华
人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股
份有限公司至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）有利于公司
更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆
后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害
中小股东的利益。
（2） 本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、
审核、批准等事项，已在《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深
圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》中详细披露，并对可能无
法通过相关审批、审核、批准程序的风险做出了特别提示。
（3） 本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（4） 本次分拆的相关议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通
过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定。
（5） 我们同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第三十六
次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权
人士办理相关事项。
（6） 本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审
核和批准。
十、 关于公司对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
股东及关联方资金占用专项制度》等制度，规范对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施，防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占
用行为的发生，严格控制风险；
在以前期间发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。
而未披露的资金往来、资金占用事项，没有损害公司及股东的利益。
年年度股东大会审议通过，公司为全资子公司诺泰国际有限公司向中国银行（香
港）有限公司申请不超过 840 万美元的融资授信提供连带责任担保，担保额度为
人民币 5,880 万元，担保期限为自融资事项发生之日起三年。该笔贷款已于 2018
年度结清。
经 2019 年 3 月 8 日第四届董事会第十九次会议审议通过，公司为全资子公
司诺泰国际有限公司向中国银行（香港）有限公司申请不超过 600 万美元（或等
值其他币种）的融资授信提供连带担保，担保金额不超过 600 万美元（或等值其
他币种）（约合人民币 4,080 万元，实际汇率以交易当天为准），担保有效期限
为自融资事项发生之日起三年。截至本报告期末，该笔担保授信已到期，担保有
效期内未实际发生贷款。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保发生额及余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）均为 0 元。
公司及控股子公司已审批的对外担保累计金额约合人民币 9,960 万元，占公
司 2022 年末经审计净资产的 1.25%；累计担保发生额为人民币 5,880 万元，占公
司 2022 年末经审计净资产 0.74%；均为公司对诺泰国际有限公司发生的担保。
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 元。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保，亦不存在因担保被判决败诉而
应承担损失的情形。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度；在实施上述担保时，均已严格按
照《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他相关规定履行了必要的审议程序。
公司在对子公司担保的信息披露文件中已充分揭示风险，不存在可能因被担保方
债务违约而承担担保责任的情形。
子公司）不存在其他对外担保行为。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立
意见》的签署页）
独立董事签名：
__________________ __________________ __________________
朱厚佳 刘来平 王学恭
二〇二三年三月二十八日
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