国联证券股份有限公司
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》
、《上市公司治理准则》
、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指南第 2 号——业务办理》
、《公司章程》及《国联证券股份有限公
司独立董事制度》的有关规定，国联证券股份有限公司（以下简称“公
司”）全体独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真
审议各项议案，切实维护了股东的整体利益，特别是中小股东的合法
权益。现就 2022 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会任期届满，公司按照《公司法》
《公司章程》
有关规定进行换届选举，2022 年 10 月 20 日公司召开股东大会选举
产生了第五届董事会成员，其中 3 名为独立董事，分别为：吴星宇先
生、朱贺华先生、高伟先生。独立董事的工作履历、专业背景以及兼
职情况详见公司 2022 年年度报告。
公司全体独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事本人及直系亲属均未直接或间
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司股东大会召开了 4 次会议，其中年度股东大会 1
次，临时股东大会 1 次，类别股东会 2 次。董事会共召开了 8 次会
议。独立董事参加董事会和股东大会情况具体如下表：
董事会会议
应 出 席 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 缺席次数 出席股东
姓名 次数 次数 出席次数 席次数 大会次数
吴星宇 8 8 8 0 0 4
朱贺华 8 8 8 0 0 4
高伟 3 3 3 0 0 -
卢远 瞩
（离任）
注：全体独立董事对董事会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬及提名委员
会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况如下：
姓名 任职情况
第四届及第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬及提名委员会
吴星宇
委员、风险控制委员会委员
朱贺华 第四届及第五届董事会审计委员会委员、战略委员会委员
高伟 第五届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员
卢远瞩
第四届董事会薪酬及提名委员会主任委员、审计委员会委员
（离任）
（2）公司独立董事出席会议情况如下：
报告期内，公司召开战略委员会会议 3 次，薪酬及提名委员会会
议 5 次，审计委员会会议 5 次，风险控制委员会会议 2 次，独立董事
出席会议情况如下：
战略委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
朱贺华 3 3 0
薪酬及提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴星宇 5 5 0
高伟 1 1 0
卢远瞩
（离任）
审计委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴星宇 5 5 0
朱贺华 5 5 0
高伟 1 1 0
卢远瞩
（离任）
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
吴星宇 2 2 0
注：独立董事对相关专门委员会审议的议案进行了认真审阅，并均投同意票。
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事本着客观、独立、审慎的原则，充分履
行职责，积极出席董事会及各类专门委员会会议，认真、专业、独立
地审议每个议题，重点关注公司的法人治理、股东利益保护、风险控
制、合规管理、关联交易、重大投融资等，积极参与讨论并提出富有
建设性的专业建议，为董事会的科学决策发挥了积极的作用，并切实
维护公司和全体股东的合法权益。公司积极配合独立董事履行职责，
提供了必要的支持和协助，并通过多种途径与独立董事沟通，组织独
立董事参加相关培训和学习法律法规和监管案例。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，全体独立董事认为
相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整
体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公
司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体
利益。在该议案的表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合
规。
（二）对外担保及资金占用情况
有关情况的了解，就公司截至 2021 年 12 月 31 日对外担保情况出具
说明和独立意见，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定
管理对外担保，在《公司章程》
、《国联证券股份有限公司对外担保管
理制度》等规章制度中明确了对外担保的管理要求，认真履行了相应
的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露，严格控制
了对外担保风险，充分保护了公司及全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
全部按规定用途使用完毕，募集资金专用银行账户均无余额且已经全
部注销。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
《2021 年度董事、高管薪酬分配议案》
，全体独立董事审阅了上述议
案及有关文件，认为公司 2021 年度董事、高管薪酬分配方案符合公
司的考核办法与薪酬制度的规定，符合公司的实际经营情况，有利于
公司的长期发展。
《关于聘任公司副总裁兼财务负责人的议案》。2022 年 9 月 28 日，
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名公司第五届董
事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名公司第五届董事会独立董
事候选人的议案》。2022 年 10 月 20 日，公司第五届董事会第一次会
议审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书、首席风险官及合规总
监的议案》
《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。全体独立董事
在认真审阅相关议案的基础上，基于独立判断的立场，就相关高级管
理人员的任职条件、提名和任免程序发表了独立意见并同意聘任。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，全体独立董事发表独立意
见：公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄
陈方会计师行为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的
规定。同意续聘其为公司 2022 年度审计机构，且同意续聘德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度内部控制审计机
构，对 2022 年公司财务报告及内部控制有效性进行审计并出具审计
报告。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
了《2021 年度利润分配预案》，拟采用现金分红方式，每 10 股派发现
金红利人民币 1.00 元（含税）。全体独立董事认为利润分配预案遵守
了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规
定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公
司长远发展。公司已于 2022 年 7 月 28 日完成上述现金红利派发。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司的招股说明书以及相关定期报告中
充分披露。2022 年度，公司及股东严格遵守相关法律法规，未出现违
反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
整、及时、公平地开展信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保护了投资者的利益，提高了公司的透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《2021 年度内部
控制评价报告》
。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告
内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬及提名委员会、风险控制委员
会和战略委员会，3 名独立董事均为专门委员会成员。2022 年，公司
各专门委员会按照相关工作细则的规定，就公司战略发展、年度报告、
关联交易、人员聘任及薪酬考核、风险管理报告、内控报告等事项进
行审议，并向董事会提出专业建议，协助董事会科学决策。
四、 总体评价和建议
全体独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规、
《公司章程》
及《国联证券股份有限公司独立董事制度》的有关规定，有足够的时
间和精力履行职责，在做出独立判断时，不受公司主要股东和其他与
公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及股东的合法利
益。
独立董事的职能，运用专业知识和经验为公司发展建言献策，维护公
司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康发展。
国联证券独立董事：吴星宇、朱贺华、高伟
首页
微信公众号
证券之星APP
