证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2023-011
深圳信立泰药业股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十六次会
议于 2023 年 3 月 28 日上午 9 时 30 分，在公司会议室以现场及通讯方式召开，
会议通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达。应参加董事 8 人，实际参加
董事 8 人，其中，董事叶澄海、董事杨凌、独立董事刘来平、独立董事王学恭以
通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员列席
会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董
事长叶宇翔先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》。
总经理向董事会汇报了 2022 年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进
行陈述，董事会审议通过该报告。
二、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事朱厚佳、刘来平、王学恭向董事会提交《2022 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的内容详见
公司《2022 年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”章节，《2022 年年度
报告》以及《2022 年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。）
三、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2022 年年度报告》及报告摘要。
该报告及报告摘要尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》详见信息披露媒
体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年年度报告》详见信息披露媒体：巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
四、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2022 年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度本公司实现净利润
《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公
司净利润 10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本
未 分 配 利 润 4,365,949,554.05 元 ， 本 年 度 实 际 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 为
在综合考虑公司盈利前景、资产状况、行业状况及市场环境的前提下，现提
出 2022 年度利润分配预案如下：
以本公司 2022 年 12 月 31 日的股份总数 1,114,816,535 股扣除公司回购专用
证券账户持有的股份 23,457,523 股后的总股本 1,091,359,012 股为基数，向全体
股东按每 10 股分配现金红利 5.00 元（含税），共计分配现金红利 545,679,506.00
元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司 2022 年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数
因股份回购等事项发生变动的，则以未来分配方案实施时股权登记日的股份总数
扣除公司已回购股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整
的原则分配。
该分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据相关规定，公司回购股份金额视同现金分红金额，纳入相应年度现金分
红的相关比例计算。2022 年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购公司股份 11,386,916 股，成交总金额为 274,236,656.16 元（不含交易费用），
视同现金分红金额，纳入 2022 年度现金分红的相关比例计算；占合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净利润的 43.06%。因此公司 2022 年度现金分红总额
（含其他方式）共计 819,916,162.16 元，占合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润的 128.73%。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》等相关规定
等要求，现金分红在本次利润分配中所占比例达到 100%，拟派发的现金分红来
源于公司自有资金。分配预案符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，
综合考量了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重
大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司所处行业上市公司平均水平
不存在重大差异，合法、合规。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年度利润分配预案》的详细内容刊
登于公司《2022 年年度报告》，《2022 年年度报告》以及独立董事《深圳信立
泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息
披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
五、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议通
过了《关于公司高级管理人员 2022 年度绩效薪酬及 2023 年度基本薪酬的议案》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
六、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华英证券有限责任公司
发表了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、独
立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立
意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告的核查意见》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳信
立泰药业股份有限公司内控审计报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。）
七、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华英证券有限责任公司
发表了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，详见
信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
八、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于续聘公司 2023
年度审计机构的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）是符合《证券法》要
求的会计师事务所，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在
担任公司 2022 年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相
关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，
体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为
人民币 95 万元（其中财务报告审计费用拟为人民币 70 万元，内部控制审计费用
拟为人民币 25 万元）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（《关于拟续聘 2023 年度审计机构的公告》详见信息披露媒体：《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
九、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于向银行申请
综合授信额度的议案》。
同意公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向银行申请办理使用期限不超
过三年、总金额不超过人民币十九亿元的综合授信额度（包括但不限于流动资金
贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、票
据贴现等业务），并根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行授予的授信
额度内制定具体的融资计划；同时授权董事长签署相关文件。
上述授信额度不等于公司的融资金额，最终以各家银行实际审批的授信额度
为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度
可循环使用。
十、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于使用自有闲
置资金投资理财产品的议案》。
为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司在满足正常经营和
研发、生产、建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，
适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理
财产品。
投资理财产品的金额在人民币十五亿元以内，上述额度可由公司及纳入公司
合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过委托理财额度。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自本次
董事会审议通过之日起一年内有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华英证券有限责任公司
发表了核查意见。
（《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》详见信息披露媒体：《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司使用
自有闲置资金投资理财产品的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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十一、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金现金管理的议案》。
公司于 2022 年 6 月 27 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，同意公司及全资子公司（募集资金
投资项目所属公司）使用不超过人民币十三亿元的闲置募集资金进行现金管理，
上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，
并授权经营管理层负责具体实施相关事宜，授权期限为自第五届董事会第二十九
次会议审议通过之日起一年内有效。
现根据公司实际经营需要，对相关业务重新授权如下：
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常
经营的情况下，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）使用不超
过人民币十三亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度可由公司及全资子公
司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，并授权经营管理层负责具体实
施相关事宜，授权期限为自 2023 年 3 月 28 日本次董事会审议通过之日起一年内
有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构华英证券有限责任公司
发表了核查意见。
（《关于使用部分闲置募集资金现金管理的公告》详见信息披露媒体：《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》、华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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十二、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于修订〈关
联交易决策制度〉的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情
况，对《关联交易决策制度》进行修订。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（《关联交易决策制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
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十三、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于增资子公
司 Salubris Biotherapeutics, Inc.的议案》。
Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“Salubris Bio”）为公司位于美国的创新
生物制药研发平台，由公司通过全资子公司诺泰国际有限公司（下称“香港诺泰”）
控股。为进一步支持创新生物制药发展，加快生物药海外研发进程，同意香港诺
泰以自有资金 3,500 万美元（或等值其他币种，约合人民币 24,150 万元，以实际
投资时汇率折算额为准）向 Salubris Bio 增资。
增资完成后，公司对 Salubris Bio 的投资总额将由人民币 47,566.38 万元增至
人民币 71,716.38 万元（最终以实际投资时汇率折算额为准），Salubris Bio 仍为
公司控股子公司。
董事会授权子公司管理层负责增资相关事宜的具体实施，授权期限至相关事
宜全部办理完毕止。
（《关于增资子公司 Salubris Biotherapeutics, Inc.的公告》详见信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
十四、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。
董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则
进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同
意本次公司会计政策变更。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表
的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
十五、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议
通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符
合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信泰医
疗”）至上海证券交易所科创板上市（下称“本次分拆”“本次分拆发行上市”
或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证
券法》”）《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等有关法
律法规，董事会经过对公司以及拟分拆所属子公司信泰医疗的实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市相关事宜符合相关法律、法规
的规定。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
十六、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议
通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市方
案的议案》。
公司拟分拆所属子公司信泰医疗至上海证券交易所科创板上市。本次分拆完
成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对信泰医疗的控制权。
通过本次分拆，信泰医疗将作为公司下属以血管介入治疗为核心业务的创新
医疗器械公司独立上市，通过科创板上市增强资金实力，进一步加大在血管介入
治疗领域高端医疗器械的研发投入，提升信泰医疗盈利能力和综合竞争力。
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法
规和规范性文件禁止的认购者除外）。
委员会（下称“中国证监会”）注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期
由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会于上海证券交易所批准和中国证监会
注册后予以确定。
监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
使超额配售选择权前）。本次发行全部为新股发行，信泰医疗股东不公开发售股
份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超
过信泰医疗首次公开发行股票数量的 15%。具体发行股数由信泰医疗股东大会授
权信泰医疗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本
数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定。
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人
等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。信泰医疗和主承销商可以通过
初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询
价确定发行价格。
额配售选择权（如适用）等事项，信泰医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、
市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
十七、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议
通过了《关于〈深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医
疗器械股份有限公司至科创板上市的预案〉的议案》。
根据实际情况，经过审慎考虑，董事会同意公司分拆所属子公司信泰医疗至
科创板上市，并同意公司编制的《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子
公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械
股份有限公司至科创板上市的预案》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司
独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn。）
十八、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议
通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符
合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
根据《分拆规则》，公司本次分拆符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆
符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件的情形，亦不存在《分拆规则》第四条、
第五条规定的不得分拆情形，且公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充
分说明并披露。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司于 2009 年在深圳证券交易所上市，距今已满三年，符合“上市公司股
票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 386.09 万元、28,330.98 万元和 55,181.52 万元，
符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以
扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司及信泰医疗 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务数据，公司最
近三个会计年度扣除按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低值）后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计不低
于六亿元人民币，符合规定要求。具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 /2022 年 12 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月
月 31 日 31 日 31 日
一、公司归属于母公司股东的净利润情况
公司归属于母公司股东的净利润 A 63,694.36 53,372.66 6,086.50
公司归属于母公司股东的净利润（扣除
B 55,181.52 28,330.98 386.09
非经常性损益）
二、信泰医疗归属于母公司股东的净利润情况
信泰医疗归属于母公司股东的净利润 C -1,640.43 -20,959.75 -30,669.36
信泰医疗归属于母公司股东的净利润
D -6,131.21 -22,861.32 -30,833.33
（扣除非经常性损益）
三、公司按权益享有的信泰医疗的净利润情况
公司对信泰医疗的持股比例 / 89.74% 100.00% 100.00%
E=C*持股
公司按权益享有的信泰医疗的净利润 -1,472.12 -20,959.75 -30,669.36
比例
公司按权益享有的信泰医疗的净利润 F=D*持股
-5,502.15 -22,861.32 -30,833.33
（扣除非经常性损益） 比例
四、公司扣除按权益享有的信泰医疗净利润后，归属于母公司股东的净利润
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利
G=A-E 65,166.48 74,332.41 36,755.86
润后，归属于母公司股东的净利润
公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利
润后，归属于母公司股东的净利润（扣 H=B-F 60,683.67 51,192.30 31,219.42
除非经常性损益）
信泰医疗的净利润后，归属于母公司股 I（G 与 H 孰低值的累
东的净利润累计之和（净利润以扣除非 计之和）
经常性损益前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
信泰医疗归属于母公司股东的净利润为-1,640.43 万元。因此，公司 2022 年度合
并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润占信立泰归属于母公司股东净利润的
-2.31%，未超过 50%。
性损益）为-6,131.21 万元。因此，公司 2022 年度合并报表中按权益享有的信泰
医疗的净利润（扣除非经常性损益）占信立泰归属于母公司股东净利润（扣除非
经常性损益）的-9.97%，未超过 50%。
此，公司 2022 年 12 月 31 日合并报表中按权益享有的信泰医疗的净资产占信立
泰归属于母公司股东净资产的 10.39%，未超过 30%。具体情况如下：
单位：万元
项目 归属于母公司股东净利润
归属于母公司股东净利润 归属于母公司股东净资产
（扣除非经常性损益）
信立泰 63,694.36 55,181.52 794,073.41
信泰医疗 -1,640.43 -6,131.21 91,939.34
信立泰享有信泰
医疗权益比例
信立泰按权益享
有的信泰医疗净 -1,472.12 -5,502.15 82,506.36
利润或净资产
占比 -2.31% -9.97% 10.39%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公
司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、
上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或
者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；
的行政处罚；
公开谴责；
信审字[2023]第 5-00033 号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；
医疗 0.000001%、0.20%、0.20%的股份（不含通过公司间接持有信泰医疗股份的
情况），合计间接持有信泰医疗 0.40%的股份，未超过信泰医疗本次发行上市前
总股本的 10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但
子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除
外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董
事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
经中国证监会出具证监许可[2021]663 号文《关于核准深圳信立泰药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 18 家投资者发行人民币普通股
计人民币 195,187.12 万元，扣除不含税发行费用人民币 1,980.55 万元，实际募集
资金净额为人民币 193,206.57 万元。上述募集资金用途为心脑血管及相关领域创
新药研发项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
公司不涉及使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产作为信泰医疗的主要业务和资产的情形。
销售，不属于主要从事金融业务的公司。
龙、庞世友、方平、周海燕分别持有信泰医疗 1.44%、0.20%、0.20%、0.20%的
股份，信泰医疗董事、高级管理人员合计持有信泰医疗 2.44%的股权（不含通过
公司间接持有信泰医疗股份的情况），未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的
（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上
市公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境
外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独
立性方面不存在其他严重缺陷
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为
药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、
骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领
域，信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售。
本次分拆后，公司及下属其他企业（除信泰医疗及其子公司外）将继续集中发展
药品相关的业务，突出公司心脑血管、肾科、代谢、骨科、自身免疫等慢病领域
药物、头孢类抗生素及原料等主要业务优势，进一步增强公司独立性。
竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为
药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、
骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领
域。
信泰医疗及其子公司主要从事血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产
和销售，布局涵盖神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗等细分市
场领域，主要在研项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱
外周球囊导管等。信泰医疗及其子公司作为公司主要从事医疗器械板块业务的平
台，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于
避免和规范同业竞争的承诺函》。
针对本次分拆，公司实际控制人叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明，
以及信泰医疗均已作出书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与信泰医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆信泰医疗上市后，公司仍将保持对信泰医疗的控制权，信泰医疗仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司与信泰医疗之间的关联交易不会因本次分
拆上市而发生重大变化。
对于信泰医疗，本次分拆上市后，公司仍为信泰医疗的控股股东，信泰医疗
和公司发生的关联交易仍将计入信泰医疗每年关联交易发生额。
信泰医疗和公司发生的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商
业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
本次分拆后，信泰医疗与公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要
性、合理性和公允性，并保持双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害双方的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于避免和规范关联
交易的承诺函》。
针对本次分拆，公司实际控制人叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明，
以及信泰医疗均已出具书面承诺。
综上，本次分拆后，公司与信泰医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
公司和信泰医疗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。公司和信泰医
疗均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建
账、核算、管理。公司和信泰医疗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，
该等机构独立行使职权，亦未有信泰医疗与公司及其控制的其他企业机构混同的
情况，信泰医疗的组织机构独立于公司和其他关联方。
公司不存在占用、支配信泰医疗的资产或干预信泰医疗对其资产进行经营管
理的情形，公司和信泰医疗将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
信泰医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情形。
公司、信泰医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
十九、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议
通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
本次分拆完成后，公司仍是信泰医疗的控股股东，信泰医疗仍是公司合并报
表范围内的子公司，公司和信泰医疗将专业化经营和发展各自具有优势的业务，
实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。从价值发现角度，
有助于信泰医疗内在价值的充分释放，公司所持有的信泰医疗权益价值有望进一
步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于进一步拓宽信泰医疗独
立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业
绩提升角度，有助于信泰医疗发展与创新的进一步提速，其业绩的增长将同步反
映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，本次分拆
将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影
响。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二十、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），审议
通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
公司拟将控股子公司信泰医疗分拆至上海证券交易所科创板上市，经公司审
慎考虑，本次分拆完成后公司能够继续保持独立性及持续经营能力，具体情况如
下：
（一）本次分拆后公司能够继续保持独立性
公司与控股子公司信泰医疗之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力，做到了各自
独立核算，独立承担责任和风险。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立
性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公
司保持独立性。
公司已按照《分拆规则》《证券法》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）本次分拆后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为信泰医疗的控股股
东，仍将维持对信泰医疗的控制权。公司与信泰医疗的控制关系并未发生变化，
信泰医疗的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；同时，本次分拆有助于公司进
一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
综上所述，本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二十一、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），
审议通过了《关于深圳信立泰医疗器械股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案》。
公司拟分拆的所属子公司信泰医疗具备相应的规范运作能力，具体情况如
下：
信泰医疗已按照《公司法》及其现行《深圳信立泰医疗器械股份有限公司章
程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织
机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
信泰医疗已于创立大会审议通过了《深圳信立泰医疗器械股份有限公司股东
大会议事规则》《深圳信立泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》和《深圳
信立泰医疗器械股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法
规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，信泰医疗历次股东大会、董事会、监事会
均按照法律、法规及《深圳信立泰医疗器械股份有限公司章程》的规定召开，信
泰医疗已具备相应的规范运作能力。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二十二、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），
审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上
市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规、规范性文件的
要求，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的
法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二十三、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），
审议通过了《关于分拆所属子公司上市背景、目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》。
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景、目的、商
业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的背景和目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务
架构、拓宽融资渠道、获得合理估值。2022 年 1 月 5 日，中国证监会正式发布
《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所
属子公司信泰医疗至科创板上市提供了依据和政策支持。
根据《“十四五”生物经济发展规划》，信泰医疗属于“二、总体要求”中
“（四）重点发展领域”的“顺应‘以治病为中心’转向‘以健康为中心’的新
趋势，发展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的
新期待。着眼提高人民群众健康保障能力，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技术
和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创新
能力，加强药品监管科学研究，增强生物医药高端产品及设备供应链保障水平，
有力支撑疾病防控救治和应对人口老龄化，建设强大的公共卫生体系和深入实施
健康中国战略，更好保障人民生命健康”所指的先进诊疗技术和装备；根据《“十
四五”医药工业发展规划》，信泰医疗属于“三、加快产品创新和产业化技术突
破”中“（一）强化关键核心技术攻关”中“专栏 1 医药创新产品产业化工程”
中“4.医疗器械”所指的支架瓣膜等高端植入介入产品。分拆信泰医疗于科创板
上市符合国家医疗器械科技创新战略，具有明显的健康促进的价值。
本次分拆，将为信泰医疗提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获
得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充
分利用资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位，
提升公司及信泰医疗的盈利能力和综合竞争力，有利于公司及信泰医疗突出主
业，增强信泰医疗独立性，对促进公司及信泰医疗的长远发展均具有重要意义。
（二）本次分拆的商业合理性、必要性
心血管疾病是中国目前发病率和死亡率的最高的疾病之一。根据灼识企业管
理咨询（上海）有限公司出具的《中国血管介入行业报告》，我国心血管疾病患
者群体基数庞大，2021 年我国心血管疾病患病人数高达 3.4 亿人，随着老龄化程
度的加深、生活方式等因素的影响，预计 2030 年心血管疾病患者数量将达到约
心血管领域疾病分支结构复杂，涉及人体内心脏或血管多类病变及严重病
症，血管介入治疗有望为易复发及相对严重的病症提供更优的临床解决方案，通
过血管穿刺，利用特殊导管到达目标血管部位，并结合植入或介入的方式，起到
治疗严重病变，改善心血管病人健康的积极作用。
信泰医疗作为血管介入治疗领域的领先企业，拥有突出的市场地位及受认可
度。通过本次分拆上市独立融资，可保障信泰医疗落实在神经介入、心血管介入
和外周血管介入领域等细分市场的长期积累，丰富产品管线，加大研发投入，提
升公司研发实力及核心竞争力，强化市场推广及渗透，充分把握血管介入领域日
益增大的市场需求，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中保持
领先地位。
出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，并提出促进市场
化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展，完善上市公司分拆上市等制度，激发市场活力。本次分拆
上市有利于信泰医疗借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的
直接对接，拓宽融资渠道，推动经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，
促进上市公司持续高质量发展，符合公司、信泰医疗及各方股东利益，具有商业
合理性与必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体分析详见议案十八。
综上所述，公司分拆所属子公司信泰医疗在上海证券交易所科创板上市符合
《分拆规则》的相关要求，本次分拆具有商业合理性、必要性及可行性。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二十四、 会议以 5 人同意，0 人反对，0 人弃权（相关人士回避表决），
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆有关
事宜的议案》。
公司拟分拆所属子公司信泰医疗分拆至上海证券交易所科创板上市。为保证
本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
利，做出应当由公司股东大会做出的与信泰医疗本次分拆的各项事宜相关的决议
（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
及相关方案、预案及其他各项文件（包括但不限于与本次分拆相关的承诺等）进
行调整、变更或补充完善。
监会、上海证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证券
监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构、证券交易所的要
求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
策调整情况或者证券监管部门意见等具体情况，决定终止本次分拆事项及办理信
息披露等相关事宜。
决定、办理与本次分拆有关的其他一切事宜。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。
公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生系信泰医疗董事长、总经理，公司
董事、总经理颜杰先生系信泰医疗董事。关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜
杰先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发
表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
二十五、 会议以 8 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于提请
召开 2022 年年度股东大会的议案》。
（《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证
券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。）
上述第二、三、四、八、十二、十五至二十四项议案尚需提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
备查文件
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十九日
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