北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
市宝明科技股份有限公司（以下简称“宝明科技”或“上市公司”或“公司”）
的委托，作为上市公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本
次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件（以下
合称“法律法规”）以及《深圳市宝明科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就上市公司实施本计划预留部分授
予（以下称为“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
就金杜出具本法律意见书，上市公司保证已向金杜提供与本计划相关的资料，
包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该
等提供给金杜的资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司
本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
金杜同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引
用不得导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见书如下：
一、关于本次授予的批准和授权
（一） 2022 年 4 月 6 日，上市公司第四届董事会第十八次（临时）会议审
议通过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深
圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与
本次股权激励计划相关的议案，关联董事回避了上述议案的表决。
（二） 2022 年 4 月 6 日，上市公司独立董事就本计划发表独立意见，认为：
“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造
性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团
队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。”
（三） 2022 年 4 月 6 日，上市公司第四届监事会第十五次（临时）会议审
议通过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四） 2022 年 4 月 25 日，上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市
宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案，独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。
（五） 2023 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次（临时）
会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023
年 3 月 28 日作为本次股权激励计划的预留授予日，以 6.49 元/股的授予价格向
符合授予条件的 90 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。关联董事张春先
生、巴音及合先生、张国宏先生作为本次激励计划拟预留授予的激励对象，关联
董事李云龙先生作为本次激励计划拟预留授予的激励对象的关联方，对上述议案
回避表决。
（六） 2023 年 3 月 28 日，上市公司独立董事就上述预留限制性股票的授
予发表独立意见，认为：“授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）以及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）中关于授予日的相关规定。”
“公司具备实施股权激励计划的主体资格。” “激励对象具备《公司法》等法
律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格 ，符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。” “公司和
预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本次激励
计划规定的授予条件已成就。”“作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次
激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 28 日，以 6.49 元/股向符合授予条件的
（七） 2022 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届监事会第二十八次（临时）
会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023
年 3 月 28 日为预留部分限制性股票授予日，以 6.49 元/股的授予价格向 90 名
激励对象授予预留限制性股票 100.00 万股。
（八） 2022 年 3 月 28 日，上市公司监事会出具了《深圳市宝明科技股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》，认为“公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，宝明科技本次授予已经取得现
阶段必要的批准及授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次授予的授权日
根据公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及第四届监事会第二十八次
（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次
授予的授予日为 2023 年 3 月 28 日。
公司独立董事出具的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办
法》等法律法规，以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
根据公司的说明和承诺，并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东
大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。
综上，本所认为，本次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
根据公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及第四届监事会第二十八次
（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
董事会同意以 2023 年 3 月 28 日为本次股权激励计划的预留部分授予日，并同
意向符合授予条件的 90 名激励对象授予 100.00 万股限制股票，授予价格为 6.49
元/股。
会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为
“公司本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
预留授予激励对象的主体资格合法、有效。”“监事会同意公司本次激励计划预
留授予的激励对象名单。”
划所确定的预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予
激励对象的主体资格合法、有效。”
综上，本所认为，公司本次授予确定的授予对象符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授限制性股票：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第三十一次（临时）会议及第四届监事会第二十八次
（临时）会议决议、上市公司独立董事发表的独立意见、容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的容诚审字（2022）518Z0108 号《审计报告》以及和容诚专
字（2022）518Z017 号《内部控制鉴证报告》、上市公司利润分配相关公告以
及 上 市 公 司 的 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所上市公司诚信档案
之处罚与处分记录网（https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “12309 中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 深 圳 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，
上市公司以及本次授予的授予对象均不存在上述情形。
综上，本所认为，本次授予的条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予
的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本
次授予的授予条件已经满足，上市公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文，下接签署盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书》的签
署盖章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：___________________
曹余辉
___________________
胡光建
单位负责人：___________________
赵显龙
二〇二三年三月二十八日
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