北京金诚同达律师事务所
关于
山东益生种畜禽股份有限公司
的
法律意见书
金证法意 2023 字 0320 第 0200 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/益生股份 指 山东益生种畜禽股份有限公司
本次发行 指 益生股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》/发行人章程 指 《山东益生种畜禽股份有限公司章程》及其不时之修订
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/安信
指 安信证券股份有限公司
证券
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师
《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有
本法律意见书 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有
《律师工作报告》 指 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》
审计机构/和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
和信会计师出具的“和信审字（2020）第 000011 号”“和信
《审计报告》 指 审字（2021）第 000014 号”“和信审字（2022）第 000145
号”《审计报告》
报告期/近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
法律意见书
金证法意 2023 字 0320 第 0200 号
致：山东益生种畜禽股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行聘请的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审
《编报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
核规则》
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供
的材料和有关文件进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告和法律意见书；对本
法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和隐瞒；
用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解；
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估、
信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些内容的真实性和准确性进行查验或做出任何保证；
正文
一、本次发行的批准和授权
《编报规则 12 号》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议。
式及决议内容符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
权范围和授权内容明确具体，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，
发行人尚需就本次发行取得深交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立、上市
发行人系由曹积生等 26 名自然人于 2007 年 11 月以有限责任公司整体变更
方式发起设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可【2010】752 号文批准，
发行人于 2010 年 7 月 28 日公开发行人民币普通股 2,700 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 24 元。发行完成后，发行人股本总额为 10,800 万股。
发行人的股票于 2010 年 8 月 10 日在深交所挂牌交易，股票简称为“益生股
份”，股票代码为“002458”。
本所律师认为，发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》
规定的应终止的情形。
（三）发行人业务持续经营
经核查发行人近三年的《审计报告》及发行人 2022 年 1-9 月的财务报表，
发行人各项业务在正常持续进行之中。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续，业务持续经营，其股
票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在依法或者依据《公司章程》需要终
止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本次发行为向特定对象发行 A 股股票，符合《注册管理办法》及其他相关法
律、法规和规范性文件规定的条件：
（一）根据批准本次发行的董事会决议、股东大会决议等相关文件并经本所
律师核查，发行人股东大会决议已经确定本次发行对象为包含公司实际控制人曹
积生先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合
法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，符
合《注册管理办法》第五十五条规定的条件。
待最终发行对象确定后，本所律师将持续核查并确认发行对象是否具备参与
本次发行的认购资格。
（二）本次发行的定价基准日为发行期的首日。发行人本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。符合《注册管理办法》第五
十六条规定的条件。
（三）发行人为本次发行股份设定的限售期
发行人实际控制人、控股股东曹积生对其认购的本次发行股份的限售期作出
如下承诺：“①本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特
定对象发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则本人
认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反
之，本次向特定对象发行结束之日，若本人及一致行动人较本次向特定对象发行
结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则本人认购的本次向
特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
除曹积生之外，其他发行对象认购的本次发行 A 股股票自发行结束之日起六
个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条规定的条件。
（四）发行人本次发行募集资金不超过 116,000 万元，扣除发行费用后拟用
于“双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项目”“3,600 头能繁原种母猪
场和 100 种公猪站项目”“威海益生种猪繁育有限公司新建猪场建设项目”“利津益
生种禽有限公司孵化场项目”等四个项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。在
本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。同时，发行人董事会可
根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金
投入金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。发行人本次发行募集资金的数
额和使用符合《注册管理办法》第十二条规定的条件（详见《律师工作报告》之
“十八、发行人募集资金的使用”之“（二）发行人本次募集资金的用途”）。
（五）根据发行人本次发行方案，本次发行结束后，曹积生直接持有公司不
低于 39.94%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的
控制权发生变化。
（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合
《注册管理办法》第十一条规定的条件：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
（七）根据发行人本次发行方案，本次发行结束后，发行人股本变化不会导
致发行人上市资格发生变化。
综上，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》及其他相关法律、法
规和规范性文件规定的发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，在
人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，建立了独立的经营运作体系和
管理决策程序，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为曹
积生，身份证号码为 370602XXXXXXXXXXXX。
（二）发行人的前十大股东
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
深圳毕升私募证券基金管理有限公司-必胜
年年升 1 号私募基金
中信证券-中信银行-中信证券红利价值一年
持有混合型集合资产管理计划
合计 53,554.09 53.94
经核查，报告期内，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
（三）发行人股份质押、冻结的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，曹积生持有公司股份
份117,050,000股，占公司股份总数的11.79%。除上述股份质押情况外，发行人控
股股东所持发行人股份不存在其他权利限制的情况。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行后的股本及演变均已根据有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，
合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人的业务资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事主要生产经营
活动必需的业务资质和许可。
（三）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化，发行
人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，不存在可能
影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的
规定，不违反国家产业政策；发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响持续
经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规
范性文件的规定，已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股
东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已
经发行人股东大会审议通过。
经核查，发行人报告期内发生的关联交易均已按照当时的公司章程和内部治
理文件的规定履行了相关程序，发行人独立董事对报告期内的关联交易均发表了
相关意见。
发行人已在《公司章程》及其他内部制度规定中明确规定了关联交易公允决
策的程序，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的要求，其有效执行可以
使公司及非关联股东的利益得到保护。
为切实保护发行人及其中小股东的利益，使发行人的关联交易公平合理，发
行人控股股东及实际控制人曹积生就有关减少和规范关联交易事宜作出了承诺，
承诺内容合法、有效，有利于规范发行人关联交易和保护发行人及其中小股东的
利益。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人曹积生及其他关联方
目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在同业
竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞
争的承诺，该等承诺真实、有效。
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经充分披露了减少并规
范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 35 家控股子公司、1 家参股子公司
及 1 家民办非企业单位。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述公司（单位）的股权（权益），
该等股权（权益）权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
（二）不动产
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 203 项房屋所有权和
发行人及其控股子公司存在房产租赁情形。
发行人及其控股子公司存在租赁土地使用权、租赁养殖场以及承包（流转）
土地经营权的情形。
（三）知识产权
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有相关知识产权，不存在权属纠纷或
潜在法律纠纷。
（四）重大在建工程
经核查，本所律师认为，发行人的重大在建工程已履行了现阶段必需的备案
或审批程序，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大融资合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大融资合同均真实、合法、有
效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）重大业务合同
经核查，本所律师认为，发行人正在履行的重大业务合同均真实、合法、有
效，合同的履行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
经核查，本所律师认为，截至本律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司与关联方之间的重大债权债
务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经核查，本所律师认为，发行人为关联方提供的担保已履行了相关审议程序，
经董事会审议通过、独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议且获得通过，
符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正
常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自设立至今没有合并、分立的情况。
（二）经核查，发行人自设立至今的减少注册资本、增资扩股的行为均符合
当时相关法律、法规、规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（三）经核查，发行人在报告期内没有收购、出售重大资产的情况。
（四）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》
《上市
公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其内容符
合我国现行法律、法规的规定。报告期内，发行人对《公司章程》所作的上述修
改均经发行人股东大会审议通过，《公司章程》的修改合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等法
律法规及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》
《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职
权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律法规及中国证监会的有关规
定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（四）发行人重大决策行为及股东大会、董事会授权
经核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大
会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符
合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事及高级管理人
员的任职变化履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符合相关法律、行政
法规和规章、规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违
法行为而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据相关环保主管部门出具的说明文件、公司出具的书面确认文件并
经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股子公司报告期内存在因违反环境保
护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，但该等处罚情节轻微，不构成重大行
政处罚，不构成本次发行的法律障碍。
（二）根据发行人及其控股子公司所作说明及主管机关出具的证明文件等材
料，本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标
准，发行人报告期内不存在因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
根据发行人第六届董事会第三次会议审议通过的《山东益生种畜禽股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次发行计划
募集资金总额不超过 116,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一 种猪养殖项目
双鸭山益生种猪科技有限公司祖代种猪场建设项
目
二 种鸡孵化场项目
三 补充流动资金及偿还银行贷款 27,000.00 27,000.00
合计 129,691.44 116,000.00
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律、
法规的规定，并已按照相关规定取得项目备案及环评批复，且均已取得及合法用
地手续。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前次募集
资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途而未作
纠正或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家
法律、行政法规和规章、规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的声明、承诺及相关书面确认文件、发行人及其控股子公司
的工商、税务、环保、安全、社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国等相关网站进行的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构
成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上（含 5%）
的股东不存在尚未了结的或可预见的、可能对本次发行构成实质性影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；发行人的董事长、总裁目前不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件；
本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，发行人尚需就本次发行取得深交所
的审核同意并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本，具有同等法律效力。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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