新华文轩出版传媒股份有限公司
各位股东：
我们作为新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事,在任职
期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、上
市地监管规则及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，
忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务。2022 年，我们
在多次居家办公的情况下，通过通讯方式积极出席股东大会、董
事会及董事会相关专业委员会会议，认真审议各项议案；充分发
挥各自专业及特长，向公司董事会和管理层提出有益的建议意见；
按照相关规定对聘任会计师事务所发表事前认可意见，对定期报
告的编制和披露、利润分配、聘任会计师事务所、独立董事提名、
聘任高级管理人员、募集资金管理等重大事项发表独立的审议意
见，并按规定出具书面独立意见；对积极维护包括中小股东在内
的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将
一、独立董事基本情况
（一）独立董事任职情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人
数的三分之一，独立董事人数和人员构成符合相关法律法规的要
求。
（二）工作履历、专业背景及兼职情况
公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同行业，为
出版、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，熟悉上市
公司董事和独立董事的权利和义务。
PKF Consulting Inc. Limited.（安鹏投资咨询有限公司）董事，
瀚信企业管理咨询（上海）有限公司合伙人。刘先生曾任安永会
计师事务所审计部会计人员、高级审计师，毕马威会计师事务所
核数经理，普惠财务咨询有限公司董事，Finpass Consulting
Company Limited.董事，于2017年10月起至2020年1月任天津天
保能源股份有限公司（于香港联合交易所有限公司上市，股份代
号：01671）独立非执行董事。于2022年5月24日获委任为本公司
第五届董事会独立非执行董事。刘先生毕业于香港理工大学，并
获得会计学学士学位。现为香港会计师公会会员、特许金融分析
师持证人及特许公认会计师公会资深会员。
中密控股股份有限公司（深圳证券交易所股份代码：300470）独
立董事，中联资产评估集团有限公司西南分公司总经理。曾任陕
西省内燃机配件一厂车间主任、生产科长，东方资产评估事务所
副总经理。方先生从事资产评估二十多年来，曾经参与近千个资
产评估项目和30多家公司IPO的资产评估，在资产估值和资本运
作方面有比较丰富的实战经验。目前为中评协资产评估行业技术
专家库专家、四川资产评估协会专家库专家。于2017年10月起获
委任本公司独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学
学科专业研究生进修班课程，亦为资产评估师。
四川天华会计师事务所合伙人，四川九华投资管理有限公司总经
理，成都魄洞网络有限公司总经理。曾任西南财经大学工商管理
学院讲师，四川天华会计师事务所有限公司总经理，四川中天华
资产评估有限公司总经理及合伙人，亦曾任中国注册会计师协会
第四届理事，西南财经大学会计学院硕士研究生院外导师，四川
省注册会计师协会教育培训委员会主任委员。于2016年2月至
公司第五届董事会独立非执行董事。李先生毕业于西南财经大学，
获有经济学学士及硕士学位，并持有注册会计师任职资格证。
执行董事，天健德扬会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安
永会计师事务所经理、审计部主管、纵横二千有限公司董事、东
风汽车集团股份有限公司计财部副总经理；陈先生亦曾任五龙电
动车（集团）有限公司及中国幸福投资（控股）有限公司等中国
及香港多家上市公司之独立非执行董事。陈先生曾于2006年至
司独立非执行董事、审计委员会及薪酬与考核委员会主席、提名
委员会委员。陈先生先后获得澳洲纽卡斯尔大学商科学士学位及
香港中文大学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业
会员与澳洲会计师公会会员。陈先生于2022年5月24日退任本公
司独立非执行董事。
执行董事。1987年至2011年7月曾任四川省新华书店电算科副科
长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书记、副总经
理及党委委员，四川新华出版发行集团副总经理及党委委员，本
公司执行副总经理、党委书记，于2011年7月退休。于2015年3月
起获委任本公司独立非执行董事。肖女士毕业于四川广播电视大
学，主修电子专业，曾完成中国人民大学工商管理硕士研修课程
学习，亦为高级政工师。肖女士于2022年1月24日退任本公司独
立非执行董事。
（三）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长
和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会
各项工作，为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专
业委员会任职情况如下：
独立董事 战略与投 提名 薪酬与考 审计
任期
姓名 资委员会 委员会 核委员会 委员会
方炳希 第四届 委员 委员
陈育棠 第四届 委员 主席 主席
肖莉萍 第四届 主席 委员
独立董事 提名 薪酬与考核 审计
任期
姓名 委员会 委员会 委员会
刘子斌 第五届 委员 主席
方炳希 第五届 主席 委员
李旭 第五届 委员 主席
陈育棠 第五届 委员 主席
（四）关于独立性的情况
除陈育棠先生连续任职达到6年按规定提交辞职报告，并在
新任独立董事于2022年5月24日经本公司股东大会聘任后退任外，
每位独立董事连续任职均未超过6年，均具有上市公司独立董事
任职资格，均不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也
不在公司担任管理职务，且均已按照上市监管规则就其本年度的
独立性向公司作出了书面确认。据此，我们认为，报告期内所有
独立董事均符合上市监管要求，属于独立人士。
二、独立董事履职情况
（一）参会情况
事会的情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席
董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数
刘子斌 8/8 8/8 0 0
方炳希 11 11 0 0
李 旭 11 11 0 0
陈育棠 3/3 3/3 0 0
肖莉萍 0 0 0 0
资委员会2次，提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次、审计委
员会7次，各位独立董事出席会议情况如下（实际参加数／应参
加数）：
战略与投资 薪酬与考核
董事姓名 提名委员会 审计委员会
委员会 委员会
刘子斌 不适用 不适用 1/1 4/4
方炳希 0/0 3/3 不适用 7/7
李 旭 不适用 3/3 1/1 不适用
陈育棠 不适用 0/0 1/1 3/3
肖莉萍 不适用 0/0 1/1 不适用
独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以
审慎、客观的态度行使表决权。
（二）非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的公
司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，及时了解行业发
展状况和公司发展情况；通过参加各级监管机构、行业协会及公
司组织的各类培训，积极开展自我学习，及时了解上市监管规则
最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力
和水平；通过听取管理层及相关单位对独立董事关注与重视事项
进行专题汇报等方式，及时了解公司经营状态和可能产生的经营
风险，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，谨慎、
忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注
公司治理、关联交易、定期报告的编制和披露、募集资金管理、
利润分配、提名独立董事、聘任公司高级管理人员、聘任会计师
事务所、民族社无偿划转等事项。具体情况如下：
（一）董事会及各专门委员会运作情况
独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，
董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，公司重大经
营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）关联交易情况
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，重点关
注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检
查。
（三）定期报告编制和披露情况
报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进
行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格
式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从
各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，避免定期报
告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
（四）聘任公司高级管理人员
报告期内，独立董事认真考察了公司高级管理人员的聘任程
序，审阅了候选人的个人履历等资料，认真评估了候选人的履职
资格和履职能力，认为公司聘任高级管理人员程序合规，聘任人
员具备相应的资格和能力。
（五）提名独立董事
报告期内，独立董事作为提名委员会委员，对公司独立董事
建议人选的任职资格进行了认真审核和考察，认为公司独立董事
提名程序及独立董事候选人任职资格符合《公司法》
《公司章程》
和相关法律法规的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期间，独立董事作为审计委员会委员，审议通过《关于
聘任本公司2022年度审计师及内控审计机构的议案》，续聘德勤
华永会计师事务所为公司2022年度审计师及内部控制审计机构，
聘用期至公司下一个年度股东周年大会结束时止，并按规定出具
了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合
法、有效，符合《公司法》
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七）现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，
注重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东的承
诺，公司分别于2022年3月29日及2022年5月24日，召开董事会及
股东周年大会，审议通过了《关于本公司2021年度利润分配建议
方 案 的 议 案 》， 公 司 以 截 至 2021 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
共计派发股息约人民币3.95亿元（含税）。独立董事认为公司在
报告期内进行利润分配的过程中，充分听取了各方股东意见建议，
不存在损害公司和广大投资者利益的情形。
（八）四川民族社无偿划转后续事项
报告期内，就控股股东接受四川民族社无偿划转可能涉及潜
在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益，按照两
地监管机构的要求及公司有关程序，仔细审阅控股股东提供的相
关资料、了解民族社业务情况及改制进展，督促公司控股股东尽
早解决同业竞争问题，维护上市公司和中小投资者利益。
（九）对外担保及资金占用情况
报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之
外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的
情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通
过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
（十）募集资金存放与实际使用情况
按照上市监管规定，独立董事对报告期间公司募集资金存放
与实际使用情况进行了审核，认为公司不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
（十一）风险管理和内部控制执行情况
报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监
控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监
控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理
及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事
认为，报告期间公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整
有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大
缺陷。
（十二）信息披露执行情况
公司制定并不断完善《信息披露制度》及《投资者关系管
理制度》等相关制度，从机制上规范公司信息披露行为，加强与
投资者之间的信息沟通。独立董事认为，2022年公司按照A+H股
两地上市监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行
信息披露义务与责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解
公司信息。
四、总结
作为新华文轩的独立董事，我们在2022年持续学习，勤勉履
职，充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的
管理经验和专长，积极提升董事会及专业委员会科学决策能力和
效率，促进公司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。2023年，独立董事将继续以公正、独立、谨慎、
勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地
向公司提供有效的意见建议及前瞻性思考，为进一步完善公司治
理，强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事
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