证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临 2023-003
宁波富达股份有限公司
十届二十次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第十届董事会第二十次会议于 2023 年 3 月 27 日在公司会
议室以现场方式召开,本次会议的通知于 2023 年 3 月 17 日以电子邮件方式送达全体
董、监事及有关人员。本次会议应出席董事 6 人，实际出席 6 人。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由张建军董事
长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
一、公司 2022 年度董事会工作报告
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司 2022 年经营情况及 2023 年经营目标的报告
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、公司 2022 年《年度报告》及《年报摘要》
规模扩大），利润总额 3.74 亿元，同比下降 39.32%；归属于上市公司股东的净利润 2.44
亿元，同比下降 32.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.26 亿
元，同比下降 19.68%。实现每股收益 0.1690 元，加权平均净资产收益率 8.4017%。期
末股东权益合计 34.38 亿元，注册资本 14.45 亿元。
与会全体董事认为：公司 2022 年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，真实、准确地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、公司 2022 年度财务决算报告
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司 2022 年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母公
司所有者的净利润 244,224,324.79 元，母公司实现净利润 245,138,666.20 元，减提
取法定盈余公积 24,513,866.62 元,加上年初未分配利润余额 368,147,446.45 元，减
去实施上年度分红应付普通股股利 361,310,267.75 元，年末母公司合计可供股东分配
的利润 227,461,978.28 元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司
章程》的规定，经公司十届二十次董事会审议通过，公司拟以 2022 年 12 月 31 日公司
总股本 1,445,241,071 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），
分配金额为 216,786,160.65 元，结余 10,675,817.63 元结转下期。2022 年度不进行
资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为 88.77%
公司独立董事认为：公司董事会提议的 2022 年度利润分配预案符合有关法律、法
规和公司章程的规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利益，
同意将上述议案提交公司股东大会审议。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达关于 2022 年度利润分配预案的公
告（临 2023-009）》
六、关于公司 2023 年度对外担保计划的议案
公司拟就 2023 年度对外担保作如下计划安排：
人民币 12.10 亿元，其中：公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 6.00 亿元，
单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 2.00 亿元，单笔担保金额不超过人民
币 2.00 亿元。
（一）2023 年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币 6.00 亿元，
单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币 2.00 亿元，单笔担保金额不超过人民
币 2.00 亿元。具体担保对象为：富达新型建材（蒙自）有限公司（以下简称“富达建
材公司”），新平瀛洲水泥有限公司（以下简称“新平公司”），蒙自瀛洲水泥有限责任
公司（以下简称“蒙自公司”）。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例 担保方式
（亿元）
公司 富达建材公司 100% 2.00 保证
公司 新平公司 52% 2.00 保证
公司 蒙自公司 52% 2.00 保证
合计 6.00
（二）2023 年度控股子公司无为母公司提供担保计划。
（三）2023 年度控股子公司之间提供担保：宁波科环新型建材股份有限公司（以
下简称“科环公司”）计划为其控股子公司宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“甬
舜公司”）提供担保总额不超过人民币 4.00 亿元。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例 担保方式
（亿元）
科环公司 甬舜公司 79% 4.00 保证
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例 担保方式
（亿元）
合计 4.00
（四）2023 年度控股子公司为参股子公司提供担保：科环公司计划为其参股子公
司浙江上峰科环建材有限公司（以下简称“上峰科环”）提供担保总额不超过人民币
月 18 日签署的《投资合作协议》约定：双方拟以各自新型干法水泥熟料生产线产能和
现金等共同合作成立合资公司----上峰科环在浙江省诸暨市次坞镇合作建设一条
各方股东约定水泥熟料生产线项目的建设资金来源：1）各股东方按股权比例直接提供
资金；2）在上峰建材资金充实的情况下，由上峰建材提供股东借款，其余各方以其持
有的公司股权向上峰建材提供质押反担保；3）上峰科环对外融资，由股东按出资比例
提供相应担保，如任一方或多方无法提供担保的，则其余各方以其持有的公司股权向
担保方提供质押反担保。详见上海证券交易所网站本公司临 2020-039 号《宁波富达股
份有限公司关于子公司科环公司与上峰建材共同投资新设公司合作迁建 4500T/D 水泥
熟料生产线的公告》
。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例 担保方式
（亿元）
科环公司 上峰科环 21% 2.10 保证
合计 2.10
（五）2023 年度为非全资子公司担保额度总额不超过 10.10 亿元。
计划担保金额
担保企业名称 被担保企业名称 持股比例 担保方式
（亿元）
公司 新平公司 52% 2.00 保证
公司 蒙自公司 52% 2.00 保证
科环公司 甬舜公司 79% 4.00 保证
科环公司 上峰科环 21% 2.10 保证
合计 10.10
（六）截止 2023 年 3 月 27 日，公司及控股子公司实际担保情况如下：
项目 实际担保余额
公司为控股子公司担保 3,880.53
控股子公司之间担保 11,279.00
合计 15,159.53
担保企业名称 被担保企业名称 实际担保余额 担保方式
公司 新平公司 1,698.55 保证
公司 蒙自公司 2,181.98 保证
科环公司 甬舜公司 11,279.00 保证
合计 15,159.53
（七）公司对外担保必须要求对方提供反担保，公司为全资子公司提供担保、公
司全资子公司之间提供担保、全资子公司为公司提供担保、根据投资协议约定由各股
东按出资比例提供相应担保的除外。
上述担保额度自报经 2022 年度股东大会表决通过后生效，有效期到 2023 年度股
东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由
董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表
董事会签署有关法律文件。
公司独立董事意见：上述担保是为公司子公司业务发展需要而提供的必要的担保，
同意董事会提交的上述担保计划，并同意提交下次股东大会审议批准。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
详见上证所网站 http://www.sse.com.cn《宁波富达 2023 年度对外担保计划的公告（临
七、公司 2022 年度内部控制评价报告
公司 2022 年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站
（http://www.sse.com.cn）
公司独立董事认为：上述报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、公司董事会审计委员会 2022 年度工作报告
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达董事会审计委员会 2022
年度工作报告》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、公司董事会审计委员会关于公司 2022 年度财务会计报表的决议意见
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年
度公司审计工作的总结报告
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、公司续聘会计师事务所的议案
根据董事会审计委员会提议，经公司十届二十次董事会审议：
公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计单
位和内控审计单位，年度财务审计费为 80 万元人民币，年度内控审计费为 20 万元人
民币。
公司独立董事事前认可意见及独立意见：续聘事项经事前审议并认可。审计机构
续聘程序和费用定价程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于续聘会
计师事务所的公告（临 2023-007）
》。
十二、预计公司 2023 年度日常关联交易的议案
预计 2023 年度日常关联交易的内容：本公司的子公司与通商集团及其子公司之间
的日常交易。
业地产项目；2、已单独审议的宁波富达金驼铃新型能源有限公司支付给关联方苏州金
驼铃物流有限公司的物流服务费用；3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，已经公司
审计委员会和董事会单独确认的可以豁免按照关联交易信息披露的事项：宁波科环、
甬舜建材以公开招标方式向关联方出售的水泥；甬舜建材以公开招标方式与关联方签
署的施工合同；按国家认定或政府定价，广场公司向关联方购买水、电、气等物资。
预计公司 2023 年度日常关联交易金额为 11,843.00 万元，占 2022 年末公司净资产
公司独立董事事前认可意见及独立意见：预计 2023 年日常关联交易事项经事前审
议并认可。本次预计的 2023 年日常关联交易定价公允、结算方式合理，决策程度规范，
不存在损害公司或中小股东的利益的情形，对上市公司的独立性无影响，公司的主营
业务、收入利润不存在严重依赖关联交易的情形。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事张建军、马林霞、
王海雄回避表决。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
《宁波富达关于预计 2023 年度日常关联
交易的公告（临 2023-008）》。
十三、关于公司十一届董事会董事候选人的议案
由于公司十届董事会至 2023 年 4 月 22 日任期届满，根据《公司法》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经股东推荐，并经董事会提名委员
会考察评议，本次董事审议通过的公司十一届董事会董事候选人为：张建军先生、马
林霞女士、腾飞女士、汪沁女士。（简历附后）
公司独立董事意见：上述候选人提名程序合规且具备资格，同意提名。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。
十四、关于公司十一届董事会独立董事候选人的议案
公司董事会提名崔平女士、邱妘女士、徐衍修先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人，三名独立董事候选人（被提名人）与公司之间不存在任何影响被提名人独
立性的关系。提名人声明、独立董事候选人声明详见上证所网站
（http://www.sse.com.cn）。上述候选人简历附后。
公司独立董事意见：上述候选人提名程序合规且具备资格，同意提名。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。
十五、关于公司十一届董事会独立董事报酬的议案
根据《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》
等有关规定，结合公司实际情况，十一届董事会独立董事报酬拟发放标准为：每位独
立董事年报酬 12 万元人民币（税后）。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需报请下次股东大会审议批准。
十六、关于公司经营者经济责任的考核办法
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、关于天一广场Ⅲd 区域调整改造项目的议案
天一广场是宁波富达股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的全资子公司宁
波城市广场开发经营有限公司（简称“广场公司”）的核心商业地产,建成开放至今已
超过 20 年，亟需进行优化升级和改造。广场公司根据宁波市委市政府就天一商圈提升
的相关要求和公司的实际情况，对天一广场在业态、功能、形象、秩序和管理等多个
方面的提升进行了方案制订。按照前期工作论证、研讨、测算和筹备，将天一广场相
关项目提升改造分为二个阶段进行：一期对内部铺装、喷泉、灯光三项工程进行升级
改造，二期对天一广场内部建筑联通和部分出入口通道加顶。
一期项目经公司十届一次董事会审议通过后实施，2022 年 7 月先后完成了音乐喷
泉及音响投影系统的提升改造、灯光提升、导示系统的更新、中心大舞台及水晶街休
闲舞台的更新、国际购物中心东门外立面的提升改造和天一广场公共区域铺装整修、
智慧立杆灯更新等项目，至此所有第一阶段的提升改造项目均已竣工投入使用，并已
完成竣工审计和财务决算审计，累计完成投资 5500.2994 万元；
第一阶段的提升改造项目完成后，天一广场二期提升改造以全新的“奢、适、智、
酷、活、艺”六大空间规划和定位。天一广场 IIId 区域（现天一数码）作为二期提升
改造项目中的一部分，租赁合同将于 2023 年 3 月 31 日到期。经广场公司市场调研、
遴选，拟从“科技新贵”区域规划方面着手，以打造“智”空间为主旨，寻找时尚潮
流、智能、有科技感的品牌，力求给市民带来一种全新智能空间和消费业态的体验，
以提升该区域商业价值。
IIId 区域立面外形陈旧、内部设备设施落后，整体建筑形象、功能和业态已经与
当前的商业发展形势存在一定的脱节，需要重新进行品牌类别调整和整体物业改造，
故计划对 IIId 区域先行实施改造。项目初步预算 1950 万元，计划 2023 年内完成。
本次投资升级改造将会相应增加折旧费及摊销费用，但调整改造后增加的租金收
益能覆盖全部费用，综上本次Ⅲd 区域整体调整对天一广场品牌具有实质性提升意义，
能有效增加品牌影响力和聚客能力，提高公司商业板块的核心竞争力。
本次董事会审议通过了《关于天一广场Ⅲd 区域调整改造项目的议案》，并授权广
场公司经营层在有关法律、法规规定的范围内全权推进及办理天一广场 IIId 区域调整
改造项目的具体事宜。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、关于召开 2022 年年度股东大会的议案
公司决定 2023 年 4 月 26 日（周三）召开 2022 年年度股东大会，会议形式采用网
络与现场相结合的方式。其中现场会议上午 9:00 召开。会议地点：宁波市海曙区华楼
巷 15 号天一广场党群服务中心 305 室。
会议议题：非累积投票议案
会议议题：累积投票议案
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于召开 2022 年年度股东
大会通知的公告》（临 2023-011）。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一届董事会董事候选人简历：
张建军，男，汉族，1972 年 7 月出生，浙江诸暨人。1997 年参加工作，毕业于
武汉城市建设学院，大学本科，学士学位，高级工程师。现任宁波城建投资控股有限
公司企业管理部（资产管理部）总经理。
马林霞：女，汉族，1971 年 2 月出生，浙江余姚人。1991 年 10 月加入中国共产
党，1993 年 10 月参加工作，浙江工商大学统计系统计学专业毕业，全日制本科学历，
学士学位，高级经济师。现任宁波富达股份有限公司党委书记、董事、总裁，宁波城
市广场开发经营有限公司董事长、总经理。
员、总经办副主任、主任兼人保部经理
腾飞：女，汉族，1975 年 11 月出生，浙江宁海人。2005 年 1 月加入中国共产党，
硕士学位，经济师。现任宁波城建投资控股有限公司战略投资部总经理。
汪沁：女，汉族，1987 年 5 月出生，浙江宁波人。2010 年 8 月参加工作，中南
民族大学法学专业毕业，研究生学历，中级经济师，基金业从业资格。现任宁波开发
投资集团有限公司战略投资部副经理。
波大学商学院工商管理专业学习）
广场书店有限公司总经理
十一届董事会独立董事候选人简历：
崔平：女，1957 年 2 月出生，中共党员，1982 年 1 月参加工作，中国科学院固
体物理研究所凝聚态物理博士（全日制），研究员、博士生导师，从事专业：纳米材
料制备、有机/无机纳米复合及应用和产业化、晶界内耗的研究，现任宁波诺丁汉大学
副校长、中科院宁波材料所研究员。未持有宁波富达股权，与公司持有 5%以上股权的
股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和
证券交易所的惩戒。
理
邱妘：女，汉族，1963 年 9 月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权，会计学教授，硕士研究生导师。现任宁波大学商学院教授，宁波大学会计国际
发展研究中心主任，宁波富达股份有限公司、宁波长阳科技股份有限公司、归创通桥
医疗科技股份有限公司、浙江海正生物材料股份有限公司、宁波菲仕技术股份有限公
司独立董事。未持有宁波富达股权，与公司持有 5%以上股权的股东、实际控制人之间
不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒
徐衍修：男,汉族，1966 年 6 月出生，浙江江山市人，1990 年 5 月入加入中国共
产党，1990 年 9 月参加工作，中国社会科学院研究生院法学专业毕业，硕士研究生学
历，硕士学位，律师，上市公司独立董事任职资格。现任：国浩律师（宁波）事务所
主任、管理合伙人，一级律师；宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人
大常委会监察和司法工作委员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波大学特聘硕士研
究生导师，宁波仲裁委员会仲裁员；宁波东海银行股份有限公司、宁波海运股份有限
公司、宁波杉杉股份有限公司独立董事。未持有宁波富达股权，与公司持有 5%以上股
权的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩
罚和证券交易所的惩戒。
特此公告。
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