证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2023-011
中国南方航空股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公司”“公司”“南方航空”）第九届董事会第十三次会议在广州市
白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室以现场会议
方式召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
本次会议由董事长马须伦先生主持，公司监事及部分高级管理人员
列席。本次会议的通知和资料已于 2023 年 3 月 17 日以书面方式发
出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及《中
国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：
（一）关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二）关于公司 2022 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（三）关于公司 2022 年度经审计合并财务报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（四）关于公司 2022 年度利润分配预案的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（五）关于聘任 2023 年度外部审计师的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（六）关于 2022 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况报告的
议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（七）关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估
报告的议案；
中国南方航空集团有限公司为本公司和中国南航集团财务有限
公司的控股股东，根据公司上市地上市规则，上述议案涉及关联交易，
关联董事马须伦先生、韩文胜先生、罗来君先生回避对于以上议案的
表决。
表决情况：赞成 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（八）关于公司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进
行披露的报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（九）关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十）关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十一）关于修改公司章程的建议方案的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十二）关于公司 2022 年度社会责任报告的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十三）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市方案的议案；
公司董事会逐项审议并同意公司分拆所属子公司南方航空物流
股份有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易所主板上市
（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的具体方案：
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已
开立上交所 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国
境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由南航物流股
东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监会同意注册后
予以确定。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金
项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机
构认可的其他方式确定发行价格。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，南航物
流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管
机构的意见等作进一步确认和调整。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十四）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市的预案的议案；
同意《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航
空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十五）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案；
公司董事会认为，本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规的规定。公司经过对
本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为自 2020 年初
至 2022 年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲
击；公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、
压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经
营，但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损
情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公
司情况均符合《分拆规则》的规定。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十六）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人
合法权益。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十七）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市后，公司能够保持独立性及持续
经营能力。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十八）关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作
能力的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市后，南航物流具备相应的规范运
作能力。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（十九）关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆上
市所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十）关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及
可行性分析的议案；
公司董事会认为，本次分拆上市具备商业合理性、必要性及可行
性。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十一）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至
上海证券交易所主板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的
议案；
公司董事会认为，本次分拆上市及不向本公司股东提供股份分
配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，并符合公司及其股东的
整体利益，并同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申
请。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次分拆上市有关事宜的议案；
为合法、高效地推动本次分拆上市有关事项，保障本次分拆上市
的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事
会授权人士全权办理本次分拆相关事项，包括但不限于以下事项：
中的股东权利，作出应当由公司股东大会作出的与南航物流本次分
拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会作出决议
的事项除外)。
项事宜及相关方案进行调整、变更。
权处理，包括但不限于向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管
理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请，
与国有资产监督管理机构、证券监管机构沟通本次分拆上市申请的
相关事宜，并根据国有资产监督管理机构、证券监管机构的要求对本
次分拆上市的各项事宜进行调整、变更等。
关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、
接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息
披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审
议通过之日起计算。
本次分拆上市相关议案已经公司独立董事事前认可。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十三）关于提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案；
公司董事会同意就本次分拆上市相关事项提请公司适时召开
（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、
（二十）（二十二）项议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会，
并授权公司董事会办公室具体负责筹备 2023 年第一次临时股东大会
的有关事宜。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十四）关于公司董事、监事及高级管理人员责任保险采购
方案的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十五）关于提请公司股东大会一般性授权董事会发行股票
事宜的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十六）关于提请公司股东大会一般性授权董事会发行债务
融资工具事宜的议案；
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
（二十七）关于授权董事会办公室具体负责筹备 2022 年度股东
大会的有关事宜的议案。
同意将上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（二
十五）、（二十六）项议案提交公司 2022 年度股东大会，并授权公
司董事会办公室具体负责筹备 2022 年度股东大会的有关事宜。
表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
特此公告。
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