广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
条件暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”），接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以
下简称“瑞和股份/公司”）委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。指派本所李志刚律师、骆绍棋律师（以下简称“本所
律师”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
就公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜之使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的
组成部分。
本所律师法律意见如下：
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一、 本次股权激励计划相关事项的批准与授权
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关事项的议
案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关
规定由非关联董事审议并通过了该等议案。
《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对激励对象进行了核查。
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示，公示时间为 2019 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 24 日，公示期满，公
司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 4 月 8 日，公司公告披露
《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
事会 2019 年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象由 75 名调
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整为 74 名，首次授予的限制性股票总数由 1,678 万股调整为 1,668 万股，其他内容未
变化；确定以 2019 年 5 月 13 日作为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
完成的公告》，本激励计划首次授予 1,613.00 万股限制性股票，授予日为 2019 年 5 月
监事会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于公司回购注销部分限制性股
票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》，公司全体独立
董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
监事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分限制性
股票的议案》，公司全体独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
监事会 2023 年第二次会议，审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公
司全体独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划相
关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次股权激励计划相关事项事由及内容
(一) 本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目
标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 以2016-2018年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市
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公司股东的净利润作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【容诚审字
[2022]518Z0278号】，受恒大债务违约影响，公司对相关资产专项计提了减值准备，导
致2021年净利润亏损181,611.49万元，经营活动产生的现金流量净额-12,587.80万元，
流动负债高于流动资产26,738.85万元，营运资金为负数，公司2021年出现亏损。
因此，第三个解除限售期未能达到《激励计划（草案）》中的业绩考核目标，因未
满足第三个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象第三个解除限售期对应的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
(二) 本次回购注销数量、价格及定价依据
根据《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司决议对63名激励对象第三
个解除限售期已获授未解锁的限制性股票共300万股进行回购注销，占回购前已实际授
予的限制性股票总数1613万股的18.60%，占回购前公司股本总额37,749.4万股的0.79%。
根据《激励计划（草案）》之“第八章、限制性股票的授予/解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定：若出现“（三）公司层面业绩考核要求公司未满
足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
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每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2019年5月24日召开的2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资
本公积转增股本的预案》，拟以2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总
额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），除上述现金分红外，公
司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增
股本预案已于2019年7月10日实施完毕。
公司于2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资
本公积转增股本的预案》，拟以2019年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总
额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），除上述现金分红外，公
司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增
股本预案已于2020年7月10日实施完毕。
公司于2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资
本公积转增股本的预案》，拟以2020年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总
额为股本基数，向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），除上述现金分红外，公
司本次分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配及资本公积金转增
股本预案已于2021年7月14日实施完毕。
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公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预
案》，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
因此，根据《《激励计划（草案）》的相关规定，须对回购价格进行相应调整。
根据本次资金使用期限，确定为3年期，因此银行同期存款利息为2.75%。
综上，限制性股票的回购价格P＝(P0-V1-V2-V3)×（1+2.75%×D÷365）。
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V1为2018年年度每股的派息额, V2
为2019年年度每股的派息额, V3为2020年年度每股的派息额，D从股权登记之日（含当
天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天）。
因此回购价格为3.75元/股，因此，本次回购金额合计为1125万元。
根据公司第五届董事会2023年第二次会议和第五届监事会2023年第二次会议审议通
过的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》及公司确认，公司用于本次回购注销
部分限制性股票的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事
宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性
股票事宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2019 年
股权激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件暨回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：______________
高 树 李志刚
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