证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-020
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二
十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）本次董事会会议通知于2023年3月16日以电话通知、电子邮件的方式
发出。
（三）本次董事会会议于2023年3月27日在本公司会议室以现场表决方式召
开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会
议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《独立董事 2022 年度述职报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《审计委员会 2022 年度履职情况报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司审计委员会2022年度履职情况报告》。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过了《2022 年年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于确认 2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪
酬的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确
定依据如下：公司独立董事的报酬由公司股东大会批准后执行，高级管理人员的
报酬实行“基本工资+岗位津贴+职级津贴+绩效考核”的模式，基本工资按照公司
制定的有关工资管理规定发放。绩效考核根据公司年度效益情况和个人工作业绩
考核结果确定。公司非独立董事、监事不单独领取津贴，而根据其在公司其他岗
位领取薪酬，公司独立董事的津贴为每年 5 万元（税前）。公司领薪人员 2022
年度薪酬共计 719.16 万元（税前）。2023 年度薪酬以 2022 年度薪酬作为基数，
并按照公司规定及业绩确定。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
（公告编号：2023-025）。
三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2022 年度业绩
承诺实现情况的公告》（公告编号：2023-026）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰
回避表决。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情
况说明的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情
况说明的公告》（公告编号：2023-041）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰
回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2023-027）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰
回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十三）审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的
议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公
告》（公告编号：2023-028）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十四）审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于公司与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联董事卞惠良、卞永刚、
卞江峰回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十五）审议通过了《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵
押、质押的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵
押、质押的公告》（公告编号：2023-030）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理
的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2023-031）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
（公告编号：2023-032）。
三房巷聚材股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于公司变更董事的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于公司变更董事的公告》（公告编号：2023-035）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于注销子公司的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于注销子公司的公告》（公告编号：2023-037）。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十二）审议通过了《关于清算解散参股公司暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司关于清算解散参股公司暨关联交易的公告》
（公告编号：
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；关联董事卞惠良、卞永刚、
卞江峰回避表决。
（二十三）审议通过了《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司期货套期保值业务管理制度》。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十四）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股变动管
理制度>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
三房巷聚材股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》。
此议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十五）审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公
司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
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