广东三和管桩股份有限公司
与
中国银河证券股份有限公司
关于
向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二三年三月
广东三和管桩股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 28 日下发了《关于广东三和管桩股
份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书 222221 号，以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见要
求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东
三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”、“发行人”、“申请人”或“公司”）
本次向特定对象发行股票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，
对反馈意见所列问题进行了认真核查及分析说明，并根据中国证券监督管理委员
会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
说明：
有限公司关于广东三和管桩股份有限公司向特定对象发行股票尽职调查报告》
（以下简称“《尽调报告》”）一致。
五入所致。
目 录
一、重点问题
问题 1
申请人本次发行拟募集资金不超过 100,000.00 万元，投资于浙江湖州年产
充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动
资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进
度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）
各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
（4）项目新增
产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、
行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。
（5）募投项目预计效益测算依据、
测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（6）前募项目当前进展情况，进度是否
符合预期。
（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设
情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 拟投入募集
项目名称
号 金额 资金
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
目
合计 111,557.78 100,000.00
项目
项目总投资额为 54,854.86 万元，其中建设投资为 54,854.86 万元，包含工程
费用 51,021.00 万元（建筑工程费 25,390.50 万元，设备购置费 25,630.50 万元），
工程建设其它费用 1,282.81 万元，预备费 2,551.05 万元。本次拟以募集资金投入
金额为 49,500.00 万元。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
（1）工程费用
本项目工程费用 51,021.00 万元，其中建筑工程费 25,390.50 万元，设备购置
费 25,630.50 万元。
①建筑工程费：本项目建设长模车间、短模车间、辅助车间、实心方桩车间、
成品库、砂石库、办公楼，建筑面积共 161,880.00 平方米，建筑总金额 25,390.50
万元，占总投资比例为 46.29%。建筑单价参考当地同类建筑工程市场价格确定，
具体测算过程如下：
序
建筑物名称 计容建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 建筑总金额（万元）
号
序
建筑物名称 计容建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 建筑总金额（万元）
号
合计 161,880.00 25,390.50
②设备购置费：设备购置费包括购置软件设备、硬件设备和设备安装费。经
测算软硬件购置费为 24,410.00 万元，安装费 1,220.50 万元，总计 25,630.50 万元，
占总投资比例为 46.72%。本项目在设备购置费测算过程中，参考最新市场价格
或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算。本项目需采购的设备、数量、金
额如下：
序 数量（台
设备名称 单价（万元） 总价（万元）
号 /套）
序 数量（台
设备名称 单价（万元） 总价（万元）
号 /套）
总计 24,410.00
（2）工程建设其它费用
工程建设其它费用主要包括建设过程中涉及的咨询评估费、勘察设计费、监
理费、临时设施费以及环评费用等共计 1,282.81 万元。该费用根据当地市场工程
建设其他费用的单价与面积进行综合估算。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用。本项目基本预备费按照工程费用的 5%计算，其估算值为 2,551.05 万元，
占总投资比例为 4.65%。
项目总投资额为 46,202.92 万元，其中建设投资为 46,202.92 万元，包含工程
费用 43,300.74 万元（建筑工程费 13,756.26 万元，设备购置费 29,544.48 万元），
工程建设其它费用 737.14 万元，预备费 2,165.04 万元。本次拟以募集资金投入
金额为 40,000.00 万元。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
（1）工程费用
本项目工程费用 43,300.74 万元，其中建筑工程费 13,756.26 万元，设备购置
费 29,544.48 万元。
①建筑工程费：本项目建设生产车间、搅拌楼、料石库、综合楼、门卫等附
属，建筑面积共 51,500.00 平方米，建筑总金额 13,756.26 万元，占总投资比例为
序
建筑物名称 计容建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 建筑总金额（万元）
号
合计 90,781.00 13,756.26
注：根据《工业项目建设用地控制指标》规定，建筑物层高超过 8 米的，在计算容积率
时该层建筑面积加倍计算。
②设备购置费：设备购置费为 28,137.60 万元，安装费 1,406.88 万元，总计
考最新市场价格或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算。本项目需采购的
设备、数量、金额如下：
序
设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
号
序
设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
号
总计 28,137.60
（2）工程建设其它费用
工程建设其它费用主要包括建设过程中涉及的咨询评估费、勘察设计费、监
理费、临时设施费以及环评费用等共计 737.14 万元。该费用根据当地市场工程
建设其他费用的单价与面积进行综合估算。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用。本项目基本预备费按照工程费用的 5%计算，其估算值为 2,165.04 万元，
占总投资比例为 4.69%。
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次发行拟将不超过 10,500.00 万
元的募集资金用于补充流动资金。补充流动资金数额的测算依据和测算过程如
下：
（1）流动资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如
下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2022 年 12 月末流动资金占用
（2）基本假设如下：
①2019 年-2021 年公司营业收入年复合增长率为 15.83%。假设 2023 年至
流动资金需求，并不代表发行人对 2023 年至 2025 年度及/或以后年度的经营情
况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测。
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 复合增长率
营业收入（万元） 608,928.18 715,152.08 816,952.45 -
营业收入增长率 6.92% 17.44% 14.23% 15.83%
②假设预测期内公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比
例与 2022 年末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例保持一
致。
单位：万元
各项目占 2023 年 2024 年 2025 年
项目 2022 年
营收比 （E） （E） （E）
营业收入 664,984.41 770,241.32 892,158.81 1,033,373.98
应收票据 9.98% 66,365.31 76,869.93 89,037.27 103,130.52
经营 应收账款 10.34% 68,730.26 79,609.21 92,210.14 106,805.60
性流 应收款项融资 0.79% 5,264.28 6,097.54 7,062.69 8,180.61
动资 预付款项 0.36% 2,375.22 2,751.18 3,186.65 3,691.04
产 存货 7.26% 48,295.34 55,939.75 64,794.17 75,050.10
合计 28.73% 191,030.41 221,267.62 256,290.91 296,857.87
经营 应付票据 2.09% 13,912.14 16,114.23 18,664.86 21,619.23
性流 应付账款 14.90% 99,063.77 114,744.06 132,906.30 153,943.34
动负 合同负债 1.99% 13,261.82 15,360.96 17,792.37 20,608.63
债 合计 18.98% 126,237.73 146,219.24 169,363.53 196,171.20
流动资金占用额 - 64,792.68 75,048.37 86,927.39 100,686.67
累计流动资金缺口 35,893.99
注：上述增长率不代表公司对未来利润的业绩预测，仅用于计算本次补充流动资金的假设。
综上，发行人拟用于补充流动资金的募集资金为 1.05 亿元，未超过未来三
年新增流动资金缺口 3.59 亿元，符合发行人实际营运资金的需求。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
项目
项目总投资额为 54,854.86 万元，项目资本性支出包括工程费用和工程建设
其它费用共计 52,303.81 万元，占本项目总投资比例的 95.35%；非资本性支出主
要为预备费共计 2,551.05 万元，占本项目总投资比例的 4.65%。本项目共使用募
集资金 49,500.00 万元，募集资金将全部用于建设投资，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
单位：万元
是否为资本性支 是否使用募集资金投
序号 项目 项目资金
出 入
项目总投资额为 46,202.92 万元。项目资本性支出包括工程费用和工程建设
其它费用共计 44,037.88 万元，占本项目总投资比例的 95.31%；非资本性支出主
要为预备费共 2,165.04 万元，占本项目总投资比例的 4.69%。本项目共使用募集
资金 40,000.00 万元，募集资金将全部用于建设投资，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
单位：万元
是否为资本性支 是否使用募集资金投
序号 项目 项目资金
出 入
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次发行拟将不超过 10,500.00 万
元的募集资金用于补充流动资金，补充流动资金项目不属于资本性支出。
发行人补充流动资金可以有效填补公司营运资金缺口，缓解公司资金压力，
降低公司偿债风险和流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
“主要投向主业”的理解与适用”有关要求：“（一）通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充
流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”及“（三）
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非
资本性支出的，视为补充流动资金。”
本次募投项目中建筑工程费、设备购置费、工程建设其它费用均属于资本性
支出，预备费、补充流动资金属于非资本性支出。
本次发行拟募集资金 100,000.00 万元，其中资本性支出金额合计为 89,500.00
万元，占本次募集资金总额的 89.50%，非资本性支出金额合计 10,500.00 万元，
占本次募集资金总额的 10.50%。公司不存在募集资金投向中补充流动资金和偿
还银行贷款金额超过募集资金总额 30%的情形，符合中国证监会《〈上市公司证
券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
的要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目资金使用情况，是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本次募投项目进展情况如下：
单位：万元
项目总投 拟投入募集 实际投入
项目名称 目前项目进展
资金额 资金 金额
浙江湖州年产600万米PHC
预应力高强度混凝土管桩 54,854.86 49,500.00 前期筹建阶段 54.30
智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强
度混凝土管桩生产线建设 46,202.92 40,000.00 前期筹建阶段 1,570.92
项目
对象发行股票方案。
截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投项目“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应
力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”处于前期筹建阶段，实际投入金额
截至 2022 年 12 月 31 日，本次募投项目“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝
土管桩生产线建设项目”正处于前期筹建阶段，实际投入金额 1,570.92 万元，主
要用于支付材料采购款、工程设计费等，其中董事会前投入 112.47 万元。
综上，公司本次募集资金投入不包含董事会决议日前已投入资金。
（二）项目建设的进度安排
项目
（1）项目投资预算
本项目总投资额为 54,854.86 万元，其中建设投资为 54,854.86 万元，包含工
程费用（建筑工程费、设备购置费）、工程建设其它费用和预备费，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比 T+1 T+2
（2）项目建设周期
本项目计划建设周期为 18 个月，整个建设期是“浙江湖州年产 600 万米 PHC
预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”新建的过程，具体如下：
T+1 T+2 T+3 T+4-T+11
序
项目 Q1-Q Q3-Q Q1-Q Q3-Q Q1-Q Q3-Q Q1-Q Q3-
号
（1）项目投资预算
本项目总投资额为 46,202.92 万元，其中建设投资为 46,202.92 万元，包含工
程费用（建筑工程费、设备购置费）、工程建设其它费用和预备费，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比 T+1 T+2
（2）项目建设周期
本项目计划建设周期为 24 个月，整个建设期是“江苏泰兴 PHC 预应力高强
度混凝土管桩生产线建设项目”新建的过程，具体如下：
T+1 T+2 T+3 T+4
序
项目 Q1- Q3- Q1- Q3-
号 Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4
Q2 Q4 Q2 Q4
工程规划设计、基
础设施建设及装修
补充流动资金项目金额为 10,500.00 万元，在本次向特定对象发行股票募集
资金到位之后及时用于补充公司经营所需的流动资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
本次建设类募投项目为“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管
桩智能化生产线建设项目”和“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建
设项目”。
“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项
目”将利用在浙江省湖州市南浔区新购的土地，建设长模车间、短模车间以及成
品库等车间，同时将购置一批先进的管桩生产设备，如切断墩头编笼自动线、端
板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模机等，提升管桩产品生产设备的智能化、
自动化水平，扩大公司产品的生产规模，填补公司在湖州及周边地区的市场空白，
并与江苏基地、苏州基地形成鼎足之势，通过产销协同更好服务于长三角区域各
类国家重点工程建设用桩需求，进一步发挥规模经济效应。
“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”将利用在江苏省
泰兴市虹桥工业园区新购的土地，建设生产厂房、办公楼等建筑，同时将购置一
批先进的管桩生产设备，如切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、
自动合模机等，提升管桩产品生产设备的智能化、自动化水平，扩大公司产品的
生产规模，填补公司在泰兴市及周边地区的市场空白，通过产销协同更好服务地
于长三角区域各类国家重点工程建设用桩需求，进一步发挥规模经济效应。
（二）与现有业务的关系
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
生产、销售的高新技术企业。预应力混凝土管桩的主流产品为 PHC 管桩，亦为
三和管桩的主要产品。公司主要生产外径 300mm～1,000mm，多种型号、长度的
PHC 管桩。
本次“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建
设项目”主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500 桩、600
桩、800 桩和实心方桩 400*400，“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产
线建设项目”主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500 桩、
和延续性，并进一步提高了公司大口径管桩及方桩的产品供给能力。
综上，本次募投项目的实施是公司发展战略规划的重要组成部分，主要目的
是通过在泰兴和湖州地区新建生产基地，建设先进的预应力高强度混凝土管桩生
产线，增强公司在长三角地区及周边市场的产品覆盖能力，属于公司现有主营业
务范畴。
（三）建设的必要性
根据《“十四五”建筑业发展规划》，到 2035 年，建筑业发展质量和效益大幅
提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，高素
质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”核心竞争力世界领先，
迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建设。随着国家对基
建及建筑行业的大力支持，可以预见，预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具
有较强的竞争力和广阔的市场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保
持平稳增长。
同时随着我国供给侧改革的大力推进、国家制定“中国制造 2025”的发展战
略以及国家节能环保政策的进一步实施，本行业企业未来更应该对现有产品、原
材料、生产工艺、装备、工法等各个方面不断进行升级与改造，使产品更加多样
化，材料绿色低碳化，生产工艺更加安全、高效、节能，装备自动化，施工工法
沉桩更加可靠环保，进而不断提高产能利用率和自动化水平。
通过本次募投项目的实施，有利于大幅提升公司产能并建造更加智能化、先
进化的生产线，满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场占有率，对公司
可持续发展具有重大意义。
本次募投项目通过在江浙地区新建生产基地，建设先进的预应力高强度混凝
土管桩生产线，增强公司在长三角地区及周边市场的覆盖能力，且泰兴基地及湖
州基地均有便利的水运条件可实现较大的市场覆盖度，降低运输成本，提高公司
的收入与利润水平，进一步充实公司在长三角核心区域的业务布局。
本项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年的技术研发优势和生
产管理经验，扩大公司的生产规模，提高公司的整体技术实力和水平，有效解决
由于运输半径的限制而造成的产品市场局限问题，进一步发挥规模经济效应。同
时通过更为合理化的场地布局以及更先进的生产设备引进，提升产品的品质，增
强公司的核心竞争能力，巩固公司在长三角地区自有品牌影响力，可以有效满足
市场需求，有利于加快市场拓展和产品推广，提高公司产品市场占有率。
近年来，公司的产能一直处于满负荷生产状态。2020 年-2021 年，公司产能
分别为 3,408.97 万米、3,785.85 万米，产能利用率分别为 109.65%、108.84%。
虽然公司的产能在稳步提升，但产能利用率仍超过 100%。2022 年上半年由于经
济下行、市场需求萎缩，部分重要子公司停工停产，产能利用率有所降低，但
下半年开始回升，全年产能利用率为 85.25%，产销率为 104.25%，随着宏观经
济恢复、市场需求回暖，预计未来公司仍会保持满负荷生产状态。公司产能长期
超负荷运转，给公司的长远发展造成了一定障碍。为满足公司日益扩大的市场需
求，公司亟需扩大管桩产品的生产规模，增加新的生产线，进一步扩充产能，提
升公司的市场份额和市场占有率。本次募投项目投产后，将新增“PHC 预应力高
强度混凝土管桩”年产能 1,050 万米，大幅缓解公司现有产能不足的情况，增加
公司的产品产量，为实现公司的战略发展目标奠定坚实的基础。
经过近二十多年发展，公司在行业内积累了领先的技术，并不断加大对产品
研发、工艺流程优化的投入，以提高预应力高强度混凝土管桩产品的质量和生产
工艺的自动化水平。公司生产的预应力高强混凝土管桩（PHC 管桩）已经成为
国家住房和城乡建设部“科技成果推广项目”产品。本次募投项目将采用自动化和
数字化产线，降低在用工、安全、能耗方面的突出矛盾，为公司后续发展探索和
构筑新的平台和模式。同时新生产线有利于公司进一步优化生产流程，改善产品
生产工艺，提高自动化水平及生产效率，降低生产能耗，实现降本增效，增强产
品质量稳定性，提高产品竞争力。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）公司产能利用率、产销率、在手订单情况
单位：万米
年度 主要产品名称 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
（1）报告期内，公司产能利用率及产销率情况
由上表可见，2020 年、2021 年，公司产能利用率分别为 109.65%、108.84%，
处于饱和状态，2022 年公司产能利用率下降至 85.25%，主要由于 2022 年上半
年受宏观经济下行影响，一方面下游项目开工不足，市场需求迟延，公司订单
减少；另一方面部分重要子公司停工停产时间较长，使得公司 2022 年 1-6 月产
能利用率较低，仅为 72.50%，随着宏观经济恢复、市场需求回暖，公司产能利
用率逐步恢复，全年产能利用率达到 85.25%，预计未来公司产能利用率仍会保
持较高水平。
报告期内公司存在销量大于产量的情况，主要由于公司为保持一定安全库
存，存在一定期初库存。同时，除自产模式外，发行人存在少量委托生产模式。
由发行人下达订单，委托生产商按照发行人的具体生产要求进行生产。
（2）报告期内公司产能变动情况
和、营口三和、绍兴三和、绍兴建材生产基地，分别新增产能 112.90 万米、79.20
万米、65.21 万米、14.40 万米；浙江三和、苏州三和、山西三和新设产线，分
别新增产能 47.23 万米、54.34 万米、3.60 万米。
半年达到预计可使用状态，新增产能 154.44 万米；盐城三和、绍兴三和新设产
线，分别新增产能 59.68 万米、90.00 万米；原山西三和、绍兴三和、绍兴建材
米、130.44 万米、72.00 万米。
单位：万米
所属区域
产量 销量 产销率 产能 产能利用率
华东 1,786.11 1,902.07 106.49% 2,450.18 72.90%
中南 1,710.95 1,731.85 101.22% 1,488.97 114.91%
华北 53.94 81.07 150.30% 121.94 44.23%
东北 123.71 115.77 93.58% 249.30 49.62%
其他 0.00 0.00
合计 3,674.71 3,830.76 104.25% 4,310.39 85.25%
所属区域
产量 销量 产销率 产能 产能利用率
华东 2,165.31 2,339.57 108.05% 2,098.09 103.20%
中南 1,719.01 1,710.45 99.50% 1,334.53 128.81%
华北 63.98 81.67 127.65% 103.94 61.54%
东北 172.32 196.69 114.14% 249.30 69.12%
其他 - 38.12 - - -
合计 4,120.62 4,366.48 105.97% 3,785.85 108.84%
所属区域
产量 销量 产销率 产能 产能利用率
华东 2,005.02 2,206.33 110.04% 1,916.91 104.60%
中南 1,555.15 1,593.64 102.48% 1,221.63 127.30%
华北 62.30 85.02 136.47% 100.34 62.09%
东北 115.53 209.66 181.48% 170.10 67.92%
其他 - 11.45 - - -
合计 3,738.01 4,106.10 109.85% 3,408.97 109.65%
由上表可知，2020 年-2022 年公司募投项目所在地区华东区域的产能利用率
分别为 104.60%、103.20%、72.90%，产销率分别为 110.04%、108.05%、106.49%。
产能利用率达到 72.90%。除 2022 年外，2020 年至 2021 年华东区域产销率及产
能利用率均处于饱和的状态。
元、361,508.93 万元，占公司主营业务收入的比例分别为 59.16%、58.40%、
东地区仍为公司主要收入来源。
本次募投项目建设完成后产能逐步释放，华东区域产能可达到年产约 3,500 万
米，由于 2022 年华东区域部分重要子公司停工停产时间较久，因此以 2021 年
华东区域销量为基数，按华东区域 2019 年-2021 年三年销量复合增长率 16.84%
测算，2024 年华东区域销量约 3,700 万米，销量增速可覆盖本次募投新增的产能，
新增产能规模具备合理性。
随着宏观经济恢复、市场需求回暖，国民经济有序恢复运行，同时国家对基
建行业的大力支持，预应力混凝土管桩行业未来发展前景持续向好。截至 2023
年 2 月 28 日，公司在手订单金额为 177,632.58 万元。
综上，募投项目投产产品为公司主营产品，2019 年至 2021 年度产能利用率、
产销率均保持在较高水平，2022 年上半年受宏观经济下行、市场需求萎缩影响，
收入下滑，产能利用率、产销率亦受到较大影响。可以预见，随着宏观经济恢复，
市场需求回暖，公司各生产基地管桩产能利用率、产销率将继续维持在高位饱和
状态，尤其在长三角地区市场需求量大的情况下，产能瓶颈问题突出，因此本次
募投项目新增产能规模具有合理性。
（二）宏观经济形势及下游市场需求均保持良好态势
近些年来我国 GDP 总量和全部工业增加值一直保持持续增长的态势，尤其
是 2017 年我国宏观经济开始扭转自 2010 年以来的放缓趋势，GDP 增速达到
上半年受国际环境复杂演变、市场需求萎缩等超预期因素影响，经济下行压力
明显加大，2022 年全年国内生产总值 1,210,207 亿元，比 2021 年增长 3.0%，
增长速度有所放缓。
数据来源：国家统计局
但随着宏观经济复苏及政府一系列稳增长政策措施落地见效，我国经济长
期向好基本面没有改变。因此从供求角度来看，一方面我国宏观经济形势向好，
其中基础设施建设（如铁路建设尤其是高铁、高速公路、机场、港口码头等）投
资增速较快，交通、能源、水利和新型基础设施发展取得了历史性成就，现代综
合立体交通运输体系、现代能源体系加快构建，基础设施整体水平实现跨越式提
升。这些因素将共同作用于建筑行业领域，使其未来仍将有广阔的市场发展空间，
也必然带动预制混凝土桩的整体需求旺盛。
根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2021 年规模以上混凝土与水
泥制品工业企业主营业务收入累计 20,996.85 亿元，同口径同比增速比上一年增
长 9.2%，行业经济总量再创新高；2021 年预制混凝土桩总产量 48,628 万米，同
比增加 2.3%。2022 年上半年受国际环境复杂演变、市场需求萎缩等超预期因素
影响，经济下行压力明显加大。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的 2022 年
混凝土与水泥制品行业产量和经济指标：2022 年，混凝土与水泥制品行业重点
产品累计产量同比出现不同程度下降。全年混凝土预制桩累计产量同比下降
根据“十四五”规划，到 2035 年，我国的常住人口城镇化率将提高到 65%，
现代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝
土管桩的市场需求还将不断增长，行业发展前景广阔。
目前管桩已被广泛地应用于高层民用建筑、工业厂房、大型设备基础、城市
高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶金等工程，
用途基本涵盖了我国所有的建筑工程的基础施工，成为我国最重要的建筑桩基础
材料之一。预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具有较强的竞争力和广阔的市
场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保持平稳增长，尤其是预应力
高强混凝土管桩产品。
目前生产混凝土预制桩的企业主要分布在华南地区、长江三角洲地区、环渤
海地区以及江西、河南、湖北等经济比较发达的地区，且仍以广东、江浙一带以
及上海最为密集。公司本次募投所在地江苏省和浙江省均属于管桩需求旺盛的长
三角地区，未来市场前景广阔。通过江苏泰兴和浙江湖州基地的投产建设，进一
步深耕江浙市场，可以增强公司在江浙及周边地区的市场占有率，降低运输成本，
进一步巩固公司在长三角市场的市场地位；同时，通过便利的水运条件，基地可
以覆盖全国甚至海外市场，市场前景广阔，本次募投项目具有合理性。
预制混凝土桩是工程建设的重要基础材料之一，建筑业是预制混凝土桩行业
的直接下游产业，预制混凝土桩行业也是建筑业的重要支撑产业。建筑行业的发
展和国家宏观经济的发展紧密联系，近五年来我国 GDP 总量始终保持逐年增长
的趋势，全社会固定资产投资稳步上升，并且通过发行新增专项债券，重点支持
交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链等物流基础设
施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目、保障性安居工程，以及新能
源项目和新型基础设施项目建设，进而推动了整个建筑业总产值呈现逐年上升的
趋势。根据国家统计局数据，2021 年建筑业总产值达到了 29.3 万亿元，同比增
长 11.04%。作为建筑业的上游产业，混凝土与水泥制品行业尤其是整个预制混
凝土桩行业的市场需求未来也将保持良好的发展态势。
数据来源：国家统计局，中国建筑协会
混凝土管桩行业涉及的间接下游包括管桩产品的最终使用方，相关产业主要
包括：工业项目建设、交通基础设施建设、房地产、市政工程等，具体情况如下：
（1）工业项目建设
自我国改革开放以来，工业园区作为城市众多产业的空间物质载体，推动着
我国改革开放和经济的发展。近年来，全国各地根据自身特点和条件，积极创办
各类园区。根据国家商务部统计显示，国家级经开区从 2014 年的 171 家增长至
同比增长 15.4%，2022 年 1-9 月实现规模以上工业总产值 21.5 万亿元，同比增
长 10.7%。开发区数量不断扩张的同时，各类经济指标的变化情况也反映出我国
工业园区对于国民经济的贡献率日益提高。
从 2010 年开始，我国积极推进国家级开发区升级工作，各地方政府也高度
关注国家级开发区的审批动向。随着全国高新技术开发区与经济技术开发区数量
的不断增加，区内经济总量不断扩大。预应力混凝土管桩作为基础性建筑材料，
广泛应用于工业厂房、桥隧、道路、管道等工业项目，产业用地供应增加及工业
园区的快速发展将为预应力混凝土桩管桩带来广阔前景。
（2）交通基础设施建设
据中国铁路总公司统计数据显示，2022 年，中国铁路高质量发展取得新成
效，全国铁路完成固定资产投资 7,109 亿元，投产新线 4,100 公里，其中高铁
达到 15.5 万公里，其中高铁 4.2 万公里。随着高铁时代的到来，大量无砟轨道
的建设，对路基沉降有更高要求（不能用加厚道床的方式来调整路基沉降），给
管桩应用提供了广阔空间。同时，管桩厂分布全国，生产管桩型号多样、数量充
足，从运输距离、施工质量、施工机械、建设造价以及环境要求等方面与从前比
较均有优势，这使得预应力混凝土管桩将在高铁工程的路基、站场及桥梁中具备
越来越广泛应用的条件。
与此同时，2013 年我国提出“一带一路”发展政策，随着“一带一路”沿线交通
基础建设有力有序有效推进，我国已累计与多个国家和国际组织签署了“一带一
路”合作文件。我国交通基础建设国内国外市场前景十分广阔，从而为预制混凝
土桩尤其是大直径预应力高强混凝土管桩带来巨大的市场机会。
（3）房地产
根据国家统计局数据，2019 年以来，我国房地产开发投资增速已开始放缓，
全国房地产开发投资总额从 2016 年的 102,580.61 亿元增长至 2022 年的
增速逐步走弱，房地产开发投资累计同比出现负增长。但中央和地方在供、需
两端都已采取了一系列稳定市场的措施，各相关部委稳预期政策密集出台，地
方政府调控政策逐渐优化，行业政策环境进入宽松周期。
目前，房地产业依旧是国民经济的支柱产业之一，保障其良性发展的政策、
融资环境等将存在一定边际改善空间。自金融支持 16 条措施出台之后，房地产
再融资松绑，该行业市场的政策环境、资金面环境已经发生了一定程度上的改
善，未来将会出现一轮持续分化的过程，房地产市场优胜劣汰的过程仍然会持
续上演，有利于房地产行业平稳发展。
数据来源：国家统计局
（4）市政工程
“十三五”时期，住房和城乡建设系统深入实施创新驱动发展战略，扎实推进
《住房和城乡建设科技创新“十三五”专项规划》实施，科技创新取得显著成效，
有力推动了住房和城乡建设事业健康发展。根据住房和城乡建设部 2022 年 10 月
份发布的数据，全国市政设施固定资产投资从 2013 年的 1.93 万亿元上升至 2021
年的 2.75 万亿元，其中近年来发展态势逐步趋于稳定。我国市政工程建设投资
总额基本保持稳定，将带动对基础施工材料的需求实现稳态和常态化。
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
总体而言，下游建筑行业的发展对混凝土与水泥制品的需求有着巨大的驱动
作用，尤其是预应力混凝土管桩产品的生产和销售受到下游行业的市场需求影响
较大。随着近年来国家宏观经济稳中向好的发展趋势，以及一系列国家政策的提
出，我国工业项目建设、交通基础设施建设、市政工程等下游行业将保持良好的
发展态势，房地产行业也有望保持平稳运行，为预制混凝土桩的发展创造了广阔
的市场发展空间。
综上所述，发行人下游市场发展情况良好，且募投项目所在地市场需求量较
大，本次募投项目新增产能符合未来行业市场和当地市场发展情况，具备合理性。
（三）行业竞争情况
根据综合竞争实力和品牌影响力的差异，国内预应力混凝土管桩企业已经形
成了阶梯化竞争格局。第一梯队是以具有全国布局能力，提供优质预应力混凝土
管桩产品为代表的企业，拥有较强的研发设计能力、规模化生产能力及市场销售
和资源整合能力，能参与到国内外大型工程建设中，并提供持续的售后服务，具
有较强的品牌影响力。根据中国混凝土与水泥制品协会自统计以来发布的数据，
截止 2021 年度，发行人连续九年产量排名行业第二。
第一梯队企业以公司、建华建材为主，通过长期的技术研发和实践经验积累，
已经拥有从研发设计、生产销售、施工到售后服务的完整产业链，具备了与国外
企业同台竞争的综合实力。公司具有进入市场早的先发优势和生产规模优势，能
够向客户提供一系列专业的预制混凝土桩产品和技术解决方案。公司在管桩产品
的质量、技术上具有优势，同时由于工人生产效率相对较高，在成本控制上也有
丰富的经验积累。随着行业和品牌集中度的逐步提高，第一梯队企业逐渐成为市
场主体，其市场优势不断扩大。
单位：万米
公司名称 行业排名 产量 市场占有率
建华建材（中国）有限公司 1 19,652 40.41%
广东三和管桩股份有限公司 2 4,121 8.47%
宁波中淳高科股份有限公司 3 1,780 3.66%
江西抚州中恒管桩有限公司 4 1,338 2.75%
注：数据来源于中国混凝土与水泥制品协会
由上表可知，公司与行业第一的建华建材的产量及市场占有率相比，仍有较
大差距。发行人核心产品管桩的陆路经济运输半径在 150 公里左右，对于部分市
场而言，超出发行人生产基地陆路经济运输半径的区域无法有效覆盖。虽然目前
发行人已建成并投产的生产基地共计 18 个，覆盖了全国大部分经济活跃地区，
但仍有进一步拓展市场的空间。面对市场竞争，如公司无法跟进同行业扩产进度，
无法在有效运输半径中覆盖客户需求，将不能及时响应下游客户需求并导致市场
份额下滑，不利于公司的持续发展。公司通过本次募投项目实施以求抢占行业先
机，增强公司在长三角地区及周边市场的覆盖能力，在激烈的竞争环境中进一步
扩大产能规模，提高市场占有率及行业地位。
综上所述，2020 年、2021 年发行人的产能利用率已经处于较高水平，2022
年上半年受经济下行及市场需求影响，产能利用率有所下降，随着宏观经济恢复、
市场需求回暖，公司订单金额开始逐步恢复，2022 全年产能利用率相对 2022 上
半年有明显提升。募投项目所在地市场需求量较大，行业下游市场发展情况良好，
公司具有领先的行业地位和竞争优势，本次募投项目新增产能符合未来行业市场
和当地市场发展情况，新增产能规模具备合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）本项目预计效益测算依据、测算过程
项目
该项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 18 个月。财务测算期内年均
销售收入为 122,405.60 万元，税后内部收益率为 20.67%，税后静态投资回收期
（含建设期）为 5.89 年，年均毛利率为 14.69%，整体经济效益前景良好。
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，
各年度预计效益如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 达产期年均
主营业务收入 30,601.40 91,804.20 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60
主营业务成本 26,705.48 78,158.16 103,922.82 104,055.88 104,193.60 104,336.14 104,483.67 104,636.36 104,794.40 104,957.97 104,422.61
毛利 3,895.91 13,646.04 18,482.78 18,349.72 18,212.00 18,069.46 17,921.93 17,769.24 17,611.20 17,447.63 17,982.99
毛利率 12.73% 14.86% 15.10% 14.99% 14.88% 14.76% 14.64% 14.52% 14.39% 14.25% 14.69%
税金及附加 - - 272.28 388.40 388.40 388.40 388.40 388.40 388.40 388.40 373.88
销售费用 468.17 1,404.50 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66
管理费用 266.11 798.34 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45
利润总额 3,161.64 11,443.21 15,273.38 15,024.20 14,886.48 14,743.95 14,596.42 14,443.72 14,285.69 14,122.12 14,672.00
应税总额 3,161.64 11,443.21 15,273.38 15,024.20 14,886.48 14,743.95 14,596.42 14,443.72 14,285.69 14,122.12 14,672.00
调整后利润总额 3,161.64 11,443.21 15,273.38 15,024.20 14,886.48 14,743.95 14,596.42 14,443.72 14,285.69 14,122.12 14,672.00
所得税 790.41 2,860.80 3,818.35 3,756.05 3,721.62 3,685.99 3,649.10 3,610.93 3,571.42 3,530.53 3,668.00
净利润 2,371.23 8,582.40 11,455.04 11,268.15 11,164.86 11,057.96 10,947.31 10,832.79 10,714.27 10,591.59 11,004.00
净利润率 7.75% 9.35% 9.36% 9.21% 9.12% 9.03% 8.94% 8.85% 8.75% 8.65% 8.99%
注：T+2、T+3 无营业税金及附加，主要由于 T+1 年公司土建工程与设备购置费产生的进项税较多，与 T+2、T+3 年公司销售产品所形成的销项税相抵消。
（1）营业收入
本募投项目主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500
桩、600 桩、800 桩和实心方桩 400*400，不同产品规格的管桩在不同区域其单
价也有所不同，本募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品
结构作为收入测算的依据。
本募投项目 T+1 年进行工程规划设计、基础设施建设及装修；T+2 年上半年
开始进行设备安装与调试，同时进行员工的招聘与培训工作，在下半年释放 25%
的产能，形成收入 30,601.40 万元；T+3 年释放 75%的产能，形成收入 91,804.20
万元；T+4 年开始完全达产，每年形成收入 122,405.60 万元。营业收入测算过程
如下：
序 产品名
分类 项目 T+2 T+3 T+4 至 T+11
号 称
单价（元/米） 122.83 122.83 122.83
收入（万元） 2,901.86 8,705.59 11,607.46
单价（元/米） 159.19 159.19 159.19
PHC 预
应力高
收入（万元） 3,939.87 11,819.60 15,759.46
强度混
单价（元/米） 220.65 220.65 220.65
凝土管
桩
收入（万元） 4,964.72 14,894.17 19,858.90
单价（元/米） 447.00 447.00 447.00
收入（万元） 10,057.50 30,172.50 40,230.00
单价（元/米） 209.91 209.91 209.91
实心方
桩
收入（万元） 8,737.45 26,212.34 34,949.78
收入合计 30,601.40 91,804.20 122,405.60
注：400 桩、500 桩、600 桩、800 桩中的数字为桩的外径尺寸。相同外径的桩型，因内
径不同价格也有所差异。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、水电费/燃
料费、其他制造费用）构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本
费用，具体测算依据和测算过程如下：
①直接材料
本项目直接材料费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年各桩型
直接材料占收入比，结合募投项目未来产品结构进行测算。
②直接人工
本项目直接人工以距离募投项目所在地较近的苏州三和生产人员历史薪酬
及当地薪酬水平作为测算依据，未来工资增长率以当地 CPI（居民消费指数）增
长率作为参考。
③折旧
固定资产折旧、无形资产摊销是综合考虑公司现有折旧摊销政策进行的谨慎
估计。其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
运输工具、办公设备及其他设备则按照使用寿命 5 年进行摊销。
④水电费、燃料费
外购能源动力的价格由项目所在工业园区水电等价格基础上进行预计测算。
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
（3）税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
城市建设税 应缴流转税税额 5%
教育附加税 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
（4）期间费用
销售费用、管理费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年销售费用
率、管理费用率进行测算。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
（6）现金流量表测算
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
累计所得税前净现金流
量
累计所得税后净现金流
量
该项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 24 个月。财务测算期内年均销售收入为 103,879.90 万元，税后内部收益率为 15.53%，
税后静态投资回收期（含建设期）为 6.27 年，年均毛利率为 14.27%，整体经济效益前景良好。
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 达产期年均
主营业务收入 51,939.95 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90
主营业务成本 45,695.26 88,645.95 88,729.27 88,815.50 88,904.75 88,997.13 89,092.74 89,191.69 89,294.11 89,400.11 89,053.16
毛利 6,244.69 15,233.95 15,150.63 15,064.40 14,975.14 14,882.77 14,787.16 14,688.21 14,585.79 14,479.78 14,826.73
毛利率 12.02% 14.66% 14.58% 14.50% 14.42% 14.33% 14.23% 14.14% 14.04% 13.94% 14.27%
稅金及附加 - 22.82 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53
销售费用 794.62 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24
管理费用 451.68 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35
利润总额 4,998.39 12,718.53 12,340.51 12,254.27 12,165.02 12,072.64 11,977.04 11,878.08 11,775.66 11,669.66 12,016.61
应税总额 4,998.39 12,718.53 12,340.51 12,254.27 12,165.02 12,072.64 11,977.04 11,878.08 11,775.66 11,669.66 12,016.61
调整应税总额 4,998.39 12,718.53 12,340.51 12,254.27 12,165.02 12,072.64 11,977.04 11,878.08 11,775.66 11,669.66 12,016.61
所得税 1,249.60 3,179.63 3,085.13 3,063.57 3,041.25 3,018.16 2,994.26 2,969.52 2,943.92 2,917.41 3,004.15
净利润 3,748.79 9,538.90 9,255.38 9,190.70 9,123.76 9,054.48 8,982.78 8,908.56 8,831.75 8,752.24 9,012.46
净利润率 7.22% 9.18% 8.91% 8.85% 8.78% 8.72% 8.65% 8.58% 8.50% 8.43% 8.68%
（1）营业收入
本募投项目主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500
桩、600 桩、800 桩和 PCS 支护桩 240，不同产品规格的管桩在不同区域其单价
也有所不同，本募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品结
构作为收入测算的依据。
T+1 年进行工程规划设计、基础设施建设及装修；T+2 年上半年继续进行工
程规划设计、基础设施建设及装修，下半年开始进行设备安装与调试，同时进行
员工的招聘与培训工作；T+3 年释放 50%的产能，形成收入 51,939.95 万元；T+4
年开始完全达产，项目达产后形成收入 103,879.90 万元。主要营业收入如下：
序号 产品名称 分类 项目 T+3 T+4 至 T+12
单价（元/米） 135.21 135.21
收入（万元） 3,211.22 6,422.44
单价（元/米） 188.22 188.22
力高强度 收入（万元） 13,410.96 26,821.91
混凝土管 单价（元/米） 251.62 251.62
收入（万元） 23,903.92 47,807.85
单价（元/米） 491.70 491.70
收入（万元） 10,510.09 21,020.18
单价（元/米） 380.53 380.53
PCS 支护
桩
收入（万元） 903.76 1,807.52
收入合计 51,939.95 103,879.90
注：400 桩、500 桩、600 桩、800 桩中的数字为桩的外径尺寸。相同外径的桩型，因内
径不同价格也有所差异。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、水电费/燃
料费），公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体如下：
①直接材料
本项目直接材料费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年各桩型
直接材料占收入比，结合募投项目未来产品结构进行测算。
②直接人工
本项目直接人工以距离募投项目所在地较近的苏州三和生产人员历史薪酬
及当地薪酬水平作为测算依据，未来工资增长率以当地 CPI（居民消费指数）增
长率作为参考。
③折旧
固定资产折旧、无形资产摊销是综合考虑公司现有折旧摊销政策进行的谨慎
估计。其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
运输工具、办公设备及其他设备则按照使用寿命 5 年进行摊销。
④水电费、燃料费
外购能源动力的价格由项目所在工业园区水电等价格基础上进行预计测算。
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
（3）税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
城市建设税 应缴流转税税额 5%
教育附加税 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
（4）期间费用
销售费用、管理费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年销售费用
率、管理费用率进行测算。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
（6）现金流量表测算
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
累计所得税前净现金流
量
累计所得税后净现金流
量
（二）效益测算谨慎性、合理性
项目
浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项
目测算效益与公司首发募投项目及同行业可比公司募投项目效益对比情况如下：
宁波中淳高
宁波中淳高科
科股份有限
股份有限公司
公司（余姚中
序 三和管桩（江 （中淳建材年
项目 单位 本项目 淳年产 150 万
号 门三和） 产 380 万米节
米节能环保
能环保预制桩
预制桩生产
项目）
线建设项目）
达产期年均
营业收入
内部收益率
（IRR）税后
静态回收期
期）税后
动态回收期
期）税后
江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目测算效益与公司首
发募投项目及同行业可比公司募投项目效益对比情况如下：
宁波中淳高
宁波中淳高科
科股份有限
股份有限公司
公司（余姚中
序 三和管桩（江 （中淳建材年
项目 单位 本项目 淳年产 150 万
号 门三和） 产 380 万米节
米节能环保
能环保预制桩
预制桩生产
项目）
线建设项目）
达产期年均
营业收入
内部收益率
（IRR）税后
静态回收期
期）税后
动态回收期
期）税后
综上，由于募投项目区域市场不同，以及不同时点原材料价格变化等成本因
素，不同募投项目效益指标略有差异。本次募投项目系公司在综合考虑未来战略
发展规划、市场营销模式趋势变更以及客户多元化、诉求等因素后对管桩业务领
域的进一步升级，本次募投项目利润水平与公司首发募投项目及同行业可比公司
募投项目不存在重大差异，相关效益测算具有谨慎性。
本次募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品结构作
为收入测算的依据，营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、
水电费/燃料费、其他制造费用）构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综
合测算成本费用，测算过程详见本回复“问题 1”之“五、募投项目预计效益测
算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”之“（一）本项目预计效益
测算依据、测算过程”。
由于中淳高科公开信息未披露其募投项目测算的毛利率情况，故选取公司
及中淳高科最近三年桩类产品毛利率，以及公司首发募投项目测算毛利率，与
本次募投项目测算的毛利率进行对比分析。
（1）本次募投项目毛利率与公司首发江门项目毛利率、报告期内公司及中
淳高科毛利率对比
公司本次募投项目主要为通过在泰兴和湖州地区新建生产基地，建设先进
的预应力高强度混凝土管桩生产线，本次募投项目毛利率与公司首发江门项目
毛利率、报告期内公司桩类产品毛利率及中淳高科预制桩毛利率对比情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
公司-桩类产品毛利率 11.80% 7.75% 12.37%
中淳高科-预制桩毛利率 12.19% 10.87% 15.56%
公司首发-江门项目毛利率 16.69%
本次募投-湖州项目毛利率 14.69%
本次募投-泰兴项目毛利率 14.27%
由上表可知，本次募投湖州项目、泰兴项目预计毛利率分别为 14.69%、
水泥、砂、碎石在内的主要原材料价格出现历史罕见的大幅上涨，单位成本上
涨使得桩类产品毛利率下降。因此，本次募投毛利率与 2021 年公司及中淳高科
毛利率不具有可比性。报告期内公司毛利率变动的原因及合理性详见本回复“问
题 7”之“一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分
析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况
是否存在较大差异”。
桩类产品毛利率及中淳高科预制桩毛利率相较 2021 年有所回升，分别为 11.80%、
（2）本次募投毛利率略高于 2022 年公司桩类产品毛利率及中淳高科预制
桩毛利率原因分析
本次募投湖州项目、泰兴项目预计毛利率分别为 14.69%、14.27%，略高于
公司 2022 年桩类产品毛利率 11.80%及中淳高科预制桩毛利率 12.19%，主要由
于 2022 年原材料市场处于逐步稳定的过程，公司及中淳高科的毛利率尚未达到
正常水平，而公司对于募投项目的毛利率测算，是建立在未来原材料价格相对
稳定的基础上所预估的正常合理的市场水平。除此之外，公司本次募投项目中，
提高了利润附加值相对高、市场需求短缺的大直径桩型的销售占比，具体分析
如下：
①报告期内公司各产品型号收入及毛利率情况
报告期内，公司各型号管桩收入占比及毛利率情况如下：
产品型号
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
其它桩型 16.09% 12.09% 10.30% 6.85% 6.25% 10.72%
合计 100.00% 11.80% 100.00% 7.75% 100.00% 12.37%
由上表可见，管桩直径越大，单位售价越高，毛利率越高，其中 800 桩产
品毛利率在 20%左右，显著高于其他桩型产品毛利率。报告期内，公司生产管桩
产品主要以 500 桩、600 桩为主，其中 500 桩收入占比在 45%-50%，600 桩收入
占比在 25%左右，800 桩收入占营业收入比例不足 3%。
②公司本次募投项目产品结构与中淳高科首发募投项目产品结构
公司募投项目预计产品结构如下：
产品型号 湖州项目收入占比 泰兴项目收入占比
PCS 支护桩 - 1.74%
实心方桩 28.55% -
合计 100% 100%
由上表可见，湖州项目提高了 800 桩产品的供给能力，800 桩产品收入占湖
州项目总收入 30%以上，泰兴项目提高了 600 桩及 800 桩供给能力，其中 600 桩
产品收入占总收入 46.02%，800 桩产品收入占总收入 20.24%。
随着管桩产品市场的发展，市场需求也不断发生变化，特别是针对尺寸更
大的管桩产品需求不断增长，大直径管桩承载力高、抗弯能力强的优势越发明
显，600mm 及以上大直径管桩仍是今后发展的方向，除了用于建筑地基承重外，
在光伏、基坑支护、地基处理、河道护理、石化等领域也得到越来越多的应用。
同时，近几年公司江苏浙江区域大直径管桩销售占区域当年各桩型销量比例逐
年上升，为进一步顺应行业发展趋势，提高市场占有率，提升公司产品市场竞
争力，公司针对募投项目的实施调整产品结构，提高了大直径管桩的产品供给
能力，以满足市场需求。
同行业可比公司中淳高科首发募投生产线建设及改扩建项目中，均以大直
径桩（Φ>600mm）产能为主要建设方向，其首发募投“节能环保型预制桩生产
线改扩建项目”中，大直径普通管桩占项目计划产能的 60.60%；
“年产 150 万米
节能环保预制桩生产线建设项目”中，大直径普通管桩占项目计划产能的 58%。
综上，公司本次募投项目毛利率低于公司首发江门项目毛利率及中淳高科
利率，主要由于 2022 年公司毛利率尚未回归正常水平，以及本次募投项目提高
了经济附加值较高的大直径管桩的产品供给能力，公司本次募投项目毛利率测
算具有合理性。
（1）本次募投项目内部收益率与公司首发募投项目及同行业可比公司募投
项目内部收益率对比
本次募投项目与公司首发募投项目及同行业可比公司募投项目内部收益率
对比情况如下：
项目 内部收益率
本次募投-湖州项目 20.67%
本次募投-泰兴项目 15.53%
公司首发-江门项目 15.63%
中淳高科-年产 380 万米节能环保预制桩项目 16.85%
中淳高科-年产 150 万米节能环保预制桩项目 19.97%
由上表可知，泰兴项目内部收益率为 15.53%，与公司首发江门项目内部收
益率 15.63%，以及中淳高科年产 380 万米节能环保预制桩项目内部收益率
保预制桩项目内部收益率 19.97%持平。本次募投项目内部收益率与公司首发募
投项目及同行业可比公司募投项目内部收益率不存在重大差异。
（2）湖州项目内部收益率与泰兴项目内部收益率差异原因分析
①募投项目产品结构差异
公司根据募投项目所在区域的市场需求情况，对募投项目的产品销售情况
做了预估，两个募投项目的产品结构有所区别，募投项目的预计销售产品结构
详见“问题 1”之“五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨
慎性、合理性”之“（二）效益测算谨慎性、合理性”之“3、本次募投项目毛
利率合理性分析”。
湖州项目根据当地市场需求情况和未来市场销售预计，预计 800 桩型号的
管桩在项目达产后年均销售收入占募投项目总收入的 32.87%，而泰兴项目 800
桩型号的管桩在项目达产后年均销售收入占项目总收入的 20.24%。由于 800 桩
产品毛利率在 20%左右，显著高于其他桩型产品毛利率，利润附加值较高，且产
线投入上与其他口径桩型差异不大，仅对生产技术和工艺掌握有更高的要求，
因此 800 桩产品的投入产出比相对较高。公司为满足不同区域的市场需求，提
高当地市场占有率，提升公司产品市场竞争力，提高了湖州项目 800 桩产品供
应能力，使得湖州内部收益率有所提高。
②募投项目初始投资差异
本次募投项目的初始投资如下表所示：
项目初始投资金额 单位设计产能投资金额
募投项目 项目设计产能（万米）
（万元） （元/米）
湖州项目 51,021.00 600.00 85.04
泰兴项目 43,300.74 450.00 96.22
由上表可知，泰兴项目的单位设计产能投资金额高于湖州项目。泰兴项目
所处地域目标客户对建筑基础质量要求较高，因此对管桩强度要求高，为充分
保证产品质量的稳定性，泰兴项目增加了生产过程中的自动化和智能化设备的
投入。其中，为把控生产质量、提高原材料初加工水平，泰兴项目拟配备集筛
分、粉磨、烘干、选粉、输送于一体的高效节能立磨系统及洗石机设备；由于
泰兴项目目标客户对管桩强度要求较高，泰兴项目主要采用全压工艺，不同于
湖州项目半压工艺，全压工艺主要依赖高压釜提高管桩强度，生产过程中产生
大量热水，在国家碳达峰碳中和政策驱动下，泰兴项目拟引入蒸气管阀系统、
热水循环利用系统，对降低生产能耗起到较大正面作用。除此之外，泰兴项目
积极响应国家能耗双控目标，建设初期就计划投资太阳能光伏发电设备，该部
分投入虽可降低泰兴项目后续生产中电能的使用量，但同样也增加了初始投资
成本。
③募投项目资产余值差异
由于两个募投项目的建筑规划及当地政府对项目建设容积率要求不同，湖
州项目初始投资中的建筑工程费投入金额较高，建筑工程折旧年限通常在 20 年，
截至运营期期末，建筑工程尚未计提完折旧，因此募投项目测算内部收益率时，
湖州项目运营期期末资产余值现金流入金额较高；泰兴项目基于上述原因初始
投入机器设备较多，机器设备折旧年限通常在 10 年，截至运营期期末，机器设
备均已计提完折旧，仅剩资产残值，因此募投项目测算内部收益率时，泰兴项
目运营期期末资产余值现金流入金额较少，导致泰兴项目内部收益率低于湖州
项目内部收益率。本次募投项目现金流量表测算过程详见本回复“问题 1”之“五、
募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性”之“（一）
本项目预计效益测算依据、测算过程”。
④募投项目的投产及达产预测有所不同
由于泰兴项目整体自动化水平较高，公司预计在项目建设完成后，需要花
更多的时间进行产线的磨合和试产，因此在募投项目测算时，谨慎预估了泰兴
项目的达产时间及项目运营初期的产能释放比例。
募投项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
湖州项目 工 程 规 25%产能 75%产能
划设计、
基 础 设 上半年继续进行工程规划设计、基础设施 完全达产
泰兴项目 施 建 设 建设及装修，下半年开始进行设备安装与 50%产能
及装修 调试，同时进行员工的招聘与培训工作
湖州项目在投产时间及运营初期的产能释放都比泰兴项目要高，比泰兴项
目更早获得项目产生的现金流入，因而也影响了其内部收益率。
综上，由于募投项目产品结构、初始投入金额、资产余值及项目投产预计
的差异，导致湖州项目及泰兴项目内部收益率存在差异,但本次两个募投项目的
内部收益率测算合理，与公司首发募投项目及同行业可比公司募投项目对比不
存在重大差异。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计实际使用前次募集资金 36,376.08 万元。
万元。
前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额： 35,968.03 已累计使用募集资金总额： 36,376.08
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募 2021 年度： 26,833.85
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 集资金总额： 2022 年度： 9,542.23
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定可使用
募集前承 募集后承
序 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 状态日期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金
号 金额 资金额 投资金额 金额 投资金额的差 项目完工程度）
额 额
额
江门预应力高 江门预应力高
强度混凝土管 强度混凝土管
桩生产基地建 桩生产基地建
设项目 设项目
合计 35,968.03 35,968.03 36,376.08 35,968.03 35,968.03 36,376.08 -408.05 ——
注：-408.05 万元是由承诺投资金额减去实际投资金额所得，其差额原因为实际投资金额中含有 408.37 万元利息收入和 0.32
万元手续费支出。
由上表可知，前募项目承诺投资金额已全部投入完毕。2022 年 7 月，前募
项目已达到预定可使用状态。公司已于 2022 年 9 月 30 日发布《关于首次公开发
行股票募集资金专户销户的公告》，鉴于首次公开发行股票募集资金专用账户所
存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公司对专
项账户进行销户处理。公司募集资金专户的开立及存续情况如下：
注销前余
公司名称 开户行 专户账号 用途 存续状态
额（元）
广东三和 上海浦东发展
管桩股份 银行股份有限 15010078801500002675 江门预应力 0 已注销
有限公司 公司中山分行 高强度混凝
土管桩生产
上海浦东发展 基地建设项
江门三和管
银行股份有限 15010078801300002676 目 0 已注销
桩有限公司
公司中山分行
综上，公司前次募投项目建设情况正常，进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
预应力混凝土管桩由于体积、质量大，运输成本高，存在产品运输半径，陆
路经济运输半径在 150 公里左右，因此产品销售市场主要集中于各生产基地周边
辐射区域。企业想要拓展市场，需要在目标市场新设生产基地。
前次募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”为应对粤
港澳大湾区上升为国家战略后，广东地区对高强度混凝土管桩的需求将进一步加
大，而公司生产基地建造时间较早，产能有局限性，大大地制约了公司生产规模
的扩张，使得公司在中山周边的业务发展遇到了较大的瓶颈。为此，公司通过前
次募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的实施，提升生产
设备的自动化水平，扩大公司的生产规模，填补公司在江门地区及周边市场空白，
并协同解决中山厂区需求旺季供应不足问题，进一步发挥规模经济效应。
本次募投项目“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化
生产线建设项目”主要为应对浙江省及周边地区对预应力高强度混凝土管桩需求
的增加，《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划》中明确指出在十四五期间，
轨道交通方面，建设铁路 3,000 公里、完成投资 4,000 亿元，新增都市圈城际铁
路、市域（郊）铁路、城市轨道 640 公里；公路方面，高速公路完成投资约 4,800
亿元，续建 770 公里，新开工约 1,900 公里，建成 1,140 公里；而轨道交通与高
速公路的建设对预应力高强度混凝土管桩的需求将持续增加。同时“浙江湖州年
产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”建设地为浙江
省湖州市南浔区有苏州—台州高速公路、湖杭高速公路，S213、S214、S302、
三新线、三环南路、镇西至湖浔大道等 6 条干线公路穿过南浔区，为公司产品运
输提供了便利，解决了公司产品运输难题。因此，本次募投项目“浙江湖州年产
江湖州周边地区产能不足，运输半径受限的问题，不存在重复建设。
本次募投项目“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”主
要为应对江苏省周边地区对预应力高强度混凝土管桩需求的增加，
《江苏省“十四
五”铁路发展暨中长期路网布局规划》提出到 2025 年，高速铁路里程约 3000 公
里，覆盖所有设区市和 90%左右县（市）。城市群城际和市域（郊）铁路运营和
在建里程约 1000 公里。同时，《江苏省“十四五”公路发展规划》指出，到 2025
年，全省高速公路总里程将达到 5500 公里，其中新增高速公路里程约 600 公里，
扩建高速公路 450 公里以上，高速公路省际接口达到 31 条。全省普通国省道总
里程超过 1.3 万公里，新改建普通国省道约 2200 公里，其中续建 1200 公里，新
开工 1000 公里。力争新改建农村道路 14000 公里，改造桥梁 3000 座，实施公路
安全生命防护工程 25000 公里。可见，十四五期间，江苏省对预应力高强度混凝
土管桩的需求将会呈现出稳定的增长趋势，同时泰兴是京沪高速公路、沪陕高速
公路（原宁通高速公路）、靖盐高速公路交汇处，可方便快捷到达祖国各地。江
阴长江大桥将泰兴和上海、无锡等地连在一起，泰州长江大桥将泰兴和镇江、常
州等地连在一起，项目所在地交通为本项目产品的运输提供了便利，减少了公司
产品运输成本，提高了公司产品的盈利空间。因此，本次募投项目“江苏泰兴 PHC
预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”填补了公司在江苏泰兴周边地区产能
不足，运输半径受限的问题，不存在重复建设。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师执行了如下核查程序：
测算依据和测算过程是否谨慎、合理；
包含董事会决议日前已投入资金；
性；
增长情况、市场空间、行业竞争格局以及产能扩张情况分析本次新增产能规模的
合理性；
各项投资是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
前募进度是否符合预期；
公司首发募投项目毛利率差异原因，分析本次募投项目效益测算是否具有合理
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
的比例符合相关监管要求；
合项目实际情况，募投资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
有必要性；
年上半年受经济下行及需求萎缩影响，产能利用率、产销率下滑，随着宏观经济
恢复、市场需求回暖，公司产能利用率逐步上升；公司募投所在地市场需求量大，
本次募投项目新增产能规模具有合理性；
问题 2
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：
（1）说明货币
资金金额较大的原因及合理性，报告期货币资金变动的原因，报告期内货币资
金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资
金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（2）说明最近三年一
期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额
是否匹配。
（3）说明有息负债金额较大的原因及合理性。
（4）结合理财产品持有
情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重
大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期货币资金变动的原因，
报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 122,263.01 万元、114,853.00 万元
和 102,432.69 万元，占各期末资产总额的比例分别为 29.08%、22.42%、17.97%。
报告期各期末，公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：
发行人属于资本密集型行业且营业规模较大，需要保持一定规模的资金流维
持经营。2020 年-2022 年，公司营业收入分别为 715,152.08 万元、816,952.45 万
元、664,984.41 万元。2020 年-2022 年，公司经营活动现金流量净额累计为
报告期各期末，公司与同行业上市公司货币资金占当期营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业
占营业收
金额 收入比 金额 收入比 金额
入比例
例 例
行业平均值 214,394.87 52.36% 226,286.81 32.76% 189,686.59 39.10%
行业中位数 48,453.96 30.52% 47,785.29 22.20% 40,054.62 26.52%
公司 85,385.89 18.14% 114,853.00 14.06% 122,263.01 17.10%
注 1：同行业为证监会行业-非金属矿物制品业所有 A 股上市公司；
注 2：截至本回复出具之日，大部分同行业公司尚未披露 2022 年报，因此上表中行业
数据为 2022 年 9 月末数据。
由上表可知，公司货币资金规模低于行业平均水平，高于行业中位水平，货
币资金与营业收入的比值低于行业平均水平和行业中位水平。
截至 2022 年末，公司在全国建有 18 个生产基地，除陆续建设的生产线外，
另有各基地车间、生产线、码头等升级改造和办公楼建设等，公司历年在建工程
和固定资产投入较多，需保持充足的货币资金余额以保证公司各项资本投入按计
划进行。
此外，公司业务规模仍处于扩张阶段，为及时把握机会进行业务布局，需预
留一部分资金以备资本支出。
公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项风
险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对
公司的生产经营造成不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风
险能力。同时当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，公司保持一定水平的
流动资金能够抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。
报告期各期末，公司短期借款分别为 57,163.75 万元、79,161.19 万元和
万元，公司为满足日常经营和资本投入计划，借款持续增加，导致公司货币资金
余额不断增加。
综上，公司报告期内货币资金余额较高具有合理性。
（二）货币资金变动原因
报告期各期末，公司货币资金保持较高水平，其中 2022 年末公司货币资金
余额 102,432.69 万元，较 2021 年减少 12,420.31 万元，降幅 10.81%，主要为
供劳务收到的现金较上年同期有所减少；同时在国家“稳经济”“稳就业”支持
基建的背景下，公司为扩大市场份额，进一步提升市场竞争力，维持相对稳定的
原材料储备与采购支出，同时也稳步推进各项投资，现金流出较多。
（三）货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
库存现金 2.06 - 16.86
银行存款 94,980.83 104,875.47 111,116.14
其他货币资金 7,449.80 9,977.53 11,130.01
合计 102,432.69 114,853.00 122,263.01
（1）银行存款主要用于公司日常生产经营所需和项目建设投入，如支付原
料采购款、支付在建工程款、支付人员工资、缴纳税款、支付费用等。
（2）其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和保函保证金等，主要用
于开具银行承兑汇票以支付日常供应商货款，用于申请授信额度并质押保证金。
报告期各期末，公司货币资金的存放情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放在境内的款
项
存放在境外的款
项
合计 102,432.69 100% 114,853.00 100% 122,263.01 100%
公司境内的银行存款及其他货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商
业银行等银行。公司存放在境外的款项为子公司瑞盈国际集团有限公司、PT
SANHE PILE TRADING INDONESIA（广东三和（印尼）贸易有限公司）的货
币资金，主要存放于恒生银行、印尼大华银行，资金安全性较高，占货币资金总
额的比例较小。
（四）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非
经营性资金占用等情形
报告期各期末，因抵押、质押或冻结等使用受限的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
银行承兑汇票保证金 7,440.59 9,297.33 6,867.15
保函保证金 - 102.10 4,242.85
诉讼冻结资金 402.91 372.16 -
业务保证金 9.10 - 20.00
其他使用受限制的存款 0.91 - -
合计 7,853.51 9,771.59 11,130.01
公司受限货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和保函保证金，均为公司正
常业务经营所需。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对
货币资金的内部控制，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金
占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期各期，公司利息支出及利息收入具体明细如下：
单位：万元
项目
度 度 年度
财务费用 6,364.15 3,262.04 2,507.91
其中：利息费用 6,243.85 3,986.95 2,803.44
利息收入 779.89 976.86 552.78
货币资金余额 102,432.69 114,853.00 122,263.01
利息收入/货币资金平均余额 0.72% 0.82% 0.60%
报告期各期，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为
款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%
和 1.50%。报告期各期，公司平均年化存款利率均处于中国人民银行 0.35%-1.50%
的存款基准利率区间，属于合理区间范围，公司利息收入与货币资金余额相匹配。
三、说明有息负债金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
短期借款 88,708.73 79,161.19 57,163.75
一年内到期的非流动负债 11,176.35 1,834.70 -
长期借款 60,921.54 40,335.27 10,554.00
租赁负债 14,054.72 14,425.39 -
有息负债合计 174,861.33 135,756.56 67,717.75
负债总额 390,534.82 341,646.14 287,663.10
有息负债占负债总额的比
例
报告期各期末，公司有息负债金额分别为 67,717.75 万元、135,756.56 万元
和 174,861.33 万元，主要为短期借款、长期借款，占负债总额的比例分别为
同行业可比公司有息负债占负债总额的比例情况如下：
序号 证券简称 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末
可比公司平均值 - 42.70% 39.24% 39.84%
公司 48.37% 39.74% 23.54% 21.40%
注：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
由上表可知，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司有息负债占负债总
额的比例低于同行业可比公司平均值；2022 末，公司有息负债占负债总额的比
例达到 48.37%，高于可比公司中淳高科，主要系公司日常经营和长期资本投入
需要，借入的短期借款和长期借款增加。公司有息负债金额较大，占负债总额比
例较高，主要原因包括：
（一）收入规模较大，营运资金需求较高
报告期各期，公司营业收入分别为 715,152.08 万元、816,952.45 万元和
转期、应付款项周转期等因素下，公司通过有效的资金管理，适当增加有息负债
补充流动资金，有助于公司生产经营的稳定。
（二）重要在建工程项目等长期资金需求较高
公司于江门、盐城、绍兴等生产基地均有新建工程及车间改造等项目，需大
量资金投入，报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金金额分别为 29,658.69 万元、59,082.31 万元和 42,336.78 万元。2021 年以来，
公司为完善业务布局，积极筹建生产基地、改造老旧生产线，资本投入增加较
多，导致有息负债总额较大。
综上，公司有息负债金额较大系满足其生产经营和项目建设的需要，具有合
理性。
四、结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人
货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。
（一）理财产品持有情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司购买的理财产品、定期存款等明细如下：
单位：万元
是否为收益波
序 预期年化收益 风险
产品名称 账面价值 本金 起息日 到期日 动大且风险较
号 率 评级
高的理财产品
投资标的聚集
银河金汇-银河 于医药、高端
国际沪深港 1 号 制造、电力、
集合资产管理计 石化等板块，
划 收益率随指数
波动。
银河证券质押式
赢1天
农业银行 2021
年第 72 期公司
类法人客户人民
币大额存单产品
农业银行 2021
年第 52 期公司
类法人客户人民
币大额存单产品
农业银行 2021
年第 72 期公司
类法人客户人民
币大额存单产品
浦发银行大额存
单
工行 2022 年第 3
存单（36 个月）
汇丰大额存单
汇丰银行绿色存
款
合计 9,342.45 8,804.93 - - - - -
（二）资产变现能力
（1）货币资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 102,432.69 万元，其中未受
限资金为 94,579.18 万元。
（2）尚未使用的授信额度
截至 2022 年 12 月 31 日，公司获批的银行授信额度为 511,100.00 万元人
民币、900.00 万美元,其中剩余可用授信额度为 359,049.88 万元人民币、30.00
万美元。此外，报告期内，公司征信记录良好，与境内外主要金融机构保持长期
稳定的合作关系；未来公司将针对债务情况，主动调整并拓宽融资渠道，合理规
划银行借款规模。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他主要流动资产变现能力情况如下：
（1）应收票据
公司应收票据余额 66,698.80 万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，
具备较强的变现能力。
（2）应收款项融资
公司应收款项融资余额 5,264.28 万元，均为大型商业银行的银行承兑汇票，
兑付风险较小，具备较强的变现能力。
（3）应收账款
公司应收账款余额 73,282.40 万元，其中账龄 1 年以内的应收账款占比
够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强的变现能力。
（4）存货
公司存货余额为 49,037.55 万元，库龄在一个月以内的存货占比 77.02%，
且存货周转率相对可比公司较高，存货周转情况较好，库存商品将在短期内实现
销售，原材料及在产品亦能在短期内完成完整生产流程实现产品转化，同样具备
较强的资产变现能力。
（三）资产负债率
公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
序号 证券简称 2022年末 2021年末 2020年末 2019年末
可比公司平均值 - 50.42 47.33 51.82
公司 68.52 66.68 68.43 70.92
注：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
由上表可知，2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末，发行人资产负
债率高于同行业可比公司平均值。主要系随着公司业务规模的不断扩大，公司资
金需求不断上升，有限的融资渠道导致公司资产负债率较高。
综上，公司不存在货币资金紧缺的情形，不存在重大偿债风险。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
控制的运行有效性；
因以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
取得相关记账凭证和原始凭证，分析是否存在合理的业务背景；
期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，并执
行了函证程序；
测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
理层，了解公司银行授信状况、资产负债率、日常运营资金需求等情形，核查公
司有息负债金额较大的原因及合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行等金融机构，受限
资金主要为应付票据保证金等；公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、
关联方非经营性资金占用等情形；
问题 3
请申请人：
（1）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，
关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格
等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）
说明应收关联方款项坏账准备计提情况，信用期与其他非关联方对比情况。（3）
以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明最近三年向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具
体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联
交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）关联销售具体情况
品，与公司发生关联销售的关联方主要包括和建建材、和建新建材、广东和骏、
鄂州和骏、江苏尚骏明。具体情况如下：
单位：万元
关联方 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
鄂州和骏 1,589.11 0.24% 3,257.66 0.40% 3,316.40 0.46% 2,229.72 0.37%
和建建材 - - - - 912.82 0.13% 41,193.91 6.76%
广东和骏 11,097.04 1.67% 6,513.23 0.80% 5,540.13 0.77% 684.50 0.11%
和建新建材 54,530.17 8.20% 154,747.46 18.94% 142,792.90 19.97% 87,186.38 14.32%
海南中和建 - - - - - - 348.28 0.06%
三和混凝土 0.29 0.00% 37.91 0.00% 6.37 0.00% 1.84 0.00%
江苏尚骏明 367.58 0.06% - - - - - -
合计 67,584.19 10.16% 164,556.26 20.14% 152,568.63 21.33% 131,644.63 21.62%
和建建材、和建新建材、海南中和建为公司关联经销商，和建建材、和建
新建材主要在广东区域内代理发行人的预应力混凝土管桩销售业务，海南中和
建主要在海南地区代理发行人的预应力混凝土管桩销售业务。2019 年公司向海
南中和建销售金额占公司营业收入的比例为 0.06%；2019 年、2020 年，公司向
和建建材销售金额占公司营业收入的比例分别为 6.76%、0.13%；海南中和建、
和建建材分别于 2019 年 8 月、2021 年 5 月注销。2019 年至 2022 年，公司向和
建新建材销售金额占公司营业收入的比例分别为 14.32%、19.77%、18.94%、
广东和骏、鄂州和骏系公司实际控制人近亲属控制的企业，江苏尚骏明系
公司实际控制人韦智文报告期内曾控制的企业（韦智文已于 2022 年 1 月将其对
江苏尚骏明的出资转让至无关联第三方）。上述关联方采购公司的预应力混凝土
管桩用于其主要从事的工程施工业务。2019 年至 2022 年，公司对广东和骏的销
售金额分别占公司营业收入的 0.11%、0.77%、0.80%、1.67%，对鄂州和骏的销
售金额占公司营业收入的 0.37%、0.46%、0.40%、0.24%；2022 年公司对江苏尚
骏明的销售金额占营业收入的 0.06%。
综上所述，2019 年-2022 年，除关联经销业务外，公司关联销售占公司总
收入比例较小。
（二）与和建建材、和建新建材、海南中和建关联交易的原因、合理性及
公允性
发行人及广东建华均为行业龙头企业，双方在销售管理和服务客户方面有各
自的优势，整合发行人与广东建华的资源可以使双方达到销售管理和客户服务优
势互补的目的；此外，预应力混凝土管桩的目标客户主要为工程建设单位或施工
企业，部分客户存在需求多样性较强、对货期的要求较高的情况，整合双方的产
品类型，可以为客户提供产品类型更加丰富的产品，满足客户对产品类型的多样
化需求。有鉴于此，公司与广东建华合资成立和建建材、和建新建材，和建建材
与海南中正管桩有限公司及琼海中正管桩有限公司合资成立海南中和建，上述三
家公司在特定区域内代理广东建华与发行人的预应力混凝土管桩销售业务，成为
公司的关联经销商。
由于发行人及广东建华生产基地均位于广东省，运输至海南省距离较远，因
此公司的上述合营经销模式自实施以来，对公司在海南省的销售收入提升及销售
协同效果并不明显。此外，海南中和建股东对未来发展战略、销售价格等意见不
统一，因此，海南中和建股东会决议决定，海南中和建股东合作期限届满且股东
之间无意再继续合作，海南中和建于 2019 年 8 月注销。
和建建材、和建新建材成立时，注册地址分别为中山市东区和中山市小榄镇，
成立这两个公司主要系作为销售平台，为更好地与客户及股东沟通。后为响应小
榄镇人民政府“榄商回归”的号召，同时也为降低经营管理成本，公司与广东建
华逐渐降低了向和建建材的销售，业务逐渐由和建新建材接管。由于业务规模逐
渐减少，和建建材于 2021 年 5 月注销。和建新建材与公司签署的协议于 2022 年
报告期内，公司向关联经销商销售桩类产品的价格确定模式为间接市场化定
价模式。关联经销商直接面对市场终端客户并按照市场化定价随行就市销售预应
力混凝土管桩产品，由于关联经销商承担了销售、运输、售后服务等工作，发行
人与关联经销商的结算价格按照关联经销商向终端用桩客户的销售价格扣减关
联经销商自身的销售及管理运营等费用确定。报告期内，公司向关联经销商销售
产品与向无关联第三方销售产品的价格对比如下：
单位：元/米
关联方 主要 无关联第 销售金额 无关联第 销售金额
销售均 销售均
名称 桩型 三方销售 （万元） 三方销售 （万元）
价 价
均价 均价
和建新 500 桩 186.09 178.32 33,759.68 196.48 184.77 92,616.47
建材 600 桩 246.71 236.33 10,949.70 248.86 254.84 40,904.69
关联方 主要桩
销售均 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 型
价 方销售均价 （万元） 价 方销售均价 （万元）
海南中 400 桩 - - - 111.88 106.63 132.98
和建 500 桩 - - - 170.07 171.26 155.10
和建建
材
和建新 500 桩 170.80 172.64 93,150.31 166.70 171.26 55,857.88
建材 600 桩 223.34 248.26 31,009.97 217.35 237.58 17,690.74
由上表可见，公司向和建建材、和建新建材、海南中和建销售均价与无关联
第三方销售均价无重大差异，其中 2020 年度、2021 年度及 2022 年度公司向和
建新建材销售桩型为 800 桩型预应力混凝土管桩价格低于向无关联第三方销售
均价，主要由于各桩型存在不同细分用途、规格型号，各型号因适用工况不同、
厚度不同，使得各桩型的细分型号存在价格差异，而 800 桩型系列平均售价较高，
细分型号价格差异较大，销售型号结构不同导致 800 桩型价格低于向无关联第三
方销售均价。
（三）其他关联销售的原因、合理性及公允性
广东和骏、鄂州和骏系公司实际控制人近亲属控制的企业，江苏尚骏明为实
际控制人韦智文报告期内曾控制的企业，上述企业主要从事工程施工业务；三和
混凝土为实际控制人控制的其他企业，主要从事生产、销售商品混凝土业务。上
述关联方采购公司的预应力混凝土管桩产品按照市场价格结算，一方面可以满足
关联方工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。2019 年
-2022 年，公司向上述关联方销售金额占公司收入金额的 0.48%、1.23%、1.20%、
报告期内，公司向广东和骏、鄂州和骏、三和混凝土和江苏尚骏明销售产
品与向无关联第三方销售主要产品价格对比如下：
关联方 主要桩 销售均 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 型 价（元/ 方销售均价 （万元） 价（元/ 方销售均价 （万元）
米） （元/米） 米） （元/米）
广东和
骏
鄂州和 500 桩 182.69 176.49 330.66 184.72 184.77 1,495.55
骏 600 桩 232.06 237.87 35.95 253.68 254.84 1,166.71
三和混 400 桩 - - - - - -
凝土 500 桩 - - - 205.31 184.77 36.83
江苏尚 方桩
骏明 YZH-50
续上表：
关联方 主要桩 销售均 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 型 价（元/ 方销售均价 （万元） 价（元/ 方销售均价 （万元）
米） （元/米） 米） （元/米）
广东和
骏
鄂州和 500 桩 183.41 172.64 828.79 179.59 171.26 634.24
骏 600 桩 222.24 248.26 162.55 296.89 237.58 130.78
三和混 400 桩 106.19 109.08 5.16 - - -
凝土 500 桩 - - - - - -
江苏尚 方桩
- - - - - -
骏明 YZH-50
由上表可见，2019 年-2021 年，公司向上述关联方销售均价与无关联第三
方销售均价无重大差异。2022 年公司向上述关联方销售均价与无关联第三方均
价差异原因分析如下：
由于广东和骏 2022 年上半年主要通过公司关联经销商和建新建材采购桩类产
品，由于和建新建材与公司签署的协议于 2022 年 7 月 8 日到期且未再续约，2022
年 8 月起，广东和骏原与和建新建材业务转至公司，2022 年 8-12 月，公司对广
东和骏销售金额占公司对广东和骏全年销售金额的 78%。由于公司原材料采购价
格在 2022 年呈逐步下降趋势，价格传导至销售端，使得 2022 年公司桩类产品
销售单价呈下降趋势，由于公司与广东和骏销售集中在 2022 年 8-12 月，因此
公司向广东和骏销售均价相较于无关联第三方年度销售均价较低。
由于全国各地砂石、水泥等原材料价格不同等原因，使得各区域销售价格
也有所差异，选取 2022 年 8-12 月公司向广东地区无关联第三方相同规格型号
管桩销售均价与广东和骏相应销售均价进行对比情况如下：
广东地区无关联第 广东和骏主要桩
主要桩型 广东和骏
三方销售均价（元/ 型销售金额
销售均价（元/米）
米） （万元）
PTC 管桩 φ40060A 93.81 90.27 60.07
PHC 管桩 φ40095AB 101.21 102.86 299.96
PHC 管桩 φ500100 AB 166.91 146.64 109.77
PHC 管桩 φ500125 AB 158.41 162.62 5,476.99
PHC 管桩 φ600110 AB 211.21 213.10 1,229.00
PHC 管桩 φ600130 AB 225.81 226.54 1,084.69
由上表可知，2022 年 8-12 月公司向广东地区无关联第三方销售相同规格型
号管桩均价与广东和骏相应销售均价不存在显著差异。
方均价无重大差异。2022 年公司向鄂州和骏销售 800 桩均价 474.67 万元，略高
于无关联第三方均价 437.38 万元，主要由于公司相同外径产品存在不同细分用
途、规格型号，各型号因适用工况不同、厚度不同，使得各桩型的细分型号存
在价格差异，同时由于 2022 年原材料采购价格下降传导等原因，各桩型销售价
格总体呈下降趋势，不同时点的销售单价也有所不同。
月、11 月向江苏尚骏明销售方桩 367.58 万元，占公司方桩收入总金额的 0.6%,
金额较小。公司向无关联第三方销售方桩主要为 2022 年 6 月份向苏州第一建筑
集团有限公司销售方桩，用于医院、卫生院、养老院及配套用房等政府项目。
由于公司原材料采购价格在 2022 年呈逐步下降趋势，价格传导至销售端，使得
公司 2022 年 10 月、11 月向江苏尚骏明销售方桩均价低于 2022 年 6 月向无关联
第三方方桩均价。
综上，公司与关联方的交易具有合理性，关联交易遵循公平交易原则，定价
公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、关联方应收款项坏账准备计提情况和信用政策情况
（一）坏账准备计提情况
报告期内，公司对关联方应收款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目名
关联方 坏账准 坏账 账面余 坏账准
称 账面余额 账面余额
备 准备 额 备
应收款
和建新建材 1,349.63 6.75 1,351.53 6.76
项 1,353.73 145.15
应收款
广东和骏 2,141.81 10.71 - -
项 4,004.39 47.49
应收款
鄂州和骏 364.95 1.82 - -
项 985.00 4.00
应收款
江苏尚骏明 395.36 1.98 - - - -
项
合计 6,738.48 198.62 3,856.39 19.28 1,351.53 6.76
报告期内，公司对关联方与非关联方的应收款项的坏账准备计提政策一致，
不存在差异。
（二）信用政策情况
公司根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作等情况
对客户进行等级分类管理，对于优质客户一般在项目供货期间和供货完毕后给予
不等的付款周期。
报告期各期，公司对关联方的信用政策情况如下：
序 2022 年信用 2021 年信用 2020 年信用
客户名称
号 政策 政策 政策
报告期各期，公司对非关联方主要客户的信用政策情况如下：
序 2022 年信用 2021 年信用 2020 年信用
客户名称
号 政策 政策 政策
对于关联经销公司，报告期内持续向公司采购产品，因此公司采取月结的方
式与其结算；鄂州和骏、广东和骏、江苏尚骏明为施工单位，公司采取进度付款
的方式与其结算；三和混凝土采购管桩用于建设自身搅拌站、生产线及中转库，
采购量较少，公司采取月结的方式与其结算。
报告期内，公司对关联方及非关联方主要客户的信用政策不存在重大差异。
（三）关联方应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司关联方应收账款余额期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款余额 1,728.72 3,856.39 1,351.53
期后回款金额 989.34 3,856.39 1,351.53
期后回款比例 57.23% 100% 100%
注：期后回款统计截至 2023 年 3 月 8 日。
截至 2023 年 3 月 8 日，报告期各期末关联方应收账款余额期后回款比例分
别为 100%、100%、57.23%，其中 2022 年末公司关联方应收账款期后回款比例
较低，主要由于截至期后回款统计日，关联方主要应收账款尚在信用期内。
三、本次募投项目实施后预计不会新增关联交易
（一）本次募投项目实施后预计不会新增关联销售
和建销售预应力混凝土管桩金额占关联销售总金额的比重分别为 21.14%、
中和建、和建建材分别于 2019 年 8 月、2021 年 5 月注销，和建新建材与公司签
署的协议于 2022 年 7 月 8 日到期后未再续约，报告期内公司关联经销业务模式
已逐步终止。
除关联经销业务外，2019 年-2022 年，公司关联销售金额占公司收入总金
额的 0.48%、1.23%、1.20%、1.96%，主要为向广东和骏、鄂州和骏、江苏尚骏
明销售预应力混凝土管桩，用于其工程施工业务。公司关联经销业务模式终止
后，关联销售金额大幅降低。
公司关联销售具体情况详见本回复“问题 3”之“一、说明最近三年向关联
方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三
方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害
上市公司和中小投资者合法权益”之“（一）关联销售具体情况”
凝土管桩销售业务，本次募投项目建设地位于浙江湖州和江苏泰兴，由于发行
人核心产品管桩的陆路经济运输半径在150公里左右，对于部分市场而言，超出
发行人生产基地陆路经济运输半径的区域无法有效覆盖，因此本次募投项目产
品的目标客户主要为长三角地区的工程建设单位或施工企业，不在公司关联经
销商的代理区域，且公司已于2022年7月起不再通过经销模式开展业务。
公司一方面利用充足的销售人员、渠道网络以及成熟的直销经验直接承接
特定区域内的所有客户；另一方面公司通过近二十年已经形成完整的生产、销
售、配送体系，良好的市场口碑和品牌知名度，保持多年的市场竞争力扩大直
销。本次募投项目预计采用直销模式拓展市场，不断提高公司在长三角地区及
周边市场的覆盖能力。预计募投项目实施后不会增加关联销售。
（二）本次募投项目实施后预计不会新增关联采购
司、三和混凝土、铁岭合丰建材有限公司等，上述企业主要系公司实际控制人
近亲属控制的企业，主要从事碎石、砂等主要原材料的开采、加工、销售，以
市场价格向公司提供原材料或服务。公司关联采购情况如下表所示：
单位：万元
交易
关联方 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本
内容 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
中山市三和混凝
货物 167.15 0.03% 142.17 0.02% 95.96 0.02% 227.87 0.04%
土有限公司
德庆县龙三金建
货物 - - 26.83 0.00% 56.48 0.01% 596.51 0.11%
材有限公司
繁昌县合益建材
货物 302.34 0.06%
贸易有限公司
京山鑫和矿业有
货物 2,153.44 0.37% 2,884.21 0.38% 2,430.03 0.39% 3,178.72 0.58%
限公司
京山怡和建材有
限公司
铁岭合丰建材有
货物 65.24 0.01% 143.37 0.02% 368.47 0.06% 481.44 0.09%
限公司
团风俊和矿业有
限公司
三和沙石 4.37 0.00%
货物 - - - - 192.81 0.03% 281.46 0.05%
广东和骏
劳务 125.74 0.02% 133.07 0.02% 208.45 0.03%
鄂州和骏 劳务 5.30 0.00% 9.84 0.00% 85.34 0.01%
江苏尚骏明建设
劳务 787.33 0.13% 38.00 0.01% - -
工程有限公司
天津宝丰建材有
货物 213.88 0.04% - - - -
限公司
均低于1%，占比较低。
本次本募投项目主要采购原材料为PC钢棒、线材、端头板、水泥、砂、碎
石，主要供应商为地处发行人募投项目生产基地附近的PHC管桩原材料生产企业
等。因此，预计募投项目实施后不会增加关联采购。
综上，本次募投项目实施后，公司预计不会新增关联交易。公司已制定了
关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公
司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时
履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允
性。
四、决策程序和信息披露情况
次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度关联交易及 2020
年预计日常性关联交易的议案》，对公司 2020 年预计发生的关联交易进行了确
认及审议，关联董事、关联股东回避表决。同时，发行人独立董事对上述议案发
表独立意见，认为公司 2020 年预计日常性关联交易系基于公司自身利益需要，
不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司 2020 年预计日常性
关联交易遵循公平合理的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未对公司
独立性构成影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
五次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年日常关联交
易预计的议案》，对公司及子公司 2021 年与和建新建材、广东和骏、鄂州和骏、
三和混凝土等关联方预计发生的关联交易进行了审议，关联董事、关联股东回避
表决。同时，发行人独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司及子公司 2021
年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公
平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议
该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。2021 年 3 月 9 日，公司发布《关于 2021 年日常关联交易预
计的公告》（公告编号：2021-010），就上述事项进行了披露。
次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年日常关联交易
预计的议案》，对公司及子公司 2022 年与和建新建材、广东和骏、鄂州和骏、
三和混凝土、江苏尚骏明等关联方预计发生的关联交易进行了审议，关联董事、
关联股东回避表决。同时，发行人独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司
及子公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循
客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。2022 年 1 月 21
日，公司发布《关于 2022 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-005），
就上述事项进行了披露。公司向江苏尚骏明销售商品超预计部分，按照公司章程
已由公司总经理审批。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
售合同、非关联方重大销售合同等；
证；
关联方回款情况；
件、独立董事意见、总经理审批文件，以及发行人上市后披露的相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
显差异，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
在明显差异；
问题 4
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充
说明：
（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（2）存货余额较高的原因，报告期内
存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、
同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性
（一）应收账款基本情况，是否与公司业务规模相匹配
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,390.10 万元、39,265.74 万
元、68,730.26 万元，公司应收账款账面价值的变动受销售结算方式及付款条件
的影响较大。
原因如下：公司主要客户应收账款尚在付款信用期内；2022 年年末受经济下行
影响，公司项目销售回款进度放缓；部分大客户 2022 年通过平台票据支付，由
于平台票据具有追索权，根据企业会计准则，调整至应收账款核算，导致应收
账款账面金额增长较多。
公司收到客户结算货款的平台票据为“云信”、“融信”、“e 信通”等数
字化应收账款债权凭证。根据《关于严格执行企业会计准则切实做好企业 2021
年年报工作的通知》（财会〔2021〕32 号）的规定，“云信”、“融信”等数
字化应收账款债权凭证不属于《中华人民共和国票据法》规范的票据，不应当
在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”、“融信”等的业务模式以收
取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现
金流量为目标又以出售为目的，应当在“应收款项融资”项目中列示。根据《企
业会计准则解释第 5 号》，企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持
有的金融资产背书转让及质押，应当根据《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终
止确认该金融资产。依据上述，公司对于期末持有未到期的平台票据计入应收
账款列示；对于具有追索权的背书及贴现，继续确认金融资产，在应收账款列
示，待到期兑付后终止确认。2022 年末，公司应收账款余额中平台票据金额为
报告期各期末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资三个项目账面价值
（以下简称应收项目）之和分别为 95,138.26 万元、102,205.90 万元、140,359.85
万元，公司应收项目账面价值与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目
应收项目净额 140,359.85 102,205.90 95,138.26
营业收入 664,984.41 816,952.45 715,152.08
应收项目净额/营业
收入
报告期各期，公司应收项目净额占营业收入的比例分别为 13.30%、12.51%、
升趋势，与公司业务规模相匹配。2022 年，公司应收项目账面价值占营业收入
的比例增加，主要原因为 2022 年下半年签订的主要客户订单均为按进度付款，
截至报告期末，主要应收账款尚在信用期内，同时 2022 年末受经济下行影响，
公司项目销售回款进度放缓。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
公司主要从事预应力混凝土管桩产品的销售，仅销售商品不提供施工服务，
客户主要为工程建设单位（业主单位）或施工企业（施工单位）。
公司的销售模式为以直销模式为主，以特定区域经销模式为辅。报告期内公
司直销、经销收入情况如下：
单位：万元
业务模 2022 年度 2021 年度 2020 年度
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 610,454.23 91.80% 662,204.99 81.06% 571,446.36 79.91%
经销 54,530.17 8.20% 154,747.46 18.94% 143,705.72 20.09%
合计 664,984.41 100% 816,952.45 100% 715,152.08 100%
公司对经销商的信用政策为月结，对直销模式客户一般采取的信用政策包括
月结、进度付款、先款后货、“预付款+定期或定量结算”、额度内按期结算等方
式。
根据合同约定，直销客户在签收单签字确认收货和经销商指定的签收人在签
收单签字确认收货后，货物相关的风险、报酬及控制权已转移给客户，公司可依
据签收单与客户结算销售商品的货款。
于 2022 年 7 月 8 日到期且不再续约。报告期内，公司以直销业务模式为主，主
要大客户采用按进度付款的方式进行结算，公司应收账款余额与对客户的信用
政策相关联。
报告期各期，公司对主要客户的信用政策情况如下：
信用政策在
序号 客户名称 报告期内是
政策 政策 政策
否发生变更
广东和建新建材有限
公司
浙江石油化工有限公
司
江苏虹景新材料有限
公司
山东裕龙石化有限公
司
上海建工集团股份有
限公司
广东和骏基础建筑工
程有限公司
欧冶工业品股份有限
公司
厦门路桥国际贸易有
限公司
珠海格力海岛建设有
限公司
厦门国贸集团股份有
限公司
注：月结以客户收到发票后开始起算天数。
公司根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作情况对
客户进行等级分类管理，对于一般客户，公司通常要求先款后货或者现款现货；
对于优质客户，在建项目一般根据合同约定，按照发货进度收款，供货结算完毕
后，给予客户一定的付款期。
总体来看，公司对主要客户的信用政策报告期内保持一贯执行，信用政策未
发生重大变更。
公司与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：
单位：次
序号 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 - 4.08 3.75 4.00
公司 12.32 26.94 26.46 21.17
注：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
款、应收票据、应收款项融资合并计算周转率，2019 年度、2020 年度、2021 年
度、2022 年度应收项目周转率分别为 7.09、7.63、8.28 和 5.48，变动趋势与应
收账款周转率一致，高于可比公司双建科技、泰林科建，与中淳高科基本持平。
公司应收账款周转率较高主要由于公司产品销售情况良好，公司在下游厂商中有
较强的市场谈判力，下游货款回款速度较快。公司应收账款周转率与公司的业务
发展和收款政策相适应，具备合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（1）2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司应收账款坏账计
提情况
单位：万元
类别 坏账准备金
账面金额 比例 计提比例 账面价值
额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 73,282.40 100% 4,552.14 6.21% 68,730.26
类别 坏账准备金
账面金额 比例 计提比例 账面价值
额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 42,429.93 100% 3,164.18 7.46% 39,265.74
类别 坏账准备金
账面金额 比例 计提比例 账面价值
额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 24,854.32 100% 3,464.22 13.94% 21,390.10
类别 坏账准备金
账面金额 比例 计提比例 账面价值
额
按单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账准
备的应收账款
合计 38,649.00 100% 5,987.57 15.49% 32,661.43
计提政策计提坏账。应收账款坏账准备分别为 5,987.57 万元、3,464.22 万元、
其中，公司单项计提的坏账准备分别为 5,052.55 万元、3,050.10 万元、2,574.37
万元、3,719.54 万元，具体情况如下：
①2019 年 12 月 31 日，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下
表所示：
具
计提
序 账面余 坏账准备 体
客户名称 比例 采取措施
号 额 余额 情
（%）
况
中城建设有限责任 催收中，拟通过债权转让
司 952.20 万元
湖南核工业建设有
限公司
中铁十七局集团有
限公司
丹东通海港航工程
有限公司
国四海控股有限公
司
中国一冶集团有限
公司
中山市立恒商贸有
限公司
惠州市加利建筑材
料有限公司
中铁一局集团有限
公司广州市轨道交
辆段与综合基地施
工Ⅱ标项目经理部
广州鼎胜建筑基础
工程有限公司
中山市裕能基础建
筑工程有限公司
连云港市恒文地基
基础工程有限公司
广东裕景置业有限
公司
长沙白马桥建筑有
限公司
合计 5,067.97 5,052.55 - - -
②2020 年 12 月 31 日，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下
表所示：
单位：万元
账面余 坏账准备 计提比
序号 客户名称 采取措施 具体情况
额 余额 例（%）
催收中，拟通
过债权转让
中城建设有限责任
暨债权债务
重组方式收
司
回 952.20 万
元
中铁十七局集团有
限公司
中铁上海工程局集
团有限公司
丹东通海港航工程
有限公司
安徽融和桩基工程
有限公司
中铁一局集团有限
公司广州市轨道交
辆段与综合基地施
工Ⅱ标项目经理部
金红叶纸业（南通） 部分收回，剩
有限公司 余部分核销
合计 3,287.86 3,050.10 - - -
③2021 年 12 月 31 日，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下
表所示：
单位：万元
坏账准 计提比
序号 客户名称 账面余额 采取措施 具体情况
备余额 例（%）
催收中，拟通过债
中城建设有限责
权 转 让 暨债 权 债
务 重 组 方式 收 回
分公司
中铁十七局集团
有限公司
南京恒康置业有
限公司
中铁一局集团有
限公司广州市轨
道交通十四号线
邓村车辆段与综
合基地施工Ⅱ标
项目经理部
合计 2,574.37 2,574.37 - - -
④2022 年 12 月 31 日，公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下
表所示：
单位：万元
坏账准备 计提比
序号 客户名称 账面余额 采取措施 具体情况
余额 例（%）
中城建设有限责 催收中，拟通过债
任公司上海崇明 权转让暨债权债
分公司 务重组方式收回
安徽岩土工程有
限责任公司
中铁十七局集团
有限公司
江苏科杰基础工
程有限公司
广东和建新建材
有限公司
江苏润固建设工
程有限公司
湖南地壹基础建
设工程有限公司
南京恒康置业有
限公司
湖南工南宏正建
筑有限公司
中铁十八局集团
司
重庆泰之睿建筑
工程有限公司
中铁一局集团有
限公司广州市轨
道交通十四号线
邓村车辆段与综
合基地施工Ⅱ标
项目经理部
中国二十冶集团
有限公司
湖南乐如峰建筑
工程有限公司
江苏红战建设工
程有限公司
合计 4,655.49 3,719.54 - - -
注 1：公司拟通过债权转让暨债权债务重组方式收回 952.20 万元，具体情况如下：
公司全资子公司苏州三和从 2017 年开始作为供货方为“长兴岛项目”销售管桩，该项
目的购货方为中城建设有限责任公司（包括中城建设有限责任公司上海崇明分公司，以下统
称“中城建设”）。2019 年底，由于中城建设被列入失信被执行人名单，应收款可回收性
降低，出于谨慎性原则，公司对中城建设的应收款项 1,935.18 万元已全额计提了坏账准备。
惠城区水口街道办事处青塘湖地段珠光御景湾 C4-C6 栋 2 单元 4 层 02 号住宅商品房 1 套（房
屋产权登记建筑面积：155.88 平方米）作价 2,000,000 元（大写：贰佰万元），用于等额清
偿中城建设欠苏州三和部分管桩款，并承诺上述房屋过户给公司后，由其与中城建设自行结
算，由此发生的任何债权债务纠纷均与公司无关。并确认与公司签订的二手房（存量房）买
卖合同只是达到以房抵债的过户目的，公司任何时候都无需向其支付该合同中的购房款。目
前该房产已过户登记至苏州三和名下。截至 2022 年 12 月 31 日，苏州三和对中城建设的应
收款项账面余额为 1,735.17 万元。
公司为了盘活资产，加快应收账款回收，落实各方往来款项的债务偿付问题，苏州三和
就上述债权中的部分债权与中城建设及其他第三方拟签订如下债权转让协议：
（1）苏州三和拟与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪园发展有
限公司签订债权转让《协议书》，根据《协议书》中城建设把对福州泰禾房地产开发有限公
司的债权 537.29 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付福建华夏世纪园发展有限公司
的等额购房款；
（2）苏州三和拟与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中
城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海兴闳房地产开发
有限公司的债权 153.73 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业
的等额购房款；
（3）苏州三和拟与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中
城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海禾柃房地产开发
有限公司的债权 61.19 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的
等额购房款。
上述拟签订的债权转让合同总金额为 752.20 万元。
注 2：2014 年至 2016 年，公司向中铁十七局集团有限公司销售管桩产品，累计形成含
税销售收入 981.01 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，广东三和对中铁十七局集团有限公司应
收账款余额 453.82 万元。由于对方欠款时间超过五年，现公司已对该笔应收账款全额计提
了坏账准备。
注 3：2015 年至 2017 年，公司向中铁一局集团有限公司广州市轨道交通十四号线邓村
车辆段与综合基地施工Ⅱ标项目经理部销售管桩产品，累计形成含税销售收入 442.27 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对中铁一局集团有限公司广州市轨道交通十四号线邓村车辆
段与综合基地施工Ⅱ标项目经理部应收账款余额 50.18 万元。由于对方欠款时间超过五年，
现公司已对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
注 4：2019 年至 2020 年，公司控股子公司江苏三和向南京恒康置业有限公司（以下简
称“南京恒康”）销售管桩，累计形成含税销售收入 1,231.40 万元。2022 年初南京恒康因未
按时履行法律义务被法院立案，其所持有的其他企业股权已被冻结，目前该企业处于一直被
诉讼中，已被法院公告。考虑回款情况差且南京恒康已出现资不抵债的情况，公司预计未来
可收回性较小，出于谨慎性考虑，于 2021 年度对该笔应收账款全额计提坏账准备。
注 5：2022 年 1 月至 8 月，公司向安徽岩土工程有限责任公司销售管桩产品，累计形
成含税销售收入 925.79 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，由于对方逾期未付 865.09 万元，
江苏供应链于 2023 年 2 月提起诉讼并对该笔应收账款按 50%单项计提坏账准备。
注 6：和建新建材对其 4 家客户起诉，公司将和建新建材相应的应收账款同步按 50%单
项计提坏账准备。截至 2022 年 12 月 31 日，尚在诉讼中，暂时未回款。
注 7：2019 年至 2021 年，公司向江苏润固建设工程有限公司销售 PC 产品，累计形成
含税销售收入 953.4576 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，江苏三和新构件对江苏润固建设
工程有限公司应收账款余额 232.21 万元。由于对方欠款时间超过一年半，现公司已对该笔
应收账款半额计提了坏账准备。2020 年至 2021 年，公司向重庆泰之睿建筑工程有限公司（与
江苏润固建设工程有限公司为同一实际控制人）销售 PC 产品，累计形成含税销售收入
应收账款余额 71.95 万元。由于对方欠款时间超过 1 年，现公司已对该笔应收账款按 50%
计提了坏账准备。目前正在对这两笔款项催收中。
注 8：2021 年至 2022 年，公司向湖南地壹基础建设工程有限公司销售管桩产品，累计
形成含税销售收入 1,062.96 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，长沙三和对湖南地壹基础建
设工程有限公司应收账款余额 231.02 万元。公司已向对方起诉，但欠款一直未回，且暂无
财产可执行，现公司已对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
注 9：2021 年，公司向湖南工南宏正建筑有限公司销售管桩产品累计形成含税销售收
入 204.57 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，长沙三和对湖南工南宏正建筑有限公司应收账
款余额 123.40 万元。公司已向对方起诉，但欠款一直未回，且暂无财产可执行，现公司已
对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
注 10：2018 年至 2020 年，公司向中铁十八局北京工程有限公司销售 PC 产品，累计形
成含税销售收入 1,097.61 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，江苏三和新构件对中铁十八局
北京工程有限公司应收账款余额 97.55 万元。由于对方欠款时间超过 2 年，现公司已对该
笔应收账款按 50%计提了坏账准备。目前正在申请法院执行中。
注 11：2021 年 4 月－7 月，公司向中国二十冶销售管桩产品，累计形成含税销售收入
收账款全额计提了坏账准备。
注 12：2021 年至 2022 年，公司向湖南乐如峰建筑工程有限公司销售管桩产品，累计
形成含税销售收入 63.86 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，长沙三和对湖南乐如峰建筑工程
有限公司应收账款余额 22.16 万元。公司已向对方起诉，但欠款一直未回，现公司已对该
笔应收账款全额计提了坏账准备。
注 13：2021 年 3 月，公司向江苏红战建设工程有限公司销售预制道路板产品，累计形
成含税销售收入 14.40 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，江苏三和新构件对江苏红战建设工
程有限公司应收账款余额 10.00 万元。由于对方欠款时间超过 1 年，现公司已对该笔应收
账款计提了 50%的坏账准备。
（2）按产品应用领域划分应收账款余额及坏账准备计提比例情况
PHC 管桩具有高强度、高密实度、低渗透、耐冲击、施工便捷等特点，凭借
行业领先的质量标准以及生产工艺，广泛应用于交通运输、工业项目、市政工
程及民用建筑等诸多领域。
①按产品应用所属行业领域收入占比情况
类别 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
工业项目 58.85% 52.66% 42.83% 26.05%
民用建筑 25.25% 29.63% 44.76% 61.28%
市政工程 13.29% 14.56% 8.82% 10.53%
交通运输 2.60% 3.15% 3.60% 2.14%
合计 100% 100% 100% 100%
过 80%，在市政工程领域应用收入占比为 10%左右，在交通运输领域应用收入占
比在 3%左右。
②按产品应用所属行业领域的应收账款余额、坏账准备计提情况
单位：万元
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
工业项目 50,069.60 68.33% 564.83 1.13% 49,504.77
民用建筑 16,905.38 23.07% 3,242.91 19.18% 13,662.47
市政工程 3,081.35 4.20% 276.65 8.98% 2,804.70
交通运输 3,226.07 4.40% 467.75 14.50% 2,758.32
合计 73,282.40 100% 4,552.14 6.21% 68,730.26
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
工业项目 19,296.45 45.48% 126.01 0.65% 19,170.44
民用建筑 19,416.10 45.76% 2,475.19 12.75% 16,940.91
市政工程 2,573.20 6.06% 100.57 3.91% 2,472.63
交通运输 1,144.18 2.70% 462.41 40.41% 681.77
合计 42,429.93 100% 3,164.18 7.46% 39,265.74
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
工业项目 12,816.49 51.57% 424.69 3.31% 12,391.80
民用建筑 10,089.99 40.60% 2,258.34 22.38% 7,831.65
市政工程 616.8 2.48% 117.97 19.13% 498.83
交通运输 1,331.04 5.36% 663.22 49.83% 667.82
合计 24,854.32 100% 3,464.22 13.94% 21,390.10
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
工业项目 18,763.80 48.55% 742.26 3.96% 18,021.54
民用建筑 13,283.88 34.37% 4,593.87 34.58% 8,690.01
市政工程 1,813.75 4.69% 136.8 7.54% 1,676.95
交通运输 4,787.57 12.39% 514.64 10.75% 4,272.93
合计 38,649.00 100% 5,987.57 15.49% 32,661.43
应用领域的应收账款余额占比均超过 80%，市政工程领域和交通运输领域应收账
款余额在 15%左右，各应用领域应收余额与收入大致匹配。报告期内，受到房地
产政策收紧的影响，为控制回款风险，公司逐步减少民用建筑项目的开发，2022
年公司民用建筑收入仅占 25.25%，同时，公司进一步加强对民用建筑类客户的
赊销额度及信用期的审批，截至 2022 年末，公司民用建筑领域的应收账款余额
仅占 23.07%；随着公司工业项目的拓展，2022 年公司工业项目收入占比达
应收账款坏账计提比例分别为 3.96%、3.31%、0.65%、1.13%，公司的工业项目
客户多为规模较大的国有企业及大型民营工程建设单位或施工企业，如江苏东
方盛虹股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司，回款情况较好，坏账准备
计提比例相对较低。
应收账款坏账计提比例分别为 34.58%、22.38%、12.75%、19.18%，民用建筑客
户受到房地产政策的影响，个别客户出现回款困难，公司通过采用律师函、提
起诉讼等方式加强回收款项，同时谨慎地对此类客户计提更多的坏账准备，因
此民用建筑客户的坏账准备计提比例相对较高；
应收账款坏账计提比例分别为 7.54%、19.13%、3.91%、8.98%，公司交通运输应
用领域的应收账款坏账计提比例分别为 10.75%、49.83%、40.41%、14.50%，交
通运输客户应收账款坏账计提比例较高，主要由于交通运输领域客户余额较少，
因以前年度已对个别客户应收账款余额计提全额坏账准备，因此报告期内交通
运输领域坏账准备的计提比例相对较高。
③按产品应用所属行业领域单项计提的应收账款坏账准备情况
款坏账准备金额超过 80%，按产品应用所属行业领域单项计提的应收账款坏账准
备情况如下：
单位：万元
类别 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
余额 余额 余额 余额
工业项目 32.64 32.64 - - 351.17 351.17 623.28 623.28
民用建筑 3,681.20 2,775.78 2,070.36 2,070.36 2,016.23 1,975.70 3,846.67 3,846.67
市政工程 487.81 457.28 50.18 50.18 70.18 70.18 89.35 89.35
交通运输 453.82 453.82 453.82 453.82 850.27 653.05 508.67 493.25
合计 4,655.49 3,719.54 2,574.37 2,574.37 3,287.86 3,050.10 5,067.97 5,052.55
报告期内，由于部分应收账款的预期信用风险明显不同于按账龄组合计提
坏账准备的应收账款，故对该部分客户单独测试其预期信用损失并单独计提坏
账准备，而受到房地产政策的影响，部分民用建筑客户回款不及预期，因此公
司对民用建筑客户的应收账款按单项计提坏账准备的金额较高。
情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年
应收账款余额 73,282.40 42,429.93 24,854.32 38,649.00
期后回款金额 30,414.43 37,112.84 21,882.12 34,893.05
期后回款比例 41.50% 87.47% 88.04% 90.28%
注：期后回款统计截至 2023 年 3 月 8 日
截至 2023 年 3 月 8 日，2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末，公
司期后回款比例分别为 90.28%、88.04%、87.47%、41.50%，其中 2022 年末公司
期后回款比例较低，主要原因为 2022 年下半年签订的主要客户订单均为按进度
付款，截至期后回款统计日，主要客户应收账款尚在信用期内。
报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：
单位：万元
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 73,282.40 100% 42,429.93 100% 24,854.32 100% 38,649.00 100%
从公司应收账款账龄来看，2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末，
公司 1 年以内的应收账款余额占比逐年增加，2022 年末，公司 1 年以内的应收
账款余额在 90%以上。
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
序号 证券简称 2022 年末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
可比公司平均值 - 8.72 6.57 4.57
公司 6.21 7.46 13.94 15.49
注：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司均值，主要是公司执
行较为严谨的坏账准备计提政策，公司应收账款账龄大部分在 1 年以内，而 2019
年-2021 年期间宏观经济下行的影响，导致个别客户出现违约情形，公司对此进
行了单项计提坏账准备的处理。2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年末，
公司单项计提坏账准备的金额分别为 5,052.55 万元、3,050.10 万元、2,574.37
万元和 3,719.54 万元，占坏账准备总体金额的 84.38%，88.05%，81.36%，81.71%，
因而坏账准备计提比例相对同行业偏高。
额增加。2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款余额分
别为 38,649.00 万元、24,854.32 万元、42,429.93 万元和 73,282.40 万元,坏
账准备计提金额为 5,987.57 万元、3,464.22 万元、3,164.18 万元和 4,552.14
万元，2021 年公司坏账准备计提金额与 2020 年持平，2022 年公司坏账准备计
提金额大幅上升，但应收账款余额增加的幅度更大，导致应收账款计提比例反
而减少。总体而言，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，回款情况良好，
坏账准备主要是宏观经济下行情况下部分客户违约，公司所计提的单项坏账准
备。公司严格执行坏账准备计提政策，坏账计提充分。
收项目周转率分别为 7.09、7.63、8.28 和 5.48，高于可比公司双建科技、泰林
科建，与中淳高科基本持平。具体情况详见本回复“问题 4”之“一、应收账款
金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周
转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性”之“（二）
结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规
模较高的合理性”之“3、公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况”。
综上，公司应收账款与收入规模相匹配，公司对主要客户的信用政策无重大
变化，应收账款周转率高于同行业可比公司的平均水平，公司应收账款规模较高
具有合理性；公司期后回款情况较好，坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
单位：万元
存货项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 30,446.60 62.09% 15,812.65 32.45% 14,050.85 39.35%
库存商品 16,301.49 33.24% 30,482.68 62.55% 19,941.63 55.85%
低值易耗品 2,289.46 4.67% 2,434.52 5.00% 1,714.68 4.80%
原值合计 49,037.55 100% 48,729.86 100% 35,707.15 100%
减：跌价准备 742.22 - 646.04 - 230.84 -
存货净值 48,295.34 - 48,083.82 - 35,476.32 -
报告期内，公司的存货主要为原材料和库存商品，结构稳定。公司主要采取
“以销定产”的生产模式，并根据运营需要保持一定的安全库存。报告期各期末存
货账面价值分别为 35,476.32 万元、48,083.82 万元和 48,295.34 万元。
增加 36.47%，主要系公司收入增长、产能扩大，以及原材料价格上涨，库存商
品单价变高所致。
报告期各期，公司存货账面余额与营业成本占比情况如下：
单位：万元
项目
存货余额 49,037.55 48,729.86 35,707.15
营业成本 587,660.19 753,733.96 625,823.25
存货余额/营业成本 8.34% 6.47% 5.71%
多地建设生产基地，扩大业务规模，为保证一定的安全库存量，公司相应提高
库存，以便及时根据市场行情及客户需求供应产品。
公司存货与业务规模相匹配，存货余额具有合理性。
（二）公司存货跌价准备计提政策
公司根据《企业会计准则第 1 号-存货》及应用指南的要求，在资产负债表
日，存货按可变现净值与账面余额的差额来确定存货跌价准备计提金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
单位：万元
存货项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原值合计 49,037.55 100% 48,729.86 100% 35,707.15 100%
减：跌价准备 742.22 1.51% 646.04 1.33% 230.84 0.65%
存货净值 48,295.34 98.49% 48,083.82 98.67% 35,476.32 99.35%
公司计提存货跌价准备的具体项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
原材料 - - -
库存商品 742.22 646.04 230.84
低值易耗品 - - -
合计 742.22 646.04 230.84
发行人原材料和低值易耗品极不容易随时间变质，发行人各类存货价值受库
龄影响很小，发行人计提的存货跌价准备主要为库存商品，计提的主要原因如下：
（1）发行人位于辽宁的管桩生产基地、湖北的新构件生产基地，受当地市
场需求影响，产量较低，产能利用率不足，产品分摊的固定成本较高导致生产成
本偏高，产品成本低于市场的可变现净值，导致部分产品出现跌价；
（2）发行人位于绍兴的生产基地于 2021 年 6 月进入试产阶段，仍处于市场
开拓期，导致产能发挥一定程度受限，部分产品出现跌价；
（3）滞销的旧标桩、次品桩。
公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况如下：
单位：次
序号 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 - 16.39 15.44 12.12
公司 12.19 18.04 16.35 14.50
注：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
双建科技，略低于泰林科技和中淳高科。差异原因主要为：1、双建科技除了 PHC
管桩销售外，还有管桩施工业务，存货周转周期较长，且其整体销售规模较小，
单个客户销售金额相对小，需求不稳定，导致生产备货及库存消化不够及时，
存货周转效率不高。2、除双建科技外，公司与同行业可比公司泰林科建、中淳
高科存货周转率都相对较高，相比较而言，公司的周转率略低于这两家公司，
主要是由于公司在全国范围内经营，已建成并投产的生产基地共计 18 个，覆盖
了全国大部分经济活跃地区，可比公司主要为区域性销售，公司经营规模远大
于可比公司，各生产基地为保持一定量的库存及时响应客户需求，故库存规模
较大。总体而言，公司存货周转率较高，周转天数不到 1 个月，符合公司的生
产及销售的实际情况，也符合行业的基本情况，具有合理性。
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内
存货原值 49,037.55 100% 48,729.86 100% 35,707.15 100%
报告期各期末，公司一个月以内的存货占比分别为 84.59%、83.53%和
周期均在 12 小时左右完成，库龄构成符合其业务特点。
公司总体库存商品库存量一般维持在半个月的发货量左右，原材料及低值易
耗品均为钢棒、砂、石等通用原材料，且公司一般仅储备 3-25 天生产所需用量。
报告期各期末，发行人库龄超过一年的存货主要系低值易耗品中用于设备维修用
的配件及滞销的旧标桩、次品桩等。
报告期各期末，公司主要存货为库存商品和原材料。
（1）报告期内，公司主要原材料价格变动情况
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
PC 钢棒（元/吨） 4,529.61 -14.04% 5,269.72 29.87% 4,057.84 -2.46%
线材（元/吨） 3,993.14 -14.76% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87%
端头板（元/片） 82.46 -12.18% 93.90 21.28% 77.42 -5.34%
水泥（元/吨） 376.37 -17.68% 457.19 8.46% 421.55 -3.24%
砂（元/吨） 109.72 -19.09% 135.60 8.83% 124.60 -8.48%
碎石（元/吨） 97.19 -13.81% 112.76 2.25% 110.27 0.88%
（2）报告期内，公司主要产品价格变动情况
单位：万元
销售单 销售单
项目 销售单 销售单价 销售数 销售单 销售数 销售单 销售数
价变动 价变动
价 变动率 量占比 价 量占比 价 量占比
率 率
其他桩
型
桩类产
品整体
公司主要原材料单价随着市场价格波动而波动，报告期内总体上呈上升趋
势，公司主要原材料市场价格波动情况请参见本回复“问题 6”之“一、2021 年以
来主要原材料上涨情况”的相关内容。受原材料价格波动及市场需求情况，公司
主要产品的单价也呈现一定的波动趋势。公司已按照存货跌价准备计提政策，充
分识别相关存货发生减值的情况，计提了存货跌价准备。
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
证券简称
金额 占比 金额 金额 金额 占比 金额 占比
双建科技 - - - - - - - -
泰林科建 - - - - - - - -
中淳高科 11.63 0.05% 7.48 0.05% 38.21 0.37% 23.55 0.17%
公司 742.22 1.51% 646.04 1.33% 230.84 0.65% 474.35 1.14%
注 1：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
别为 474.35 万元、230.84 万元、646.04 万元和 742.22 万元，占存货原值的比例
分别为 1.14%、0.65%、1.33%和 1.51%。
经公开信息查询，报告期内，双建科技、泰林科建均未计提存货跌价准备，
中淳高科计提存货跌价准备的比例小于公司。公司计提存货跌价准备的原因主要
为：公司部分生产基地受当地市场需求影响或处于市场开拓期，产能利用率不
足，导致产品分摊的固定成本较高，产品成本低于市场的可变现净值，故部分
产品出现跌价。
综上，发行人制定了存货跌价准备计提的会计政策，按照存货成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提充分合理，符合企业
会计准则及公司会计政策的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
策及实际执行情况，了解公司应收账款余额较高的原因并分析其合理性；
细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
的配比情况；
布表，查阅报告期内及期后主要原材料、产品价格波动情况，分析存货跌价准备
计提的合理性；
备计提政策、应收账款周转率以及存货跌价准备占存货期末余额的比例是否存在
重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
司坏账准备计提情况具有合理性，坏账准备计提充分；
货跌价准备计提充分。
问题 5
报告期内申请人应付票据以及其他流动负债中背书未能终止确认的承兑汇
票余额较高。请申请人说明上述余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手
方性质、背书转让对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在无真实交易
背景的开具票据、背书转让票据情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应付票据以及其他流动负债中背书未能终止确认的承兑汇票余额较大
的原因及合理性
（一）应付票据以及其他流动负债中未能终止确认的承兑汇票基本情况
报告期各期末，公司应付票据与其他流动负债中未能终止确认的汇票情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
一、应付票据
银行承兑汇票 12,712.29 23,619.74 17,670.84
商业承兑汇票 - - -
国内信用证 1,199.86 - 500.00
小计 13,912.14 23,619.74 18,170.84
二、其他流动负债--未终止确认的票据
背书未能终止确认的承兑汇票 57,333.50 55,654.68 69,121.98
其中：银行承兑汇票 57,333.50 55,554.68 67,534.20
商业承兑汇票 - 100.00 1,587.78
贴现未能终止确认的承兑汇票 - 2,462.92
小计 57,333.50 55,654.68 71,584.90
合计 71,245.64 79,274.42 89,755.74
报告期各期末，公司应付票据及其他流动负债中未能终止确认的承兑汇票余
额合计分别为 89,755.74 万元、79,274.42 万元和 71,245.64 万元，占负债的总额
的比例分别为 31.20%、23.20%、18.24%。管桩行业为资金密集型行业，需要大
量资金支持业务发展，随着公司订单规模、存货规模的增长，公司生产经营的现
金流需求较大，公司统筹管理采购环节业务，将收到客户结算回款的票据背书支
付供应商货款。公司通过增加应收/应付票据结算量使销售收款/采购付款与现金
流量情况保持一定的灵活性，有利于提高资产的周转能力。
（二）报告期内票据相关会计处理情况
公司应付票据与收到客户背书转让的应收票据主要是在商品采购活动中，根
据与供应商签订采购合同的约定，对达到付款条件的，按约定向供应商支付的承
兑汇票。公司少量将应收票据银行承兑汇票交付银行贴现。
公司对于不满足终止确认条件的应收票据贴现取得的现金，在资产负债表中
确认为一项负债，在 2020 年将其列报为“其他流动负债”项目。于 2021 年起，
公司根据监管机构的最新监管审核精神，将其列报为“短期借款”项目。报告期
内，公司贴现未能终止确认的承兑汇票金额分别为 2,462.92 万元、1,174.00 万元、
根据《中华人民共和国票据法》的规定，公司相关背书转让、贴现的票据均
附有可追索权。根据《企业会计准则解释第 5 号》，企业对采用附追索权方式出
售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让及质押，应当根据《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，应当终止确认该金融资产。
公司应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，公司根据公开信息披露的
票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业
务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》等，公司基于谨
慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级划分为两类：第一类为信用等级较高的
第二类为信用等级一般的其他商业银行、财务公司及其他承兑人（以下简称“信
用等级一般银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国
建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业
银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民
生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或
为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，公开信息未发现曾出现票据违约到
期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
依据上述条件的判断，公司将信用等级较高银行的银行承兑汇票在背书及贴
现时终止确认，将信用等级较高银行以外主体承兑的银行承兑汇票以及商业承兑
汇票在背书及贴现时，因其保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，应当
继续确认金融资产，待到期兑付后终止确认，导致报告各期末背书未能终止确认
的承兑汇票余额较高。
（三）应付票据以及背书未能终止确认的承兑汇票余额较大的合理性
报告期内，公司营业成本、应付票据与背书未能终止确认的承兑汇票变动情
况如下表所示：
单位：万元
项目
年度 年度 年度
营业成本 587,660.19 753,733.96 625,823.25
应付票据与背书未能终止确认的
承兑汇票余额合计
应付票据与背书未能终止确认的
承兑汇票余额/营业成本
综上，公司统筹管理应收票据与应付票据，向供应商背书转让承兑汇票结算
采购款且未到期终止确认余额与当期营业成本规模占比保持平稳。公司应付票据
以及其他流动负债中背书未能终止确认的承兑汇票余额较高具有合理性。
二、结合应付票据对手方性质、背书转让对手方性质、交易金额等具体情
况说明是否存在无真实交易背景的开具票据、背书转让票据情形
报告期内，公司应付票据余额主要对手方占比分别为 69.45%、51.07%和
和 39.21%，该等对手方当期开票金额、背书金额和交易金额情况如下：
单位：万元
背书未
背书未能
能终止 应付票
采购交易额 当期背书 当期开票 终止确认 应付票据
期间 收款人 确认的 据余额 对手方性质
（含税） 金额 金额 的票据余 余额
票据余 占比
额
额占比
常熟市龙
腾滚动体
制造有限
公司
广东毅马
集团有限 33,411.41 17,957.90 3,814.66 5,384.24 9.39% 1,753.23 12.60% 原材料供应商
公司
苏州地北
建材有限 5,664.10 2,790.43 - 2,031.36 3.54% - 0.00% 原材料供应商
公司
连云港新
长江贸易 6,933.57 2,888.70 238.38 1,571.63 2.74% 188.38 1.35% 原材料供应商
有限公司
广东习创
实业发展 11,443.17 5,749.53 3,483.78 1,431.16 2.50% 1,538.75 11.06% 原材料供应商
有限公司
年 三江预应
力钢棒有
限公司
宣城市腾
隆金属材
料有限公
司
南陵县海
之天建材 3,676.23 2,876.96 355.90 1,325.58 2.31% 85.90 0.62% 原材料供应商
经营部
山东钢峰
新材料科
技有限公
司
福建创华
建材有限 4,494.78 3,761.38 459.39 1,177.79 2.05% 232.49 1.67% 原材料供应商
公司
背书未
背书未能
能终止 应付票
采购交易额 当期背书 当期开票 终止确认 应付票据
期间 收款人 确认的 据余额 对手方性质
（含税） 金额 金额 的票据余 余额
票据余 占比
额
额占比
华润水泥
投资有限 14,587.22 8,692.05 5,476.32 680.00 1.19% 746.59 5.37% 原材料供应商
公司
合计 134,606.53 68,011.13 18,761.07 22,483.00 39.21% 7,164.53 51.50%
常熟市龙
腾滚动体
制造有限
公司
广东毅马
集团有限 41,869.34 22,344.31 4,026.86 5,256.04 9.44% 1,582.03 6.70% 原材料供应商
公司
九江裕和
建筑材料 7,700.94 5,263.12 2,440.00 1,858.03 3.34% 1,690.00 7.16% 原材料供应商
有限公司
芜湖彭岗
建材销售 5,559.20 4,181.70 260.00 1,679.00 3.02% 150.00 0.64% 原材料供应商
有限公司
嘉善天南
金属贸易 8,837.72 3,508.58 - 1,660.00 2.98% - 0.00% 原材料供应商
有限公司
昆山永胜
年 泥贸易有
限公司
湖北可夫
建材有限 7,446.18 6,461.65 1,545.00 1,598.57 2.87% 545.00 2.31% 原材料供应商
公司
江苏扬桩
金源管业 21,262.21 4,992.34 - 1,561.01 2.80% - 0.00% 原材料供应商
有限公司
南陵县海
之天建材 5,777.45 3,372.87 255.00 1,537.50 2.76% 115.00 0.49% 原材料供应商
经营部
福建创华
建材有限 5,756.08 3,735.28 1,229.55 1,508.79 2.71% 29.55 0.13% 原材料供应商
公司
华润水泥
投资有限 18,627.85 4,057.49 8,765.44 - 0.00% 6,570.75 27.82% 原材料供应商
公司
合计 184,841.20 81,199.58 25,064.91 23,032.87 41.39% 12,062.33 51.07%
常熟市龙
腾滚动体
制造有限
公司
湖北可夫
年 公司
周口永星
管桩附件
制造有限
公司
江门市蓬 - 3,117.17 150.00 2,838.49 4.11% - 0.00% 原材料供应商
背书未
背书未能
能终止 应付票
采购交易额 当期背书 当期开票 终止确认 应付票据
期间 收款人 确认的 据余额 对手方性质
（含税） 金额 金额 的票据余 余额
票据余 占比
额
额占比
江区积溪
石场有限
公司
广东习创
实业发展 17,394.96 9,107.21 3,600.00 2,583.92 3.74% 2,900.00 15.96% 原材料供应商
有限公司
九江裕和
建筑材料 6,576.93 4,529.05 230.00 2,460.45 3.56% 230.00 1.27% 原材料供应商
有限公司
嘉善天南
金属贸易 5,430.18 4,839.72 475.00 2,345.41 3.39% - 0.00% 原材料供应商
有限公司
嘉兴市驰
博管桩有 7,504.57 3,521.17 - 2,080.11 3.01% - 0.00% 原材料供应商
限公司
芜湖彭岗
建材销售 5,693.57 4,651.83 - 1,796.45 2.60% - 0.00% 原材料供应商
有限公司
广东毅马
集团有限 20,113.14 13,965.04 3,678.52 4,456.42 6.45% 2,418.52 13.31% 原材料供应商
公司
华润水泥
投资有限 17,169.23 2,321.40 8,351.57 400.00 0.58% 5,896.69 32.45% 原材料供应商
公司
合计 138,658.75 83,220.82 19,638.88 30,377.12 43.95% 12,619.01 69.45%
注 1：2020 年公司开具和背书给江门市蓬江区积溪石场有限公司的 150.00 万元和
注 2：广东毅马集团有限公司（曾用名为中山市毅马五金有限公司）包括同一控制下的
江苏毅马铸锻有限公司、句容毅马五金制品有限公司、辽宁毅马五金有限公司、广州市毅马
铸锻工业有限公司、天津毅马金属制品有限公司。
根据上表，报告期各期，公司应付票据开具与背书应收票据的对手方主要为
外部原材料采购供应商，采购物料均与公司主营业务相关，具备真实的商业背景。
报告期内，公司制定了《票据管理制度》等相关内控制度，在票据收取、保
管、背书、质押、开具、承兑等环节实施了相关控制管理，公司通过实施规范的
控制管理未出现不规范使用票据的行为，公司遵守《票据法》等法律法规规定，
不存在开具无真实交易背景票据的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
的运行有效性；
据以及背书未能终止确认的承兑汇票余额较高的原因；对应付票据以及背书未能
终止确认的承兑汇票余额变动进行分析，了解波动原因；
法》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》与相关监管文件指引资料，分析
公司对票据相关会计处理是否符合企业会计准则；
核对其是否与账面记录一致；抽查主要受票人是否为公司供应商，并检查其采购
合同、订单，检查各期对公司的结算方式、信用政策等主要条款是否发生变化，
检查该采购合同或订单的实际履行情况，且对公司的付款凭证进行核查，检查是
否存在受票人对公司汇回资金的情况，核查是否存在开具无真实交易背景票据的
情形；
票据与背书未能终止确认的承兑汇票变动情况是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
高具有合理性；
问题 6
请申请人补充说明：（1）2021 年以来主要原材料上涨情况。（2）原材料价
格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2021年以来公司主要原材料上涨情况
（一）报告期内，公司采购的主要原材料金额及占比情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
PC 钢棒 124,959.91 25.48% 166,009.32 25.15% 118,062.91 22.58%
线材 41,392.17 8.44% 58,890.65 8.92% 40,745.62 7.79%
端头板 52,637.75 10.73% 66,862.22 10.13% 49,064.61 9.39%
水泥 45,949.02 9.37% 71,718.44 10.87% 59,690.62 11.42%
砂 42,601.62 8.69% 61,473.35 9.31% 51,453.75 9.84%
碎石 62,849.65 12.82% 83,241.13 12.61% 76,068.57 14.55%
主材料小计 370,390.13 75.52% 508,195.11 76.99% 395,086.08 75.57%
能源 33,134.80 6.76% 38,125.70 5.78% 32,031.17 6.13%
其他 86,903.57 17.72% 113,752.18 17.23% 95,668.97 18.30%
合计 490,428.50 100% 660,072.99 100% 522,786.23 100%
由上表可知，报告期各期，公司生产经营中采购的主要原材料包括 PC 钢棒、
线材、端头板、水泥、砂、碎石等，占公司采购金额的比例在 75%以上。
（二）报告期内，公司主要原材料单位价格变动情况
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
PC 钢棒（元/吨） 4,529.61 -14.04% 5,269.72 29.87% 4,057.84 -2.46%
线材（元/吨） 3,993.14 -14.76% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87%
端头板（元/片） 82.46 -12.18% 93.90 21.29% 77.42 -5.34%
水泥（元/吨） 376.37 -17.68% 457.19 8.45% 421.55 -3.23%
砂（元/吨） 109.72 -19.09% 135.60 8.83% 124.60 -8.48%
碎石（元/吨） 97.19 -13.81% 112.76 2.26% 110.27 0.88%
由上表可知，2021 年公司主要原材料价格大幅上升，其中 PC 钢棒平均采购
价格同比上升 29.87%，线材平均采购价格同比上升 36.03%，端头板平均采购单
价同比上升 21.29%，水泥平均采购价格同比上升 8.45%，砂平均采购单价同比
上升 8.83%，碎石平均采购单价同比上升 2.26%。
其中 PC 钢棒、线材、端头板均属于钢材类原材料，因此钢材、水泥价格上
涨是引起公司自 2021 年以来单位成本上涨的主要因素。
司主要原材料 PC 钢棒平均采购价格较 2021 年平均价格下降 14.04%，线材平均
采购价格较 2021 年平均价格下降 14.76%，端头板平均采购价格较 2021 年平均
价格下降 12.18%，水泥平均采购价格较 2021 年平均价格下降 17.68%，砂平均
采购价格较 2021 年平均价格下降 19.09%，碎石平均采购价格较 2021 年平均价
格下降 13.81%。2022 年公司主要原材料采购价格回落使得公司毛利率有所上升。
（三）水泥及钢材市场公开价格数据及公司原材料采购价格对比
数据来源：Wind、公司采购明细统计
性、阶段性失衡，水泥价格急剧上涨，单月涨幅达到历史最大；10 月中下旬水
泥价格下行并阴跌不止，整体来看，当前水泥价格逐渐回稳。由上图可知，公司
水泥采购价格与市场波动趋势基本一致。
格走势图：
数据来源：Wind、公司采购明细统计
本提高等多重因素推动，全国钢材价格明显抬升。2022年一季度受地区冲突导致
国际能源价格大幅增长，国外钢价大幅上涨拉动国内钢价的小幅上升；进入二季
度后受经济预期下降影响，国内钢材需求低迷，国内钢材价格在供大于求的背景
下迅速回落。由上图可知，公司钢材类原材料采购价格与市场波动趋势基本一致。
综上，公司主要原材料水泥及钢材采购价格变动趋势与市场价格指数走势基
本一致，由于2021年钢材、水泥等原材料价格大幅上涨，公司单位成本上升，毛
利率下降；2022年，随着钢材及水泥价格的回落，公司毛利率相较于2021年也有
所回升；原材料价格的回稳，有利于降低公司生产成本、提升公司的盈利能力。
二、原材料价格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露
（一）原材料价格变化对申请人业绩的影响
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 461,341.84 78.50% 618,026.28 82.00% 500,365.27 79.95%
人工工资 18,520.79 3.15% 18,042.54 2.39% 16,599.44 2.65%
折旧 13,793.60 2.35% 10,150.99 1.35% 8,398.72 1.34%
运费 52,310.88 8.90% 58,901.40 7.81% 60,283.50 9.63%
其他 41,693.08 7.09% 48,612.75 6.45% 40,176.32 6.42%
合计 587,660.19 100% 753,733.96 100% 625,823.25 100%
由上表可知，报告期各期，公司营业成本中原材料占比均在80%左右，原材
料价格的波动为影响公司营业成本变动的主要因素。
报告期内，公司桩类产品收入占当期营业收入的比例在98%以上，报告期内，
钢材、水泥等原材料价格变化对公司桩类产品单位成本及毛利率的影响分析具体
如下：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
公司销售毛利率 11.63% 3.89% 7.74% -4.75% 12.49% 2.55%
其中：桩类产品毛
利率
桩类产品销售单
价（元/米）
桩类产品单位成
本（元/米）
PC 钢棒（元/
吨）
钢
线材（元/吨） 3,993.14 -14.76% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87%
材
端头板（元/
片）
水泥（元/吨） 376.37 -17.68% 457.19 8.45% 421.55 -3.23%
砂（元/吨） 109.72 -19.09% 135.60 8.83% 124.60 -8.48%
碎石（元/吨） 97.19 -13.81% 112.76 2.26% 110.27 0.88%
由上表可知，2021年，钢材、水泥等原材料价格均呈现上涨趋势，其中PC
钢棒平均采购价格同比上升29.87%，线材平均采购价格同比上升36.03%，端头
板平均采购单价同比上升21.29%，水泥平均采购价格同比上升8.45%，砂平均采
购单价同比上升8.83%，碎石平均采购单价同比上升2.26%，原材料价格的上涨
导致公司的桩类产品单位售价和单位成本均出现一定幅度的上涨。但是，公司
的盈利空间。
单价同比下降14.04%，线材平均采购单价同比下降14.76%，端头板平均采购单
价同比下降12.18%，水泥、砂、碎石的平均采购单价同比均出现下降。原材料
采购价格的回落也导致桩类产品的销售单价及生产成本均出现一定幅度的下
降，2022年公司桩类产品的销售单价同比下降7.18%，单位成本同比下降达
的盈利空间。
报告期内，钢材、水泥等主要原材料价格变化对公司净利润影响分析具体如
下：
单位：万元
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
PC 钢棒（元/吨） 4,529.61 -14.04% 5,269.72 29.87% 4,057.84 -2.46%
线材（元/吨） 3,993.14 -14.76% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87%
端头板（元/片） 82.46 -12.18% 93.90 21.29% 77.42 -5.34%
水泥（元/吨） 376.37 -17.68% 457.19 8.45% 421.55 -3.23%
砂（元/吨） 109.72 -19.09% 135.60 8.83% 124.60 -8.48%
碎石（元/吨） 97.19 -13.81% 112.76 2.26% 110.27 0.88%
营业收入 664,984.41 -18.60% 816,952.45 14.23% 715,152.08 17.44%
营业成本 587,660.19 -22.03% 753,733.96 20.44% 625,823.25 14.11%
营业毛利 77,324.22 22.31% 63,218.49 -29.23% 89,328.83 47.63%
利润总额 21,475.80 79.57% 11,959.46 -71.62% 42,133.67 92.95%
归属于母公司
股东的净利润
上涨不及营业成本幅度，导致2021年公司毛利较2020年减少26,110.34万元，减幅
元，减幅76.32%；2022年随着原材料价格的逐渐回落，公司桩类产品的销售毛
利率较2021年有较大幅度的提升，2022年公司毛利较2021年增加14,105.73万
元，涨幅为22.31%；进而使得2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增加
（二）相关风险是否充分披露
针对原材料价格波动带来的经营风险，公司已在《广东三和管桩股份有限公
司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中“第四章 本次股票发行相
关的风险说明”之“二、业务与经营风险”之“（三）原材料价格波动风险”
进行相关风险提示：
“公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总
体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为
明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与
重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格
波动对公司生产经营的影响。2021年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导
致公司生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021年第四季度开始原材料价
格逐步回落，若未来原材料价格出现大幅波动，且公司无法将生产成本传导至
下游客户，则有可能对公司的经营业绩产生影响。”
综上，钢材、水泥等原材料价格短期内的大幅波动一定程度上会对公司业绩
产生不利影响。公司已充分披露原材料价格变化对公司业绩影响的风险。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
解钢材、水泥等原材料价格波动原因；
的揭示情况；
材料价格波动对公司单位成本、毛利率、净利润的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上涨，2021年四季度起原材料价格逐渐回稳；
生不利影响；公司已充分披露原材料价格变化对公司业绩影响的风险。
问题 7
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期
内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）
定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动
趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩下滑已采
取及拟采取的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报
告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。
（一）市场供需情况
根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2021 年规模以上混凝土与水
泥制品工业企业主营业务收入累计 20,996.85 亿元，同口径同比增速比上一年增
长 9.2%，行业经济总量再创新高；2021 年预制混凝土桩总产量 48,628 万米，同
比增加 2.3%。2022 年上半年受国际环境复杂演变、市场需求萎缩等超预期因素
影响，经济下行压力明显加大。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的 2022 年
混凝土与水泥制品行业产量和经济指标：2022 年，混凝土与水泥制品行业重点
产品累计产量同比出现不同程度下降。全年混凝土预制桩累计产量同比下降
根据“十四五”规划，到 2035 年，我国的常住人口城镇化率将提高到 65%，
现代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝
土管桩的市场需求还将不断增长，行业发展前景广阔。
目前管桩已被广泛地应用于高层民用建筑、工业厂房、大型设备基础、城市
高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶金等工程，
用途基本涵盖了我国所有的建筑工程的基础施工，成为我国最重要的建筑桩基础
材料之一。预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具有较强的竞争力和广阔的市
场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保持平稳增长，尤其是预应力
高强混凝土管桩产品。
预制混凝土桩是工程建设的重要基础材料之一，建筑业是预制混凝土桩行业
的直接下游产业，预制混凝土桩行业也是建筑业的重要支撑产业。建筑行业的发
展和国家宏观经济的发展紧密联系，近五年来我国GDP总量始终保持逐年增长的
趋势，全社会固定资产投资稳步上升，进而推动了整个建筑业总产值呈现逐年上
升的趋势。根据国家统计局数据，2021年建筑业总产值达到了29.3万亿元，同比
增长11.04%。作为建筑业的上游产业，混凝土与水泥制品行业尤其是整个预制混
凝土桩行业的市场需求未来也将保持良好的发展态势。
数据来源：国家统计局，中国建筑协会
混凝土管桩行业涉及的间接下游包括管桩产品的最终使用方，相关产业主要
包括：工业项目、交通基础设施建设、房地产、市政工程等，具体情况如下：
（1）工业项目建设
自我国改革开放以来，工业园区作为城市众多产业的空间物质载体，推动着
我国改革开放和经济的发展。近年来，全国各地根据自身特点和条件，积极创办
各类园区。根据国家商务部统计显示，国家级经开区从 2014 年的 171 家增长至
同比增长 15.4%，2022 年 1-9 月实现规模以上工业总产值 21.5 万亿元，同比增
长 10.7%。开发区数量不断扩张的同时，各类经济指标的变化情况也反映出我国
工业园区对于国民经济的贡献率日益提高。
从 2010 年开始，我国积极推进国家级开发区升级工作，各地方政府也高度
关注国家级开发区的审批动向。随着全国高新技术开发区与经济技术开发区数量
的不断增加，区内经济总量不断扩大。混凝土作为基础性建筑材料，广泛应用于
工业厂房、桥隧、道路、管道等工业项目，产业用地供应增加及工业园区的快速
发展将为预制混凝土桩管桩带来广阔前景。
（2）交通基础设施建设
据中国铁路总公司统计数据显示，2022 年，中国铁路高质量发展取得新成
效，全国铁路完成固定资产投资 7,109 亿元，投产新线 4,100 公里，其中高铁
达到 15.5 万公里，其中高铁 4.2 万公里。随着高铁时代的到来，大量无砟轨道
的建设，对路基沉降有更高要求（不能用加厚道床的方式来调整路基沉降），给
管桩应用提供了广阔空间。同时，管桩厂分布全国，生产管桩型号多样、数量充
足，从运输距离、施工质量、施工机械、建设造价以及环境要求等方面与从前比
较均有优势，这使得预应力混凝土管桩将在高铁工程的路基、站场及桥梁中具备
越来越广泛应用的条件。
与此同时，2013 年我国提出“一带一路”发展政策，随着“一带一路”沿
线交通基础建设有力有序有效推进，我国已累计与多个国家和国际组织签署了
“一带一路”合作文件。我国交通基础建设国内国外市场前景十分广阔，从而为
预制混凝土桩尤其是大直径预应力高强混凝土管桩带来巨大的市场机会。
（3）房地产
根据国家统计局数据，2019 年以来，我国房地产开发投资增速已开始放缓，
全国房地产开发投资总额从 2016 年的 102,580.61 亿元增长至 2022 年的
增速逐步走弱，房地产开发投资累计同比出现负增长。但中央和地方在供、需
两端都已采取了一系列稳定市场的措施，各相关部委稳预期政策密集出台，地
方政府调控政策逐渐优化，行业政策环境进入宽松周期。
目前，房地产业依旧是国民经济的支柱产业之一，保障其良性发展的政策、
融资环境等将存在一定边际改善空间，自金融支持 16 条措施出台之后，房地产
再融资松绑，该行业市场的政策环境、资金面环境已经发生了一定程度上的改
善，未来将会出现一轮持续分化的过程，房地产市场优胜劣汰的过程仍然会持
续上演，有利于房地产行业平稳发展。
数据来源：国家统计局
（4）市政工程
“十三五”时期，住房和城乡建设系统深入实施创新驱动发展战略，扎实推进
《住房和城乡建设科技创新“十三五”专项规划》实施，科技创新取得显著成效，
有力推动了住房和城乡建设事业健康发展。根据住房和城乡建设部 2022 年 10 月
份发布的数据，全国市政设施固定资产投资从 2013 年的 1.93 万亿元上升至 2021
年的 2.75 万亿元，其中近年来发展态势逐步趋于稳定。我国市政工程建设投资
总额基本保持稳定，将带动对基础施工材料的需求实现稳态和常态化。
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
总体而言，下游建筑行业的发展对混凝土与水泥制品的需求有着巨大的驱动
作用，尤其是预应力混凝土管桩产品的生产和销售受到下游行业的市场需求影响
较大。随着近年来国家宏观经济稳中向好的发展趋势，以及一系列国家政策的提
出，我国工业项目建设、交通基础设施建设、市政工程等下游行业将保持良好的
发展态势，房地产行业也有望保持平稳运行，为预制混凝土桩的发展创造了广阔
的市场发展空间。但若因宏观经济的波动及宏观经济政策调整等因素造成上述相
关行业的景气程度变化，以及行业自身周期性变化仍将导致公司经营业绩的波
动。
（二）行业内竞争情况
预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，在我国现有的生产企业中，绝大部
分是区域性中小型企业，市场竞争较为充分。受管桩产品及原材料运输半径限制，
我国预制混凝土桩行业内企业众多，但总体上以中小企业为主，产品同质化现象
较为严重。
管桩产品的目标客户主要为工程建设单位（业主单位）或施工企业（施工单
位）。其中施工企业包括具备一级或特级总承包资质的大型施工企业，也包括具
备二级或三级施工资质的大中小型施工企业。这些建筑企业或项目业主通常是综
合实力较强的大型企业，具有较强的议价能力。
基于上述原因，我国预制混凝土桩行业市场竞争较为激烈，如果公司不能持
续保持良好的品牌信誉、提供更加优质的产品及服务，发挥出更强的规模效益，
则很可能被其他竞争对手替代，对公司经营业绩造成一定的影响。
国内预应力混凝土管桩企业根据综合竞争实力和品牌影响力的差异，已经形
成了阶梯化竞争格局。第一梯队是以具有全国布局能力，提供优质预应力混凝土
管桩产品为代表的企业，拥有较强的研发设计能力、规模化生产能力及市场销售
和资源整合能力，能参与到国内外大型工程建设中，并提供持续的售后服务，具
有较强的品牌影响力。根据中国混凝土与水泥制品协会自统计以来发布的数据，
截至 2021 年度，公司连续九年产量排名行业第二。
第一梯队企业以三和管桩、建华建材（中国）有限公司为主，通过长期的技
术研发和实践经验积累，已经拥有从研发设计、生产销售、施工到售后服务的完
整产业链，具备了与国外企业同台竞争的综合实力。公司具有进入市场早的先发
优势和生产规模优势，能够向客户提供一系列专业的预制混凝土桩产品和技术解
决方案。公司在管桩产品的质量、技术上具有优势，同时由于工人生产效率相对
较高，在成本控制上也有丰富的经验积累。随着行业和品牌集中度的逐步提高，
第一梯队企业逐渐成为市场主体，其市场优势不断扩大。
公司名称 行业排名 产量（万米） 市场占有率
建华建材（中国）有限公司 1 19,652 40.41%
广东三和管桩股份有限公司 2 4,121 8.47%
宁波中淳高科股份有限公司 3 1,780 3.66%
江西抚州中恒管桩有限公司 4 1,338 2.75%
数据来源：中国混凝土与水泥制品协会
由上表可知，公司与行业第一的建华建材的产量及市场占有率相比，仍有较
大差距。面对市场竞争，如公司无法跟进同行业扩产进度，无法在有效运输半径
中覆盖客户需求，将因不能及时响应下游客户需求而导致市场份额下滑，不利于
公司的持续发展。公司通过本次向特定对象发行募投项目的实施以求抢占行业先
机，增强公司在长三角地区及周边市场的覆盖能力，在激烈的竞争环境中进一步
扩大产能规模，提高市场占有率及行业地位。
（三）报告期内公司产品售价变动、生产成本对毛利率变动的影响
分产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
桩类产品 11.80% 7.75% 12.37%
混凝土预制构件 -12.81% 4.30% 19.96%
其他类 24.44% 23.93% 27.66%
综合毛利率 11.63% 7.74% 12.49%
报告期内，公司桩类产品收入占当期营业收入的比例分别为98.80%、98.95%
和98.99%，公司的收入、毛利主要来源于桩类产品，故主要分析公司桩类产品毛
利率变动情况。
报告期内，公司综合毛利率分别为12.49%、7.74%和11.63%，其中桩类产品
的毛利率分别为12.37%、7.75%和11.80%。
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售量（万米） 3,830.76 4,366.48 4,106.10
销售收入（万元） 658,246.65 808,347.80 706,561.09
销售成本（万元） 580,560.92 745,728.47 619,170.77
桩类产品毛利率 11.80% 7.75% 12.37%
单位价格（元/
销售价格变动 171.83 185.13 172.08
米）
因素
变动比例 -7.18% 7.58% 3.10%
单位成本（元/
成本变动因素 米）
变动比例 -11.26% 13.26% 0.21%
单位价格变动对毛利率的影响
-6.34% 7.00% 2.71%
幅度
单位成本变动对毛利率的影响
幅度
销价和成本变动对毛利率的综
合影响幅度
注：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价
格-（上年单位价格-本年单位成本）/上年单位价格；单位成本变动对毛利率的影响幅度=（上
年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。
由上表可知，2021年公司桩类产品毛利率较2020年下降4.62个百分点，主要
由于能耗双控、电煤短缺，致使包括PC钢棒、线材、端头板、水泥、砂、碎石
在内的主要原材料价格出现历史罕见的大幅上涨，单位成本上涨使得桩类产品毛
利率下降11.62个百分点，同时桩类产品单价上涨使得毛利率上升7个百分点，由
于单位成本的上涨幅度远高于单位售价的上涨幅度，最终公司2021年毛利率同比
下降；2022年，随着原材料价格的逐渐回落，桩类产品的单位成本较去年下降
产品毛利率较上年上升4.05个百分点。
（四）与同行业公司情况是否存在较大差异
卸费用调整至营业成本列报，为保持报告期内毛利率计算口径统一，便于对比
分析，因此对公司 2019 年、2020 年营业成本进行统一口径调整，调整后公司
期内，公司毛利率波动的原因详见本回复“问题 7”之“一、结合市场供需情况、
竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原
因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”之“（三）报告
期内公司产品售价变动、生产成本对毛利率变动的影响”。
（1）公司与同行业可比公司主营业务毛利率情况
由于公司及可比公司首次执行新收入准则时间略有不同，且新准则不要求
对以前年度进行追溯调整，因此公司及可比公司部分年份毛利率列报所依据的
收入准则有所不同，不具有可比性，为保持数据可比，以下数据列示及对比分
析中，公司及可比公司 2019 年、2020 年主营业务毛利率均按未执行新收入准则
的口径计算列示，2021 年和 2022 年公司及可比公司主营业务毛利率则按执行新
收入准则调整后的口径计算列示，以便于同一年度的毛利率对比分析，具体情
况如下：
公司名称
（新准则） （新准则） （旧准则） （旧准则）
双建科技 - 20.46% 25.72%（注 2） 27.35%
泰林科建 - 10.64% 16.79% 16.30%
中淳高科 11.80% 10.81% 21.96% 15.35%
可比公司平均值 11.80% 13.97% 21.49% 19.67%
公司 11.60% 7.72% 20.89% 17.67%
注 1：截至本回复出具日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报；
注 2：双建科技于 2020 年首次执行新收入准则，由于其 2020 年运费未单独列示，无法
调整至旧收入准则毛利率，因此仍按新收入准则毛利率列示。
由上表可知，2019 年-2022 年公司主营业务毛利率分别为 17.67%（旧准则）、
（2）公司与双建科技、泰林科建主营业务毛利率差异原因
林科建，略低于双建科技，主要原因如下：
管桩销售占营业收入的比例分别为 47.31%、68.90%、53.45%，另外约半数收入
来源于商品混凝土。由于公司与双建科技、泰林科建收入构成存在差异，导致
毛利率存在一定差异。
万元、815,784.04 万元、663,638.32 万元，截至本回复出具之日，公司已在广
东、江苏、浙江、福建、湖南、湖北、辽宁、山东、山西、安徽等省份建成了
收入分别为 13,936.39 万元、13,064.20 万元、11,110.21 万元，业务集中在河
南省区内。2019 年-2021 年，泰林科建主营业务收入分别为 48,837.20 万元、
科建规模远小于公司，且业务布局集中在省内，全国各地产品市场价格差异，
以及受水泥、砂石等原材料价格波动影响不同，毛利率水平有所差异。因此公
司与双建科技、泰林科建在销售规模及市场区域分布相差较大，在经营指标上
也体现出差异性。
（2）公司毛利率与中淳高科对比情况
业务结构与公司较为接近，2019 年-2022 年公司主营业务毛利率分别为 17.67%、
年、2020 年和 2022 年公司主营业务毛利率和中淳高科的主营业务毛利率差异较
小；2021 年公司主营业务毛利率略低于中淳高科，主要由于公司系全国布局企
业，中淳高科主营业务以浙江省为中心辐射周边区域，2021 年全国各地砂石、
水泥等原材料价格上涨幅度不同，从而导致公司和中淳高科的毛利率水平有所
差异。
综上，公司毛利率略低于同行业可比公司平均值，主要由于产品结构、销
售规模及市场区域等差异造成，公司毛利率变动符合公司实际情况，具有合理
性。
二、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与
行业变动趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩
下滑已采取及拟采取的措施。
（一）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 664,984.41 816,952.45 715,152.08
营业成本 587,660.19 753,733.96 625,823.25
营业毛利 77,324.22 63,218.49 89,328.83
营业毛利率 11.63% 7.74% 12.49%
税金及附加 3,837.10 3,098.44 3,453.78
销售费用 17,958.77 16,993.33 14,299.82
管理费用 22,695.66 23,345.09 23,454.57
研发费用 5,499.04 6,239.02 5,744.94
财务费用 6,364.15 3,262.04 2,507.91
加：其他收益 2,233.92 1,704.44 1,211.32
加：投资收益 -150.65 277.54 289.78
加：信用减值损失 -1,036.61 -191.77 1,673.60
加：资产减值损失 -157.00 -535.42 108.29
加：资产处置收益 8.16 335.78 -350.61
三、营业利润 21,800.55 11,770.52 42,719.30
加：营业外收入 197.30 782.01 437.54
减：营业外支出 522.05 593.07 1,023.17
四、利润总额 21,475.80 11,959.46 42,133.67
减：所得税费用 6,268.63 4,407.01 9,118.24
五、净利润 15,207.16 7,552.45 33,015.43
六、归属于母公司股东的净利
润
由上表可知，报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别33,062.54万元、
（1）报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 663,638.32 99.80% 815,784.04 99.86% 712,248.16 99.59%
其他业务 1,346.08 0.20% 1,168.41 0.14% 2,903.92 0.41%
合计 664,984.41 100.00% 816,952.45 100% 715,152.08 100%
报告期内，公司主营业务收入占比均在99.00%以上，公司主营业务突出。
（2）报告期内，公司分产品营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
桩类产品 658,246.65 99.19% 808,347.80 99.09% 706,561.09 99.20%
混凝土预制 5,391.67 0.81% 7,436.24 0.91% 5,687.07 0.80%
构件
主营业务收
入
公司是目前国内预应力混凝土管桩行业第一梯队企业，具有全国布局能力，
提供优质预应力混凝土管桩产品的能力，主营业务为预应力混凝土管桩产品研
发、生产、销售。
在主营业务中，公司核心业务为桩类产品的生产和销售，报告期内桩类产品
的销售收入分别为706,561.09万元、808,347.80万元和658,246.65万元，占主营业
务收入比例为99.20%、99.09%和99.19%。报告期内，由于国家“六保”“六稳”政策
落地，落实各项重大改革举措，管桩的终端需求向好，尤其是2020年处于产销两
旺的状态，同时公司管桩新产能逐步释放，相应产销规模提升较多，公司管桩产
品的营业收入增长较多；2021年，公司继续灵活调整经营策略，优化经营模式，
深耕布局市场，搭建拓宽渠道，大力推广新品，扩大市场份额，使得报告期前三
年公司营业收入同比具有较大幅度的增长。2022年以来，受宏观经济下行影响，
一方面下游项目开工不足，市场需求迟延，公司订单减少，另一方面公司部分重
要子公司停工停产时间较长，导致2022年度管桩销售收入出现一定程度下滑。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 664,984.41 816,952.45 715,152.08
营业成本 587,660.19 753,733.96 625,823.25
综合毛利率 11.63% 7.74% 12.49%
营业毛利 77,324.22 63,218.49 89,328.83
归属于母公司股东净利润 15,567.68 7,828.60 33,062.54
归母净利率 2.34% 0.96% 4.62%
从上表可见，公司归母净利率变动趋势与综合毛利率变动趋势基本相符，营
业收入和毛利率的波动是导致公司归属于母公司股东净利润变化的主要原因。毛
利率的变动原因详见本回复“问题7”之“一、结合市场供需情况、竞争情况、售价
变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明
各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”。
单位：万元
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 17,958.77 2.70% 16,993.33 2.08% 14,299.82 2.00%
管理费用 22,695.66 3.41% 23,345.09 2.86% 23,454.57 3.28%
研发费用 5,499.04 0.83% 6,239.02 0.76% 5,744.94 0.80%
财务费用 6,364.15 0.96% 3,262.04 0.40% 2,507.91 0.35%
合计 52,517.62 7.90% 49,839.48 6.10% 46,007.24 6.43%
销售收入 664,984.41 816,952.45 - 715,152.08 -
注：2020年度原销售费用为74,583.32万元，由于运费调整计入营业成本，2020年度销售
费用以调整后14,299.82万元列示。
报告期内，公司期间费用合计金额分别为46,007.24万元、49,839.48万元和
言，报告期内的期间费用总体呈增长的态势，其中，2021年主要是由于销售费
用随营业收入的增长而增长；2022年期间费用总额增长，主要是由于本年度借
款增加，财务费用相应增加所致。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其他收益 2,233.92 1,704.44 1,211.32
投资收益 -150.65 277.54 289.78
信用减值损失 -1,036.61 -191.77 1,673.60
资产减值损失 -157.00 -535.42 108.29
资产处置收益 8.16 335.78 -350.61
合计 897.82 1,590.57 2,932.38
公司在每年的年末进行减值测试，报告期内，公司分别计提信用减值损失
金额差异较大，主要是由于2020年公司收回湖南核工业单独计提坏账准备的坏账
约1,500万；2022年公司计提信用减值损失金额较大，主要由于客户经营情况变
化等原因，部分款项难以收回，公司当年单项计提坏账金额有所增加；同时，报
告期内公司分别计提资产减值损失108.29万元、-535.42万元和-157.00万元，其
中2021年计提金额较2020年计提金额差异较大，主要是由于2021年因市场环境变
化导致存货及合同履约成本出现较大波动。上述相关减值损失的差异也造成公司
报告期内业绩波动。
综上所述，公司归母净利润波动受营业收入、营业毛利、期间费用、其他损
益项目等因素的影响，其中收入和毛利率的波动是导致公司归属于母公司股东净
利润波动的主要原因。具体情况如下：
售价格向下游传导受阻，导致2021年度公司毛利较上年减少26,110.34万元。
强成本管控能力，毛利较上年同期增加14,105.73万元。
（二）公司归母净利润变动趋势与同行业公司的对比情况
如下：
单位：万元
公司名称 项目
数额 变动率 数额 变动率 数额 变动率 数额
营业收入 - - 11,171.11 -14.77%
双建科技
净利润 - - -225.34 -133.09%
营业收入 - - 48,906.60 13.47%
泰林科建
净利润 - - 171.30 -88.26%
营业收入 340,541.73 0.73% 338,061.34 14.08%
中淳高科
净利润 10,918.36 12.03% 9,745.98 -55.18%
营业收入 340,541.73 0.73% 132,689.88 12.92%
平均
净利润 10,918.36 12.03% 3,230.55 -59.42%
营业收入 664,984.41 -18.60% 816,952.45 14.23%
公司
净利润 15,567.68 98.86% 7,828.60 -76.32%
注 1：上表中净利润为归属于母公司的净利润；
注 2：同行业公司数据来源于定期报告及招股说明书；
注 3：截至本回复出具之日，双建科技、泰林科建尚未披露 2022 年年报。
从上表可知，2020 年公司和中淳高科随着营业收入的增长，相应的归母净
利润均有较大涨幅，2020 年双建科技及泰林科建随营业收入的下降，归母净利
润也有所下降，其中泰林科建营业收入及归母净利润出现较大幅度下滑主要是
由于其混凝土收入下降了 52.99%，而与公司业务相似的 PHC 管桩收入增长了
由于双建科技规模相对较小，受区域性宏观经济影响较大，各板块营业收入均
有所下滑。
总结而言，双建科技、泰林科建规模相对较少，区域性经营受宏观经济影
响较大，加之各自的其他板块业务收入出现较大幅度的下滑，使得净利润有所
下滑，而与公司体量及业务结构相对接近的中淳高科 2020 年营业收入、归母净
利润变动趋势与公司基本一致。
收入均实现了较大增长，双建科技 2021 年营业收入较去年下降 14.77%，主要由
于其混凝土盖板的销售收入下降 79.71%所致。
现历史罕见的大幅上涨，总体营业成本大幅上升，毛利受到挤压，公司及同行
业可比公司归母净利润均出现大幅下滑，整个管桩行业的利润总额也是“十四
五”以来的首次年利润负增长。2021 年规模以上混凝土与水泥制品工业销售利
润率 4.07%，比上年同期减少 0.68 个百分点。年末亏损企业占 17.08%，比去年
同期增加 4.1 个百分点，亏损企业年累计亏损额比上年同期增长 61.90%。主营
业务收入与利润总额增长呈剪刀差，全年行业经济增收不增利。公司与可比公
司中淳高科、泰林科建营业收入均增长 10%以上，但净利润都有不同程度的大幅
下滑，与行业整体趋势保持一致。
了 0.73%的增长，变动趋势有所差异，主要由于中淳高科管片销售收入较去年增
长 1,362.13%，而与公司业务相似的的预制管桩的营业收入比上年下降 3.67%，
公司营业收入下降幅度相对较大，主要系公司重要子公司在 2022 年上半年停工
停产时间较久，导致公司全年营业收入下降幅度较大。
随着原材料价格的逐步回落，管桩行业生产成本也随之下降，公司毛利率
有所回升，同时由于公司加强了成本管控力度，最终 2022 年公司归母净利润实
现了回升，变动趋势与中淳高科一致。
综上，报告期内公司营业收入、归母净利润波动符合经营实际情况，与同
行业可比公司变动趋势不存在重大差异。
（三）上市后业绩下滑的原因及合理性
经济下行，我国继续加强宏观政策逆周期调节力度，加快“六保”“六稳”政策落地，
落实各项重大改革举措，特别是二季度以来，国家及各省市陆续发布了减税降费
政策，引导企业复工复产，同时国家及各省市陆续批准了数亿万元的重大工程建
设项目，如高速铁路、机场、高速公路、城市轨道交通、市政、5G 项目、新能
源等，建设投资提速。受这些利好的影响，预制混凝土桩市场反弹、需求激增，
尤其是华东、华南沿海地区，在江苏、浙江地区，除管桩外，预应力实心方桩的
市场需求也大幅增长，公司的预制混凝土桩供不应求。
展的重大工程建设及涉及民生领域的水利、交通、老旧小区改造、新型城镇化建
设、乡村振兴建设及新基建投资力度预期加大，国家积极推动形成以国内大循环
为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，受益于这些利好的拉动，行业
需求进一步反弹，尤其是华东、华南沿海地区，预制混凝土桩供不应求，延续了
下半年由于金融政策、环保政策收紧，同时受房地产投资放缓、国内汛情及自然
灾害、原辅材料涨价、限电、能耗“双控”等多重因素叠加影响，预制混凝土桩市
场需求减少，预制混凝土桩产量增长持续下滑。其中受电力供应紧张的影响，2021
年 9 月中旬除了湖北三和以外，其他基地均接到当地政府限电或限产通知，公
司从维护社会、地方经济发展大局出发，响应政策要求，积极配合当地实施了
相关限电举措，导致产能无法释放，生产成本增加，同时对产品出货及订单承
接能力也产生了一定影响。2021 年 9-10 月，公司各生产基地因限电导致损失产
能 170 多万米，进而导致营业利润减少了 2,000 多万元。
公司 2021 年各季度营业收入同比增速为 103.98%、19.75%、3.83%和-15.88%，
第四季度的增速反应出公司受限电限产的影响，符合管桩行业整体趋势。公司营
业收入和利润走势与行业生产吻合，都是高开低走态势。全年主营业务收入保持
增长，但增速逐月放缓；因原材料价格的大幅上涨，管桩行业的利润总额是“十
四五”以来的首次年利润负增长。2021 年 1-12 月，规模以上混凝土与水泥制品工
业销售利润率 4.07%，比上年同期减少 0.68 个百分点。年末亏损企业面 17.08%，
比去年同期增加 4.1 个百分点，亏损企业年累计亏损额比上年同期增长 61.90%。
主营业务收入与利润总额增长呈剪刀差，全年行业经济增收不增利。
要子公司苏州三和管桩有限公司停工停产时间较长，对全年的业绩造成一定影
响。尽管下半年随着国家一系列稳增长和助企纾困政策的实施，市场逐渐回暖，
公司平稳有序推动苏州三和管桩有限公司的复工、复产，但由于上半年公司收
入降幅较大，导致全年营业收入未实现预期增长，出现同比下降。
在营业收入不及预期的情况下，一方面由于原材料采购价格下降，公司持
续实施降本增效措施，提高产品的毛利率；另一方面公司聚焦主业，不断加大
新品推广力度，增加订制桩等毛利率更高的产品销量，进一步提升公司的盈利
能力，最终公司 2022 年归母净利润较 2021 年同比增长 98.86%。
因此，在 2020 年公司业绩达到一个高峰的背景下，公司上市后，营业收入
虽呈增长态势，但 2021 年因原材料价格大幅上涨，挤压产品毛利率，公司及行
业整体呈现增收不增利的情形。公司 2021 年归母净利润相较于 2020 年下滑具有
合理性，符合行业特征，而在 2022 年原材料价格回落之后，公司的毛利率逐渐
回升，盈利能力也逐渐提高，具有合理性。
（四）公司为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施
公司树立前瞻性的战略意识，制定降本策略，继续通过加强存货管理、合理
安排原材料采购量等措施，与重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材
料供应。同时将持续加强对原材料等大宗商品价格波动的监控力度，不断完善内
部控制程序，通过原材料的集中采购、不断优化工艺和强化内部管理等方式，努
力消化原材料价格波动等带来的影响，保持公司的日常稳定经营。
公司集中优势资源进行节能减排专项技术攻关、并组织开展相关成果的应用
推广，继续积极推行“双免”工艺、余浆循环利用工艺等，探索绿色发展道路，通
过采用免蒸压、水养护、屋顶光伏应用等节能、减排、降碳，降本增效，提高能
源利用效率，通过数字化、智能化改造加快产业转型升级，实现企业绿色低碳发
展。
公司持续优化内控管理管控，降低成本费率。在生产方面，主要通过加强生
产各环节的精细化管理，提升生产工艺水平，降低产品不良率，减少对物料和人
力成本的浪费；在管理方面，主要通过持续优化内部管理流程，提高公司运转效
率，减少不必要的支出，要求各部门严格按照预算控制成本和费用。
通过一系列措施，以及随着宏观经济复苏，公司订单金额开始逐步恢复，经
营业绩稳步上升，2022年全年实现归属于母公司股东的净利润15,567.68万元，
较上年同期增加7,739.08万元，涨幅98.86%。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
原材料价格变动趋势；
及毛利率变动情况；
分析毛利率差异原因；
重大差异；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
模及市场区域等差异造成，公司毛利率变动符合公司实际情况，具有合理性；
比公司的变动趋势基本相符；
等措施。
问题 8
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计
提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、未决诉讼、仲裁及计提预计负债情况
（一）公司未决诉讼或仲裁情况
截至 2022 年年末，公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件主要包括工伤保险
待遇纠纷案件、劳动争议纠纷案件、合同纠纷案件等。其中 2 件合同纠纷案件涉
案金额在 1,000 万以上，合计 2,982.68 万元，占公司未决诉讼、仲裁案件涉案金
额的 70%以上，具体情况如下：
单位：万元
预计负
序 涉案标的金 截至目前案
被告 原告 案由 审理法院 债计提
号 额 件进展
金额
二审裁定，
长春市凯 辽宁省铁
裁定撤销一
审判决，发
限公司 法院
回重审
辽宁三和、
营口兴岩 营口市西
发行人、李
文雷、姚光
公司 法院
敏
（二）说明是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：该义务是企业承担的现时义务；履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
上述诉讼事项形成预计负债的主要情况如下：
《OEM 加工协议书》。因上述合同纠纷，长春市凯恩管桩有限公司于 2021 年 6
月对辽宁三和提起民事诉讼，请求：（1）辽宁三和支付 2021 年 1 月 1 日至 6 月
（2）辽宁三和向其支付违约金
辽宁三和立即到长春市凯恩管桩有限公司工厂自提已加工的剩余管桩成品库存，
在给付原告全部诉请的基础上，解除双方《OEM 加工协议》；
（5）受理费、诉讼
保全费、律师代理费均由辽宁三和承担。
（1）解除
原告与被告的《OEM 加工协议书》；
（2）被告于本判决生效后十日内给付原告加
工款 7,886,221.61 元及违约金 2,000,000.00 元；（3）被告于本判决生效后自行提
取存放于原告已加工完毕的剩余库存成品合格管桩，相关费用由被告自行承担并
在两个月内提取完毕；（4）驳回原告其他诉讼请求。诉讼费 81.003.55 元、保全
费 5,000.00 元由被告辽宁三和负担。
辽 12 民终 982 号)，认为原审认定事实不清，适用法律错误，裁定撤销一审判决，
发回辽宁省铁岭县人民法院重审。
公司预计在该案件中赔偿损失及违约金的可能性较大，基于谨慎性原则，公
司已结合辽宁省铁岭县人民法院作出的一审判决及实际情况，对判决书中加工款
部分确认应付账款 577.84 万元，并根据一审判决中辽宁三和需支付的违约金
地加工合作协议书》、《营口基地加工合作协议书补充协议》，因上述合同纠纷，
和管桩，以及辽宁三和原负责人李文雷、三和管桩原副总经理姚光敏提起民事诉
讼，请求：（1）辽宁三和、三和管桩赔偿原告技改、亏损、自营直接损失共计
（2）李文雷、姚光敏承担连带赔偿责任；
（3）诉讼费由被告承
担。该案件已于 2022 年 11 月 15 日开庭审理。
截至本回复出具之日，该案件仍在一审阶段，尚未判决，无确切依据证实经
济利益将流出企业，且金额无法可靠计量，不符合预计负债确认条件，故公司暂
未计提预计负债。
综上，公司预计负债的账务处理具有合理性，符合企业会计准则的规定。
二、风险提示情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 7.4.1 条规定“上
市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；……”；第 7.4.2 条规定“上
市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1
条第一款（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。已经按照本规则
第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围”。
由于上述诉讼均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规
定的重大诉讼的披露标准，因此公司未对上述相关事项进行单独公告。公司已在
保荐机构于《尽职调查报告》
“第十一节风险因素及重要事项”之“一、
（二）
业务与经营风险”中补充披露如下：
“10、诉讼仲裁风险
在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被第
三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未决诉讼或仲裁
案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生一定影
响。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
了解公司重大诉讼、仲裁是否充分披露；
件最新进展情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司已披露存在的未决诉讼、仲裁案件，公司计提预计负债充分。就报告期
末未决诉讼、仲裁的相关风险已充分提示。
问题 9
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的
的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不
包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）类金融业务的认定标准
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》中对类金融业务作出了说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包
括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务
发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2022 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021
年 11 月 16 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资）。具体情况如下：
公司的主营业务为预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，公司及下属子
公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子公司未进行类金融
业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的
计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计
划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属
子公司购买收益波动大且风险较高的金融产品的投资情形如下：
单位：万元
自
初始投资 初始买 2022/4/1
产品名称 -2021/12/3 022/3/31 022/3/31( 期末账面
日期 入金额 至今（赎
回）
MSCI 中国 2021/11/
A50ETF 5
中国 A50ETF 466.01 106.14 32.60 23.13 353.41 0.00
合计 - 918.63 220.12 69.90 57.31 693.03 0.00
由上表可知，公司于 2021 年 11 月 5 日，分别购入 MSCI 中国 A50ETF 和中
国 A50ETF 两种产品 452.62 万元、466.01 万元，上述两笔理财产品初始投资均
为董事会召开前 6 个月（2021 年 11 月 16 日）之前投入的。
公司于 2021 年 11-12 月分别赎回 MSCI 中国 A50ETF 和中国 A50ETF 两种产
品 113.98 万元和 106.14 万元，共计 220.12 万元；2022 年 1-3 月，分别赎回
MSCI 中国 A50ETF 和中国 A50ETF 两种产品 37.30 万元和 32.60 万元，共计 69.90
万元，同期又分别买入 34.18 万元和 23.13 万元，共计 57.31 万元。
由于 2022 年年初 MSCI 中国 A50ETF 和中国 A50ETF 两款产品的公允价值存
在一定波动，为降低持仓成本，公司采用高点赎回后，短期内再寻机买入的操
作方式进行了调仓。因此，虽然公司在董事会召开前 6 个月（2021 年 11 月 16
日）后买入上述两种产品共计 57.31 万元，但是采用的是先赎回，短期内后买
入的方式，且赎回金额比买入多，总体持仓有所下降，实际并未新增对上述产
品的投入。2022 年 4 月以来，公司未再进行买入操作，截止报告期末，上述两
笔理财产品已全部赎回。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司
及下属子公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品需要
在募集资金总额中扣除的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）需要在募集资金总额中扣除
的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
是否属于财 财务性投资金 财务性投资占归
序号 项目 账面金额
务性投资 额 母净资产比例
合计 18,857.44 327.50 0.18%
由上表可知，截至报告期末，公司持有的财务性投资金额为 327.50 万元，
仅占最近一期期末归属于母公司净资产比重的 0.18%，因此，报告期末公司不存
在持有金额较大的财务性投资的情形。
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中的交易性金融资产金额为
单位：万元
是否为收益
序 预期年化收益 风险 波动大且风
产品名称 账面价值 本金 起息日 到期日
号 率 评级 险较高的理
财产品
投资标的聚集
银河金汇-银河
于医药、高端制
国际沪深港 1
号集合资产管
等板块，收益率
理计划
随指数波动。
银河证券质押
朝朝赢 1 天
总合计 737.53 760.70 - - - - -
财务性投资合计 176.74 200.00 - - - - -
由上表可知，上述购买的理财产品中“银河金汇-银河国际沪深港 1 号集合资
产管理计划”属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，“银河证券质押式报价
回购-朝朝赢 1 天”属于公司为了实现现金管理、提高资金使用效率的目的而购
买的风险较低的理财产品。
公司于 2021 年 7 月 19 日，购入银河金汇-银河国际沪深港 1 号集合资产管
理计划 200 万元，公司自买入以来未有赎回或追加投资等情况。截至 2022 年 12
月 31 日，公司持有银河金汇-银河国际沪深港 1 号集合资产管理计划账面价值
为 176.74 万元。
因此，公司交易性金融资产购买理财产品的部分中，财务性投资金额为
单位：万元
是否有追加
序号 产品名称 账面价值 本金 开始日 持股比例
投资
“紫金银行”股权投
资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以
下简称“紫金银行”）0.016%的股权，账面价值为 148.59 万元。紫金银行为中国
银行业监督管理委员会批复设立的股份制农村商业银行，公司持有紫金银行股
份属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
联社原始股份，后因南京市六合区农村信用合作联社、南京市辖区内的南京市
区农村信用合作联社、南京市江宁区农村信用合作联社和南京市浦口区农村信
用合作联社按照市场化原则新设合并发起设立紫金银行，使得公司持有紫金银
行股份；自 2005 年初始投资以来，公司未追加投资，也一直未出售。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，在交易性金融资产中，公司持有收益波动
大且风险较高的理财产品 176.74 万元、非主业股权类投资 148.59 万元，财务性
投资合计为 325.33 万元。
（二）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中的其他应收款金额为 2,959.64
万元，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 12 月末
保证金 2,984.10
员工社保公积金 260.22
备用金 81.16
其他 1,078.26
减：坏账准备计提金额 1,444.10
合计 2,959.64
公司其他应收款主要为应收土地转让保证金、员工社保公积金及备用金借
款，其他类主要为工伤理赔款，不涉及财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中的其他流动资产金额为
款项性质 2022 年 12 月末
大额存单 8,604.92
预付税款 1,460.19
合计 10,065.11
公司其他流动资产主要是大额存单和预付税款，不涉及财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中的长期股权投资金额为 214.68
万元，具体明细如下：
单位：万元
初始投 是否追 是否为财
项目 投资时间 月末账面 月末持股
资金额 加投资 务性投资
金额 比例
广东和建新建材有
限公司
北京中宇砼鑫科技
发展有限责任公司
合计 490.00 214.68
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有和建新建材 45.00%股权，广东建华管桩
有限公司持有 55.00%股权，其基本情况如下：
公司名称 广东和建新建材有限公司
法定代表人 季永光
成立日期 2017 年 2 月 27 日
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91442000MA4W8GCB7J
公司类型 有限责任公司(外商投资企业合资)
注册地址 中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1001 房、1012 房
销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。 （依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）
广东和建新建材有限公司是公司与广东建华管桩有限公司合资成立的合营
公司，主营业务为管桩销售，其主营业务与公司目前现有业务具有直接的协同效
应，公司投资和建新建材的目的是为提升公司管桩类产品的销售能力，故不属于
财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与浙江中建网络科技股份有限公司、北京金
石砼创科技发展有限责任公司、北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司分
别持有北京中宇 25%股权，其基本情况如下：
公司名称 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
法定代表人 韩先福
成立日期 2009 年 4 月 3 日
注册资本 160 万人民币
统一社会信用代码 91110108687620053L
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 11 号南配楼 216 室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布
经营范围
广告；会议服务。
北京中宇是由中国混凝土与水泥制品协会牵头，由公司与协会成员共同投资
设立，主要是为了以北京中宇为平台为公司提供更多的技术交流与服务。北京中
宇主营业务与公司目前现有业务具有直接的协同效应，有利于公司了解管桩行业
的前沿信息，拓展客户资源。但因为各股东投资额不大，投入的管理力度也有限，
导致后期无实际经营，基于谨慎性原则，认定投资北京中宇属于财务性投资，投
资金额为 2.18 万元。
（五）其他非流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表中的其他非流动资产金额为
单位：万元
项目 2022 年 12 月末
预付长期资产购置款 4,731.89
合计 4,731.89
其他流动资产主要是预付长期资产的购置款，不涉及财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资金额为 327.50
万元，占最近一期期末归母净资产的 0.18%，公司最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资及类金融投资的情形。且公司持有的财务性投资均为本次发行董
事会决议日前六个月之前所投入的，不会对本次募集资金的必要性和合理性产生
影响。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资占本次募集资金及最近一期合并
报表归属于母公司股东净资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
由上表可知，截至 2022 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额占本次募集资
金及公司归母净资产的比例较低。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强
度混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩
生产线建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位所实施的募投项目，将有
利于公司进一步提升技术水平、产能规模及生产能力，强化公司在全国重点省份
及城市的业务布局，增强公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司市场影
响力，故本次融资具有必要性。同时，公司财务性投资金额不能满足本次募投项
目资金需求，本次募集资金能为公司实施自身发展战略提供资金保障，且募集资
金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模亦具有合理性。
四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》中对类金融业务作出的说明：除人民银行、银保监会、证监会批准
从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融
业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主
营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、
商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
截至本回复出具之日，公司直接或间接控股、参股的企业情况具体如下：
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
中山市国鹏建
批发：建筑材料、五金制品、机电材料、管桩
生产设备。
司
中山市中升运 普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸搬运、
输有限公司 货物运输代理。
广东三和企业 企业管理咨询服务；预应力混凝土管桩、预应
公司 构件生产、销售及其维修服务；水泥制品、砼
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
预制构件生产技术的咨询服务；批发：机械设
备、建筑材料(不含危险化学品)，自有物业租
赁。
漳州新三和管 砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁止
桩有限公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
龙海市裕隆运
输有限公司
漳州市国宏建 其他建筑材料制造(危险化学品除外)；砼结构
材有限公司 构件制造；水泥制品制造；金属结构制造。
苏州三和管桩 生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销售
有限公司 公司自产产品。
国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通货物运
太仓市鑫龙运
输有限公司
货物运输代理；汽车租赁服务。
生产、加工预应力混凝土管桩、PC 钢棒和端板；
销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；机械设
江苏三和建设 备租赁；车辆租赁；场地租赁。一般项目：水
有限公司 泥制品制造；水泥制品销售；五金产品制造；
五金产品零售；砼结构构件制造；砼结构构件
销售。
普通货运，大型物件运输(一类)，货物专用运
南京箭驰汽车
运输有限公司
务；汽车和吊机租赁。
制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、
湖北三和管桩
有限公司
机械设备租赁服务。
湖北腾龙运输
有限公司
道路货物运输(涉及许可项目应取得相关部门
湖北中升运输
有限公司
套服务代理。
荆门三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料
有限公司 制造、销售。
荆门顺龙运输 普通货运；货物专用运输(罐式)；大型物件运
有限公司 输(一类)；货物吊卸。
长沙三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型建筑
有限公司 材料的生产、销售；管桩基础施工。
长沙坤龙运输 普通货物运输；货物专用运输(罐式)；装卸搬
有限公司 运；汽车租赁。
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
合肥三和管桩 预应力混凝土管桩、新型建筑材料生产、销售
有限公司 及管桩基础施工。
合肥中升运输 普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆租赁业
有限公司 务。
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销售；
盐城三和管桩
有限公司
五金制品销售；汽车租赁。
阜宁飞龙汽车 道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服务(除港
运输有限公司 口)。
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域内的技
宿迁三和管桩
有限公司
有房屋租赁。机械设备经营租赁。
道路货物运输(按《道路货运经营许可证》核定
泗阳天龙运输
有限公司
力货物装卸；汽车租赁。
山西三和管桩 生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；建筑
有限公司 工程施工；水泥制品的生产、销售及技术服务。
晋中市中升物
道路货物运输；货运信息咨询；普通货物装卸、
搬运；汽车租赁。
司
德州三和管桩 混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、顶式地
有限公司 下水管生产、销售
平原县德龙运 普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、搬运
输有限公司 服务；车辆租赁。
辽宁三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙体挂板、
有限公司 制造、销售、技术服务。
铁岭中升运输
有限公司
丹东三和管桩 生产、销售：预应力混凝土管桩、排水管、新
有限公司 型建筑材料。
淮安三和管桩 生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下水管、
有限公司 新型建筑材料。
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品
生产；建设工程施工；建筑劳务分包。一般项
湖北三和新构 目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构
司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；轻质建筑材料制造；对外承包
工程。
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
江苏三和新构
许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包。一
般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售。
司
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。一
宿迁三和新构
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；砼结构构件制
司
造；砼结构构件销售。
研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼
构筑件、预制桩、PC 预制构筑件和新型墙体材
料、特种矿物掺合料(含矿粉、磨细沙、机制砂
江门三和管桩
有限公司
械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出
口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。
道路普通货运；国内水路运输；货物专用运输
江门中升运输
有限公司
赁：汽车、吊车、起重设备；货物运输代理。
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体材
浙江三和管桩 料、矿物掺和料、五金产品、金属制品、机械
有限公司 设备及其配件研发、生产和销售；知识产权服
务；货物及技术的进出口贸易。
舟山市海隆运
输有限公司
瑞盈国际集团
有限公司
PT SANHE
PILE
TRADING 混凝土管桩及其他水泥制品、钢材、沙、石、
广东三和(印 设备等进出口贸易。
尼)贸易有限
公司
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；
三和(江苏)供
应链有限公司
制品销售。
湖北三和精工
管桩、PC 构件行业设备、装备、模具的研发、
生产、销售和技术服务。
公司
高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、路桥砼
湖南三和新型 构筑件、预制桩、PC 预制构件及新型墙体材料、
建材有限公司 特殊矿物掺合料(含矿粉加工)、五金产品(不含
电镀工序)、管桩制造机械及配件研发、生产和
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
销售；知识产权服务、货物及技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。
荆州三和水泥
构件有限公司
儋州市三和建
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
金属材料销售；五金产品批发。
司
一般项目：货物进出口；水泥制品制造；砼结
构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物
制品制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生
泰州三和管桩
有限公司
建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构
构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五
金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项
南通三和管桩 目：水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑砌
有限公司 块制造；非金属矿物制品制造；建筑材料生产
专用机械制造；知识产权服务。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；
水泥制品制造；水泥制品销售；技术服务、技
绍兴三和桩业 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
有限公司 术推广。(分支机构经营场所设在：绍兴市上虞
区盖北镇珠海村(绍兴市上虞舜江管桩有限公
司内))
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；砼
绍兴三和建材 结构构件制造；砼结构构件销售；技术服务、
有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；道
绍兴蟠龙运输
有限公司
运输设备租赁服务。
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制品
制造；隔热和隔音材料制造；工程管理服务；
湖州三和新型 水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
建材有限公司 销售；机械零件、零部件销售；五金产品制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，新
营口三和管桩 型建筑材料制造(不含危险化学品)，建筑材料
有限公司 销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
软件开发：物联网应用服务；网络技术服务：
信息技术咨询服务：数据处理服务；技术服务、
广州和联慧通 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
限公司 售；建筑用金属配件销售；供应链管理服务；
互联网销售(除销售需要许可的商品)；互联网
数据服务；建筑智能化工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
上海硕和新型 技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理
公司 钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销
售。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；道
路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的项目，
中山三和物流 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
有限公司 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：租赁服务(不含许可类租赁服务)；
国内货物运输代理；装卸搬运。
一般项目：建筑材料销售；水泥制品销售；建
筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；工程管
三和(烟台)工
理服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制
造(不含危险化学品)；金属材料销售；金属结
司
构销售；水泥制品制造；供应链管理服务；新
材料技术研发。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼
结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料生
产专用机械制造；建筑砌块制造；建筑砌块销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
惠州三和新型 售；知识产权服务；机械设备研发；机械设备
建材有限公司 销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造(不含
危险化学品)；金属制品研发；金属制品销售；
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口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。
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物联网技术服务；信息技术咨询服务；互联网
数据服务；工业互联网数据服务；网络技术服
司
务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运
输设备租赁服务；供应链管理服务；金属材料
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自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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材有限公司 桩、水泥预制品。
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责任公司
综上，截至本回复出具之日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构
的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；
料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况进行了核查；
理财产品说明书等，了解公司购买理财产品的主要目的及理财产品的资金投向，
并就公司是否存在财务性投资情况进行沟通；查阅发行人本次募集资金投资项目
的可行性研究报告；
投资公司经营情况及投资目的、业务合作情况等；
期股权投资等相关科目发生的业务背景，根据谨慎性原则判断上述部分投资是否
属于财务性投资；
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，分析本次募集资金的必要性及合
理性；
间接控股、参股的类金融机构的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
施的财务性投资及类金融业务需要在募集资金总额中扣除的情形；
类金融业务）情形；
人本次募集资金具有必要性和合理性；
构。
问题 10
按照申请文件，浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能
化生产线建设项目（以下简称湖州项目）尚未签订土地出让合同，江苏泰兴 PHC
预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目（以下简称泰兴项目）部分用地采用
租赁集体土地的方式实施。请申请人说明：
（1）湖州项目用地的计划、取得土地
的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，
如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等。
（2）泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地租赁
合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的
处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存在
占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集
体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障
募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程
序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的
集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途，
公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，相关
房产是否存在所有权归属风险。
（3）湖州项目实施主体的情况，其中其他股东的
情况，募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供
贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率），如实施主体其他股东存
在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其亲属，请说明共同设立
公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司
实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的
相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、以及
相关防范措施的有效性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、湖州项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）湖州项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
商引资项目投资合作投资协议书》（以下简称“《湖州项目投资协议》”），三和管
桩拟在浙江省湖州市菱湖镇内投资 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基
地项目，拟用地面积约 160 亩（具体面积以供地红线图为准），并拟通过挂牌出
让方式取得。湖州项目由三和管桩直接及间接合计持股 100%的孙公司湖州三和
负责实施，根据《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》，湖州项目位于浙
江省湖州市南浔区菱湖镇张江浜 3 号，项目拟新增 160 亩建设用地，拟取得用地
方式为公开出让。
截至本回复出具之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国有
建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书。
因此，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
（二）是否符合土地政策、城市规划
湖州项目为“年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设
土地管理法》第五十四条“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿方式取
得……”。
根据南浔区产业投资项目准入与评定工作领导小组办公室于2021年8月4日
出具的《关于通报2021年第三批重点产业项目准入评审意见的通知》(浔准评办
发[2021]9号)，原则上同意发行人“年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
能化生产基地项目”准入。
如上述，发行人已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签署《湖州项目投资协
议》；湖州项目已于2022年6月在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成投资
项目备案；湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国有建设用地使用权
出让合同》；根据湖州市南浔区菱湖镇人民政府、湖州市自然资源和规划局南浔
分局出具的说明，湖州项目用地范围已纳入菱湖镇集中建设区，证明湖州项目用
地符合相关国家土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划。
因此，湖州项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险
截至本回复出具之日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国有
建设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书。
因此，湖州项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
（四）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
截至本回复出具日，湖州项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国有建
设用地使用权出让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书，湖州项目用地无法
落实的风险较小。
二、泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地租
赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地
的处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违
反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存
在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用
集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保
障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策
程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转
的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用
途，公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，
相关房产是否存在所有权归属风险
（一）泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地
租赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土
地的处置计划
泰兴项目用地共4块，合计用地面积约84,143平方米，其中2块土地为租赁，
具体情况如下：
根据两块土地的挂牌租赁公告文件、成交确认书、土地租赁合同，截至本回
复出具之日，泰兴项目实施主体泰州三和已通过招拍挂程序取得两宗集体经营性
建设用地租赁权，并已签署土地租赁合同，出租方的相关情况及租赁合同的相关
内容如下：
序 租赁面积 土地 使用/租用 租金
出租方 位置
号 (㎡) 用途 年限 (万元)
虹桥镇七圩村江口 泰兴市虹桥镇虹 5 年，至
珠塔组农民集体 东侧 止
虹桥镇七圩村江口 泰兴市虹桥镇虹 5 年，至
集体 东侧 止
（1）泰兴项目租赁的两块集体建设用地正在办理从集体建设用地变更为国
有建设用地的相关手续
根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，泰兴项目租赁的两块集
体建设用地目前正在办理从集体建设用地变更为国有建设用地的相关手续，待变
更为国有建设用地后，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权，该两块
土地的招拍挂程序预计于 2023 年下半年开始。
因此，根据上述时间安排，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设用地
将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
（2）如无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权
如未来因难以预计的原因导致泰兴项目租赁的两块集体建设用地无法变更
为国有建设用地，则泰州三和无法通过出让方式取得该两块土地的使用权。根据
该两块土地租赁合同的约定“本合同约定的使用年限届满，承租人需要继续使用
本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出租人提交续期申请书，除根据社
会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出租人应当予以批”；根据该两块土地
出租方出具的《确认函》，租赁合同到期后，出租方将按照租赁合同的约定与泰
州三和优先续签租赁合同，确保泰州三和可以持续使用租赁的两块土地；根据泰
兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，在该两块土地性质为集体经营性建
设用地期间，如租赁期限届满该两块土地仍未转为国有建设用地的，相关政府主
管部门将积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地的
租赁进行续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性；
如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无法
续期，相关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家
土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰
兴项目的顺利实施。
综上，泰州三和后续拟通过出让方式取得该两块土地使用权；如未来因难以
预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，
租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土
地。
（二）出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存在
占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集
体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障
募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程
序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的
集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途，
公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，相关
房产是否存在所有权归属风险。
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
（1）出租方是否具有合法的出租权限
根据该两块集体土地的不动产权证书、租赁合同、出租方出具的《确认函》，
该两块集体土地系已完成集体土地所有权登记的建设用地，出租方系该两块集体
土地的合法权利人，有合法的出租权限。
（2）向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》、
《江苏省土地管理条例》、
《泰州市农民
集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、
《泰兴市农村集体经营性建设用
地入市管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件，农村集体经营性建设用地
流转的相关规定、泰兴项目租赁两块集体土地的情况具体如下：
序 泰兴项目租赁两块集体土地的
事项 主要条款内容
号 情况
《中华人民共和国土地管理法》
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划
确定为工业、商业等经营性用途，并经依法
登记的集体经营性建设用地，土地所有权人
可以通过出让、出租等方式交由单位或者个
人使用，并应当签订书面合同，载明土地界
址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、
规划条件和双方其他权利义务……。
《江苏省土地管理条例》
第五十七条 国土空间规划确定为工业、商
业等经营性用途，并经依法登记的集体经营
性建设用地，土地所有权人依法可以通过出
让、出租、作价出资(入股)等方式交由单位
或者个人使用。
根据该两块集体土地的不动产
权证书、《泰兴市建设项目规划
依法取得的集体经营性建设用地使用权可 条件》、《建设用地规划许可
原则 以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法 证》，泰兴项目租赁的两块集体
定 土地使用权人签订的书面合同另有约定的 用地，权属清晰，没有争议，
除外。 已完成集体土地所有权登记，
可以通过出租方式供泰州三和
使用，且已签署土地租赁合同。
《泰州市农民集体所有建设用地使用权流
转管理办法(试行)》
第二条 农民集体所有建设用地使用权流
转，是指农民集体所有建设用地使用权通过
有偿转让(包括交换等)、租赁和作价入股等
方式发生土地使用权转移的行为。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管
理办法(试行)》
第二条 泰兴市范围内的农村集体经营性建
设用地入市，适用本办法。本办法所称农村
集体经营性建设用地是指在国土空间规划
(村庄规划)中确定为工业、商业等经营性用
途，权属清晰，没有争议，并经依法完成集
体土地所有权登记的建设用地。
第三条 本办法所称农村集体经营性建设用
地入市，是指在集体经营性建设用地所有权
不变的前提下，集体经营性建设用地使用权
按照依法、自愿、公平、公开的原则，以有
厂房是发生转移的行为。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管
理办法(试行)》
为虹桥镇七圩村江口西组、江
第七条 农村集体经营性建设用地入市主体 口 东 组、 珠塔 组农 民集体 ，
入市 为土地所有权人，由代表其行使所有权的农 17,517 平方米的土地所有权人
主体 村集体经济组织负责入市工作。农村集体经 为虹桥镇七圩村江口西组、珠
营性建设用地依法属于村农民集体所有的， 塔组农民集体，均由泰兴市虹
由村集体经济组织代表集体行使所有权；分 桥镇七圩村村民委员会代表行
别属于村内两个以上农民集体所有的，由村 使所有权。
内各该集体经济组织或村民小组代表集体
行使所有权……。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管
理办法(试行)》
根据该两块集体土地的不动产
权证书，该两块土地产权明晰、
第十三条 拟入市的农村集体经营性建设用 无权属争议，已依法办理土地
地应符合以下条件：(一)产权明晰、无权属 所有权登记，未被司法机关查
争议，已依法办理土地所有权登记，未被司 封 或 者行 政机 关限 制土地 权
法机关查封或者行政机关限制土地权 利。
利；……。
入市 根据该两块土地的挂牌租赁公
条件 第十四条 农村集体经营性建设用地可按出 告文件、土地租赁合同、成交
让、出租、作价出资(入股)等方式交由自然 确认书、土地租赁竞拍价款银
人、法人和其他组织实施土地开发、利用和 行回单等文件并经保荐机构通
经营……。 过江苏省集体经营性建设用地
网上交易系统查询，该两块土
地系通过出租方式入市，由泰
第十五条……农村集体经营性建设用地出 州三和进行土地开发和经营，
租，是指农村集体经营性建设用地所有权人 泰州三和已按租赁合同约定支
将农村集体经营性建设用地使用权在一定 付租金。
年限内出租内土地使用者，由土地使用者根
据合同约定支付租金的行为。
《中华人民共和国土地管理法》 根据出租方的集体经营性建设
用地入市决议，该两块集体土
地入市交易已经分别经所属村
第六十三条……前款规定的集体经营性建 民代表会议三分之二以上成员
入市
程序 设用地出让、出租等，应当经本集体经济组 同意。
织成员的村民会议三分之二以上成员或者
三分之二以上村民代表的同意。
根据该两块土地的挂牌租赁公
告文件、土地租赁合同、成交
确认书、土地租赁竞拍价款银
《江苏省土地管理条例》
行回单等文件并经保荐机构通
过江苏省集体经营性建设用地
第五十八条 集体经营性建设用地出让、出 网上交易系统查询，该两块土
租、作价出资(入股)等，应当经本集体经济 地系通过挂牌方式进行公开交
组织成员的村民会议三分之二以上成员或 易，泰州三和已竞价取得该两
者三分之二以上村民代表的同意，形成书面 块土地的租赁权。
决议，并按照国家规定办理相关手续。
根据泰兴市人民政府出具的该
集体经营性建设用地出让、出租等，应当以 两块集体经营性建设用地使用
招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地 权供地方案的批复，该两块土
使用权人，双方应当签订书面合同，载明交 地的入市方案已经泰兴市人民
易价格、土地界址、面积、动工期限、使用 政府批准。
期限、土地用途、规划条件等内容。
截至本回复出具之日，该两块
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管 土地均已签署土地租赁合同，
理办法(试行)》 泰州三和已按约定支付土地租
金，其中 55,559 平方米的土地
租赁已取得《建设用地规划许
第十六条 农村集体经营性建设用地出让、 可 证 》 ( 地 字 第
出租、作价出资(入股)等原则上应当实行公 321283202200080 号)、
《不动产
开交易。除依法可以采用双方协议方式外， 权证书》(苏(2022)泰兴市不动
应当采用招标、拍卖、挂牌等竞争性方式确 产权第 0048671 号)；17,517 平
定土地使用权人。 方米的土地租赁已取得《建设
用地规划许可证》(地字第
《不动产
第十七条 农村集体经营性建设用地入市按 权证书》(苏(2022)泰兴市不动
以下程序进行：前期准备、入市方案编制、 产权第 0101425 号)。
入市方案审批、公开交易、签订合同、申请
规划许可、确权登记。
第十九条 入市方案编制。入市实施主体依
据规划条件、产业准入、生态环境管控等要
求，编制入市方案，经农村集体经济组织成
员(代表)大会三分之二以上成员同意……。
第二十条 入市方案审批。……市自然资源
和规划局将入市方案提请市土地资源管理
委员会进行集中会审。会审通过的，由市自
然资源和规划局根据入市方案，编制供地方
案，报市人民政府批准后，依法有序组织供
地。
第二十二条 签订合同。农村集体经营性建
设用地入市交易双方应于成交之日起 10 个
工作日内，由入市主体与受让人签订《泰兴
市农村集体经营性建设用地使用权出让(出
租、作价出资(入股)合同)，市自然资源和规
划局作为第三方鉴证……。
综上，出租方向申请人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形。
法律法规政策的情形
根据该两块集体土地的不动产权证书、《泰兴市建设项目规划条件》、《建设
用地规划许可证》，该两块土地的用地性质均为二类工业用地，不存在占用基本
农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
实的措施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织
内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履
行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的
规划用途
（1）使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有
切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
如上述，《中华人民共和国土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《泰州市
农民集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、
《泰兴市农村集体经营性建
设用地入市管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对农村集体经营性建设
用地流转的原则要求、入市主体、入市条件、入市程序等进行了明确规定，泰兴
项目租赁的两块集体经营性建设用地均属于工业用地，出租方已取得不动产权证
书，已经集体经济组织成员村民会议三分之二以上同意，已通过挂牌方式进行公
开交易，已签署土地租赁合同，承租人泰州三和按约定支付了租金。截至本回复
出具之日，55,559平方米的土地租赁已取得《建设用地规划许可证》(地字第
《不动产权证书》(苏(2022)泰兴市不动产权第0048671号)；
号)、《不动产权证书》(苏(2022)泰兴市不动产权第0101425号)。因此，泰州三
和使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的规定。
如上述，泰兴项目租赁的两块集体建设用地目前正在办理从集体建设用地变
更为国有建设用地的相关手续，待变更为国有建设用地后，泰州三和拟通过出让
方式取得该两块土地使用权。因此，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设
用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
如泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，租赁合同到期
后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土地。
根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，①相关政府主管部门已
在积极协调推进该两块土地的征收，未来拟将该两块土地征收为国有建设用地，
再通过招拍挂方式进行出让；②在该两块土地性质为集体经营性建设用地期间，
如租赁期限届满该两块土地仍未完成转为国有建设用地的，相关政府主管部门将
积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地的租赁进行
续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性；③如未来
因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无法续期，相
关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家土地法律
法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰兴项目的
顺利实施。
如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁
无法续期，发行人亦将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块租赁或办
理土地出让手续，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定
性，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
综上，泰兴项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，
并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。
（2）集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所
履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的集体用地是否取得土地
使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途
①集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所履行
的土地主管部门批准程序是否已经合法履行
根据《中华人民共和国土地管理法》、
《江苏省土地管理条例》、
《泰兴市农村
集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》的上述相关规定，集体经营性建设用
地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者
三分之二以上村民代表的同意。根据《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理
办法(试行)》的相关规定，集体经营性建设用地入市方案应当经泰兴市人民政府
批准后，依法有序组织供地；集体经营性建设用地使用权出租合同，由泰兴市自
然资源和规划局作为第三方鉴证。
根据泰兴项目租赁的两块集体经营性建设用地入市决议，55,559平方米土地
租赁已经权属人虹桥镇七圩村江口西组、江口东组、珠塔组农民集体村民代表会
议三分之二以上成员审议同意；17,517平方米的土地租赁已经权属人虹桥镇七圩
村江口西组、珠塔组农民集体村民代表会议三分之二以上成员审议同意；根据该
两块土地的租赁合同，该两块土地租赁已经泰兴市自然资源和规划局作为见证单
位鉴证签署；根据泰兴市人民政府出具的该两块集体经营性建设用地使用权供地
方案的批复，该两块土地的入市方案已经泰兴市人民政府批准。
因此，泰兴项目集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备，流
转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行。
②流转的集体用地是否取得土地使用权证
经核查，泰兴项目租赁的集体土地已取得不动产权证书，产权证号为泰集有
(2003)第250194号。
③募投项目是否符合集体建设用地的规划用途
根据泰兴项目租赁的两块土地的《泰兴市建设项目规划条件》、
《建设用地规
划许可证》，该两块土地的用地性质均为“二类工业用地”，适建内容为“工业用房
及配套用房”；根据泰兴项目可行性研究报告、发行人出具的《关于2022年向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，泰州三和拟在“泰
兴虹桥工业园区临港产业大道以西，江堤路以东”建设生产厂房、办公楼等建筑，
购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模机”
等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线，即为工业用房及配套用房建设。
因此，该募投项目符合集体建设用地的规划用途。
综上，泰兴项目集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备、流
转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用地已取得土地使
用权证、募投项目符合集体建设用地的规划用途。
相关房产是否存在所有权归属风险
根据泰兴项目可行性研究报告、发行人出具的《关于2022年向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，发行人拟在租赁土地上建设生
产厂房、办公楼等建筑，购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆
卸作业台、自动合模机”等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线。
根据《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》第十四条“农村
集体经营性建设用地可按出让、出租、作价出资(入股)等方式交由自然人、法人
和其他组织实施土地开发、利用和经营……”；第二十三条“申请规划许可。农村
集体经营性建设用地使用权的受让方在合同签订后，向市自然资源和规划申领建
设用地规划许可证或乡村建设规划许可证，参照国有建设用地规划管理相关要
求，办理开发建设需要的其他事项”；第三十五条“依法取得农村集体经营性建设
用地的使用权人，应当严格按照法律法规的有关规定和入市合同约定的开发期
限、土地用途及其他土地使用条件开发利用土地，不得损害国家、集体和其他人
的利益”；根据泰兴项目租赁的两块土地的《泰兴市建设项目规划条件》、《建设
用地规划许可证》，该两块土地的用地性质均为“二类工业用地”，适建内容为“工
业用房及配套用房”；根据该两块土地的租赁合同第三条“承租人对依法取得的集
体经营性建设用地使用权，在租赁期限内享有占有、使用、收益的权利，有权利
用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施”；第十二条第一款“……本合同
项下宗地建设项目的固定资产投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资
和租赁价款等”。因此，泰州三和可以在租赁的两块集体土地上建设房产，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定及租赁合同的约定。
根据租赁合同、出租方出具的《确认函》，泰州三和租赁该两块集体土地期
间在土地新建或改扩建任何房产、构筑物等不动产、在建工程等及其他设备、设
施等资产均属于泰州三和所有，出租方不会向泰州三和主张该等资产的所有权。
综上，公司拟在租赁土地上进行房产建设，符合有关规定，相关房产不存在
所有权归属风险。
三、湖州项目实施主体的情况，其中其他股东的情况，募集资金投入实施
主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或
借款的主要条款（贷款利率），如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管及其亲属，请说明共同设立公司的原因、背景、必要
性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必
要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，
是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、以及相关防范措施的有效性。
（一）湖州项目实施主体情况，其他股东的情况
根据湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于 2022 年 6 月出具的《浙江省
外商投资项目备案(赋码)信息表》(2206-330503-04-01-466564)，湖州项目的实施
主体为湖州三和。根据湖州三和的《营业执照》及公司章程并经核查，其基本情
况如下：
公司名称 湖州三和新型建材有限公司
统一社会信用代码 91330503MA2JL3KU3Q
住所 浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路 3 号(自主申报)
法定代表人 余晓文
注册资本 21,600 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制品制造；隔热和隔音材料
制造；工程管理服务；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
经营范围 销售；机械零件、零部件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限 2021 年 10 月 8 日至 2071 年 10 月 7 日
截至本回复出具之日，湖州三和的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
合计 21,600.00 100.00
根据瑞盈国际的公司章程、香港曹美婷律师行出具关于瑞盈国际的《香港法
律意见书》，瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司，瑞盈国际为依据《公司条例》
(香港法例第 622 章，前身法例为第 32 章)于 2011 年 1 月 28 日在香港成立的有限
公司，公司注册编号为 1557255。截至该法律意见书出具之日，注册资本为 100
万港币，瑞盈国际仍在公司注册处的登记册上，且没有进行清盘程序的记录，仍
有效合法存续。
因此，湖州项目实施主体湖州三和系发行人直接及间接合计持股 100%的孙
公司，其他股东瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司。
（二）募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或
提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）
如上述，湖州项目实施主体的其他股东为发行人 100%持股的子公司，本次
募集资金到位后，发行人拟以借款或增资的形式将募集资金投入实施主体，实施
主体的其他股东可同比例增资或提供贷款。增资价格将根据实施主体届时的注册
资本、净资产等情况另行确定，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基
准利率，并在实际提供借款时签署的借款合同中予以明确。
（三）如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管及其亲属，请说明共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利
益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同
投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、以及相关防范措施的有效性
如上述，湖州项目实施主体湖州三和为发行人直接及间接合计持股 100%的
孙公司，实施主体其他股东不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与申请人律师执行了如下核查程序：
于通报 2021 年第三批重点产业项目准入评审意见的通知》、《南浔区招商引资项
目投资合作投资协议书》、湖州项目备案信息表、湖州市南浔区菱湖镇人民政府
及湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的相关说明；
相关负责人，了解湖州项目准入、用地落实等情况；
件；
了解湖州项目用地是否被列入限制或禁止用地类别；
《建设用地规划许
可证》等相关文件；
地入市交易委托书、泰兴市人民政府关于该集体土地入市方案的批复等文件；
土地租赁合同、土地租赁竞拍价款银行回单、泰兴市自然资源和规划局向泰州三
和颁发的租赁地块的《不动产权证书》等租赁相关文件；
(http://221.226.28.85:82/view/index)查阅了泰兴项目租赁集体土地的相关挂牌租
赁公告、竞拍公告等公示信息；
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站查询了泰兴项目租赁的两块土地是否涉及诉讼、
执行等情况；
《浙江省土地管理条例》、
《浙江
省土地征收程序规定(试行)》、
《江苏省土地管理条例》、
《泰州市农业农村局关于
进一步规范农村土地经营权流转的通知》、
《泰州市农民集体所有建设用地使用权
流转管理办法(试行)》、《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》
等法律、法规和规范性文件中关于集体土地变更为国有土地、土地征收、农村集
体经营性建设用地流转等相关规定；
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》；
等情况；
和其他股东瑞盈国际的公司章程、香港律师出具的法律意见书等相关文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
让合同》，湖州三和正在办理不动产权证书；湖州项目用地落实不存在实质性障
碍及重大不确定性；湖州项目用地符合土地政策、城市规划；湖州项目用地无
法落实的风险较小；
使用权，并均已签署土地租赁合同；在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设
用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权；
如未来因难以预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地
的土地使用权，租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续
租赁该两块土地；出租方具有合法的出租权限，向申请人出租土地不违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地不存在占用基本农
田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集体土地符合地
方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受
到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备、流转所履行的
土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用地已取得土地使用权证、募
投项目符合集体建设用地的规划用途，公司在租赁土地上进行房产建设符合有关
规定，相关房产不存在所有权归属风险；
司，其他股东瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司；本次募集资金到位后，发
行人拟以借款或增资的形式将募集资金投入实施主体，实施主体的其他股东可同
比例增资或提供贷款，增资价格将根据实施主体届时的注册资本、净资产等情况
另行确定，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率，并在实际提
供借款时签署的借款合同中予以明确；实施主体其他股东不存在公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公
司的情况。
问题 11
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故
根据发行人及子公司报告期内安全生产事故的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、发行人及子公司报告期内的营业外支出明细等，最近 36 个月内，发行人及
子公司存在因发生安全事故受到主管部门行政处罚的情形，具体如下：
被处
序 行政处罚具体情 整改情
罚主 处罚事由/原因 整改措施 是否构成重大违法行为
号 况 况
体
资区应急管理局出具《证
已缴纳罚款。 明》，确认漳州三和已按期
日，漳州台商投 机 械 伤 害 事
将搅拌机加装 足额缴纳了罚款，并按要
资区应急管理局 故，该起事故
联锁装置，对 求完成整改，违法行为的
出具《行政处罚 为一般生产安
漳州 机修人员进行 已整改 影响消除。该生产安全事
三和 培训教育，严 完毕 故为一般安全事故，不属
应 急 罚 [2021]2 违反了《中华
格按受限空间 于重大安全生产事故。相
号，漳州三和被 人民共和国安
管理制度进行 关行政处罚已执行完毕，
处以罚款 23 万 全生产法》第
作业 该处罚不属于重大行政处
元 二十五条第一
罚，该违法行为不属于重
款的规定。
大违法行为。
被处
序 行政处罚具体情 整改情
罚主 处罚事由/原因 整改措施 是否构成重大违法行为
号 况 况
体
已缴纳罚款。
所有特种作业
人员持证上
岗；每天每周
每月定时组织
员工安全培
训、安全学习；
县应急管理局出具《证
从上到下签订
发生一起安全 安全责任书、
日，泗阳县应急 足额缴纳了该罚款，并已
事故，违反了 对违反安全行
管理局出具《行 按要求完成了整改，违法
《中华人民共 为的考核一切
政处罚决定书》 行为的影响已经消除，该
宿迁 和国安全生产 为零；纠正起 已整改
三和 法》第十七条、 重机的不规范 完毕
罚（2021）SG10 事故，不属于较大以上安
第二十二条第 操作，加强操
号，宿迁三和被 全生产事故。相关行政处
（五）、（六） 作 人 员 的 培
处以罚款 25 万 罚已执行完毕，该处罚不
项的规定。 训；离心机设
元 属于较大行政处罚，该违
置安全警示标
法行为不属于重大违法行
志和防护栏；
为。
加强安全管理
人员安全生产
知识和管理能
力的培训；定
期进行安全巡
视
对员工进行安
全教育培训，
要求员工按照
操作规程作
业；组织员工
进行安全演
练，增强员工
日，阜宁县应急 发生一起安全 县应急管理局出具《证
预防伤害的意
管理局出具《行 事故，违反了 明》,证明盐城三和的该安
识；对设备进
政处罚决定书》 《中华人民共 全事故为一般安全事故，
盐城 行定期点检、 已整改
三和 保养；在厂区 完毕
罚 （ 2022 ） 109 法》第四十三 属于重大生产安全事故，
配备督导员；
号，盐城三和被 条、第三十五 该处罚不属于重大行政处
码头增添防护
处以罚款 30 万 条的规定。 罚，该违法行为不属于重
栏、增加标识
元。 大违法行为。
牌、增添报警
器；规范并持
续更新码头安
全生产管理制
度及操作规
程。
因此，针对最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故，发行人及子公司均按
要求完成了整改，根据《中华人民共和国安全生产法》、
《生产安全事故报告和调
查处理条例》等相关规定及发行人及子公司所在地安监主管部门出具的合规证明
文件，该等安全事故为一般安全事故，该等处罚不属于重大行政处罚，该等违法
行为不属于重大违法行为。
二、以上安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
原《上市公司证券发行管理办法》已于《上市公司证券发行注册管理办法》
公布之日起废止。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“上市公
司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……(六)最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。根据《〈上市公司
证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法
行为：“……（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的除外…… 对于严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社
会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违
法行为。”
从行为性质来看，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根
据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上
重伤(包括急性工业中毒，下同)，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）
重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，
或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造
成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以
上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死
亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”。根据前述
规定及安监主管部门出具的证明，发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的安
全事故未造成重大人员伤亡，不构成重大事故，属于一般事故。
从主观恶性程度来看，发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的安全事故
主要系因员工操作不规范、未严格遵守安全制度等过失行为引起，不存在重大主
观恶性；根据相关安监主管部门出具的证明文件，发行人及子公司均按要求完成
了整改，违法行为的影响消除，不具有重大主观恶性。
从社会影响来看，该等安全事故发生后，发行人及子公司均及时将伤者送医
治疗，及时做好员工家属安抚及善后理赔工作，未造成恶劣社会影响。
因此，发行人及子公司最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故不构成《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项向特定对象发行股票的禁
止性情形。
综上所述，发行人及子公司最近 36 个月内存在因安全生产事故受到主管部
门行政处罚的情况，发行人及子公司按要求完成了整改，该等处罚不属于重大行
政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（六）
项向特定对象发行股票的禁止性情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
及安全生产设备、设施的运转情况；
关负责人，了解了安全生产管理制度的执行情况，包括安全生产的管理、内部安
全生产定期检查、部门、岗位和人员设置等；
行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、有权机关的发行人及子公司报告期内的营业外
支出明细等；
安全事故报告和调查处理条例》等安全生产相关规定；
国、国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人及子公司报告期内安全生产
方面的合法合规情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
发行人及子公司最近 36 个月内存在因安全生产事故受到主管部门行政处罚
的情况，发行人及子公司及时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，该等处罚不属
于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
第（六）项向特定对象发行股票的禁止性情形。
问题 12
请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及控股、参股公司不涉及房地产业务，均未持有房地产开发经营
相关业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“……本法所称房
地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建
设的行为……”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产
开发和经营的企业……”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本
条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行
基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
报告期内，公司主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售。截至
控股、参股公司均未从事房地产业务，该等公司工商登记的经营范围均不涉及房
地产业务，公司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产
开发企业。具体如下：
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造
机械及其配件、混凝土制品和预制构
件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材
电镀工序)、其他知识产权服务。货物
进出口。人力资源服务(不含中介服
务)。
中山市国鹏建材贸易 批发：建筑材料、五金制品、机电材料、
有限公司 管桩生产设备。
中山市中升运输有限 普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸
公司 搬运、货物运输代理。
企业管理咨询服务；预应力混凝土管
桩、预应力混凝土钢棒、水泥电杆及其
铁附件、砼结构构件生产、销售及其维
广东三和企业管理咨
询有限公司
术的咨询服务；批发：机械设备、建筑
材料(不含危险化学品)，自有物业租
赁。
砼结构构件制造；货物或技术进出口
漳州新三和管桩有限
公司
术进出口除外)。
龙海市裕隆运输有限
公司
其他建筑材料制造(危险化学品除外)；
漳州市国宏建材有限
公司
结构制造。
苏州三和管桩有限公 生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑
司 件，销售公司自产产品。
太仓市鑫龙运输有限 国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通
公司 货物运输、大型物件运输；无船承运业
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
务；国内水路货物运输代理；汽车租赁
服务。
生产、加工预应力混凝土管桩、PC 钢棒
和端板；销售自产产品及管桩施工；房
屋租赁；机械设备租赁；车辆租赁；场
江苏三和建设有限公
司
泥制品销售；五金产品制造；五金产品
零售；砼结构构件制造；砼结构构件销
售。
普通货运，大型物件运输(一类)，货物
南京箭驰汽车运输有
限公司
搬运；吊装服务；汽车和吊机租赁。
制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥
湖北三和管桩有限公
司
务；厂房出租；机械设备租赁服务。
湖北腾龙运输有限公 普通货运：大型物件运输(一类)；货物
司 装卸。
道路货物运输(涉及许可项目应取得相
湖北中升运输有限公
司
装卸、运输全套服务代理。
荆门三和管桩有限公 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建
司 筑材料制造、销售。
荆门顺龙运输有限公 普通货运；货物专用运输(罐式)；大型
司 物件运输(一类)；货物吊卸。
预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新
长沙三和管桩有限公
司
工。
长沙坤龙运输有限公 普通货物运输；货物专用运输(罐式)；
司 装卸搬运；汽车租赁。
合肥三和管桩有限公 预应力混凝土管桩、新型建筑材料生
司 产、销售及管桩基础施工。
合肥中升运输有限公 普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆
司 租赁业务。
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制
盐城三和管桩有限公 造、销售；管桩生产机械技术研究、技
司 术咨询、技术服务；五金制品销售；汽
车租赁。
阜宁飞龙汽车运输有 道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服
限公司 务(除港口)。
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域
宿迁三和管桩有限公 内的技术开发、技术咨询、技术服务、
司 技术转让；自有房屋租赁。机械设备经
营租赁。
泗阳天龙运输有限公 道路货物运输(按《道路货运经营许可
司 证》核定的经营项目经营)；货物仓储
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
(不含危险品)；人力货物装卸；汽车租
赁。
生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；
山西三和管桩有限公
司
及技术服务。
晋中市中升物流运输 道路货物运输；货运信息咨询；普通货
有限公司 物装卸、搬运；汽车租赁。
德州三和管桩有限公 混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、
司 顶式地下水管生产、销售
平原县德龙运输有限 普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、
公司 搬运服务；车辆租赁。
辽宁三和管桩有限公 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙
司 体挂板、制造、销售、技术服务。
铁岭中升运输有限公
司
丹东三和管桩有限公 生产、销售：预应力混凝土管桩、排水
司 管、新型建筑材料。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销
售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
建筑材料生产专用机械制造；建筑砌块
制造；建筑砌块销售；非金属矿物制品
制造；非金属矿及制品销售；知识产权
惠州三和新型建材有
限公司
建筑材料销售；新型建筑材料制造(不
含危险化学品)；金属制品研发；金属
制品销售；新材料技术研发；许可项目：
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外)。
淮安三和管桩有限公 生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下
司 水管、新型建筑材料。
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支
梁产品生产；建设工程施工；建筑劳务
分包。一般项目：水泥制品制造；水泥
湖北三和新构件科技 制品销售；砼结构构件制造；砼结构构
有限公司 件销售；楼梯制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轻质建筑材料制造；对外承
包工程。
许可项目：建设工程设计；建筑劳务分
江苏三和新构件科技
有限公司
构构件销售。
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设
宿迁三和新构件科技 计。一般项目：技术服务、技术开发、
有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；砼结构构件制造；砼结构构件销
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
售。
研发、生产和销售高强度混凝土管桩、
路桥砼构筑件、预制桩、PC 预制构筑件
和新型墙体材料、特种矿物掺合料(含
江门三和管桩有限公 矿粉、磨细沙、机制砂加工)、五金制
司 品(不含电镀工序)、管桩制造机械及其
配件，知识产权服务，货物或技术进出
口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)。
道路普通货运；国内水路运输；货物专
江门中升运输有限公 用运输(罐式)(不含危险化学品)；吊
司 装、装卸服务；租赁：汽车、吊车、起
重设备；货物运输代理。
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型
墙体材料、矿物掺和料、五金产品、金
浙江三和管桩有限公
司
和销售；知识产权服务；货物及技术的
进出口贸易。
舟山市海隆运输有限 道路货物运输；装卸搬运服务；汽车租
公司 赁。
瑞盈国际集团有限公
司
PTSANHEPILETRADING 混凝土管桩及其他水泥制品、钢材、沙、
(印尼)贸易有限公司 工程用机械设备等进出口贸易。
一般项目：供应链管理服务；建筑材料
三和(江苏)供应链有
限公司
件销售；水泥制品销售。
湖北三和精工装备制 管桩、PC 构件行业设备、装备、模具的
造有限公司 研发、生产、销售和技术服务。
高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、
路桥砼构筑件、预制桩、PC 预制构件及
新型墙体材料、特殊矿物掺合料(含矿
湖南三和新型建材有 粉加工)、五金产品(不含电镀工序)、
限公司 管桩制造机械及配件研发、生产和销
售；知识产权服务、货物及技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外)。
荆州三和水泥构件有 管桩、水泥制品生产、销售；混凝土技
限公司 术开发。
儋州市三和建材贸易 一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材
有限公司 料销售；金属材料销售；五金产品批发。
一般项目：货物进出口；水泥制品制造；
泰州三和管桩有限公
司
非金属矿物制品制造；建筑工程用机械
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
制造；建筑材料生产专用机械制造；非
金属矿及制品销售；轻质建筑材料销
售；建筑工程用机械销售；砼结构构件
销售；水泥制品销售；五金产品制造；
五金产品零售；五金产品研发；建筑材
料销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)一般项目：水泥制品
南通三和管桩有限公
司
非金属矿物制品制造；建筑材料生产专
用机械制造；知识产权服务。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构
件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
绍兴三和桩业有限公
司
构经营场所设在：绍兴市上虞区盖北镇
珠海村(绍兴市上虞舜江管桩有限公司
内))
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制
绍兴三和建材有限公 造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
许可项目：道路货物运输(不含危险货
绍兴蟠龙运输有限公
司
项目：装卸搬运；运输设备租赁服务。
一般项目：智能基础制造装备制造；水
泥制品制造；隔热和隔音材料制造；工
程管理服务；水泥制品销售；砼结构构
件制造；砼结构构件销售；机械零件、
湖州三和新型建材有
限公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
一般项目：水泥制品制造，水泥制品销
售，新型建筑材料制造(不含危险化学
营口三和管桩有限公
司
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
广州和联慧通互联网 软件开发：物联网应用服务；网络技术
科技有限公司 服务：信息技术咨询服务：数据处理服
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑
材料销售；建筑工程用机械销售；建筑
用金属配件销售；供应链管理服务；互
联网销售(除销售需要许可的商品)；互
联网数据服务；建筑智能化工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
上海硕和新型建材科
技有限公司
材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结
构构件销售；水泥制品销售。
许可项目：道路货物运输(不含危险货
物)；道路货物运输(网络货运)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
中山三和物流有限公
司
部门批准文件或许可证件为准)一般项
目：租赁服务(不含许可类租赁服务)；
国内货物运输代理；装卸搬运。
一般项目：建筑材料销售；水泥制品销
售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件
销售；工程管理服务；轻质建筑材料制
三和(烟台)工程材料
有限公司
品)；金属材料销售；金属结构销售；
水泥制品制造；供应链管理服务；新材
料技术研发。
一般项目：软件开发；信息系统运行维
护服务；物联网技术服务；信息技术咨
询服务；互联网数据服务；工业互联网
数据服务；网络技术服务；国内货物运
输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项
芜湖和壹供应链科技
有限公司
运输设备租赁服务；供应链管理服务；
金属材料销售；建筑材料销售；汽车零
配件零售；润滑油销售；橡胶制品销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）许可项目：
道路货物运输（网络货运）
广东和建新建材有限 销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管
公司 桩及方桩、水泥预制品。
北京中宇砼鑫科技发 技术开发、技术推广、技术转让、技术
展有限责任公司 咨询、技术服务；代理、发布广告；会
截至本回复出具之日，上海硕和正在办理注销手续。
截至本回复出具之日，烟台三和正在办理注销手续。
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
议服务。
经保荐机构核查，发行人报告期内注销的控股、参股公司经营范围亦不涉及
房地产业务。
因此，报告期内，公司及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，公
司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，亦
未实际开展房地产业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
围；
行人及控股、参股公司工商登记的经营范围；
子公司的相关情况；
件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地产
业务的相关规定；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司及控股、参股公司不涉及房地产业务。
问题 13
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备
电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（5）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）本次
料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（7）本次募
投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前
的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品
属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是
否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，
是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业
清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
（9）本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保
领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
材 11、100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，年产 100 万米以下
的预应力高强度混凝土桩生产线为限制类产业。根据本次募投项目的可行性研究
报告、发行人出具的《关于 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》，发行人本次募投项目具体情况如下：
是否属于淘 是否属于限制
项目名称 产量（万米/年）
汰类产业 类产业
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强
度混凝土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩
生产线建设项目
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
本次募投项目年产量均大于 100 万米，因此，本次募投项目不属于《产业结
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改
运行〔2019〕785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行〔2020〕901 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、
《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核
实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤
炭。根据前述文件，发行人本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能
行业。
因此，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目投向“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智
能化生产线建设项目”、“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
目”及补充流动资金，符合国家相关产业政策，PHC 预应力高强度混凝土管桩生
产行业对应相关产业政策具体如下：
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类
型装配式混凝土建筑结构体系，加大高性能
混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术
集成应用。完善钢结构建筑标准体系，推动
月 乡建设部 发展规划》
建立钢结构住宅通用技术体系，健全钢结构
建筑工程计价依据，以标准化为主线引导上
下游产业链协同发展。
“十四五”期末，行业规模以上企业主营业务收
入规模达到2万亿元以上；以混凝土与水泥制
中国混凝 《混凝土与水泥制
土与水泥 品行业“十四五”发
月 业不少于5家；不少于20家骨干企业实现产
制品协会 展指南》
品、技术和产业国际化发展，海外建成不少
于5家混凝土与水泥制品产业园区。
推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟
料装置运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、
国务院 工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材；
月 行动方案》
推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，
实现节能增效。
在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执
行管理、智能物流配送、在线质量监测的混
《建材工业智能制
造数字转型行动计
月 息化部 搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、
划（2021-2023年）》
制品智能养护的水泥制品集成系统解决方
案。
鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减
少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强
化技术标准引领保障作用。加强建筑产业现
月 乡建设部 三五”规划》
代化标准建设，构建技术创新与技术标准制
定快速转化机制。
推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、
中国混凝 《混凝土与水泥制 上下游关联产业协作配套、共同发展的产业
土与水泥 品行业“十三五”发 生态集群，构建行业创新体系，增强自主创
月
制品协会 展规划》 新能力，将预制混凝土桩列为重点发展结构
构件。
鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代
中国建筑 《建筑材料工业 技术，加快基础研究，实现建材新兴产业核
材料联合 “十三五”科技发展 心技术突破。提升高性能混凝土推广应用水
月
会 规划》 平，完善混凝土预制构配件的通用体系，满
足海工、能源、交通等国家重大工程要求。
加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并
重组以及有前景、有效益的建材企业，按照
《关于促进建材工
业稳增长调结构增
月 公厅 度。支持优势建材企业搭建产能整合平台，
效益的指导意见》
利用市场化手段推进联合重组，整合产权或
经营权，优化产能布局，提高生产集中度。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、
国家能源局发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021 年
版)》、浙江省人民政府发布的《浙江省能源发展“十四五”规划》、湖州市人民政
府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标
纲要》等文件，湖州项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
文件名称 事项 主要内容
根据该文件，被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业
重点领域包括：
《高耗能行 1、石油、煤炭及其他燃料加工业(C25)；
业重点领域 2、化学原料和化学制品制造业(C26)；
高耗能行
能效标杆水 3、非金属矿物制品业(C30)，其中该大类项下的中类包括水
业重点领
平和基准水 泥、石灰和石膏制造(C301)，小类包括水泥制造(C3011)，
域
平(2021 年 重点领域包括水泥熟料；
版)》 4、黑色金属冶炼和压延加工业(C31)；
完善制度。强化能源消费总量弹性管理，完成国家下达的能
耗强度降低激励目标。差别化分解能耗“双控”目标，推动能
源资源向优势地区、优势行业、优势项目倾斜。新增可再生
能源电力消费量不纳入能源消费总量考核……
优化能耗
“双控” 严控“两高”。以能耗“双控”和碳达峰的强约束倒逼和引导产
业绿色低碳转型。加强“两高”项目管理，出台严控地方新上
“两高”项目的意见。强化固定资产投资项目节能审查制度，
重点加强对年综合能耗 5000 吨标准煤以上高耗能项目的节
能管理。
《浙江省能
源发展“十 严格控制煤炭消费增长，完成国家下达的煤炭消费总量控制
四五”规划》 目标。严控新增耗煤项目，新改扩建项目实施煤炭减量替代，
合理控制
自贸试验区优先使用非化石能源和天然气满足新增用能需
煤炭消费
求。禁止建设企业自备燃煤设施。持续实施煤改气工程，全
面淘汰 35 蒸吨/小时以下的燃煤锅炉。
引导重点用能地区结构调整。……湖州、嘉兴、绍兴严格控
推动能效
制纺织印染、化纤、塑料制品等行业产能，提升高附加值产
提升
品比例。金华、衢州着力控制水泥、钢铁、造纸等行业产能。
推广清洁 推进清洁能源替代。提高终端用能低碳化、电气化水平，工
能源 业领域加大电加热、电加压和辅助电动力等技术应用……
《湖州市国 推进生产 ……全面整治“低小散乱污”企业，实施生产过程清洁化和高
民经济和社 方式绿色 效低碳化改造，鼓励企业采用先进适用清洁生产工艺技术，
会发展第十 化转型 从源头削减污染物……
四个五年规
划和二〇三 强化资源 ……全面落实积极应对气候变化各项工作，深入实施能源消
五年远景目 能源集约 费总量和强度“双控”制度……强化重点领域和重点用能企业
标纲要》 节约利用 节能管理，严格控制煤炭消费总量，鼓励发展清洁能源产业。
（1）湖州项目不属于相关政策文件中规定的高耗能行业
湖州项目主要产品为预应力高强混凝土管桩，根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，湖州项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制品制造”，
不属于高耗能行业“C3011 水泥制造”，不属于上述国家各部委、浙江省相关政
策文件中规定的高耗能行业。
（2）湖州项目已取得湖州市发展和改革委员会出具的节能审查意见
湖州市发展和改革委员会已于 2022 年 6 月 28 日原则同意湖州项目节能报
告，并出具了《关于湖州三和新型建材有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强
度混凝土管桩智能化生产基地项目节能报告的审查意见》 (湖发改能源
[2022]135 号)。
（3）湖州项目能源消耗主要为清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用
根据湖州项目节能报告、节能批复文件，湖州项目不属于项目所在地严格控
制行业产能的项目，能源消耗主要包括电力、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及
煤炭使用；湖州项目将运用国内先进设备，主体设备采用先进节能技术，并选用
各项节能设备，可从源头减少能源消耗，符合浙江省人民政府发布的《浙江省能
源发展“十四五”规划》、湖州市人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第
十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件的规定。
（4）湖州项目单位工业增加值能耗低于浙江省规定的单位工业增加值能耗
指标
根据湖州项目节能报告，湖州项目年能源消费增量对项目所在地能源消费影
响较小，项目建成后，项目用能对项目所在地“十四五”节能目标的影响也较小。
根据湖州项目节能批复文件及《浙江省人民政府关于印发浙江省“十四五”节
能减排综合工作方案的通知》，湖州项目实施后单位工业增加值能耗低于浙江省
规定的单位工业增加值能耗指标。
（5）湖州项目污染物排放量较小，且有合理有效的污染防治措施
根据湖州项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告等文件，
湖州项目实施后污染物排放量较小，且有较为成熟的技术进行处理，产生的污
染物主要包括废气、废水、噪声、固废。其中废气经配套处理设施处理后排放，
污染物排放量较小；废水包括生产废水、生活污水，生产废水经处理后回用于
生产，不外排，生活污水经预处理后纳管至污水厂处理/有资质公司处理达标后
排放；固废的处理方式主要包括外售回收综合利用、委托有资质单位处置等；
噪声主要是生产车间机械设备运行噪声，噪声源的噪声级在 65~85dB(A)之间，
且湖州三和将通过优化生产车间布局、车间四周安装吸声材料、生产设备安装
减震及隔震设施、加强日常管理等方面降低噪声。湖州三和将采取合理有效的
污染防治措施，满足区域环境质量要求。
截至本报告出具之日，湖州项目已按照相关法律、法规及规范性文件的规
定编制环境影响报告表，已取得湖州市生态环境局出具的《关于湖州三和新型
建材有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目
环境影响报告表的审查意见》(湖浔环建[2022]70 号)，同意湖州三和按照环境
影响报告表中所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目
建设。
综上，湖州项目不属于政策文件中规定的高耗能行业，且已取得湖州市发
展和改革委员会出具的节能审查意见，湖州项目能源消耗主要为清洁能源，单
位工业增加值能耗低于浙江省规定的能耗指标；湖州项目污染物排放量较小，
且有合理有效的污染防治措施，不属于高污染、高排放项目，且项目实施主体
均将采取合理有效的污染防治措施。因此，湖州项目满足项目所在地能源消费双
控要求。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家市场监督管理总局、
国家能源局发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平(2021 年
版)》、江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民
政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目
标纲要》等文件，泰兴项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
文件名称 事项 主要内容
根据该文件，被列入能效标杆水平和基准水平的高耗能行业重
点领域包括：
《高耗能行 1、石油、煤炭及其他燃料加工业(C25)；
业重点领域 2、化学原料和化学制品制造业(C26)；
高耗能行
能效标杆水 3、非金属矿物制品业(C30)，其中该大类项下的中类包括水
业重点领
平和基准水 泥、石灰和石膏制造(C301)，小类包括水泥制造(C3011)，重
域
平(2021 年 点领域包括水泥熟料；
版)》 4、黑色金属冶炼和压延加工业(C31)；
坚决遏制 严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁(炼钢、炼铁)、焦
“两高”项 化、电解铝、水泥(熟料)、平板玻璃(不含光伏平板玻璃)和炼
江苏省《“十 目盲目发 化(纳入国家产业规划除外)等产能严重过剩行业新增产能的
四五”全社 展 项目。
会节能的实
施意见》 大力推广应用先进适用节能低碳工艺技术装备和产品，加快淘
推广适用
汰落后高耗能用能设备，有效提升在用锅炉、变压器、电机、
装备技术
水泵、风机、压缩机等重点通用设备系统能效水平。
江苏省工业
和信息化
根据该通知，被列入江苏省高耗能行业重点领域能效标杆水平
厅、江苏省
的行业包括：
发展和改革
委员会、江
苏省市场监 高耗能行
督管理局关 业重点领
泥、石灰和石膏制造(C301)、玻璃制造(C304)、陶瓷制品制
于发布《江 域能效达
造(C307)；小类包括水泥制造(C3011)等；重点领域包括水泥
苏省高耗能 标水平
熟料；
行业重点领
域能效达标
水平(2021 5、有色金属冶炼和压延加工业(C32)。
年版)》的通
知
持续改善 ……加快能源结构调整，严格煤炭消费总量控制，全面推动节
《泰州市国 空气质量 能降耗……
民经济和社
会发展第十 ……推动能源消费结构低碳化，大力发展天然气、光伏等低碳
四个五年规 清洁能源，加快天然气管网、加气站等设施建设，推广太阳能、
推进节能
划和二〇三 生物质能等可再生能源利用。严格落实煤炭消费总量控制，削
低碳循环
五年远景目 减非电力行业煤炭消费……继续实施能源消耗总量和强度双
发展
标纲要》 控，大力开发、推广节能高效技术和产品，实现重点用能行业、
设备节能标准全覆盖……
（1）泰兴项目不属于相关政策文件中规定的高耗能行业
泰兴项目主要产品为预应力高强混凝土管桩，根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，泰兴项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制品制造”，
不属于高耗能行业“C3011 水泥制造”，不属于上述国家各部委、江苏省相关政
策文件中规定的高耗能行业。
（2）泰兴项目已取得江苏省发展和改革委员会出具的节能审查意见
泰兴项目已于 2023 年 1 月 13 日取得江苏省发展和改革委员会出具的《省
发展改革委关于泰州三和管桩有限公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地
项目节能报告的审查意见》（苏发改能审[2023]11 号）。
（3）泰兴项目能源消耗主要为清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用
根据泰兴项目节能报告，泰兴项目不属于项目所在地产能严重过剩行业，能
源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用；泰
兴项目将采用先进节能设备及先进节能措施，从而有效降低能耗，符合江苏省人
民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民政府发布的《泰
州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件
的规定。
（4）泰兴项目节能措施能起到很好的节能效果
根据泰兴项目节能报告，该项目增加值能耗对泰州市“十四五”能耗强度降
低目标的影响程度较小；根据泰兴市发展和改革委员会出具的《说明》，泰兴项
目工艺布局合理，主要生产设备先进，在工艺、照明、电气等方面均充分考虑了
节能降耗，采用的节能措施技术经济可行，拟定的用电、用汽、管理等节能措施
具有可操作性，泰兴项目采用的相关节能措施能起到很好的节能效果。
（5）泰兴项目能效水平达到国际先进水平
根据中国混凝土与水泥制品协会预制混凝土桩分会出具的《关于广东三和
管桩股份有限公司新建泰兴基地有关情况的说明》，泰兴项目建成后，单位产品
综合能耗满足《水泥制品单位产品能源消耗限额》(GB38263-2019)中能耗准入
值要求，且优于标准中 1 级能耗要求，达到国际先进水平。
（6）泰兴项目污染物排放量较小，且有合理有效的污染防治措施
根据泰兴项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告等文件，
泰兴项目实施后污染物排放量较小，且有较为成熟的技术进行处理，产生的污
染物主要包括废气、废水、噪声、固废。其中废气经配套处理设施处理后排放，
污染物排放量较小；废水包括生产废水、生活污水，生产废水经处理后回用于
生产，不外排，生活污水经预处理后纳管至污水厂处理；固废的处理方式主要
包括外售回收综合利用、委托有资质单位处置等；噪声主要是生产车间机械设
备运行噪声，噪声源的噪声级在 60~90dB(A)之间，且泰州三和将通过优化生产
车间布局、车间四周安装吸声材料、生产设备安装减震及隔震设施、加强日常
管理等方面降低噪声。泰州三和均将采取合理有效的污染防治措施，满足区域
环境质量要求。
截至本回复出具之日，泰兴项目已按照相关法律、法规及规范性文件的规
定编制环境影响报告表，已取得泰州市生态环境局出具的《关于泰州三和管桩
有限公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地项目环境影响报告表的批复》
(泰环审(泰兴)[2022]157 号)，同意泰州三和按照环境影响报告表落实各项污染
防治、环境事故风险防范措施的前提下进行泰兴项目建设可行。
综上，泰兴项目不属于政策文件中规定的高耗能行业，且已取得江苏省发
展和改革委员会出具的节能审查意见，能源消耗主要为清洁能源，节能措施能
起到很好的节能效果，能效水平达到国际先进水平；泰兴项目已取得主管部门
环评批复，泰兴项目实施后产生的污染物排放量较小，不属于高污染、高排放
项目，且项目实施主体均将采取合理有效的污染防治措施。
因此，泰兴项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
经核查，与本次募投项目节能审查相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要内容
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验
收和运营管理的重要依据。……企业投资项目，建设单位需在开工
建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进
行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，
已经建成的不得投入生产、使用。
第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
《固定资产投
……国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出
查办法》
具的节能审查意见。
年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上(改扩建项目按照建成投产后
年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同)的固定资
产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关
依据实际情况自行决定。
(一)实行分级分类管理。固定资产投资项目节能审查意见是项目开
工建设、竣工验收和运营管理的重要依据……企业投资项目应当在
开工建设前通过节能审查。未按规定进行节能审查或节能审查未通
《浙江省发展 过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使
和改革委员会 用。
关于印发<关
于进一步加强 国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批
固定资产投资 或核准的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门负责
项目和区域节 实施。
能审查管理的
意见>的通知》 除国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审
批或核准的固定资产投资项目外，年综合能源消费量 5000 吨标准
煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门委托
项目所在地设区市节能主管部门负责实施。其中，对年综合能源消
费量 5 万吨标准煤以上的固定资产投资项目，地方在出具节能审查
批复意见前，须报经省节能主管部门审核确认。
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上不满 5000 吨标准煤的固定资
产投资项目，由设区市、县(市、区)节能主管部门按照权限在各自
的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确定。
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验
收和运营管理的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能
审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入
生产、使用。
第四条 ……企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审
查机关出具的节能审查意见。
第八条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批
的政府投资项目，由省发展改革委出具节能审查意见。国家发展改
革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，由
《江苏省固定
省发展改革委出具节能审查意见。
资产投资项目
节能审查实施
第九条 年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上(改扩建项目按照
办法》
建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量值，
下同)的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备案
以及省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费
量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的企业投资项目，由设
区市节能审查机关出具节能审查意见。
其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的
固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关负责
审查。
截至本回复出具之日，本次募投项目取得节能审查意见的情况如下：
序 出具时
项目名称 审查意见 审查机关
号 间
《关于湖州三和新型建材有限
浙江湖州年产 600 万米 公司年产 600 万米 PHC 预应力
湖州市发展和
PHC 预应力高强度混凝 高强度混凝土管桩智能化生产
土管桩智能化生产线建 基 地 项 目 节 能 报 告 的 审 查 意
设项目 见 》 ( 湖 发 改 能 源 [2022]135
号)(注 1)
《省发展改革委关于泰州三和
江苏泰兴 PHC 预应力高 管桩有限公司 PHC 预应力高强 江苏省发展和
建设项目 能报告的审查意见》 （苏发改能 2）
审[2023]11 号) (注 2)
注 1：根据湖州项目节能报告及节能批复文件，湖州项目年能耗约 18,947 吨标准煤（等
价值）
，根据《浙江省发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域
节能审查管理的意见>的通知》，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能
主管部门负责实施。
注 2：根据泰兴项目节能报告及节能批复文件，泰兴项目年能耗约 20,175.42 吨标准煤
（等价值），根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，其节能审查由省级节能
审查机关负责。
因此，截至本回复出具之日，湖州项目及泰兴项目已按规定取得节能审查
意见。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本回复出具之
日，湖州项目及泰兴项目已按规定取得节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，本次募投项目消耗的
电力主要通过当地国家电网公司供应，不涉及新建自备燃煤电厂的情形，不涉及
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关情形，符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
经核查，与本次募投项目的审批、核准、备案等程序相关的主要规定如下：
序号 法规名称 主要内容
第三条 对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资
《企业投资项 源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。……对前款规
管理条例》 案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自
治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对
关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和
重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
第五条 实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权
《企业投资项
管理办法》
权限有专门规定的，从其规定……。
第六条 除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原
则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办
法，明确备案机关及其权限。
第三条 外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
要求的总投资(含增资)3 亿美元及以上鼓励类项目，总投资(含增
资)5000 万美元及以上限制类(不含房地产)项目，由国家发展和
地产项目和总投资(含增资)5000 万美元以下的其他限制类项目，
定核准。(四)由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实
际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的
项目，核准权限不得下放。本办法所称项目核准机关，是指本
条规定具有项目核准权限的行政机关。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投
资主管部门备案。
一、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(以下简称《外商
《外商投资准
投资准入负面清单》)统一列出股权要求、高管要求等外商投资
入特别管理措
施(负面清
域，按照内外资一致原则实施管理。境内外投资者统一适用《市
单)(2021 年版)》
场准入负面清单》的有关规定。
第三条 浙江省外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
第四条 实行核准制的外商投资项目范围为：(一)《外商投资产
资)10 亿美元以上鼓励类项目，总投资(含增资)1 亿美元以上限
投资项目核准 资(含增资)1 亿美元以下限制类项目，由省级核准。《外商投资
法》 资)10 亿美元以下鼓励类项目，由市县核准。(三)前两项规定之
照第一至第十项的规定核准。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目采用备案管理
方式。
《江苏省企业
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对
投资项目核准
和备案管理办
重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
法》
根据上述规定、本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022
年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件，并
版)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021 年版)》，本次募投项目不属
行备案管理的项目。
截至本回复出具之日，本次募投项目已按照相关规定取得相关政府主管部门
的备案文件，具体如下：
序
项目名称 备案文件 备案机关 备案时间
号
浙江湖州年产 600 万米 PHC 《浙江省外商投资项目备案 南浔区发展
能化生产线建设项目 (2206-330503-04-01-466564) 信息化局
《江苏省投资项目备案证》
江苏泰兴 PHC 预应力高强度 泰兴市虹桥
混凝土管桩生产线建设项目 镇人民政府
[2022]44 号)
因此，本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，与本次募投项目环境影响评价相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要规定
第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目
的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表(以下统称环境影响评价文件)：(一)可能造成重大环
《中华人民共和国 境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进
环境影响评价法》 行全面评价；(二)可能造成轻度环境影响的，应当编制环境
(以下简称“《环境 影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；(三)
影响评价法》”) 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环
境影响登记表……
第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部
门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
第七条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
环境保护实行分类管理，应当分别编制环境影响报告书、环
境影响报告表或填报环境影响登记表：(一)建设项目对环境
可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项
目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；(二)
建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报
告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者
专项评价；(三)建设项目对环境影响很小，不需要进行环境
《建设项目环境保 影响评价的，应当填报环境影响登记表……
护管理条例》
第九条 依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建
设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环
境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建
设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查
后未予批准的，建设单位不得开工建设……依法应当填报环
境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地
县级环境保护行政主管部门备案。
第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合
《建设项目环境影 考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影
录(2021 年版)》 编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环
境影响登记表。
《生态环境部审批 纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、
环境影响评价文件 原材料(石化、化工)、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项
(2019 年本)》 影响报告书的项目。
除生态环境部《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件
事项外，其余的均归设区市生态环境主管部门审批。
《浙江省生态环境 一、省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严
厅关于发布<省生 重影响生态的建设项目(副省级城市、计划单列市、舟山市生
态环境主管部门负 态环境主管部门享有辖区内建设项目省级环评审批权限；金
价文件的建设项目 批权限)： (一)新建燃煤火力发电(含热电)项目。(二)需要编
清单(2019 年本)> 制环境影响报告书的石油加工、炼焦业、化学纤维制造业、
的通知》 农药原药、有机合成染料、化学原料药制造项目，但位于已
依法进行规划环评的省级以上各类园区的除外。(三)新建水
泥制造项目。(四)新建平板玻璃制造项目。(五)以金属矿石为
原料的炼铁、炼钢项目。(六)以金属矿石为原料的铜、铅、
锌、稀土冶炼项目。
第三条 建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上
按照国家及省有关规定、建设项目投资审批(或核准、备案)
权限和对环境影响程度等确定。
第五条 省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设
《江苏省人民政府
项目环境影响报告书(表)：(一)国务院环境保护行政主管部门
办公厅关于印发<
委托省环境保护行政主管部门审批的项目；(二)国务院环境
江苏省建设项目环
境影响评价文件分
定应当编制环境影响报告书的项目；(三)跨设区市行政区域
级审批管理办法>
的项目；(四)法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主
的通知》
管部门审批的项目。
第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建
设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，
并抄送省环境保护行政主管部门。……
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》，本次募投项目属
于该名录“二十七、非金属矿物制品业 30”之“石膏、水泥制品及类似制品制造
告表的情形，且该项目类别下不包括编制环境影响报告书或填报环境影响登记表
的情形。
根据本次募投项目的相关情况并比照《生态环境部审批环境影响评价文件的
负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)>的通知》、《江苏省人民
政府办公厅关于印发<江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法>的
通知》，截至本回复出具之日，本次募投项目已按照环境影响评价的相关规定，
获得相应级别生态环境主管部门的环境影响批复文件，具体如下：
序
项目名称 批复文件 审批部门 审批时间
号
《关于湖州三和新型建材有限公司
浙江湖州年产 600 万
年产 600 万米 PHC 预应力高强度混
米 PHC 预应力高强度 湖州市生
混凝土管桩智能化生 态环境局
影响报告表的审查意见》(湖浔环建
产线建设项目
[2022]70 号)
《关于泰州三和管桩有限公司
江苏泰兴 PHC 预应力
PHC 预应力高强度混凝土管桩生 泰州市生
产基地项目环境影响报告表的批 态环境局
产线建设项目
复》(泰环审(泰兴)[2022]157 号)
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十
二五”规划>的通知》(环发[2012]130 号)，大气污染防治重点区域范围为“京津冀、
长江三角洲、珠江三角洲地区……以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群”，其中“长
江三角洲地区重点控制区”包括“上海市、南京市、无锡市、徐州市、常州市、苏
州市、南通市、连云港市、淮安市、盐城市、扬州市、镇江市、泰州市、宿迁市、
杭州市、宁波市、温州市、嘉兴市、湖州市、绍兴市、金华市、衢州市、舟山市、
台州市、丽水市，共 25 个地级以上城市”。
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发
[2018]22 号)，“重点区域范围”包括“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等”。
根据本次募投项目的可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复
文件，湖州项目位于浙江省湖州市，泰兴项目位于江苏省泰州市泰兴市，均处于
我国长江三角洲地区，属于国家大气污染防治重点区域。但本次募投项目的能源
消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等，生产过程不涉及煤炭使用，不属于大气污
染防治重点区域的耗煤项目，不涉及《大气污染防治法》第九十条“国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量
替代”规定的情形。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）湖州项目
根据湖州市人民政府于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于调整市区高污染燃料
禁燃区的通告》(湖政通[2019]1 号)，湖州市高污染燃料禁燃区及禁燃区内禁止燃
用的高污染燃料情况如下：
湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴区、南浔区、
湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
中心城区和吴兴区：范围为杭宁高铁-104 国道-杨丘线-市区边界-太湖
沿岸-吴兴区边界-申苏浙皖高速-高速连接线-镇区道路-頔塘-杭长桥
禁燃区 III 类禁燃 南路-杭宁高速所构成的封闭区域；
范围 区
南浔区：范围为南横塘支流-申苏浙皖高速-镇区边界-向阳路-浔练公
路-湖浔大道(新 318 国道)-白米塘-丁泾塘支流所构成的封闭区域。
Ⅱ类禁燃
除Ⅲ类禁燃区以外的区域
区范围
按照控制严格程度，禁燃区内禁止燃用的燃料组合分别对应选择《高污染燃料目
录》的 II 类(较严)和 III 类(严格)。
高污染 II 类
燃料目
录
III 类
燃料。
根据湖州项目可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复文件，
湖州项目的建设地点位于浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路 3 号，即位于湖州
市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但湖州项目能源消耗主要包括电力、蒸
汽等，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（二）泰兴项目
根据泰兴市人民政府于 2017 年 10 月 30 日发布的《市政府关于重新划定高
污染燃料禁燃区的通告》(泰政发[2017]52 号)，泰兴市高污染燃料禁燃区及禁燃
区内禁止燃用的高污染燃料情况如下：
(一)市区划定范围：镇海路(原东三环路)——澄江路(原南三环路)——襟江路(原泰
常公路城区段)——阳江路(原北二环路)形成的围合区域，禁止燃用的燃料组合为
禁燃区 II 类。(二)泰兴经济开发区、黄桥工业园区、泰兴高新区、农产品加工园区、虹
范围 桥工业园区、城区工业园区全部行政区域范围及各乡镇工业集聚区规划范围，禁
止燃用的燃料组合为 II 类。(三)已划定的生态红线保护区规划范围，禁止燃用的
燃料组合为 II 类。(四)各乡镇集镇区规划范围，禁止燃用的燃料组合为 I 类。
单台出力小于 20 蒸吨/小时锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
禁止燃用
泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)，其中型煤含硫量大于 0.5%、
禁止销 的 I 类燃
挥发分大于 12%，焦炭含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%、挥发分大
售使用 料组合
于 5%，兰炭含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%、挥发分大于 10%；石
的高污
油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
染燃料
禁 止 燃 用 除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品(包括原
的 II 类燃 煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)；
料组合 石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
根据泰兴项目可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复文件，
泰兴项目的建设地点位于江苏省泰州市泰兴市虹桥镇虹桥工业园区临港产业大
道以西，江堤路以东，即位于泰兴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但泰
兴项目能源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等，不涉及在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料的情形。
的高污染燃料禁燃区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
经核查，与本次募投项目排污许可相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要规定
第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管
理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污
《排污许可管 染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
理办法(试行)》 (以下简称排污单位)应当按照规定的时限申请并取得排污许可
证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不
需申请排污许可证。
第二条 国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
(以下简称排污单位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度
等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染
物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行
排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程
《固定污染源 度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、
排污许可分类 排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管
管理名录 理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
(2019 年版)》 当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。
第四条 ……新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表，并比照《固定污染源排污许可
分类管理名录(2019 年版)》关于“重点管理”、“简化管理”、“登记管理”分类管理
名录，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》“二
十五、非金属矿物制品业 30”之“石膏、水泥制品及类似制品制造 302”中进行“登
记管理”的“水泥制品制造 3021”。
截至本回复出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产
设施或者发生实际排污行为。本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启
动生产设施或者发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表。
因此，本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，本次募投项
目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国
排污许可证管理信息平台填报排污登记表。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：(一)未取得排污许可证排放污染物；(二)排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；(三)被依法撤销、注销、吊销排
污许可证后排放污染物；(四)依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取
得排污许可证排放污染物”。
如上述，截至本回复出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未
启动生产设施或者发生实际排污行为。经保荐机构核查，报告期内，湖州三和、
泰州三和均不存在受到生态环境主管部门行政处罚的情况。
因此，本次募投项目实施主体不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三
条规定的情况。
综上，本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，截至本回复
出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产设施或者发生实
际排污行为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者
发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；本次募投项
目不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企
业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内
是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地
方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，
近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
本次募投项目生产的产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
(2017 年版)》中的“高污染、高环境风险”产品，具体分析如下：
根据本次募投项目的可行性研究报告，湖州项目、泰兴项目生产的产品均
主 要 为 PHC 预 应 力 高 强 度 混 凝 土 管 桩 产品 。 根 据《 国民 经 济行 业 分类 》
(GB/T4754-2017)，本次募投项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制品制
造”。具体分类如下：
代 码
类 别 名 称 说 明
门类 大类 中类 小类
C 制造业 本门类包括 13～43 大类
定混合材，经研磨设备（水泥磨）磨
制到规定的细度，制成水凝水泥的生
产活动，还包括水泥熟料的生产活动
品制造
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，本次募投项目所属国民经济
行业类别为“C3021 水泥制品制造”，不同于“C3011 水泥制造”。
(2021 年版)》的相关分类及规定
根据《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》，“高污染、高环境
风险”产品名录如下：
产品 行业
序号 特性
产品名称 产品代码 行业名称 行业代码
石灰和石膏制
造
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，
“高污染、高环境风险”产品名录
如下：
产品 行业
序号 特性
产品名称 产品代码 行业名称 行业代码
石灰和石膏制
造
根据湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表，本次募投项目所属国民经济行
业类别为“C3021 水泥制品制造”，不同于“C3011 水泥制造”，不属于高污染、
高环境风险产品，且湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表均已分别取得湖州市
生态环境局、泰州市生态环境局的审批意见。
经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、
《环境保护综合名录
(2021 年版)》，并比照发行人本次募投项目生产的产品情况，本次募投项目生产
的产品均不属于名录中的“高污染、高环境风险”产品。
因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名
录(2017 年版)》中的“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）湖州项目
根据湖州项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告，湖州项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等相关情况如下：
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
物料输 物料输送采用密封输送带输送，并设置
输送粉尘 颗粒物
送 喷淋装置，配备移动式雾炮机喷雾抑尘
搅拌楼 经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后于
搅拌粉尘 颗粒物
搅拌 车间内无组织排放
经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后通
筒仓进
筒仓粉尘 颗粒物 过筒仓仓顶排风口引至搅拌楼内无组织
出料
排放
砂石料 骨料堆存 砂石料堆场均设置为密闭，采用室内地
颗粒物
储存 粉尘 仓贮存，并设置喷淋降尘装置
立磨机 经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后通
磨料粉尘 颗粒物
磨料 过 25m 高排气筒(DA001)排放
废气 1.2960
车辆进 对进出车辆冲洗并控制车辆行驶速度，
汽车扬尘 颗粒物
出 地面保持湿度
CO、
车辆进
汽车尾气 THC、 加强绿化，厂区限速，无组织排放
出
NOX
钢筋骨 经移动式焊接烟尘净化器处理后，在车
焊接烟尘 颗粒物
架组装 间无组织排放
非甲烷总
脱模 脱模废气 无组织排放，加强车间通风
烃
经静电式油烟净化装置处理后引至楼顶
食堂 食堂油烟 食堂油烟
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
搅拌机 搅拌机清 CODCr、
清洗 洗废水 SS
CODCr、
运输车 运输车辆 项目生活污水中的冲厕污水经化粪池预
SS、石油
辆清洗 清洗废水 处理、食堂含油废水经隔油池预处理后
类
纳管进入湖州南浔嘉诚水质净化有限公
CODCr、
地面冲 地面冲洗 司处理达标后排放；项目地面冲洗废水、
SS、石油
洗 废水 搅拌机冲洗废水、车辆清洗废水、初期
类
废水 —— 雨水经厂区内沉淀池处理后回用，不外
抑尘喷
喷淋废水 / 排；蒸养冷凝水进入高温水池用于热水
淋
养护，养护结束排出的水进入低温水池，
蒸压养 蒸汽冷凝 进入低温水池的水部分用于高压釜水冷
/
护 水 系统喷淋，其余部分回用于生产，不外
CODCr、 排。
雨天 初期雨水
SS
员工生 CODCr、
生活污水
活 NH3-N
从声源上降低噪声和从噪声传播途径上
降低噪声两个环节着手：(1)合理布局，
优化布置输送带路线，搅拌机等设备设
施；(2)合理设计建筑物、构筑物以及绿
化，以阻隔噪声的传播和干扰；(3)在满
足生产需要的前提下，选用低噪声的设
备和机械，并对强声源设备采用减振、
消声、隔音措施；(4)日常生产时，车间
窗户尽可能关闭；日常营运时，加强对
设备进行维护保养，防止因故障产生的
生产车间机械设备 噪声源的噪声级在
噪声 非生产噪声；(5)对风机、泵、空压机等
运行噪声 65~85dB(A)之间
高噪声设备须采取相应的减震、隔声措
施，如采用固定或密封式隔声罩以及局
部隔声罩，将其噪声影响控制在较小范
围内。对风机配置的电动机座安装弹性
衬垫和保护套；风机安装隔声罩，在风
机进、出口安装消声器；(6)震动设备要
求基础减震、周围设防振沟；(7)平时加
强管理和设备维护保养；加强工人的操
作管理，减少或降低人为噪声的产生；(8)
加强厂内绿化。
钢筋骨 金属边角
钢材 收集后外售回收综合利用
架制作 料
清模工
废混凝土 混凝土 收集后委托相关单位外运环保处置
固废 序 ——
设备维
废机油 矿物油 委托有资质单位处置
护
设备维 废抹布手 布料、油 委托有资质单位处置
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
护 套 类
原料使 脱模剂、
废包装桶 收集外售回收综合利用
用 铁桶
废气处 废除尘布
布袋 收集外售回收综合利用
理 袋
焊接废 焊接收集
金属屑 收集外售回收综合利用
气处理 尘
焊接 焊渣 金属 收集外售回收综合利用
员工生 纸张、果
生活垃圾 委托环卫部门定期清运
活 皮等
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
湖州项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力详见上文。根据湖州
项目环境影响报告表，湖州项目环保投资约 500 万元，资金来源为本次发行募集
资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本回复出具之日，湖州项目已按照相关法律、法规及规范性文件的规定
编制环境影响报告表，已取得湖州市生态环境局出具的《关于湖州三和新型建材
有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目环境
影响报告表的审查意见》(湖浔环建[2022]70 号)，同意湖州三和按照环境影响报
告表中所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目建设。
因此，湖州项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发行募
集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
（二）泰兴项目
根据泰兴项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告，泰兴项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等相关情况如下：
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
受料坑四面围挡且采取三面自动喷
卸料 卸料粉尘 颗粒物
雾系统
运输车辆 运输车辆扬尘 颗粒物 洒水降尘
水泥筒仓 呼吸粉尘 颗粒物 1 套水泥筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
矿粉筒仓 呼吸粉尘 颗粒物 1 套矿粉筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
原材料罐
呼吸粉尘 颗粒物 1 个罐用 1 套仓顶布袋除尘器
掺合料罐
掺合料筒
呼吸粉尘 颗粒物 1 套矿粉筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
仓
黄砂投料 投料粉尘 颗粒物 全封闭料石库、自然沉降
废气 端板自动 3.4630
压裙机
CO2 焊 焊接烟尘 颗粒物 移动式焊接烟尘净化器
接、机修
手工电焊
拉丝 拉丝粉尘 颗粒物 拉丝粉盒加盖密闭、自然沉降
搅拌 搅拌粉尘 颗粒物 由 15 米高 DA001、DA002 排气筒排
放
立磨及烘 立磨粉尘、天 颗粒物、 气箱脉冲收尘器+15 米高 DA003 排
干 然气燃烧废气 SO2、NOx 气筒排放
(1)合理总平布局：车间面积较大，通
过合理车间布局，将车间内噪声较大
的设备尽量远离厂界、远离附近敏感
点设置；车间侧墙体上的窗户安装中
空双层窗，在车间四周安装吸声材
料，如多孔材料、柔性材料、膜状与
板状材料，以上措施最高可降低噪声
噪声源的噪 25dB(A)；(2)降低噪声源：在选购设
各生产工
声级在 备时尽可能选用低噪声设备，从源头
噪声 段设备运 噪声 噪声
行
之间 高的设备(例如搅拌机)，底座安装减
震基座、垫橡胶圈，在声源周围加装
隔声屏障或设置隔振沟等减震、隔震
等措施；(3)加强管理：加强对企业操
作人员的业务管理，加强设备的维
护，确保设备处于良好的运转状态，
杜绝因设备不正常运转时产生的高
噪声现象。
立磨前除
废铁渣 废铁渣 收集后外售
铁
固废 废水处理 压滤机污泥 污泥 —— 外卖建材单位
混凝土废
入模浇筑 混凝土废料 收集后外售
料
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
焊接 焊渣 颗粒物 外售综合利用
CO2 气体
焊接 CO2 气体瓶 供应商回收
瓶
人工剪断 钢材边角
钢材边角料 回用于生产
钢材 料
筒仓、罐、
搅拌、立 除尘器集尘 颗粒物 回用于生产
磨
初期雨水
沉砂 沉砂 回用于生产
池
气箱脉冲
收尘器、
废布袋 废布袋
布袋除尘
器 环卫清运
维修、合 废抹布及
废抹布及手套
模等工序 手套
办公生活 生活垃圾 生活垃圾
废余浆带
离心成型 废余浆带走料 回用于生产
走料
润滑油更
废润滑油 废润滑油
换
液压油更
废液压油 废液压油
换 委托有资质单位处置
润滑油、 委托有资
液压油原 废包装桶 质单位处
料包装桶 置
pH、COD、
生活 生活污水 SS、氨氮、
总氮、总磷 生活污水经化粪池处理、食堂用水经
pH、COD、 隔油池+化粪池处理，经预处理后接
SS、氨氮、 管虹桥污水处理厂处理，达标尾水排
食堂 食堂用水 总氮、总 入长江(泰兴段)
磷、动植物
油
废水 蒸汽常温冷凝 ——
洗石废水 —— 经压滤机处理后回用于生产，不外排
水
离心成型 废余浆 废余浆 回用于生产，不外排
蒸汽常温冷凝 蒸汽常温
入池蒸养 用于洗石用水，不外排
水 冷凝水
蒸汽高温冷凝 蒸汽高温
蒸压养护 用于水养，不外排
水 冷凝水
初期雨水收集经沉淀后，回用于生
初期雨水 初期雨水 ——
产，不外排
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
泰兴项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力详见上文。根据泰兴
项目环境影响报告表，泰兴项目环保投资约 1,500 万元，资金来源为本次发行募
集资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本回复出具之日，泰兴项目已按照相关法律、法规及规范性文件的规定
编制环境影响报告表，已取得泰州市生态环境局出具的《关于泰州三和管桩有限
公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地项目环境影响报告表的批复》(泰环
审(泰兴)[2022]157 号)，同意泰州三和按照环境影响报告表落实各项污染防治、
环境事故风险防范措施的前提下进行泰兴项目建设可行。
因此，泰兴项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发行募
集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
综上，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发
行募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配。
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人及子公司最近 36 个月环保行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭
证、发行人及子公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，发行人及子公
司最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，
具体如下：
序号 被处罚主体 行政处罚具体情况 处罚事由/原因 整改措施 整改效果 是否构成重大违法行为
州市生态环境局平原
分局出具《行政处罚事 已缴纳罚款。厂区原料
先告知书》(德环平罚 厂区裸露土地覆盖不完全， 库及生产车间部分路面 2020 年 4 月 29 日，德州市生态环境局
告字[2020]17 号)、 《行 部分道路路面未实施硬化， 重新浇筑并硬化；厂区 平原分局出具《证明》，确认德州三和
政处罚听证告知书》 路面泥泞，物料传送带未密 重新修建排水沟，避免 已整改完 已按期足额缴纳了罚款，并已按要求
( 德 环 平 听 告 字 闭，违反了《德州市扬尘污 路面积水和泥；物料传 毕 完成了整改，该违法行为不属于重大
[2020]17 号)、《责令改 染防治条例》第二十条第二 送带用彩钢瓦全封闭； 违法行为，相关行政处罚已执行完毕，
正违法行为决定书》， 项和第五项的规定 增设喷淋设施，进行降 不属于重大行政处罚
德州三和被责令停止 尘
违法行为并处以罚款
未建设密闭料仓，生产物料
黄沙露天堆放，且地面未采
迁市泗阳生态环境局 已缴纳罚款。搭设料仓 境局出具《证明》，确认宿迁三和已足
取硬化处理。已建立物料传
出具《行政处罚决定 和传送带的遮蔽棚，硬 已整改完 额缴纳罚款，并已按要求完成了整改。
书》宿环罚字[2021]（3） 化厂区路面，减少扬沙 毕 上述违法行为不属于重大违法行为，
密闭，违反了《江苏省大气
污染防治条例》第九十四条
以罚款 3.88 万元 属于重大行政处罚
第一项的规定
根据上述环保行政处罚的处罚决定书、处罚事由、处罚依据及发行人及子公
司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，发行人及子公司最近 36 个月受
到的环保领域行政处罚不属于重大行政处罚，涉及的行为不属于重大违法行为，
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2018]554 号)、
《关于做好 2019 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785 号)、
《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901 号)、
《2015 年各地区淘汰落后
和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号)等文
件，了解本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；
目是否符合国家产业政策等；
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，了解发行人本次
募投项目建设地点、项目建设内容、生产的产品、能源使用情况等；
人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标纲要》、江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州
市人民政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》等规定，了解本次募投项目所在地能源消费双控的相关要求；
关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通
知》、
《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等规定，了解固定资产投资
项目节能审查的相关及要求；
等文件；
策文件；
件等；
《企业投资项目核准和备
案管理办法》、
《外商投资项目核准和备案管理办法》、
《外商投资准入特别管理措
负面清单(2022 年版)》、
《浙江省外商投资项目核准和备案管理办法》、
《江苏省企
业投资项目核准和备案管理办法》等规定，了解企业投资项目核准、备案管理的
相关规定及要求；
《建设项目环境保护管理条例》、
《建设环境
影响评价项目分类管理名录(2021 年版)》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的
负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)>的通知》、《江苏省人民
政府办公厅关于印发<江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法>的
通知》等规定，了解建设项目环境影响评价的相关规定及要求；
《环境保护部、发展改革委、
财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》、
《国务院关于印
发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》等规定，了解国家大气污染防治重
点区域，核查本次募投项目是否位于国家大气污染防治重点区域内；
污染燃料禁燃区的通告》(湖政通[2019]1 号)、泰兴市人民政府发布的《市政府关
于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》(泰政发[2017]52 号)，了解本次募投项目
所在地禁燃区及高污染燃料的相关范围，核查了本次募投项目是否位于禁燃区，
是否在禁燃区燃用高污染燃料；
《排污许可管理办法(试行)》、
《排
污许可管理条例》、
《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通
知》、
《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》等规定，了解排污许可分
类管理的相关规定及要求；
《环境保护综合
名录(2021 年版)》，逐一比对核查发行人本次募投项目生产的产品是否在“高污
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环
保措施及相应的金额，主要处理设施及处理能力等情况；
缴纳凭证、整改文件(如涉及)等；
及的环境影响评价文件的公示情况；
生态环境局官网、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了发行人及子公司报告期内环保方
面的合法合规情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
湖州项目及泰兴项目均已按规定取得节能审查意见；
自备燃煤电厂的情形，不涉及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》的相关情形，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电
利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备
电厂项目”的要求；
响评价法》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影
价批复；
气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”规定的情形；
高污染燃料禁燃区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
形；
具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产设施或者发生实际
排污行为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发
生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；本次募投项目
不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况；
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配；
不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
二、一般问题
问题 1
按照本次发行预案，“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让”。请申请人说明，本次发行是否有控股股东、实际控制人
及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购，如无，请说明预案
采用该种表述的原因。请申请人和保荐机构检查申请文件。
回复：
公司于 2022 年 5 月 16 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》，并于 2022 年 5 月 17 日公告了《广东三和管
桩股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，2022 年 6 月 1 日，公司
召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股票方案相关议案。根
据上述董事会、股东大会相关议案及公告。本次发行不存在控股股东、实际控制
人及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购的情形。
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》。并于 2023
年 2 月 25 日公告《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
预案（修订稿）》，该修订稿预案中已删除相关表述。
经保荐机构核查公司本次发行股票预案及修订稿、比对相关法律法规、查阅
其他上市公司非公开发行股票预案案例的表述，认为公司于《广东三和管桩股份
有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》之“特别提示”及“三、本次非公开
发行方案概要”之“（六）限售期”中“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的股份，十八个月内不得转让”的表述，系根据原《上市公司证券发行管理办法》
第三十八条“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；”并参考
其他上市公司非公开发行股票预案案例，形成公司本次发行股票相关限售期的表
述，上述表述不直接表明公司控股股东、实际控制人及其控制的主体拟参与此次
认购，仅是对上市公司非公开发行股票限售规定要求的相关法规条文的原文直接
引用，未进行删改。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规修订的
《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
中已删除“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不
得转让”的相关表述。本次发行不存在控股股东、实际控制人及其控制的主体作
为董事会提前确定的发行对象参与认购的情形。
（本页无正文，为广东三和管桩股份有限公司《关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东三和管桩股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于广东三和管桩股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读广东三和管桩股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本人按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
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