证券代码：002043 证券简称：兔宝宝
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二○二三年三月
发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
丁鸿敏 程树伟 陆利华
_____________ _____________ _____________
徐 俊 漆 勇 章 剑
_____________ _____________ _____________
苏新建 张文标 叶雪芳
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
年 月 日
发行情况报告书
目 录
发行情况报告书
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、兔宝宝、
指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（股票代码 002043）
发行人
本次发行、本次向特定对象 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2021 年向特定对象
指
发行 发行 A 股股票
《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股
本发行情况报告书 指
票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》
控股股东 指 德华集团控股股份有限公司
实际控制人 指 丁鸿敏先生
德华集团 指 公司之控股股东，德华集团控股股份有限公司
保荐人、主承销商、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
本次发行定价基准日前 20 个交易日兔宝宝 A 股股票交
发行底价 指
易均价的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
股东大会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司股东大会
监事会 指 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元，人民币百万元
注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
注册地址： 浙江省德清县洛舍镇工业区
成立时间： 2001-12-27
上市时间： 2005-05-10
注册资本： 77,283.4388 万元人民币
股票上市地： 深交所主板
股票简称 兔宝宝
股票代码： 002043
法定代表人： 丁鸿敏
董事会秘书： 丁涛
联系电话： 86-572-8405635
互联网地址： www.tubaobao.com
油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营）,木制
品检测（凭许可证经营）,第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营）,人造板、
装饰贴面板,木质地板（限分支机构生产） 、其它木制品及化
工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售,木门、
经营范围：
衣柜厨具、木制家具的销售,速生木种植,原木的加工和销售,
经营进出口业务,质量技术咨询服务,计算机网络技术的技术
开发,家居用品设计,会展服务,市场营销策划,品牌管理服务,
装饰材料的制造与销售。 （依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等议案。
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》等议案。
发行情况报告书
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理相关事宜有效期的议案》，本次发行股东大会决议的有效期和相关授权有
效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 12 月 8 日。
延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权
办理相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号）核
准批文，核准公司本次发行股票相关事宜。
（三）募集资金到账和验资情况
通知书》。
的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支
付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 21 日出具的《验资
报告》（天健验〔2023〕102 号），截至 2023 年 3 月 21 日，中信建投证券已收
到公司本次发行的全部认购资金共计人民币 466,428,568.63 元。
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
（天健验〔2023〕104 号），截至 2023 年 3 月 22 日止，公司募集资金总额为人
民币 466,428,568.63 元，扣除与发行相关的发行费用人民币 6,623,874.79 元（不
含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人民 币 459,804,693.84 元 ， 其 中 增加 股 本 人 民 币
发行情况报告书
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证
明。
三、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.53 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议公司本次发行股票方案的董
事会决议公告日（即 2021 年 11 月 23 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%，因实施 2021 年度权益分派，本次发行价格由 7.00 元/
股调整为 6.53 元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元，拟向特定
对象发行股份数量不超过 71,428,571 股。
本次最终向特定对象发行股票的数量为 71,428,571 股，向特定对象发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行数量符合发行人董事会、股
东大会决议的有关规定，满足《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公
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开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号）的相关要求，且发行股数超
过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为德华集团控股股份有限公
司，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 71,428,571 466,428,568.63
（六）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象德华集团认购的本次发行的股
票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 466,428,568.63 元，扣除不含税发行费用人民币
司偿还银行贷款和补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
发行对象名称 德华集团控股股份有限公司
统一社会信用代
码
注册资本 11,380 万元人民币
法定代表人 丁鸿敏
发行情况报告书
成立日期 1998-05-15
注册地址 浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
办公地址 浙江省湖州市德清县武康街道东方府 13 幢德华国际大楼
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营期限 1998-05-15 至无固定期限
项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、木制品、家具、
丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、建筑材
经营范围 料、金属材料、矿产品、办公设备、重油、润滑油、电线电缆的销售，
装饰贴面板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工产品（不
含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术服务，经营进出口业务。
截至本发行情况报告书出具之日，德华集团的实际控制人为丁鸿敏先生。
（二）本次发行对象与公司关联关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为德华集团，为公司控股股东。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联
交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认
可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避
表决。
（三）发行对象的认购资金来源
德华集团用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题
可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，德华集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信
发行情况报告书
息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，德华集团及其
关联方与公司之间未发生其它重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股
份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》
及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
德华集团作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者
Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高
划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、
C5。本次兔宝宝向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次发行的发行对象德华集团已按照相关法规和投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核
查有关工作。经核查，德华集团属于Ⅱ类专业投资者，风险承受能力等级与本次
发行的风险等级相匹配。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
发行情况报告书
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
保荐代表人：牟思安、蹇新华
项目协办人：魏尚骅
电话：021-68801539
传真：021-68801551
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
办公地址：浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、赵琰、冯晟
电话：0571 8790 1111
传真：0571 8790 1500
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 29 楼
负责人：吕苏阳
经办会计师：俞佳南、徐晓峰、许安平、潘世玉
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
（四）验资机构
发行情况报告书
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 29 楼
负责人：吕苏阳
经办会计师：徐晓峰、蔡季
电话：0571-8821 6888
传真：0571-8821 6999
发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
海富通改革驱动灵活配置混合型证
券投资基金
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司-
第二期员工持股计划
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司-
第一期员工持股计划
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
海富通改革驱动灵活配置混合型证券
投资基金
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司-
第二期员工持股计划
发行情况报告书
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司-
第一期员工持股计划
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 79,480,470 10.28 150,909,041 17.87
无限售条件股份 693,353,918 89.72 693,353,918 82.13
合计 772,834,388 100.00% 844,262,959 100.00%
本次发行后，公司股本将由 772,834,388 股增加至 844,262,959 股。本次发行
后，控股股东德华集团的持股比例由 29.68%增加至 35.63%，控股股东德华集团
及其一致行动人丁鸿敏、德华创业投资有限公司合计持股比例由 38.88%增加至
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行
贷款和补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行
完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发
行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续
经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司
章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行后高管人员变化情况
发行情况报告书
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股
东德华集团参与本次向特定对象发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。若本次发行完成后公司与德华集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律
法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
发行情况报告书
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董
事会、股东大会决议。
的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
股票方案的议案》等议案的相关要求执行，本次发行的定价及配售过程、缴款和
验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金。本次发行对象不
属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险
承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次向特定对象发行股票已经依法履行了必要的决策程序，且符合现
行有效的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，并按当时有
效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》取得
中国证监会的核准，无需另按现行《管理办法》规定履行发行注册程序，符合《关
于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》的规定；
本次发行的发行对象符合当时有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定，且符合现行有效的《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》合
法有效；本次发行的发行过程，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行结果符合《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定和《发行预案》的内容，合法、
有效、公平、公正。
发行情况报告书
第五节 中介机构声明
发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本公司已对《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _______________
魏尚骅
保荐代表人签名： _______________ _________________
牟思安 蹇新华
法定代表人或授权代表签名： _______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行情况
报告书（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具
的天健审〔2020〕2528 号、天健审〔2021〕3268 号、天健审〔2022〕4378 号审
计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用
的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行情况
报告书（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具
的《验资报告》不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
说明；
二、查阅地点
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
地址：浙江省湖州市德清县武康镇临溪街 588 号
电话：0572-8405635
传真：0572-8822225
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座
电话：010-65608375
传真：010-65608375
三、查阅时间
工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。
发行情况报告书
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发行情况报告书
（本页无正文，为《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向特定对象发行股票发行
情况报告书》之盖章页）
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