中信证券股份有限公司
关于济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
发行保荐书
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目 录
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”或“本
机构”）接受济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《济南圣泉集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节 释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
公司、上市公司、发行人、圣泉
指 济南圣泉集团股份有限公司
集团
公司章程/章程 指 《济南圣泉集团股份有限公司章程》
股东大会 指 济南圣泉集团股份有限公司股东大会
董事会 指 济南圣泉集团股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司
本发行保荐书 指
向特定对象发行A股股票之发行保荐书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的
本次发行/本次向特定对象发行 指
行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定黄野、田凯二人作为济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A
股股票的保荐代表人；指定刘申作为本次发行的项目协办人；指定周旭、高涌鑫、臧恩
铭为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
黄野，男，山东大学管理学硕士，2018 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与
圣泉集团 IPO、辰欣药业 IPO、长华股份 IPO、亚星化学非公开发行、联诚精密可转债、
金雷风电非公开发行、山东钢铁非公开发行、晨鸣纸业优先股等项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田凯，男，山东大学经济学硕士，2022 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与
力诺特玻 IPO、卓创资讯 IPO、长信化学 IPO、朗进科技新三板挂牌等项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘申，男，山东大学管理学硕士。曾参与江苏国泰可转债、瑞泰新材 IPO、正大股
份 IPO、邦基科技 IPO、玲珑轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人情况
（一）基本情况
中文名称： 济南圣泉集团股份有限公司
英文名称： Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
注册地址： 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
办公地址： 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
法定代表人： 唐一林
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电话： 0531-83501353
传真： 0531-83443018
联系人： 孟庆文
股票简称： 圣泉集团
股票代码： 605589
上市地： 上海证券交易所
呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造
用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，成品油，第一类易
制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经
营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混
肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销
售；聚氨脂、酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒
口套、木质素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田
经营范围：
助剂、工业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含
危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料
制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材
料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安
装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险
化学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定
等规定未禁止和不需经营许可的项目
本次证券发行
上市公司向特定对象发行 A 股股票
类型：
（二）股权结构及主要股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 774,776,800 股，股本结构如下：
股份性质 数量（股） 比例
有限售条件的股份 159,564,991 20.59%
无限售条件的股份 615,211,809 79.41%
合计 774,776,800 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
股东名称 期末持股数量 比例 股东 质押股数
限售股（股） 非限售股（股）
（全称） （股） （%） 性质 （股）
境内自
唐一林 140,482,995 18.13 140,482,995 - -
然人
舜腾（济南）私
募基金管理有
限公司－济南
舜腾产发股权
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股东名称 期末持股数量 比例 股东 质押股数
限售股（股） 非限售股（股）
（全称） （股） （%） 性质 （股）
投资合伙企业
（有限合伙）
境内自
祝建勋 13,634,926 1.76 - 13,634,926 -
然人
全国社保基金
五零三组合
境内自
唐地源 11,927,802 1.54 11,927,802 - 6,000,000
然人
境内自
江成真 11,331,922 1.46 - 11,331,922 -
然人
境内自
王福银 10,331,484 1.33 - 10,331,484 -
然人
境内自
毛幼聪 7,477,936 0.97 - 7,477,936 -
然人
境内自
孟庆文 7,316,440 0.94 - 7,316,440 -
然人
境内自
孟繁亮 7,062,310 0.91 - 7,062,310 -
然人
合计 254,825,238 32.88 - 152,410,797 102,414,441 6,000,000
（三）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东是唐一林先生。公司实际控制人是唐一林、
唐地源先生。公司董事长唐一林先生直接持有圣泉集团 18.13%的股份，董事、总裁唐
地源先生直接持有圣泉集团 1.54%的股份，合计持有圣泉集团 19.67%的股份。
唐一林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年出生，硕士研究生学历，高
级经济师，国务院特殊津贴获得者；曾任十二届全国人大代表、山东省第十三届人民代
表大会代表，现任全国工商联科技装备业商会常务副会长、山东省光彩事业促进会副会
长、山东省科技装备业商会会长；1971 年 6 月至 1985 年 7 月，历任章丘县铸管厂车间
技术员、车间主任、技术厂长、厂长；1985 年 8 月至 1992 年 9 月，任章丘县助剂厂厂
长；1992 年 10 月至 1993 年 11 月，任济南市圣泉化工实业总公司总经理；1993 年 12
月至 2016 年 12 月，任圣泉集团董事长、总裁；2017 年 1 月至今，任圣泉集团董事长。
唐地源先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，本科学历，中国铸造
协会副会长、中国石墨烯改性纤维及应用开发产业发展联盟理事长、全国工商联青年企
业家委员会委员、中国民营经济国际合作商会副会长、中国合成树脂协会副理事长、中
国电子材料行业协会副理事长。2003 年 7 月至 2004 年 12 月，任上海裕投投资管理有
限公司执行董事；2004 年 12 月至 2005 年 12 月，任济南圣泉海沃斯化工有限公司副总
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经理兼圣泉集团证券部经理；2005 年 12 月至 2008 年 12 月，任圣泉集团董事会秘书兼
资产管理部经理；2008 年 12 月至 2011 年 12 月，任圣泉集团副总裁兼董事会秘书；2011
年 12 月至 2012 年 11 月，任圣泉集团董事、副总裁兼董事会秘书；2012 年 11 月至 2015
年 6 月，任圣泉集团董事、执行总裁、董事会秘书；2015 年 7 月至 2016 年 12 月，任
圣泉集团董事、执行总裁；2017 年 1 月至今，任圣泉集团董事、总裁。
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公
司股东的净资产额 597,768.71
（截至 2021 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
首发后累计派现金额 34,864.96
本次发行前最近一期末归属于
母公司股东的净资产额（2022 825,703.30
年 9 月 30 日）
其中：现金 其中现金分红
是否符合公
所属年度 分红情况 分红（万 占当年实现净
司章程规定
元） 利润的占比
司召开第八届董事会第八次会议与 2019 年
度股东大会，审议通过了 2019 年年度权益
分派方案，以权益分派实施时股权登记日
的总股本 69,371.68 万股为基数，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50
元（含税），共计派发现金红利 10,405.75
万元。
审核期间，未进行利润分配。
股派发现金股利 2.5 元（含税），不送红股，
共计分配利润总额为 19,369.42 万元。
利 2.00 元（含税），共计派发现金红利
合计 - 45,270.71 - 是
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（五）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项 目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 553,566.70 713,259.30 555,923.87 420,788.21
非流动资产 663,421.63 651,412.08 535,300.87 302,274.30
资产总计 1,216,988.33 1,364,671.38 1,091,224.74 723,062.50
流动负债合计 177,637.11 264,905.25 272,499.34 141,558.35
非流动负债合计 188,230.12 287,588.91 245,440.04 89,289.78
负债合计 365,867.22 552,494.16 517,939.38 230,848.13
归属母公司所有者权益
合计
少数股东权益 25,417.80 17,844.91 12,968.48 10,285.26
所有者权益合计 851,121.10 812,177.22 573,285.36 492,214.37
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 707,538.94 882,460.25 831,910.12 588,168.33
营业总成本 653,069.00 803,360.77 644,167.56 524,574.44
营业利润 55,363.66 85,955.42 114,627.80 58,021.18
利润总额 55,527.99 78,138.03 110,916.05 56,135.62
净利润 48,208.72 71,236.00 88,928.64 46,962.52
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 450.51 2,478.18 1,210.40 -168.31
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -44,271.20 -22,678.35 72,725.44 62,370.41
投资活动产生的现金流量净额 -38,372.47 -97,724.73 -62,882.38 24,859.24
筹资活动产生的现金流量净额 -63,958.96 170,411.41 75,815.17 -64,572.85
汇率变动对现金及现金等价物的
-1,364.87 -190.84 3,560.26 317.73
影响
现金及现金等价物净增加额 -147,967.49 49,817.49 89,218.49 22,974.53
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项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 3.12 2.69 2.04 2.97
速动比率（倍） 2.33 2.12 1.65 2.47
资产负债率（母公司） 30.38% 32.32% 49.46% 34.90%
资产负债率（合并） 30.06% 40.49% 47.46% 31.93%
应收账款周转率（次） 5.43 6.33 6.61 4.83
存货周转率（次） 4.10 3.73 4.20 4.81
销售毛利率 20.35% 24.05% 37.23% 29.95%
加权平均净资产收益率（归属于公司普通
股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润）
基本每股收益（元）（归属于公司普通股
股东的净利润）
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润）
注：2022 年 1-9 月周转率指标已经年化处理。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和
资产管理业务股票账户持有发行人股票 23,389 股，本保荐机构子公司（包括华夏基金、
中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股票
控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份
的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担
保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
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（二）内核意见
特定对象发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员
投票表决，本保荐机构内核委员会同意将济南圣泉集团股份有限公司申请文件对外申
报。
六、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行 A 股股票业
务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查
意见如下：
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方的行为。
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市
公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司为本次向特定对象发行 A 股股
票提供材料制作服务。除上述事项外，圣泉集团在本次向特定对象发行 A 股股票中不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次圣泉集团向特定对象发行 A 股股票业务中本保荐机
构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。圣泉集团除聘请保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技股份
有限公司为本次向特定对象发行 A 股股票提供材料制作服务。除上述事项外，圣泉集
团不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。
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第三节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律法规采取的监管措施。
（十）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为济南圣泉集团向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通
知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并
与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为济南圣泉集团股份
有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股
票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合
公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐济南圣泉集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件
生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票
发行方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的
议案》。
（二）发行人股东大会审议通过
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年—2024 年）股东回
报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<
附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经过了合法有效的决策
程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行尚
需上海证券交易所出具审核通过的意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
二、符合《公司法》规定的相关条件
（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同
权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该
条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要
求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会、于 2023 年 3 月
司发行新股，股东大会作出决议”的要求。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、符合《证券法》规定的相关条件
（一）符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的
情形。
（二）符合《证券法》第十二条的规定
发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的
相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第
十二条的规定。具体查证情况详见本节“四、符合《注册管理办法》规定的相关条件”。
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
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披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人
本次募集资金投资符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要
性和可行性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股
东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象为公司实际控制人唐地源先生；本
次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为公司实际控制人，定价基准日
为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 14.26 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
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总量）。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
本次向特定对象发行的发行对象为公司的实际控制人唐地源先生。根据公司第九届
董事会第九次会议、2022 年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购
的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，本次发行不会导致
发行人的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
五、发行人存在的主要风险
（一）发行人面临的主要风险
发行人面临的主要风险因素包括：
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和
销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、
冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行
业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司
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下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单
个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放
缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司
的盈利能力。
酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲
醛的主要原材料为甲醇，呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以
上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公
司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛
利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原
材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活
动和经营成果造成比较大的影响。
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，
严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报
告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。
公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也
出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经
济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的
环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断
提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，
“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况
而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造
成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一
定的损失。
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对
存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安
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全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完
善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发
生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对
公司日常经营造成不利影响。
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的
人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，
具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲
目性，但由于新技术新产品的研发和产业化，尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶
段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化
进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
截至本发行保荐书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系
项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公
寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。
虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公司所在
地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门等出具了无重大违法违规行为的
证明文件，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建
筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部
门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风
险。
公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着
各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务
布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风
险。
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本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大
经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步
增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
（1）审核风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册等。本次向特定对象发行股票能否经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同
意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不
能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（3）证券市场波动风险
公司股票在上海证券交易所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈
利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心
理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风
险。
（二）对发行人重大问题的提示
保荐机构认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
六、对发行人发展前景的评价
现阶段，我国酚醛树脂的产量和消费量整体呈现稳步增长趋势，高端酚醛树脂存在
市场供应缺口。伴随着国内汽车、轨道交通、建筑节能、冶金、消费电子、航空航天等
产业的快速发展，酚醛树脂消费量在相关应用领域内还将保持快速增长的势头，国内酚
醛树脂的市场发展空间仍然很大。根据艾瑞咨询预测，2024 年我国酚醛树脂消费量将
达到 181.10 万吨。
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呋喃树脂的研发与生产涉及高分子科学、材料科学、热力学、金属学等多个技术领
域的基础理论、研究方法及测试技术，技术密集度较高。近年来，我国呋喃树脂在技术
上取得了较大的发展，产品中游离甲醛含量明显减少，对降低成本、改善作业环境和减
少污染排放都有积极的作用。根据艾瑞咨询预计，2024 年我国呋喃树脂消费量将达到
环氧树脂下游应用广泛，包括高端制造业、军事工业、电子领域、汽车领域、航空
航天领域等细分市场。随着下游制造业的稳步发展，工业领域供给侧改革的逐步推进，
根据艾瑞咨询预计，2024 年我国环氧树脂消费量将达到 206.80 万吨。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资
金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要。2022 年 9 月末，公司资产负债率为
金额达到 204,311.69 万元。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，可以降低
公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公
司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
综上，保荐机构认为发行人具有较好的发展前景。本次募集资金投向与发行人发展
战略、未来发展目标一致，募集资金的有效使用将对发行人未来业务经营产生积极影响、
并强化发行人的核心竞争力。
（以下无正文）
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄野 年 月 日
田凯 年 月 日
项目协办人：
刘申 年 月 日
内核负责人：
朱洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
张万军 年 月 日
保荐业务负责人：
马尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人黄
野、田凯担任济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐
工作，以及股票发行上市后对济南圣泉集团股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责济南圣泉集团股份有限公司的保荐及
持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
黄 野
田 凯
中信证券股份有限公司
年 月 日
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