中信证券股份有限公司
关于
济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年三月
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接
受济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”）的委
托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。
中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
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二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
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释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本上市保荐书中具有如下含义：
保荐机构/保荐人/中信证券 指 中信证券股份有限公司
内核部 指 中信证券内核部
公司、上市公司、发行人、
指 济南圣泉集团股份有限公司
圣泉集团
公司章程/章程 指 《济南圣泉集团股份有限公司章程》
股东大会 指 济南圣泉集团股份有限公司股东大会
董事会 指 济南圣泉集团股份有限公司董事会
中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特
本上市保荐书 指
定对象发行 A 股股票之上市保荐书
本次发行/本次向特定对象
指 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 济南圣泉集团股份有限公司
英文名称： Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
注册地址： 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
办公地址： 山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
法定代表人： 唐一林
电话： 0531-83501353
传真： 0531-83443018
联系人： 孟庆文
股票简称： 圣泉集团
股票代码： 605589
上市地： 上海证券交易所
呋喃树脂、冷芯盒树脂的研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业
务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、固化剂、三乙胺、稀释剂（不含剧毒品，
成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）不带有储存设施的经营（以
上项目在审批机关批准的经营期限内经营）；复合肥料、有机肥料、水溶
性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理剂、硅钙镁肥、液体
肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、酚醛树脂、醋
酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质素、工
业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工
经营范围：
业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含
危险化学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用
品、塑料制品（不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、
包装材料、新型材料、生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与
安装；压力容器的制造、安装、改造、维修；机电设备、石油化工设备管
道的安装；铸造材料批发（不含危险化学品）；技术服务及成果转让；进
出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许
可的项目
本次证券发行类型： 上市公司向特定对象发行 A 股股票
二、主营业务介绍
公司是以合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产、销售为
主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前
列。公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。历年来，公司先后荣获“全
国铸造材料金鼎奖”、“制造业单项冠军示范企业”、国家第一批“绿色工厂”、“中
国机械工业科技进步奖三等奖”、“山东省科学技术奖二等奖”、“第三届（2019 年）
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中国电子行业电子化工材料专业十强企业”、“第四届（2021 年）中国电子材料行业
电子化工材料专业前十企业”等荣誉。
公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保
温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及
光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低
密度酚醛 SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫等产品，下游应用领域
逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、
航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、
在专注合成树脂业务的同时，依靠科研创新，公司将农作物废弃物玉米芯、秸秆中
的半纤维素、木质素、纤维素三大成分提纯并高效利用，形成了拥有自主知识产权的生
物质精炼技术，不仅生产木糖、L-阿拉伯糖、表面活性剂等生物质化工产品，同时，可
利用木质素、半纤维素制成木质素酚、糠醛等用于生产呋喃和酚醛树脂，形成了生物质
化工产业与合成树脂产业一体化产业链条，实现了对植物秸秆的循环利用。
公司主要产品用途如下：
产品名称 产品用途
广泛用于含碳耐火材料、铸铝件、铸铁件、铸钢件及铸铜件、摩擦材料类产品、半导
体封装模塑料、印制线路板基板、特种环氧树脂的中间体等印制线路板领域；ppb 级
酚醛树脂
的高纯线性酚醛树脂还应用于半导体芯片并可作为光刻胶中的主成膜物，是不可或缺
的高技术材料。
呋喃树脂在铸造工艺中作型芯粘结剂，广泛用于风电、核电、汽车、机床、机车车辆、
呋喃树脂
工程机械、船舶、水泵、阀门、重型机械等行业大中型复杂铸件的生产。
冷芯盒树脂在机械工业铸造工艺中作型芯粘结剂，广泛应用于汽车、内燃机、农业机
冷芯盒树脂
械等高端和精密铸件的生产。
环氧树脂 主要用于 EMC 电子封装材料、覆铜板、电子油墨等领域。
陶瓷过滤器 广泛用于工程机械、汽车、石油化工及风电等行业铸造零部件的生产。
涂料 主要用于汽车、风电、工程机械、船舶、泵阀等铸件生产。
主要作为催化剂与呋喃树脂配套使用，制备铸造砂型芯，主要应用领域为车床、风电
固化剂 轮毂、注塑机、机车车辆、工程机械、船舶、水泵、阀门、重型机械等行业大中型复
杂铸件的生产。
主要用于生产木糖醇，可直接在食品、饮料中作为无热量甜味剂使用，特别适用于肥
木糖 胖及糖尿病患者。木糖能改善人体的微生物环境，提高机体的免疫能力。为烤制品提
色、提味。应用于宠物饲料。用于医药原料、医药中间体及香精香料的制备。
口罩 民用日常防护。
报告期内各期，公司营业收入分别为 588,168.33 万元、831,910.12 万元、882,460.25
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万元和 707,538.94 万元，2019 年度至 2021 年度复合增长率为 22.49%。报告期内公司营
业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 707,538.94 100.00% 882,460.25 100.00% 831,910.12 100.00% 588,168.33 100.00%
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质产品以及卫生防护用品的研发、生产
和销售，具体情况如下：
单位：万元
业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
合成树脂及
复合材料
生物质产品 51,739.41 7.42% 40,849.87 4.70% 30,000.14 3.64% 36,342.09 6.25%
卫生防护用
品
其他 18,824.42 2.70% 22,100.46 2.54% 21,448.57 2.60% 12,551.02 2.16%
合计 697,466.33 100.00% 868,687.18 100.00% 824,005.68 100.00% 581,534.65 100.00%
三、核心技术及研发水平
（一）发行人拥有的主要产品技术
公司为国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业。历年来，公司先后荣获“全
国铸造材料金鼎奖”、“全国生物质能源和生物质化工十大重点企业”、“制造业单项
冠军示范企业”、国家第一批“绿色工厂”、“2018 年山东省科技进步二等奖”、“第
三届（2019 年）中国电子行业电子化工材料专业十强企业”等荣誉。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控股子公司共拥有境内专利 811 项，其中，发明专
利 540 项，实用新型专利 205 项，外观专利 66 项。截至 2022 年 9 月 30 日，公司及控
股子公司共拥有境外专利 100 项，其中，发明专利 87 项，实用新型专利 5 项，外观专
利 8 项。
公司曾先后主持或参与了 79 项标准的制定，其中国家标准 36 项，具体如下：
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主持或
序号 标准名称 标准类型 标准号
参与
气相色谱法测定酚醛树脂中游离苯酚
含量
塑料 酚醛树脂 在乙阶转变试板上反
应活性的测定
塑料 酚醛树脂 六次甲基四胺含量的
测定凯式定氮法、高氯酸法和盐酸法
塑料 酚醛树脂组分的测定 液相色谱
法
建筑外墙外保温系统的防火性能试验
方法
塑料 酚醛树脂 用差示扫描量热计法
测定反应热和反应温度
塑料 用落球黏度计测定 黏度 第 1 部
分：斜管法
塑料 酚醛树脂 在加热玻璃板上流动
距离的测定
塑料 酚醛树脂 液体甲阶酚醛树脂在
酸性条件下固化时假绝热温升的测定
塑料 酚醛模塑制品 游离酚的测定 碘
量法
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主持或
序号 标准名称 标准类型 标准号
参与
塑料 酚醛模塑制品 游离氨和铵化合
物的测定 比色法
纳米科技 术语 第 13 部分：石墨烯及
相关二维材料
纳米技术 石墨烯材料比表面积的测试
亚甲基蓝吸附法
（二）发行人的研发投入情况
公司从成立以来始终注重科技研发，报告期内公司研发投入及其占当期营业收入的
比例如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入（万元） 31,399.59 36,094.04 34,160.43 29,511.64
占营业收入比例（%） 4.44 4.09 4.11 5.02
四、主要经营和财务数据及指标
（一）公司主要财务数据
单位：万元
项 目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 553,566.70 713,259.30 555,923.87 420,788.21
非流动资产 663,421.63 651,412.08 535,300.87 302,274.30
资产总计 1,216,988.33 1,364,671.38 1,091,224.74 723,062.50
流动负债合计 177,637.11 264,905.25 272,499.34 141,558.35
非流动负债合计 188,230.12 287,588.91 245,440.04 89,289.78
负债合计 365,867.22 552,494.16 517,939.38 230,848.13
归属母公司所有者权益
合计
少数股东权益 25,417.80 17,844.91 12,968.48 10,285.26
所有者权益合计 851,121.10 812,177.22 573,285.36 492,214.37
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单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 707,538.94 882,460.25 831,910.12 588,168.33
营业总成本 653,069.00 803,360.77 644,167.56 524,574.44
营业利润 55,363.66 85,955.42 114,627.80 58,021.18
利润总额 55,527.99 78,138.03 110,916.05 56,135.62
净利润 48,208.72 71,236.00 88,928.64 46,962.52
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 450.51 2,478.18 1,210.40 -168.31
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -44,271.20 -22,678.35 72,725.44 62,370.41
投资活动产生的现金流量净额 -38,372.47 -97,724.73 -62,882.38 24,859.24
筹资活动产生的现金流量净额 -63,958.96 170,411.41 75,815.17 -64,572.85
汇率变动对现金及现金等价物的
-1,364.87 -190.84 3,560.26 317.73
影响
现金及现金等价物净增加额 -147,967.49 49,817.49 89,218.49 22,974.53
（二）主要财务指标
项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 3.12 2.69 2.04 2.97
速动比率（倍） 2.33 2.12 1.65 2.47
资产负债率（母公司） 30.38% 32.32% 49.46% 34.90%
资产负债率（合并） 30.06% 40.49% 47.46% 31.93%
应收账款周转率（次） 5.43 6.33 6.61 4.83
存货周转率（次） 4.10 3.73 4.20 4.81
销售毛利率 20.35% 24.05% 37.23% 29.95%
加权平均净资产收益率（归属于公司
普通股股东的净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净 5.40% 9.49% 15.55% 9.18%
利润）
基本每股收益（元）（归属于公司普 0.62 0.95 1.26 0.68
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项 目
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
通股股东的净利润）
基本每股收益（元）（扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利 0.57 0.86 1.17 0.61
润）
注：2022 年 1-9 月周转率指标已经年化处理。
五、发行人主要风险
发行人面临的主要风险因素包括：
（一）宏观经济及下游行业需求波动风险
公司主营业务为合成树脂及复合材料、生物质化工材料及相关产品的研发、生产和
销售，所属的化工材料产业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于汽车、
冶金、电子电器、工程机械、轨道交通、航空航天等诸多终端装备制造业。公司所处行
业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司
下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单
个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速如持续放
缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司
的盈利能力。
（二）原材料价格波动风险
酚醛树脂和呋喃树脂系公司的主要产品。酚醛树脂的主要原材料为苯酚和甲醛，甲
醛的主要原材料为甲醇，呋喃树脂的主要原材料为糠醇，糠醇的主要原材料为糠醛。以
上原材料均为大宗产品，价格随市场变动而变化，未来如果上述原材料的价格上涨，公
司的生产成本将相应增加，同时因产品价格调整幅度通常不及成本的变动幅度，公司毛
利率将下降。公司根据市场情况，在日常生产中通过保持一定的安全库存来尽量减少原
材料价格波动带来的风险，但如果原材料价格变动过大，仍将对公司的日常生产经营活
动和经营成果造成比较大的影响。
（三）环境保护风险
公司严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，
严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，基本符合国家环保部门的要求。但报
告期内，公司及下属子公司仍存在因环保措施执行不到位等原因受到环保部门的处罚。
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公司对上述被处罚行为均及时、彻底地进行了整改并经监管部门验收，环保监管部门也
出具了无重大违法违规的证明文件，认为上述处罚不构成重大环保违法、违规。随着经
济发展模式的转变和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的
环保标准，环保政策、法规日益完善，公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断
提高。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，
“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况
而导致发生环境污染事故的可能性。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造
成污染，并引致环保监管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，会给公司造成一
定的损失。
（四）安全生产风险
公司在生产过程中使用到了部分危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对
存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安
全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完
善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发
生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对
公司日常经营造成不利影响。
（五）新技术和新产品实现产业化风险
基于对未来新材料技术和市场发展趋势的研判，公司在研发创新领域投入了大量的
人力物力，除现有产品的升级换代等研发项目外，公司还聚焦于新技术新产品的开发，
具有一定的前瞻性。虽然公司一向重视新技术新产品的市场化导向，避免技术研发的盲
目性，但由于新技术新产品的研发和产业化、尤其是新技术新产品从中试到批量生产阶
段，以及市场培育和市场推广环节存在较多不可控因素，若新技术新产品的产业化转化
进展不及预期，将会面临产业化转化不足或失败的风险。
（六）尚未取得部分不动产权证书的风险
截至本上市保荐书签署日，公司部分土地及建筑物尚未取得不动产权证书，主要系
项目竣工验收尚未完成或近期完成，上述不动产权证书正在办理中。除此之外，员工公
寓为小产权房，污水站地上构筑物为公司在未取得土地权证的集体土地上所建。
虽然章丘区政府对污水站地上构筑物出具了不存在重大风险的说明文件，公司所在
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地的相关自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门等出具了无重大违法违规行为的
证明文件，公司实际控制人也对由此可能造成的损失进行了补偿承诺，但若因该部分建
筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部
门认定为需拆除或不宜继续使用，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风
险。
（七）汇率风险
公司境外销售业务主要以美元和欧元结算，结算货币与人民币之间汇率可能会随着
各国政治、经济环境的变化而产生波动，具有较大的不确定性。随着未来公司境外业务
布局的扩张和境外销售收入的增加，公司的资产状况和经营成果面临汇率波动导致的风
险。
（八）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大
经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步
增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
（九）与本次向特定对象发行股份相关的风险
本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册等。本次向特定对象发行股票能否经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同
意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足
额募集所需资金甚至发行失败的风险。
公司股票在上海证券交易所主板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈
利水平及发展前景，也受到国家的货币政策、产业政策、行业政策的变化、投资者的心
理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
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第二节 发行人本次发行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关的法律、法规
及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第九届董事会第九次会议、2022 年第
三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通
过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：
一、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为唐地源先生，发行对象符合法律、法规的规
定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
截至本上市保荐书签署日，发行对象唐地源先生为公司实际控制人、董事、总裁。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公
告日。发行价格为 14.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整方式如
下：
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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或
送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,126,227 股，未超过本次发行前总股本的
量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象
发行股票数量上限将作相应调整。
六、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对
象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次
向特定对象发行 A 股股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
七、限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自本次向特定对象发行 A 股股
票完成之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或
监管要求进行相应调整。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个
月。
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十、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
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第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成
员情况
一、保荐代表人
黄野，男，山东大学管理学硕士，2018 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与
圣泉集团 IPO、辰欣药业 IPO、长华股份 IPO、亚星化学非公开发行、联诚精密可转债、
金雷风电非公开发行、山东钢铁非公开发行、晨鸣纸业优先股等项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田凯，男，山东大学经济学硕士，2022 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与
力诺特玻 IPO、卓创资讯 IPO、长信化学 IPO、朗进科技新三板挂牌等项目。在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人
刘申，男，山东大学管理学硕士。曾参与江苏国泰可转债、瑞泰新材 IPO、正大股
份 IPO、邦基科技 IPO、玲珑轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目组其他成员
项目组其他成员包括周旭、高涌鑫、臧恩铭，上述成员在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第四节 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关
系及主要业务往来情况
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和
资产管理业务股票账户持有发行人股票 23,389 股，本保荐机构子公司（包括华夏基金、
中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持有发行人股票
控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份
的 5%。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、重要关联方持有本
保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担
保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所
有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业
务管理办法》等法律法规采取的监管措施。
（十）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况
一、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规
划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署<附
条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议
案》。
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股
票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效
的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大
会的议案》。
（二）股东大会审议通过
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关
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于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于公司与发行对象签署
<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经过了合法有效的决策
程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次发行尚
需上海证券交易所出具审核通过的意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
二、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同
权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该
条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要
求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会、于 2023 年 3 月
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司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）符合《证券法》第九条的规定
发行人本次向特定对象发行 A 股股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的
情形。
（二）符合《证券法》第十二条的规定
发行人符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的
相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合《证券法》第
十二条的规定。具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发
行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案
进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过
程如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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一年受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人
本次募集资金投资符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要
性和可行性；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条规定
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股
东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象为公司实际控制人唐地源先生；本
次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为公司实际控制人，定价基准日
为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 14.26 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十六条、第五十七条的规定。
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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
本次向特定对象发行的发行对象为公司的实际控制人唐地源先生。根据公司第九届
董事会第九次会议、2022 年第三次临时股东大会、第九届董事会第十二次会议、2023
年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购
的本次发行的股份，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，本次发
行不会导致发行人的控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规
定。
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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
股东、其他关联方违规占用发行人资
外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行有关制度
源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
董事、监事、高级管理人员利用职务
规定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
联交易公允性和合规性的制度，并对 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的
关联交易发表意见 原则发表意见
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况和募集资金存放情况，通过列席
发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
储、投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见
事项，并发表意见 所关于对外担保的相关规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发
行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意
二、保荐协议对保荐机构的权利、履
见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
行持续督导职责的其他主要约定
向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资
金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行
人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对
发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形
时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
三、发行人和其他中介机构配合保荐 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
机构履行保荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
（四）其他安排 无
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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论
作为圣泉集团本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《注册
管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由
项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行
人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为圣泉集团具备了《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次募
集资金投向符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
圣泉集团向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象
发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄 野
田 凯
项目协办人：
刘 申
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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