北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
之
补充法律意见书（一）（修订稿）
二○二三年三月
法律意见书
目 录
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处
（二）结合《证券期货法律适用意见第 18 号》分析是否符合《再融资注册
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生
态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人
本所律师已根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》并参照《第12
号编报规则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，已出具《深圳市芭田生态工程股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据中国证监会于2023年1月29日出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（223121号，以下简称“《反馈意见》”），
对相关事项进行核查并发表法律意见，出具《北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补
充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本补充
法律意见应与《律师工作报告》《法律意见书》一并理解和使用，在内容上有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见。
法律意见书
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的《律师工
作报告》《法律意见书》中的释义具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中
国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具本补充法律意见如下：
法律意见书
一、《反馈意见》问题1
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月
内受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政
处罚情况
自2019年1月1日至本补充法律意见书出具日，上市公司及其合并报表范围
内子公司受到的金额1万元及以上行政处罚中环保行政处罚7项，安全生产类14
项，其他行政处罚2项，具体情况如下：
（1）2020 年 12 月 30 日，黔南布依族苗族自治州生态环境局向贵州芭田出
具《行政处罚决定书》（黔南环罚（瓮）字〔2020〕7 号），因不正常运行水污
染防治设施违法排放生产废水，违反《中华人民共和国水污染防治法》第三十
九条的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 17 万元。
贵州芭田已于 2021 年 1 月 22 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）
项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的
罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
综上所述，贵州芭田所受处罚金额处于法定罚款区间较低值且未被相关部
门责令停产整治。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）2019 年 1 月 25 日，北京市平谷区环境保护局向北京阿姆斯出具《行
政处罚决定书》（平环保监察罚字﹝2019﹞003 号），因北京阿姆斯肥料生产基
法律意见书
地厂区西侧围墙处露天堆放易产生扬尘的沸石粉，未有效覆盖防治扬尘污染，
违反《中华人民共和国大气污染防治法（2016 版）》第七十二条第一款的规定，
决定对北京阿姆斯处以 3 万元罚款。
北京阿姆斯已于 2019 年 1 月 28 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2016 版）》第一
百一十七条第一款第（二）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以
下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治”。
综上所述，北京阿姆斯所受处罚金额处于法定罚款区间较低值，且未被相
关部门责令停工整治、停产整治等。因此，北京阿姆斯该行政处罚事项不构成
重大违法违规行为。
（3）2020 年 12 月 21 日，北京市平谷区水务局向阿姆斯工程出具《水行政
处罚决定书》
（京平水政罚字﹝2020﹞第 13 号），因未取得用水指标擅自于 2017
年 5 月试生产开始在北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷 A 区 M2-8 号－2
用水，违反《北京市节约用水办法》第十二条第一款的规定，决定对阿姆斯工
程处以罚款人民币 2 万元。
阿姆斯工程已于 2020 年 12 月 24 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《北京市节约用水办法》第四十九条第一款“违反本
办法第十二条第一款、第二款规定，用水单位未取得用水指标擅自用水的，由
节水管理部门责令限期改正、补缴水费，处 2 万元以上 10 万元以下罚款...”。
所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，所受处罚金额处于法定罚款
区间最小值且未被处罚机关认定为重大违法违规。因此，阿姆斯工程该行政处
罚事项不构成重大违法违规行为。
法律意见书
（4）2021 年 1 月 26 日，北京市平谷区生态环境局向阿姆斯工程出具《行
政处罚决定书》（平环保监察罚字﹝2020﹞094 号），因厂区东侧包装车间内，
员工进行包膜用助剂混拌，车间大门和窗户未密闭，混拌过程中产生的粉尘未
经处理直接排入大气，违反《北京市大气污染防治条例》第六十条的规定，决
定对阿姆斯工程处以罚款人民币 1 万元。
阿姆斯工程已于 2021 年 1 月 26 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
整改。本次处罚的依据为《北京市大气污染防治条例》第一百零九条：“违反
本条例第六十条规定，未安装净化装置或者采取其他措施防止污染周边环境的，
由环境保护行政主管部门责令限期改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停工整治或者停业整治”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 1 万元，属于《北京市大气污染防治
条例》规定的罚款区间最低值，也未受到停工整治或停业整治的处罚。因此，
阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（5）2022 年 6 月 24 日，北京市水务局向阿姆斯工程出具《行政处罚决定
书》（京水务罚字﹝2022﹞第 49 号），因阿姆斯工程在平谷区中关村科技园区
平谷园兴谷 A 区 M2-8 号－2 不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，
违反《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，决定对阿姆斯工
程处以罚款人民币 2 万元。
阿姆斯工程已于 2022 年 6 月 29 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
整改。本次处罚的依据为《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款“...违反
本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城
镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元以下罚款；造成
严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款，
可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追
究刑事责任”。
综上所述，阿姆斯工程受到的处罚为 2 万元，属于《城镇排水与污水处理
法律意见书
条例》规定的罚款区间较低值。因此，阿姆斯工程该行政处罚事项不构成重大
违法违规行为。
（6）2019 年 8 月 15 日，深圳市生态环境局宝安管理局向深圳芭田松岗分
公司出具《行政处罚决定书》（深环宝罚字〔2019〕第 133 号），因未按照排
污许可证规定超标排放水污染物，违反《深圳经济特区环境保护条例》第二十
五条第二款的规定，决定对松岗分公司处以罚款人民币 50 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2019 年 9 月 9 日依法缴纳罚款，并就上述情形依
法完成整改。本次处罚的依据为《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条第
一款第（二）项：“违反本条例第二十五条第二款规定，排污者未遵守排污许
可证载明的环境管理要求的，责令限期改正，处五万元以上十万元以下罚款；
未按照排污许可证规定排放污染物的，责令限期改正，处十万元以上一百万元
以下罚款；情节严重的，并吊销排污许可证”。
管理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违规证明
的复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严
重。
综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间中间值，
深圳芭田松岗分公司已足额缴纳罚款并按照主管部门要求及时停止违法排放污
染物且相关法律法规、处罚决定及证明复函中并未将该违法行为认定为情节严
重情形。并且上述违法行为虽被处以罚款，但并未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等危害结果的发生。因此，深圳芭田松岗分公司该项行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（7）2020 年 12 月 10 日，深圳市生态环境局宝安管理局向深圳芭田松岗分
公司出具《行政处罚决定书》（深环宝安罚字〔2020〕第 293 号），因未经采
取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和
气态污染物排放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条并参照
法律意见书
《深圳市环境行政处罚裁定权实施标准（第六版）》第 13.7.1 条的规定，决定
对深圳芭田松岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2020 年 12 月 18 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百
零八条第（五）项：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停产整治...”
管理局关于为深圳市芭田生态工程股份有限公司关联公司出具无违法违规证明
的复函》，深圳芭田松岗分公司已缴纳罚款，未将该项违法行为认定为情节严
重。
综上所述，深圳芭田松岗分公司所受处罚金额处于法定罚款区间最小值，
公司未被相关部门责令停产整治且未被处罚机关认定为情节严重情形。因此，
深圳芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（1）2019 年 4 月 3 日，沛县应急管理局向徐州芭田出具《行政处罚决定书》
（（沛）安监罚﹝2019﹞035 号），因徐州芭田未在有限空间作业场所设置明显
的安全警示标志，违反《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第
十九条第（二）项的规定，决定对徐州芭田处以罚款人民币 1 万元。
徐州芭田已于 2019 年 4 月 4 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十
八条第（一）项：“工贸企业有下列行为之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 5 万元以
上 20 万元以下的罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以
上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：（一）未在有限空间
作业场所设置明显的安全警示标志的；...”。
法律意见书
田该项行政处罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，且处罚机关说明
所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构成重
大违法违规行为。
（2）2019 年 4 月 3 日，沛县应急管理局向徐州芭田出具《行政处罚决定书》
（（沛）安监罚﹝2019﹞036 号），因徐州芭田未按照对有限空间的现场负责人、
监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训，违反《工贸企业有限空间
作业安全管理与监督暂行规定》第六条第一款的规定，决定对徐州芭田处以罚
款人民币 1 万元。
徐州芭田已于 2019 年 4 月 4 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十
九条第（一）项：“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管
理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有限空
间的现场负责人、监护人员、作业人员和应急救援人员进行安全培训的；...”。
田该项行政处罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田被处罚金额在处罚幅度范围内偏低，且处罚机关说明
所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项不构成重
大违法违规行为。
（3）2020 年 7 月 20 日，沛县市场监督管理局向徐州芭田出具《行政处罚
决定书》（沛市监案字﹝2020﹞0069 号），因徐州芭田使用未检验的叉车，违
反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条的规定，决定对徐州芭田处
以罚款人民币 10 万元。
法律意见书
徐州芭田已于 2020 年 8 月 25 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第
（一）项：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止
使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可
生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的
特种设备的...”。
沛县市场监督管理局出具《无重大违法违规证明》，徐州芭田该项行政处
罚不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，徐州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚
机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，徐州芭田该行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
（4）2019 年 9 月 18 日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-1 号），因贵州芭田未对现场
安全设备进行入场维护和保养，保证正常运转，违反《中华人民共和国安全生
产法》第三十三条第二款，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币 8 万元。
贵州芭田已于 2019 年 9 月 18 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次罚金 5 万元的依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款
第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万
元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严
重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任...”，
贵州芭田罚款金额属于“五万以下的罚款”，为最低一档的处罚，不属于上述
规定的“逾期未改正的”、“情节严重的”或“构成犯罪的”情形，情节较轻；
其次，本次罚金 3 万元的依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十六条，
适用处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。
法律意见书
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政
处罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等
说明和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-1 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违
法行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（5）2019 年 9 月 18 日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2 号），因贵州芭田未采取措
施，及时消除安全隐患，且在应急管理部门下达责令限期整改后，仍未采取有
效措施，消除安全隐患，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八条和第
四十条的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 45 万元。
贵州芭田已于 2019 年 10 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条：“生产经营
单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产经营单位
拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。”
及《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十五条：“生产经营单位及其有关
人员有下列情形之一的，应当从重处罚：（一）危及公共安全或者其他生产经
营单位安全的，经责令限期改正，逾期未改正的；（二）一年内因同一违法行
为受到两次以上行政处罚的；（三）拒不整改或者整改不力，其违法行为呈持
续状态的；（四）拒绝、阻碍或者以暴力威胁行政执法人员的”。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政
处罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等
说明和作用。
法律意见书
芭田所受（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违
法行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田该项违法行为未造成安全生产事故、严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，相关主管部门并未责令停产停业整顿，贵州芭
田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法
行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大
违法违规行为。
（6）2021 年 10 月 21 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060 号），发现该公司餐厅未设置应
急照明灯、疏散指示标志；公司职工宿舍楼、生产办公楼、调度楼等建筑内共
第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 2 万元。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮（消）行罚决字﹝2021﹞第 0060
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田受到的本次处罚金额在罚款区间中间线以下，且处罚
机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该行政处罚事项
不构成重大违法违规行为。
（7）2021 年 12 月 31 日，黔南州应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（单位）（（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号），因公司 1 名人员未取得
的安全生产管理人员资格证，违反《中华人民共和国安全生产法》第九十七条
法律意见书
第（二）项的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 2 月 11 日依法缴纳罚款，该无证人员已经取得安全
生产知识和管理能力考核合格证。本次处罚的依据《中华人民共和国安全生产
法》第九十七条第（二）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改
正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以
上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万
元以上五万元以下的罚款：...（二）危险物品的生产、经营、储存、装卸单位以
及矿山、金属冶炼、建筑施工、运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未
按照规定经考核合格的；”。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政
处罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等
说明和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2021﹞第 16 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法
违规。因此，贵州芭田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（8）2022 年 7 月 25 日，瓮安县应急管理局向贵州芭田出具《行政处罚决
定书》（（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号），因公司存在硝铵中间储罐氨气罐
未设置气体报警仪；便携式氨气无定期检测报告；硝酸铵车间水泵接合器、消
防栓、灭火器锈蚀严重，未定期保养；7 月 2 日至 7 月 4 日氨气报警仪报警 1,000
余次，其中 GT201363#报警达 686 次，未进行处置；硝酸铵车间 63#报警仪存在
漏点，现场作业人员未佩戴防护用具和便携式氨气报警仪进行漏点确认的违法
行为，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第二款、第四
法律意见书
十一条第二款的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币 9 万元。
贵州芭田已于 2022 年 8 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现
场整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一款
第（二）项及第（三）项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
任：...（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行
业标准的；（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；...”及《中
华人民共和国安全生产法》第一百零二条第一款：“生产经营单位未采取措施
消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经
营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追
究刑事责任”。
芭田所受（瓮）应急罚﹝2022﹞WH-06 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且处罚机关说明所涉
违法行为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行
政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（9）2022 年 9 月 5 日，黔南州应急管理局出具《行政处罚决定书》（（黔
南）应急罚﹝2022﹞第 11 号），因贵州芭田关闭了硝酸铵装置液氨缓冲罐入口
管线安全阀 PSV2101 进口阀门、氧化工艺岗位操作人员均无特种作业操作证，
违反了《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项及第九十七条第
（七）项的规定，决定对贵州芭田合并处以罚款人民币 13.9 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 11 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成现
法律意见书
场整改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）
项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款：
（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标
准的；”及《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（七）项：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）特种
作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。
已收到贵州芭田的开具证明来函申请，如需对黔南州应急管理局所作出的行政
处罚出具相关证明可向企业所属地区的县级应急管理部门申请开具，具有同等
说明和作用。
芭田所受（黔南）应急罚﹝2022﹞第 11 号的行政处罚已经整改完毕，所涉违法
行为仅系一般违法行为。
综上所述，贵州芭田所受处罚依据分别属于相关规定中的最低一档处罚标
准之内，贵州芭田已及时缴纳罚款并按要求整改，且有权机关说明所涉违法行
为仅系一般违法行为，未被认定为重大违法违规。因此，贵州芭田该行政处罚
事项不构成重大违法违规行为。
（10）2022 年 9 月 9 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047 号），发现该公司存在未按国家标准
配置消防设施的违法行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款
第二项之规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并按照处罚机关要求，与
处罚机关积极沟通整改相关事宜，并就上述情形依法完成整改。
本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
法律意见书
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0047
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
（11）2022 年 9 月 9 日，瓮安县消防救援大队对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048 号），因办公生活区域的消防管网埋
于地下，长期漏水但又无法快速找到漏点，一直未修复，导致了办公楼和宿舍
楼室内消火栓无水的情况，已构成了消防设施未保持完好有效的违法行为，违
反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，决定对贵州芭
田处以罚款人民币 5 万元。
贵州芭田已于 2022 年 9 月 16 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单
位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚
款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、
行业标准，或者未保持完好有效的；...”。
（瓮消指﹝2022﹞第 0004 号），贵州芭田所受瓮消行罚决字﹝2022﹞第 0048
号不属于重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。
综上所述，贵州芭田所受的行政处罚，不属于规定认定的情节严重的处罚，
且处罚机关说明所涉违法行为不属于重大行政处罚。因此，贵州芭田该项行政
处罚事项不构成重大违法违规行为。
（12）2022 年 12 月 16 日，瓮安县应急管理局对贵州芭田出具《行政处罚
决定书》（（瓮）应急罚（2022）基础-19 号），因贵州芭田公司的承包单位员
法律意见书
工陈某某在循环水管道焊接作业时，未持焊接与热切割作业证；5 万吨/年磷酸
铁建设项目施工现场，贵州芭田公司作业人员谭某某在进行厂房支柱焊接作业
时，未持焊接与热切割作业证。违反《中华人民共和国安全生产法》第三十条
第一款的规定，决定对贵州芭田处以罚款人民币 3 万元。
贵州芭田已于 2022 年 12 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整
改。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第七款：“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款：（七）
特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业
的。”和《瓮安县应急管理局关于执行新<安全生产法>行政处罚自由裁量标准
的通知》（瓮应急通（2021）38 号）第十五条第二款。
州芭田遵守安全生产相关法律法规，服从监管。自 2022 年 9 月以来，不涉及重
大违法违规行为。
综上所述，贵州芭田罚款金额属于“十万以下的罚款”，为最低一档的处
罚内，且有权机关说明所涉违法行为不涉及重大违法违规行为。因此，贵州芭
田该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（13）2019 年 1 月 28 日，深圳市南山区安全生产监督管理局向西丽分公司
出具《行政处罚决定书》（（深南）安监罚﹝2019﹞D27 号），因西丽分公司
储存危险物品未采取可靠的安全措施，违反《中华人民共和国安全生产法》第
三十六条第二款的规定，决定对西丽分公司处以罚款人民币 6 万元。
西丽分公司已于 2019 年 2 月 20 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《中华人民共和国安全生产法（2014）》第九十八条
第一项：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以
下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下
的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以
下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任...”。
法律意见书
证字 NOQ202203140），未将该项安全违法行为认定为情节严重，未发现发生
生产安全事故报告的记录。
综上所述，西丽分公司被处罚款 6 万元，相关处罚事由的不利影响已经消
除，未受到责令停产停业整顿的行政处罚且未被有权机关认定为重大违法违规。
因此，西丽分公司该行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（14）2019 年 5 月 21 日，深圳市南山区应急管理局向西丽分公司出具《行
政处罚决定书》（（深南）应急罚﹝2019﹞D80 号），因西丽分公司未在有限
空间作业场所设置明显的安全警示标志，违反《工贸企业有限公司作业安全管
理与监督暂行规定》（2015 年国家安全监督总局令第 80 号修正）第十二条，决
定对西丽分公司处以罚款人民币 1.5 万元。
西丽分公司已于 2019 年 6 月 17 日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成
改正。本次处罚的依据为《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
（2015 年国家安全监督总局令第 80 号修正）第三十条第（三）项：“工贸企业
有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处 3
万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以下
的罚款：...（三）有限空间作业未按照本规定进行危险有害因素检测或者监测，
并实行专人监护作业的”。
证字 NOQ202203140），未将该项安全违法行为认定为情节严重，未发现发生
生产安全事故报告的记录。
综上所述，西丽分公司被处罚金额在法定罚款区间内偏低且未被有权机关
认定为重大违法违规。因此，西丽分公司该行政处罚事项不构成重大违法违规
行为。
（1）2021 年 10 月 9 日，深圳市交通运输局向深圳芭田松岗分公司出具《行
法律意见书
政处罚决定书》（深交罚决第﹝2021﹞ZD05071），因深圳芭田松岗分公司车辆
超标准装载、配载，违反《广东省道路货物运输源头超限超载治理办法》（广
东省人民政府令第 201 号）第七条第（一）项的规定，责令改正违法行为，决
定对深圳芭田松岗分公司处以罚款人民币 2 万元。
深圳芭田松岗分公司已于 2021 年 10 月 15 日依法缴纳罚款，并就上述情形
依法完成整改。本次处罚的依据为《广东省道路货物运输源头超限超载治理办
法》（广东省人民政府令第 201 号）第十二条：“违反本办法第七条规定的，
由县级以上交通运输主管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”及《深
圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1 项：“《广东省道路货物运输源
头超限超载治理办法》第十二条违反本办法第七条规定的，由县级以上交通运
输主管部门按照每辆次对货运源头单位处 2 万元罚款”（经登录深圳市交通运
输局（jtys.sz.gov.cn），查询《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第 C00018.1
项违法程度属于统一，不属于违法程度较重、严重、特别严重的标准）。
份有限公司出具无重大违法违规证明的复函》，根据《广东省行政处罚听证程
序实施办法》的规定，深圳芭田松岗分公司该案件不属于较大数额罚款的行政
处罚案件。
综上所述，深圳芭田松岗分公司收到处罚通知后已于 2021 年 10 月 15 日缴
纳罚款，能够主动整改并积极消除危害后果，且处罚机关作出的行政处罚决定
及其适用的处罚依据均未认定所涉违法行为属于情节严重的情形。因此，深圳
芭田松岗分公司该项行政处罚事项不构成重大违法违规行为。
（2）2022年11月17日，瓮安县统计局向贵州芭田出具《统计行政处罚决定
书》（瓮统罚决字〔2022〕第4号），因其提供不真实统计资料的行为损害了统
计数据的真实性，违反《中华人民共和国统计法》第七条的规定，决定对贵州
芭田处以罚款人民币6万元。
贵州芭田已于2022年11月29日依法缴纳罚款，并就上述情形依法完成整改。
法律意见书
本次处罚的依据为《中华人民共和国统计法》第四十一条第（二）项：“作为
统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由
县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机
关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完整的统计资料的；...企业事业单位
或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重
的，并处五万元以上二十万元以下的罚款”。
项处罚已整改完毕，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政
处罚。
综上所述，该违法行为所涉及的有误数据为2022年1-4月固定资产本年完成
投资上报数，系公司人员对经济数据填报认识不足，对填报工作重视程度不够
所致。公司2022年半年度报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留意见审计报告，未使用上述数据编制公司半年度报告。公司不
存在虚报统计数据的动机和主观恶意，未因上述行为获取任何不当利益，未造
成严重危害和社会恶劣影响；且有权机关说明所涉违法行为现已整改完毕并认
定不属于重大违法违规行为。因此，贵州芭田该项行政处罚事项不构成重大违
法违规行为。
（二）结合《证券期货法律适用意见第18号》分析是否符合《再融资注册
办法》第十一条的规定
自公布之日起施行，《再融资业务若干问题解答》《上市公司证券发行管理办
法》同步废止。本补充法律意见书结合全面实行股票发行注册制相关制度规则
发表核查意见。
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律意见书
法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）相关
认定标准
（1）相关行政处罚所涉及的违法行为均未构成重大违法行为
根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）项的规定，“1、‘重
大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不
认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。”
结合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上市公司及合并报表范围
内子公司最近三十六个月内受到罚款金额1万元以上的行政处罚均未构成重大
违法行为的分析如下：
①环保行政处罚事项
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 文件 要事由 法违规行为
元） 规的说明
《中华人民共和国水污染防治 该行政处罚的罚
黔南
法》第八十三条第（三）项：“违 款金额处于法定
布依 黔南
族苗 环罚
日，不正常运行 由县级以上人民政府环境保护主 且相关法律法规、
贵州 族自 （瓮）
芭田 治州 字
施违法排放生 产、停产整治，并处十万元以上 该违法行为认定
生态 〔202
产废水。 一百万元以下的罚款；情节严重 为情节严重情形，
环境 0〕7 号
的，报经有批准权的人民政府批 故不属于重大违
局
准，责令停业、关闭”。 法违规行为。
该行政处罚的罚
平环 日，北京阿姆斯 法（2016 版）》第一百一十七条
北京 款处于法定罚款
保监 肥料生产基地 第一款第（二）项：“违反本法
市平 区间较低值，金额
北京 察罚 厂区西侧围墙 规定，有下列行为之一的，由县
谷区 较小，且未被相关
环境 部门责令停工整
斯 ﹝201 产生扬尘的沸 部门按照职责责令改正，处一万
保护 治、停产整治等，
局 故不属于重大违
法违规行为。
染。 整治”。
阿姆 北京 京平 2020 年 12 月 21 《北京市节约用水办法》第四十 《北京市平 该行政处罚金额
斯工 市平 水政 日，未取得用水 九条第一款“违反本办法第十二 谷区水务局 处于法定罚款区
法律意见书
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 文件 要事由 法违规行为
元） 规的说明
程 谷区 罚字 指标擅自于 条第一款、第二款规定，用水单 之<证明>》 间最小值，且有权
水务 ﹝202 2017 年 5 月试 位未取得用水指标擅自用水的， 机关说明所受行
局 0﹞第 生产开始在北 由节水管理部门责令限期改正、 政处罚不属于重
关村科技园区 以下罚款...”。 属于重大违法违
平谷园兴谷 A 规行为。
区 M2-8 号－2
用水。
日，厂区东侧包 《北京市大气污染防治条例》第 该行政处罚的罚
平环
北京 装车间内，员工 一百零九条：“违反本条例第六 款处于法定罚款
保监
市平 进行包膜用助 十条规定，未安装净化装置或者 区间最小值，金额
察罚
谷区 剂混拌，车间大 采取其他措施防止污染周边环境 较小，且未受到停
生态 门和窗户未密 的，由环境保护行政主管部门责 工整治或停业整
﹝202
环境 闭，混拌过程中 令限期改正，处一万元以上十万 治的处罚，故不属
局 产生的粉尘未 元以下罚款；拒不改正的，责令 于重大违法违规
经处理直接排 停工整治或者停业整治”。 行为。
入大气。
《城镇排水与污水处理条例》第
五十条第二款“...违反本条例规
定，排水户不按照污水排入排水 该行政处罚的罚
日，在平谷区中
京水 管网许可证的要求排放污水的， 款处于法定罚款
关村科技园区
务罚 由城镇排水主管部门责令停止违 区间较低值，金额
北京 平谷园兴谷 A
字 法行为，限期改正，可以处 5 万 较小，根据相关法
﹝202 元以下罚款；造成严重后果的， 律法规涉及违法
务局 不按照污水排
入排水管网许
可证的要求排
款，可以向社会予以通报；造成 行为。
放污水。
损失的，依法承担赔偿责任；构
成犯罪的，依法追究刑事责任”。
《深圳经济特区环境保护条例》
该行政处罚的罚
第六十八条第一款第（二）项：
款金额处于法定
“违反本条例第二十五条第二款
深环 罚款区间中间值，
宝罚 且相关法律法规、
日，未按照排污 载明的环境管理要求的，责令限
字 《市生态环 处罚决定及证明
〔201 境局宝安管 复函中并未将该
深圳 标排放水污染 下罚款；未按照排污许可证规定
市生 物。 排放污染物的，责令限期改正，
松岗 态环 处十万元以上一百万元以下罚
生态工程股 不属于重大违法
分公 境局 款；情节严重的，并吊销排污许
份有限公司 违规行为。
司 宝安 可证”。
关联公司出
管理 2020 年 12 月 10 该行政处罚的罚
《中华人民共和国大气污染防治 具无违法违
局 深环 日，未经采取集 款处于法定罚款
法》第一百零八条第（五）项： 规证明的复
宝安 中收集处理、密 区间最小值，金额
“违反本法规定，有下列行为之 函》
罚字 闭、围挡、遮盖、 较小，公司未被相
〔202 清扫、洒水等措 关部门责令停产
环境主管部门责令改正，处二万
元以上二十万元以下的罚款；拒
不改正的，责令停产整治...”。
染物排放。 严重情形，故不属
法律意见书
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 文件 要事由 法违规行为
元） 规的说明
于重大违法违规
行为。
②安全生产行政处罚事项
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
《工贸企业有限空间作业安全管理
与监督暂行规定》第二十八条第（一）
项：“工贸企业有下列行为之一的， 该行政处罚的处
（沛） 由县级以上安全生产监督管理部门 罚在处罚幅度范
安监 责令限期改正，可以处 5 万元以下的 围内偏低，且处
日，未在有限空
罚 罚款；逾期未改正的，处 5 万元以上 罚机关说明所受
﹝201 20 万元以下的罚款，其直接负责的 行政处罚不属于
置明显的安全
警示标志。
重的，责令停产停业整顿：（一）未 法违规行为。
在有限空间作业场所设置明显的安 沛县应急
沛县
全警示标志的；...”。 管理局出
应急
《工贸企业有限空间作业安全管理 具《无重
管理
与监督暂行规定》第二十九条第（一） 大违法违
局
项：“工贸企业有下列情形之一的， 规证明》 该行政处罚的处
（沛）
徐州 日，未按照对有 责令限期改正，可以处 5 万元以下的 度范围内偏低，
安监
芭田 限空间的现场 罚款；逾期未改正的，责令停产停业 且处罚机关说明
罚
﹝201
员、作业人员和 的罚款，对其直接负责的主管人员和 属于重大违法违
应急救援人员 其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万 规，故不属于重
进行安全培训。 元以下的罚款：（一）未按照本规定 大违法违规行
对有限空间的现场负责人、监护人 为。
员、作业人员和应急救援人员进行安
全培训的；...”。
《中华人民共和国特种设备安全法》 该行政处罚的处
沛市 第八十四条第一款第（一）项：“违 罚金额在罚款区
沛县市场
沛县 监案 反本法规定，特种设备使用单位有下 间中间线以下，
监督管理
市场 字 2020 年 7 月 20 列行为之一的，责令停止使用有关特 且处罚机关说明
局出具
《无重大
管理 0﹞ 的叉车。 罚款：（一）使用未取得许可生产， 属于重大违法违
违法违规
局 0069 未经检验或者检验不合格的特种设 规，故不属于重
证明》
号 备，或者国家明令淘汰、已经报废的 大违法违规行
特种设备的...”。 为。
法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
该行政处罚的罚
款金额处于法定
《中华人民共和国安全生产法》第九
罚款区间偏低
十六条第一款第（三）项：“生产经
（黔 值，适用处罚依
营单位有下列行为之一的，责令限期
南）应 2019 年 9 月 18 据未认定该行为
改正，可以处五万元以下的罚款；逾
急罚 日，未对现场安 属于情节严重，
期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以
WH-2 保证正常运转。 系一般违法行
上二万元以下的罚款；情节严重的，
-1 号 为，未被认定为
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依
黔南州应 重大违法违规，
照刑法有关规定追究刑事责任...”。
急管理局 故不属于重大违
出具《关 法违规行为。
《中华人民共和国安全生产法》第九 于开具无
黔南 十九条：“生产经营单位未采取措施 重大违规
州应 消除事故隐患的，责令立即消除或者 说明》及 该项违法行为未
急管 限期消除；生产经营单位拒不执行 瓮安县应 造成安全生产事
理局 的，责令停产停业整顿，并处十万元 急管理局 故、严重环境污
日，未采取措 负责的主管人员和其他直接责任人 重大违法 亡或社会影响恶
施，及时消除安 员处二万元以上五万元以下的罚 违规说 劣，相关主管部
全隐患，且在应 款。”及《安全生产违法行为行政处 明》 门并未责令停产
贵州 达责令限期整 位及其有关人员有下列情形之一的， 权机关说明所涉
芭田 改后，仍未采取 应当从重处罚：（一）危及公共安全 违法行为仅系一
有效措施，消除 或者其他生产经营单位安全的，经责 般违法行为，未
安全隐患。 令限期改正，逾期未改正的；（二） 被认定为重大违
一年内因同一违法行为受到两次以 法违规，故不属
上行政处罚的；（三）拒不整改或者 于重大违法违规
整改不力，其违法行为呈持续状态 行为。
的；（四）拒绝、阻碍或者以暴力威
胁行政执法人员的”。
瓮安县消
防救援大
瓮 日，发现该公司 本次处罚金额在
《中华人民共和国消防法》第六十条 队出具
（消） 餐厅未设置应 罚款区间中间线
瓮安 第一款第一项：“单位违反本法规定， 《消防技
行罚 急照明灯、疏散 以下，且处罚机
县消 有下列行为之一的，责令改正，处五 术服务指
决字 指示标志；公司 关说明所涉违法
﹝202 职工宿舍楼、生 行为不属于重大
援大 防设施、器材或者消防安全标志的配 书》（瓮
队 置、设置不符合国家标准、行业标准， 消指
或者未保持完好有效的；...”。 ﹝2022﹞
号 25 个疏散指示 法违规行为。
第 0004
标志失效。
号）
（黔 2021 年 12 月 31 《中华人民共和国安全生产法》第九 黔南州应 该行政处罚的处
黔南
南）应 日，公司 1 名人 十七条第（二）项：“生产经营单位 急管理局 罚金额为最低一
州应
急管
﹝202 全生产管理人 处十万元以下的罚款；逾期未改正 于开具无 有权机关说明所
理局
法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
负责的主管人员和其他直接责任人 瓮安县应 未被认定为重大
员处二万元以上五万元以下的罚 急管理局 违法违规，故不
款：...（二）危险物品的生产、经营、 出具《无 属于重大违法违
储存、装卸单位以及矿山、金属冶炼、 重大违法 规行为。
建筑施工、运输单位的主要负责人和 违规说
安全生产管理人员未按照规定经考 明》
核合格的；”。
日，公司存在硝 《中华人民共和国安全生产法》第九
铵中间储罐氨 十九条第一款第（二）项及第（三）
气罐未设置气 项：“生产经营单位有下列行为之一
体报警仪；便携 的，责令限期改正，处五万元以下的
式氨气无定期 罚款；逾期未改正的，处五万元以上
检测报告；硝酸 二十万元以下的罚款，对其直接负责
铵车间水泵接 的主管人员和其他直接责任人员处
合器、消防栓、 一万元以上二万元以下的罚款；情节
灭火器锈蚀严 严重的，责令停产停业整顿；构成犯
（瓮） 经处罚机关说明
重，未定期保 罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
应急 所涉违法行为仅
瓮安 养；7 月 2 日至 任：...（二）安全设备的安装、使用、
罚 系一般违法行
县应 7 月 4 日氨气报 检测、改造和报废不符合国家标准或
急管 警仪报警 1,000 者行业标准的；（三）未对安全设备
理局 余次，其中 进行经常性维护、保养和定期检测
WH-0 故不属于重大违
GT201363#报 的；...”及《中华人民共和国安全生
警达 686 次，未 产法》第一百零二条第一款：“生产
进行处置；硝酸 经营单位未采取措施消除事故隐患
铵车间 63#报警 的，责令立即消除或者限期消除，处
仪存在漏点，现 五万元以下的罚款；生产经营单位拒
场作业人员未 不执行的，责令停产停业整顿，对其
佩戴防护用具 直接负责的主管人员和其他直接责
和便携式氨气 任人员处五万元以上十万元以下的
报警仪进行漏 罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规
点确认的违法 定追究刑事责任”。
行为。
《中华人民共和国安全生产法》第九
十九条第（二）项：“生产经营单位
有下列行为之一的，责令限期改正，
日，关闭了硝酸 罚金额为最低一
处五万元以下的罚款：（二）安全设
（黔 铵装置液氨缓 档的处罚内，有
备的安装、使用、检测、改造和报废
黔南 南）应 冲罐入口管线 权机关说明所涉
不符合国家标准或者行业标准的；”
州应 急罚 安全阀 违法行为仅系一
急管 ﹝202 PSV2101 进口 般违法行为，未
九十七条第（七）项：“生产经营单
理局 2﹞第 阀门、氧化工艺 被认定为重大违
位有下列行为之一的，责令限期改
正，处十万元以下的罚款：（七）特
均无特种作业 于重大违法违规
种作业人员未按照规定经专门的安
操作证。 行为。
全作业培训并取得相应资格，上岗作
业的”。
法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
县消 行罚 日，发现该公司 第一款第一项：“单位违反本法规定， 防救援大 罚金额为最低一
防救 决字 存在未按国家 有下列行为之一的，责令改正，处五 队出具 档的处罚，且有
援大 ﹝202 标准配置消防 千元以上五万元以下罚款：（一）消 《消防技 权机关说明所涉
队 2﹞第 设施的违法行 防设施、器材或者消防安全标志的配 术服务指 违法行为不属于
号 或者未保持完好有效的；...”。 书》（瓮 故不属于重大违
消指 法违规行为。
日，因办公生活 第 0004
区域的消防管 号）
网埋于地下，长 该行政处罚的处
瓮消 《中华人民共和国消防法》第六十条
期漏水但又无 罚金额为最低一
行罚 第一款第一项：“单位违反本法规定，
法快速找到漏 档的处罚，且有
决字 有下列行为之一的，责令改正，处五
点，一直未修 权机关说明所涉
复，导致了办公 违法行为不属于
楼和宿舍楼室 重大违法违规，
内消火栓无水 故不属于重大违
号 或者未保持完好有效的；...”。
的情况，已构成 法违规行为。
了消防设施未
保持完好有效
的违法行为。
日，因其承包单
位员工陈某某
在循环水管道 该行政处罚的处
焊接作业时，未 罚金额为最低一
（瓮）
持焊接与热切 《中华人民共和国安全生产法》第九 瓮安县应 档的处罚内，有
应急
瓮安 割作业证；5 万 十七条第七款：“生产经营单位有下 急管理局 权机关说明所涉
罚
县应 吨/年磷酸铁建 列行为之一的，责令限期改正，处十 出具《无 违法行为仅系一
急管 设项目施工现 万元以下的罚款：（七）特种作业人 重大违法 般违法行为，未
理局 场，贵州芭田公 员未按照规定经专门的安全作业培 违规证 被认定为重大违
础-19
司作业人员谭 训并取得相应资格，上岗作业的”。 明》 法违规，故不属
号
某某在进行厂 于重大违法违规
房支柱焊接作 行为。
业时，未持焊接
与热切割作业
证。
该行政处罚的罚
《中华人民共和国安全生产法
深圳市应 款处罚金额为最
深圳 （2014）》第九十八条第一项：“生
（深 急管理局 低一档的处罚，
市南 产经营单位有下列行为之一的，责令
南）安 出具《安 该行政处罚未受
山区 2019 年 1 月 28 限期改正，可以处十万元以下的罚
西丽 监罚 全生产情 到责令停产停业
安全 日，储存危险物 款；逾期未改正的，责令停产停业整
生产 品未采取可靠 顿，并处十万元以上二十万元以下的
司 9﹞ （深应急 且未被有权机关
监督 的安全措施。 罚款，对其直接负责的主管人员和其
D27 证字 认定为重大违法
管理 他直接责任人员处二万元以上五万
号 NOQ202 违规，故不属于
局 元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑
法有关规定追究刑事责任...”。
为。
法律意见书
无（不属
罚金
序 受罚 处罚 处罚 处罚时间及主 于）重大 是否属于重大违
处罚依据 （万
号 主体 单位 文件 要事由 违法违规 法违规行为
元）
的说明
《工贸企业有限空间作业安全管理
与监督暂行规定》（2015 年国家安
全监督总局令第 80 号修正）第三十 该行政处罚的罚
（深
深圳 条第（三）项：“工贸企业有下列情 款处于法定罚款
南）应 2019 年 5 月 21
市南 形之一的，由县级以上安全生产监督 区间内偏低，金
急罚 日，未在有限空
山区 管理部门责令限期改正，可以处 3 万 额较小，且未被
应急 元以下的罚款，对其直接负责的主管 有权机关认定为
管理 人员和其他直接责任人员处 1 万元 重大违法违规，
D80 警示标志。
局 以下的罚款：...（三）有限空间作业 故不属于重大违
号
未按照本规定进行危险有害因素检 法违规行为。
测或者监测，并实行专人监护作业
的”。
③其他行政处罚事项
罚金 无（不属于）
序 受罚 处罚 处罚文 处罚时间及 是否属于重大违
处罚依据 （万 重大违法违
号 主体 单位 件 主要事由 法违规行为
元） 规的说明
《广东省道路货物运输源头超限超
载治理办法》（广东省人民政府令
根据有权机构的
第 201 号）第十二条：“违反本办 深圳市交通
说明，该违法行为
法第七条规定的，由县级以上交通 运输局出具
被认定为不属于
深交罚 2021 年10 月9 运输主管部门按照每辆次对货运源 《关于为深
深圳 较大数额罚款的
松岗 决第 日，因深圳芭 头单位处 2 万元罚款”及《深圳市 圳市芭田生
市交 行政处罚，且适用
通运 的处罚依据未认
司 ﹞ 车辆超标准装 C00018.1 项：“《广东省道路货物 有限公司出
输局 定所涉违法行为
ZD0507 载、配载。 运输源头超限超载治理办法》第十 具无重大违
属于情节严重的
二条违反本办法第七条规定的，由 法违规证明
情形，故不属于重
县级以上交通运输主管部门按照每 的复函》
大违法违规行为。
辆次对货运源头单位处 2 万元罚
款”。
公司不存在虚报
《中华人民共和国统计法》第四十
统计数据的动机
一条第二款：“作为统计调查对象
和主观恶意，未因
的国家机关、企业事业单位或者其
该违法行为获取
他组织有下列行为之一的，由县级
任何不当利益，未
以上人民政府统计机构责令改正，
给予警告，可以予以通报；其直接 瓮安县统计
瓮统罚 17 日，因其提 社会恶劣影响；且
瓮安 负责的主管人员和其他直接责任人 局出具的
贵州 决字 供不真实统计 有权机关说明所
芭田 ﹝2022 资料的行为损 涉违法行为现已
计局 关或者监察机关依法给予处分： 法违规证
﹞第 4 号 害了统计数据 整改完毕并认定
（二）提供不真实或者不完整的统 明》
的真实性。 不属于重大违法
计资料的；企业事业单位或者其他
违规行为。因此，
组织有前款所列行为之一的，可以
贵州芭田该项行
并处五万元以下的罚款；情节严重
政处罚事项不构
的，并处五万元以上二十万元以下
成重大违法违规
的罚款。”
行为。
法律意见书
综上所述，针对前述行政处罚，上市公司及合并报表范围内子公司已根据
处罚机关的要求缴纳罚款，积极采取了对应的整改措施。上述行政处罚符合《证
券期货法律适用意见第18号》关于不认定为重大违法行为的判断标准，不构成
重大违法行为。
（2）相关行政处罚所涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣
①环境污染方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚涉及环保的共计7项。发行人已针对该等环保行
政处罚所涉及的环境违法行为完成了整改，所涉及的违法行为未导致严重环境
污染的情形。
②重大人员伤亡方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故共1起，具体如下：
（单
位）（（黔南）应急罚﹝2019﹞WH-2-2号），违法事实为：贵州芭田未采取措
施，及时消除安全隐患，且在应急管理部门下达责令限期整改后，仍未采取有
效措施，消除安全隐患，以上事实的主要证据如下：…证据八：《瓮安县人民
政府关于贵州芭田生态工程有限公司5·9锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告
的审查批复》和《贵州芭田生态工程有限公司“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸
事故调查报告》证明该公司曾因特殊作业管理混乱，特殊作业制度落实不严导
致过1人死亡、1人受伤的生产安全事故发生。违反《中华人民共和国安全生产
法》第三十八条和第四十条的规定，决定对贵州芭田处以合并罚款人民币45万
元。
上述涉及人员伤亡的生产安全事故发生于2018年5月9日，属报告期外。依
据瓮安县安全生产监督管理局于2018年7月9日签发的《贵州芭田生态工程有限
法律意见书
公司“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告》，“建议依据《中华人民
共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，处罚款人民币肆
拾捌万元整（?480,000）”。
首先，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）
项的规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”；根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项的规定,“一般事故，
是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的
事故”。贵州芭田上述违法行为属于一般生产安全事故，未构成较大事故、重
大事故或特别重大事故。
其次，根据《瓮安县安全生产监督管理局关于贵州芭田生态工程有限公司
“5·9”锅炉车间脱硫氨水罐爆炸事故调查报告的请示》（瓮安监呈〔2018〕11
号），“经调查认定，贵州芭田生态工程有限公司‘5·9’锅炉车间脱硫氨水罐
爆炸事故是一起一般生产安全责任事故”，另外，2020年9月10日，贵州芭田取
得瓮安县应急管理局出具的《无重大违法违规证明》，证明上述事件不属于重
大安全事故。
综上，公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额在1
万元以上的行政处罚涉及人员伤亡的生产安全事故未导致重大人员伤亡，不属
于重大安全事故。
③社会影响恶劣方面
如前所述，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处
罚金额在1万元以上的行政处罚所涉及的违法行为不构成重大违法行为，不涉及
社会影响恶劣的情形。
针对环境违法行为，发行人及其合并报表范围内子公司积极整改，消除了
环境影响；针对安全生产事故造成的人员伤亡，发行人及其合并报表范围内子
公司积极开展救治，妥善处理了伤亡人员的善后工作；因此，上市公司及其合
并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处
法律意见书
罚所涉及的违法行为未造成恶劣的社会影响。
综上，上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的处罚金
额在1万元以上的行政处罚不构成重大违法行为。
《再融资注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
结合《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（二）项的规定，“（二）
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准。对于严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需
根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，
原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际
控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成
严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
发行人及子公司的上述行政处罚均不属于“最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，具体分析如下：
（1）从行为性质角度分析，发行人及其合并范围内子公司的前述行政处罚
均不属于重大违法行为，亦没有严重损害社会公共利益。因此，发行人及其子
公司相关违法行为的性质较轻。
（2）从主观恶性程度来看，发行人及其合并范围内子公司的前述处罚涉及
的违法行为，均非主观故意或恶意违反法律法规的行为。在受到行政处罚后，
发行人及其子公司高度重视，及时缴纳了罚款并积极完成了整改。因此，发行
人及其子公司相关违法行为的主观恶性程度较轻。
（3）从社会影响角度来看，发行人及其子公司在报告期内的相关违法行为
法律意见书
不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，发行人及其
子公司相关违法行为的社会影响较小。
综上，如上文所述，发行人及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚不
属于重大违法行为，且性质较轻，主观恶性程度较低，社会影响较小，不涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行
为，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，根据
《证券期货法律适用意见第18号》的规定，上述相关行政处罚所涉及的违法行
为未导致严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不构成本次发行的实质
性法律障碍，亦不属于《再融资注册办法》第十一条中第（六）项规定的情形。
因此，本次发行符合《再融资注册办法》第十一条的规定。
（三）核查程序及核查结论
（1）查阅《再融资注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及相关
行政法规；
（2）通过登录各政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查、天眼查、证监会、工商、税
务、土地、环保等公开网站，查询发行人及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月是否受到刑事处罚、行政处罚、被采取监管措施的情况；
（3）获取发行人最近三十六个月的定期报告、相关信息披露文件等资料；
（4）获取并查阅发行人提供的发行人及其合并报表范围内子公司最近三十
六个月内受到行政处罚的相关文件；获取并查阅被处罚主体整改情况的相关资
料；查阅主管部门作出上述行政处罚所依据的相关法律法规；
（5）查阅相关行政主管部门出具的证明；获取发行人的确认文件。
经核查，本所律师认为，
法律意见书
发行人及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到处罚金额在1万
元以上的行政处罚已积极进行整改，结合被行政处罚的原因、处罚事项的后果
及影响、被处罚金额及相关政府部门出具的书面证明等，发行人不存在《再融
资注册办法》第十一条第（六）规定的情形，符合《再融资注册办法》第十一
条的规定。
二、《反馈意见》问题2
根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过14亿元，投向硝酸法生产
高纯磷酸项目、5万吨/年磷酸铁项目以及补流还贷。请申请人补充说明：（1）
本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，
是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合
土地规划用途；（3）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、
高排放”项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履
行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过140,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 251,493.19 140,000.00
硝酸法生产高纯磷酸项目的建设内容为：15万吨/年高纯磷酸，36万吨/年硝
法律意见书
酸，42.60万吨/年硝酸铵钙及副产品；5万吨/年磷酸铁项目的建设内容为：5万吨
/年磷酸铁。
部资质许可
（1）募投项目备案及环评程序
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募集资金投资项目均已在相
关政府主管部门进行备案，具体情况如下：
备案/批复机 备案/批
序号 项目名称 备案/批复文件名 备案/批复文号
关 复日期
硝酸法生产高纯磷 《贵州省企业投资项 瓮安县发展 2204-522725-04-0 2022 年4
酸项目 目备案证明》 和改革局 5-883233 月 21 日
目 目备案证明》 和改革局 1-297395 月6日
除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，本次募投资金投资项目均已取得
当地环境保护主管部门的环评批复，具体情况如下：
备案/批复 备案/批复日
序号 项目名称 备案/批复文件名 备案/批复文号
机关 期
《关于对<硝酸法生产高纯
硝酸法生产高 黔南州生 黔南环审〔2022〕 2022 年 12月
纯磷酸项目 态环境局 379 号 21 日
响报告书>的批复》
《关于对<贵州芭田新能源
铁项目 酸铁项目“三合一”环境影 态环境局 286 号 25 日
响报告书>的批复》
（2）募投项目节能及安全条件审查程序
公司募投项目节能审查、安全审查手续办理进度具体如下：
序
资质许可 硝酸法生产高纯磷酸项目 5 万吨/年磷酸铁项目
号
正在办理。公司已编制上述项目的 贵州省发展和改革委员会《省发展改革
节能报告并上报，目前正在履行审 委关于贵州芭田新能源材料有限公司
查程序，预计通过节能审查不存在 年产 5 万吨磷酸铁项目节能报告的审
实质性障碍。 查意见》（黔发改环资〔2022〕480 号）
黔南州应急管理局《危险化学品建 不适用。
设项目安全条件审查意见书》 （（黔 该项目不属于《危险化学品建设项目安
南）危化项目安条审字〔2022〕33 全监督管理办法》规定的建设项目，因
号）（注） 此无需取得安全条件审查意见书。
法律意见书
注：硝酸法生产高纯磷酸项目分两期建设，
一期建设5万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置，
二期建设10万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置、36万吨/年硝酸装置和42.6万吨/年硝酸铵钙装
置，根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定，建设项目未经安全审查和安全
设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。截至本补充法律意见书出具日，
一期项目已取得安全预评价相关审批程序并开工建设，二期项目尚未开工。公司将于二期
项目开工建设前取得相关资质许可。
根据《贵州省固定资产投资项目节能审查实施办法》（黔发改环资〔2017〕
产项目应履行的节能审查流程及公司硝酸法生产高纯磷酸项目的办理进展如
下：
《贵州省固定资产投资项目节能
序号 公司适用情形
审查实施办法》规定流程
建设单位可自行或委托专业机构 询有限公司就“硝酸法生产高纯磷酸项目”一期
编制固定资产投资项目节能报告。 建设项目编制《5万吨/年硝酸法净化磷酸（85%）
节能报告》并已报送。
节能审查机关受理节能报告后，应 组织召开公司5万吨/年硝酸法净化磷酸（85%）
委托有关机构进行评审，形成评审 项目等投资建设项目的节能报告评审会。经评
意见，作为节能审查的重要依据。 审，专家组出具《专家评审意见表》并认为：根
接受委托的评审机构可要求项目 截至本补充法律意见书出具日，贵州华碳工程咨
建设单位就有关问题进行说明或 询有限公司已依据《专家评审意见表》的意见和
补充材料，并在规定时限内提出评 建议，修改和调整了《5万吨/年硝酸法净化磷酸
审意见。 （85%）节能报告》，待专家进一步评审。
节能审查机关应在法律规定的时
限内出具节能审查意见。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，“硝酸法生产高纯磷酸项目”
之一期建设项目已完成安全条件审查程序，且发行人已重新提交节能审查报送
修改材料，仍需进一步取得专家评审意见及主管部门节能审查意见。“5万吨/
年磷酸铁项目”已完成节能及安全条件审查程序。
（3）募投项目其他资质许可
由于“硝酸法生产高纯磷酸项目”尚未投产和销售，未来募投项目实施主
体将根据项目建设周期及实际投产时间进行《安全生产许可证》和《危险化学
品登记证》的申请或许可范围变更。
“5万吨/年磷酸铁项目”的主要产品不在《危
法律意见书
其部分原材料涉及危险化学品，未来募投项目实施主体将根据项目建设周期及
实际投产时间进行《危险化学品登记证》的申请或许可范围变更。
（二）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目建设
用地不动产权证，不动产权证号为“黔（2018）瓮安县不动产权第0005751号”。
硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地的权利类型为国有建设用地使用权，权利性
质为出让，土地用途为工业用地，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。
用地相关手续，办理流程及进展如下表所示：
主要流程 主管部门 目前进展
已完成。
自然资源部办公厅于 2022 年 11 月 1 日出具的《关于辽宁省等省
启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海依据的函》
国土空间规划 （自然资办〔2022〕2341 号），辽宁、黑龙江、湖北、四川、贵
“三区三线”划 自然资源部 州、甘肃省（市）按照《全国国土空间规划纲要（2021-2035 年）》
定工作 确定的耕地和永久基本农田保护红线任务和《全国“三区三线”
划定规则》，完成了“三区三线”划定工作，“三区三线”划定
成果符合质检要求，从即日起正式启用，作为建设项目用地用海
组卷报批的依据。
正在进行。
根据贵州瓮安江界河风景名胜区管理处于 2023 年 2 月 20 日出具
的《关于贵州芭田新能源材料有限公司 5 万吨/年磷酸铁项目建设
用地之访谈提纲》《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案报
风景名胜区总 告》和《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035 年）》，
国家林业和草原局
体规划调整 由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现行管理的
风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项
目选址将不再纳入风景名胜区管理，目前自然保护地整合优化再
完善大预案成果已上报至国家林业和草原局，待国家林业和草原
局通过后即可完成总体规划调整。
募投项目建设 后续进行。
瓮安县自然资源局
选址意见 根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜
勘测定界 第三方资质单位 区管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位于 2023 年 3
法律意见书
月 6 日形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产 5 万吨磷
酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》（翁经管委专议
募投项目建设 〔2023〕9 号）：待《瓮安江界河风景名胜区总体规划》获取批
瓮安县自然资源局
用地预审意见 复后，由县自然资源局、开发区规划建设中心抓紧组织土地报件，
在有效保护环境的前提下，妥善解决历史用地问题，保障贵州芭
田新能源有限公司年产 5 万吨磷酸铁项目有序、有效按计划推进。
土地征收 贵州省人民政府 已完成。
招拍挂程序取
瓮安县自然资源局 后续进行。
得土地使用权
（1）该项目用地的规划用途为工业用地，与瓮安县江界河风景名胜区范围
存在重叠系历史遗留问题，目前相关政府部门正在努力解决历史土地遗留问题
限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，该项目选址范围位于“三区
三线”划定成果中，该项目用地规划用途为工业用地，下一步可作为报件建设
用地范围；除与瓮安县江界河风景名胜区范围存在重叠外，该地块不存在其他
历史土地遗留问题。
州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》，结合《瓮
安县自然保护地整合优化再完善大预案报告》《瓮安江界河风景名胜区总体规
划（2021-2035年）》，由于历史遗留问题，该项目建设用地的选址范围处于现
行管理的风景名胜区区域，目前正在履行规划调整程序，规划调整后该项目选
址将不再纳入风景名胜区管理，目前自然保护地整合优化再完善大预案成果已
上报至国家林业和草原局，待国家林业和草原局通过后即可完成总体规划调整。
（2）相关政府部门召开会议明确，在有效保护环境的前提下，妥善解决历
史用地问题，努力保障项目用地需求。在此期间，加大向上对接力度，寻找其
他方法加快土地报件工作
根据贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、
县林业局、开发区规划建设中心等单位于2023年3月6日形成的《关于研究贵州
芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》
（翁经管委专议〔2023〕9号），会议经研究，议定事项如下：
法律意见书
“一、原则同意贵州芭田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目选址。该项
目选址位于瓮安经济开发区循环工业园贵州芭田生态工程有限公司北侧，项目
用地面积约60亩，符合瓮安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳
入瓮安县土地征收成片开发方案（2023年），符合相关土地规划用途。
二、该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，并编制《瓮
安江界河风景名胜区总体规划》和《瓮安县自然保护地整合优化再完善大预案
报告》，均已将该项目地块排除风景名胜区范围外。现《瓮安县自然保护地整
合优化再完善大预案报告》已报送国家林业和草原局，由县林业局会同江界河
风管处加大汇报对接力度，争取规划早日获得批复；待《瓮安江界河风景名胜
区总体规划》获取批复后，由县自然资源局、开发区规划建设中心抓紧组织土
地报件，在有效保护环境的前提下，妥善解决历史用地问题，保障贵州芭田新
能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目有序、有效按计划推进。
三、该项目已按照要求完成项目备案、环评批复、安全审查意见，节能审
查意见等审批程序，符合相关政策要求，各单位部门积极协调该项目建设用地
的供地工作，优化项目建设用地审批（组卷）流程，努力保障项目用地需求。
四、该项目用地现已完成土地征收工作，在顺利推进上述工作任务及贵州
芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质
性障碍和重大不确定性。在此期间，县自然资源局会同县林业局加大向上对接
力度，寻找其他方法加快土地报件工作。”
综上所述，
（1）5万吨/年磷酸铁项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮安县
“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方
案（2023年）、该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相
关方案已报送国家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建
设用地的取得进程。
（2）根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目
法律意见书
用地用海依据的函》，及经访谈瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜
区管理处获取的《关于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之
访谈提纲》，及贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区
管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新
能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》等资
料，该项目建设用地符合相关土地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州
芭田新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质
性障碍和重大不确定性。
（三）本次募投项目是否属于拓展新业务，是否属于“高耗能、高排放”
项目，是否符合相关产业政策，项目实施风险是否充分披露
本次发行前，公司主要从事复合肥研发、生产和销售，并沿着复合肥产业
链深度开发拓展，形成复合肥及磷化工等协同发展的产业格局，主要产品包括
新型复合肥、硝酸铵钙、硝酸、磷矿石等。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目的主要产品是高纯磷酸，其上游原材料为
磷精矿。募投项目5万吨/年磷酸铁项目的主要产品是磷酸铁，是制造电池级磷酸
铁锂的关键、核心前驱体原料，其主要原材料为高纯磷酸。公司现有业务、募
投项目及下游业务的关系如下图所示：
法律意见书
因此，本次募投项目涉及拓展新业务、新产品，相关业务处于公司现有业
务磷矿石开采业务的下游，与发行人的现有业务相辅相成，属于公司现有业务
在产业链纵向的延伸。
《贵州省瓮安县小高寨磷矿勘探探矿权挂牌成交确认书》及《贵州省瓮安县小
高寨磷矿勘探探矿权出让合同》，并于2020年5月26日取得小高寨磷矿的《采矿
许可证》。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工产
业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，优
化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完整产业链，巩固公司磷化工产
业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业
转型升级战略目标奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。通过实施本次发行，
能够与现有业务实现良好的协同效应，具体分析如下：
（1）本次募投项目的实施助力发行人实现产业转型升级、提升公司盈利能
力与市场竞争力
项目建设完成后，将进一步向下延伸公司产业链，推进公司在现有化肥和
化工产业基础上，更好地利用现有磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，提升公司整体盈利水平。同时有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，
加快实现磷产业转型升级，优化产业结构，形成“磷矿—磷酸—磷酸铁”的完
整产业链，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标
奠定坚实的基础，提高公司市场竞争力。
募投项目硝酸法生产高纯磷酸项目系募投项目5万吨/年磷酸铁项目的前置
配套装置，在制备生产磷酸铁所需高纯磷酸的同时，利用副产品生产复合肥，
实现了精细磷酸盐与肥料磷酸盐的效益最大化，实现了资源的综合利用。本次
募投项目是公司延伸产业布局，进一步降低成本的重要举措，既有利于为公司
孵化新的利润增长点，又有利于扩大公司复合肥及磷化工产业规模，符合公司
法律意见书
长期发展战略。
（2）公司磷矿资源和硝酸法分解磷矿生产磷化工产品的先进技术为本次募
投项目投资建设提供原材料保障和技术支持，具备成本和技术优势
磷源是磷酸铁制备工艺不可或缺的原料，在磷酸铁制备成本中占比最大，
因此，拥有磷资源及一体化产业链的磷化工企业制备磷酸铁具有成本优势。公
司全资子公司贵州芭田于2020年5月取得贵州省瓮安县小高寨磷矿的《采矿许可
证》，小高寨磷矿已探明磷矿石资源量6,392万吨，其磷矿石中五氧化二磷的平
均含量为26.74%，远高于普通磷矿，生产规模可达90万吨/年。公司一体化产业
链的优势，既能为项目提供稳定可靠的原材料保障，又能有效控制项目产品成
本。
为推动各有关方面科学做好重点领域节能降碳改造升级，国家发展和改革
委于2022年2月发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
版）》，文件指出：当前磷铵行业改造升级工作方向主要包括“开发硝酸法磷
肥、工业磷酸一铵及联产净化磷酸技术，节约硫资源，不产生磷石膏。”芭田
股份拥有硝酸分解磷矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废
渣的基础上复产磷酸，并且该技术路线成本优势更大。
综上所述，本次发行两个募投项目涉及拓展新业务，与公司现有主营业务
具有紧密的上下游关系，本次发行实施完成后，公司将延伸产业布局、增加下
游产品。
为遏制“两高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
生态环境部于2021年11月2日颁布了《环境保护综合名录（2021年版）》，该名
录共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。本次募投项目所规划主要产品
均不属于上述名录中的“高污染、高环境风险”产品。
根据《国家发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的
若干意见》（发改产业〔2021〕1464号），钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、
法律意见书
炼油、乙烯、合成氨、电石等属于需要节能降碳和绿色转型的重点工业领域。
公司本次募投项目不属于上述重点工业领域。
根据《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》制定的《石
化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025年）》涉及的
重点行业产品名称为：炼油、石脑烃类乙烯、合成氨（含优质无烟块煤，非优
质无烟块煤、型煤，粉煤（包括无烟粉煤、烟煤），天然气）、电石。公司本
次募投项目不属于上述政策所列重点行业产品。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《高耗能行业重点领域能效标杆水
平和基准水平（2021年版）》，化学原料和化学制品制造业（26）高耗能行业
重点领域包括：烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一
铵、磷酸二铵。公司本次募投项目不属于上述政策所列高耗能行业重点领域产
品。
根据《5万吨/年硝酸法净化磷酸（85%）项目节能报告》《关于对<硝酸法
生产高纯磷酸项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，硝酸法生产高
纯磷酸项目不属于高耗能、高排放项目，硝酸法生产高纯磷酸项目一期建设项
目正在办理节能审查，仍需进一步取得主管部门节能审查意见。
根据《贵州芭田新能源材料有限公司5万吨/年磷酸铁项目节能报告》《省发
展改革委关于贵州芭田新能源材料有限公司年产5万吨磷酸铁项目节能报告的
审查意见》（黔发改环资〔2022〕480号）及《关于对<贵州芭田新能源材料有
限公司5万吨/年磷酸铁项目“三合一”环境影响报告书>的批复》等资料，5万吨
/年磷酸铁项目不属于高耗能、高排放项目。
综上所述，本次募投项目不属于高耗能、高排放项目。
（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目
法律意见书
年本）》（2021年修改）的对照情况如下：
是否属于限制类、
项目名称 拟实施主体 规划主要产品
淘汰类项目
主产高纯磷酸、硝
硝酸法生产高纯磷酸项目 贵州芭田 不属于
酸、硝酸铵钙
补充流动资金及偿还银行贷款 芭田股份 无 不涉及
（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合相关产业政策。
（2）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家
能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作
的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作
考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘
汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016
年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻
璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
公司本次募集资金投资项目中的“硝酸法生产高纯磷酸项目”所处行业属
于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C2611无机酸制造”和“C2613
无机盐制造”，“5万吨/年磷酸铁项目”所处行业属于《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）中的“C2613无机盐制造”，不属于上述国家淘汰落后和过
剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的补充流动资金及偿还银行贷款亦不
法律意见书
涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。
（3）公司本次募投项目符合国家及贵州省相关产业政策
本次募投项目生产的主要产品为磷酸铁及其原材料高纯磷酸。从产品的实
际用途来看，磷酸铁是制造电池级磷酸铁锂的关键、核心的前驱体原料，主要
用于动力电池、储能电池等领域。随着国家对节能减排、环境保护以及战略性
新兴产业的日益重视，有关部委及地方陆续针对新能源汽车、动力电池、储能
技术等方面的发展推出了一系列法律法规、产业政策及相关措施，有力地推动
了磷酸铁锂正极材料行业的发展，其产业政策主要如下：
为应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围
内形成共识。各国政府先后出台推进汽车电动化的时间表，并发布新能源汽车
补贴政策，各大国际整车企业亦陆续发布新能源汽车战略；我国则更是将新能
源汽车视作推动绿色发展和产业升级、实现我国新能源汽车产业弯道超车的历
史性机遇，并给予了大力扶持。近年来我国先后出台《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035年）》（国办发〔2020〕39号）、《关于进一步完善新能源汽车
推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕593号）等多项鼓励和规范新能
源汽车产业发展的绿色发展政策，推动产业高速健康发展。
同时，在“碳达峰、碳中和”目标推动下，国家迎来能源转型的高峰期，
储能可以有效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规
模、保障电网安全、提高能源利用效率、实现能源的可持续发展等方面发挥重
要作用。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），指出到2025年实现新型
储能从商业化初期向规模化发展转变，新型储能装机规模达3,000万千瓦以上，
到2030年实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中
和的关键支撑之一。随着国家对储能行业支持力度的提升以及清洁能源装机量
的快速增长，发电侧、电网侧以及用户侧储能需求迎来爆发式增长，储能行业
市场需求潜力巨大。
法律意见书
（2019-2025年）》《贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025年）》，提出“大
力发展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生
资源利用比重”“推动“三废”资源化利用，提升磷石膏等综合利用比重”等
主要任务，公司本次募投项目将新增高纯磷酸、磷酸铁产能，符合大力发展磷
酸加工、提升精细化学产品比重的政策精神。同时，芭田股份拥有硝酸分解磷
矿生产磷化工产品的先进技术，能够在不产生磷石膏等废渣的基础上复产磷酸，
符合前述贵州省磷化工产业政策的支持方向。
综上所述，本次募集资金投资项目符合相关产业政策。
经核查，本次发行《募集说明书》已在“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“一、募集资金投资项目风险”中对本次募投项目实施相关的风险进行
了披露，具体如下：
“1、募投项目新增产能消化及市场风险
公司本次募集资金主要投向“硝酸法生产高纯磷酸项目”“5万吨/年磷酸铁
项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目建设达产后，公司磷酸
铁及配套高纯磷酸等产能将大幅提升。近年来，终端新能源汽车行业、储能行
业高速发展，带动磷酸铁等关键前驱体材料行业的快速增长。广阔的市场空间、
持续性的增长预期，一方面吸引众多磷酸铁生产企业纷纷提高生产能力，扩大
生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来下游新能源汽
车或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，
而主要磷酸铁等前驱体生产企业产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性
的产能过剩风险，同时由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实
施过程中和项目实际建成后，产业政策、市场环境、技术路线等方面可能发生
重大不利变化，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险，可能对公司
未来经营业绩产生不利影响。
法律意见书
本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场
供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产
业政策情况、行业发展情况、市场需求情况等因素，谨慎、合理地评估测算了
本次募集资金投资项目的预计效益。但募投项目的实施和效益产生均需一定时
间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若
在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，
产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，市场开拓成效不佳，所处行
业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可
能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期资产投资，项目
建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的
比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，
公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的
比例可能较高。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募
投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面
因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折
旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
截至本募集说明书出具日，募投项目“5万吨/年磷酸铁项目”建设用地尚未
取得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符合瓮安县“三区三线”划
定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成片开发方案（2023年）；
该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合优化，相关方案已报送国
家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进该项目建设用地的取得进
程。根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地
法律意见书
用海依据的函》、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界河风景名胜区管理处《关
于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设用地之访谈提纲》、贵州瓮
安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名胜区管理处、县林业局、开
发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭田新能源有限公司年产5万吨
磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，该项目建设用地符合相关土
地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田新能源材料有限公司依法履
行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障碍和重大不确定性。
如上所述，公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍和重大不确定
性，但若出现未来募投项目用地的取得进展发生其他不利变化，本募投项目可
能面临变更搬迁的风险。”
（三）核查程序及核查结论
（1）访谈了解发行人就本次募投项目所履行的审批、核准、备案等程序，
募投项目环评、能评办理进展情况；取得本次募投项目的主管部门备案、环评
批复、节能审查及安全条件审查等文件。
（2）实地走访本次募投项目实施地点，向贵州瓮安江界河风景名胜区管理
处、瓮安县自然资源局访谈了解5万吨/年磷酸铁项目建设用地的相关事项，取得
了贵州瓮安经济开发区管理委员会印发的《关于研究贵州芭田新能源有限公司
年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，查阅了自然资源部
办公厅《关于辽宁等省启用“三区三线”划定成果作为报批建设项目用地用海
依据的函》《瓮安江界河风景名胜区总体规划（2021-2035）》《关于做好风景
名胜区整合优化预案编制工作的函》（办函保字〔2022〕99号），获取了硝酸
法生产高纯磷酸项目建设用地的不动产权证书。
（3）查阅了发行人披露的定期报告、本次募集项目决策文件等，了解公司
主营业务、产品、技术以及未来规划等情况；查阅了本次募集资金投资项目可
行性研究报告，了解本次募投项目规划的产品、技术背景、行业背景及投入和
法律意见书
产出等情况，判断本次募投项目与发行人现有产品的区别与联系。查阅了《环
境保护综合名录（2021年版）》等政策文件，将发行人募投项目规划主要产品
进行对照；查阅了募投项目的节能报告、节能审查意见、环评批复。查阅了《产
将发行人募投项目规划主要产品进行对照；了解国家及贵州省关于募投项目及
上下游行业的相关产业政策；查阅发行人《募集说明书》等信披文件。
经核查，本所律师认为，
（1）本次募投项目已取得有权机关备案，已履行环评程序；截至本补充法
律意见书出具日，发行人5万吨/年磷酸铁项目已取得节能审查意见，硝酸法生产
高纯磷酸项目节能审查报告尚待取得贵州省发展和改革委员会审查意见；发行
人5万吨/年磷酸铁项目不属于《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的
建设项目，无需取得安全条件审查意见书；硝酸法生产高纯磷酸项目分两期建
设，一期建设5万吨/年硝酸法生产高纯磷酸装置，二期建设10万吨/年硝酸法生
产高纯磷酸装置、36万吨/年硝酸装置和42.6万吨/年硝酸铵钙装置，根据《危险
化学品建设项目安全监督管理办法》规定，建设项目未经安全审查和安全设施
竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用），截至本法律意见书出具日，
一期项目已取得安全预评价相关审批程序并开工建设，二期项目尚未开工，公
司将于二期项目开工建设前取得相关资质许可。
（2）硝酸法生产高纯磷酸项目建设用地位于贵州芭田厂内，已经取得项目
建设用地不动产权证，项目用地符合国家土地政策与当地城市规划。5万吨/年磷
酸铁项目的建设用地尚未取得，该项目建设用地目前已完成土地征收工作，符
合瓮安县“三区三线”划定成果及国土空间规划，并已纳入瓮安县土地征收成
片开发方案（2023年）；该项目选址与江界河风景名胜区重叠事宜已开展整合
优化，相关方案已报送国家林业和草原局，发行人及相关政府部门正积极推进
该项目建设用地的取得进程。根据《关于辽宁省等省启用“三区三线”划定成
法律意见书
果作为报批建设项目用地用海依据的函》、瓮安县自然资源局和贵州瓮安江界
河风景名胜区管理处的《关于贵州芭田新能源有限公司5万吨/年磷酸铁项目建设
用地之访谈提纲》、贵州瓮安经济开发区管理委员会、贵州瓮安江界河风景名
胜区管理处、县林业局、开发区规划建设中心等单位形成的《关于研究贵州芭
田新能源有限公司年产5万吨磷酸铁项目建设用地有关事宜的专题会议纪要》，
该项目建设用地符合相关土地规划用途，在顺利推进上述工作任务及贵州芭田
新能源材料有限公司依法履行相关报件手续后，项目建设用地不存在实质性障
碍和重大不确定性。
（3）本次募投项目属于拓展新业务，不属于“高耗能、高排放”项目，符
合相关产业政策，项目实施风险已充分披露。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程
股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》盖章
页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师： .
李景武 林丽彬
经办律师： .
蔡涵
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
