中天国富证券有限公司
关于荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明与承诺
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股份
有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产出售
之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案
等文件的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所及有关各方等参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财
务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整， 不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由荣丰控股董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉
内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对荣丰控
股的任何投资建议和意见，亦不构成对荣丰控股股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何
投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒荣丰控股股东和其他投资者认真阅读荣丰控股
董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关
的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本
独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、
分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能
存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除荣丰控股及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为荣丰控股本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假
设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础
上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响110
十、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公
报告书、本报告书 指
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
本次交易/本次资产重组/ 上市公司通过现金交易的方式，向盛世达出售其持有的威
指
本次重组 宇医疗 33.74%股权
上市公司/荣丰控股/本公 荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司/公司 票代码：000668
威宇医疗/标的公司/目标
指 安徽威宇医疗器械科技有限公司
公司
标的资产/交易标的 指 安徽威宇医疗器械科技有限公司 33.74%股权
盛世达/交易对方 指 盛世达投资有限公司
长沙文超 指 长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎 指 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
农金高投 指 （曾用名：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有
限合伙））
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合
云旗科技 指
伙）
上海宫保商务咨询有限公司（曾用名：上海宫保投资管理
上海宫保 指
有限公司）
北京蓝天星 指 北京市蓝天星广告有限公司
北京荣丰 指 北京荣丰房地产开发有限公司
重庆荣丰 指 重庆荣丰吉联房地产开发有限公司
安徽威旺 指 安徽威旺医疗器械有限公司
河南威旺 指 河南威旺医疗器械有限公司
山西华泰 指 山西东旭华泰医疗器械有限公司
山东齐辉 指 山东齐辉医疗科技有限公司
石家庄威宇 指 石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
内蒙古泰旭 指 内蒙古泰旭医疗科技有限公司
广西威高 指 广西东旭威高医疗器械有限公司
福建格林雅斯 指 福建格林雅斯商贸有限公司
龙岩赢聚森 指 龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
湖北博瑞昇达 指 湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
湖北风源凯骏 指 湖北风源凯骏医疗器械有限公司
吉林裕翔 指 吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
湖南威宇 指 湖南威宇医药有限公司
长沙威宇医院 指 长沙威宇医院管理有限公司
湖南荣丰医博 指 湖南荣丰医博科技有限公司
北京博荣 指 北京博容百益科技有限公司
陕西华泰元 指 陕西华泰元医疗器械有限公司
深圳市无与伦比 指 深圳市无与伦比科技有限公司
芜湖威宇华洋 指 芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
辽宁威宇 指 辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
江西国创 指 江西国创医疗器械有限公司
湖南威宇科创 指 湖南威宇科创网络科技有限公司
湖北新动能 指 湖北省新动能基金管理有限公司
中天国富证券/独立财务
指 中天国富证券有限公司
顾问
法律顾问 指 北京天达共和律师事务所
审计机构/审阅机构/中审
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股重大资产出售
《法律意见书》 指
暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》 指 《审计报告》（中审亚太审字【2023】001924 号）
《审阅报告》 指 《审阅报告》（中审亚太审字【2023】001923 号）
《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽威宇医疗器械
《评估报告》 指 科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2023】第 537 号）
《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关
《股权转让协议》 指 于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转
让协议》
《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关
《股权转让协议之补充协
指 于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转
议》
让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板上市公司规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
指
作》 板上市公司规范运作》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试
医疗器械 指 剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所
需要的计算机软件
用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨科
医用骨科植入耗材/骨科
指 疾病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创伤类产品及关
耗材
节类产品等类型
在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，
带量采购 指 明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价、以量换
价，从而降低药品或耗材的采购价格
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
荣丰控股拟通过现金方式向控股股东盛世达出售其持有的威宇医疗
交易方案简介
交易价格 27,700.00 万元
交 名称 威宇医疗 33.74%股权
易
主营业务 医用骨科植入耗材等医疗器械领域的专业配送和技术服务提供
标
的 所属行业 批发业（F51）
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规
交易性质 √是 □否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估作价情况
单位：万元
本次拟
评估或 交易的 其他说
交易标的 评估或估 增值率 交易价格
基准日 估值方 权益比 明
名称 值结果
法
例
资产基
威宇医疗 2022.10.31 82,194.50 -9.99% 33.74% 27,700.00 -
础法
（三）本次重组支付方式
序号 交易对方 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
例 现金对价（万 收取的总对价
其他
元） (万元)
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购
买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医
疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司
采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下
获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗
健康与房地产双主业。
前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均
超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营
业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁
省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带量采
购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受
到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未
来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥
离医疗健康相关业务。
此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，
针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐
发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司
亦因此恢复了资本市场融资能力。
综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售
的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减
轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，盛世达仍为荣丰控股的控股股东，王征仍为荣丰控股的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
项目 1-10 月
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 352,953.33 221,272.59 384,649.32 250,394.55
总负债 164,690.27 90,772.91 198,681.36 122,154.33
所有者权益 188,263.06 130,499.67 185,967.96 128,240.21
归属于母公司所有者权益 121,844.50 120,710.18 117,969.14 116,986.74
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
营业利润 -2,519.86 -3,825.26 39,281.78 36,832.22
利润总额 -2,833.73 -4,124.58 39,109.70 36,690.40
净利润 -3,819.63 -4,266.07 27,960.65 26,150.70
其中：归属于母公司所有
-3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
者的净利润
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化，通过出售资产将取
得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东盛世达对本次重组的原则性意见如下：“本公司认为本次
重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切实可
行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。
本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”
五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日
起至实施完毕期间股份减持计划
（一）控股股东自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盛世达关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持计
划承诺如下：
“一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施完
毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律
法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意
见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东
大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉
及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股
东利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员对该等资料和相关信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在
资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
名称
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
归属于母公司所有者的净利润 -3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
如上表所示，上市公司2021年度、2022年1-10月的每股收益将分别由本次交
易前的1.60元/股、-0.26元/股变为1.54元/股、-0.27元/股，上市公司存在因本次交
易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东盛世达出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人王征出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
重大风险提示
一、营业收入规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离医疗健康业务，回归房地产主业，由于拟出
售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收入可
能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。
二、未来盈利不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司将回归房地产主业，房地产业务的发展受到宏观
经济、行业政策等多种因素的影响，可能存在导致后续上市公司盈利不及预期的
风险。
三、公司即期回报可能被摊薄的风险
根据上市公司重组前与重组后备考财务数据对比，上市公司 2021 年度、2022
年 1-10 月的备考基本每股收益低于公司重组前每股收益，重组实施完毕后公司
存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，
公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄
的风险。
四、标的资产交割的风险
截至本报告书出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义
务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及
时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户
手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履
约的风险。
五、交易对价资金筹措风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方盛世达已经对交易对价支付
作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明
确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不
能及时、足额支付的风险。
六、控制权变更风险
上市公司控股股东盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份转
让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，约
占公司已发行股份的 29.90%，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股份
转让协议》，并经湖北省国资主管部门审批。该事项能否最终实施完成及实施结
果尚存在不确定性。该事项实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人将发生
变更，上市公司存在控制权变更风险。
七、威宇医疗股东解除表决权委托的风险
于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》
（以下简称《通
知函》），根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表
决权委托给上市公司行使是期待未来上市公司能够对威宇医疗剩余股权的继续
收购，而目前继续收购威宇医疗剩余股权事项难以推进，表决权委托的基础已不
存在，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，自《通知函》出具之日起，
长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权利由长沙文超、新余
纳鼎自行行使。上市公司将按照《附条件生效表决权委托协议》约定，积极向长
沙文超、新余纳鼎主张权利并保留追究相关责任主体违约责任的权利。上述事项
导致在本次交易实施完成前公司已失去对威宇医疗控制权的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司原主营业务为房地产开发及销售。2022 年以前，由于受房地产行
业调控政策影响，公司谋求业务转型，寻找新的业务增长点。在此背景下，2021
年，上市公司支付现金 3.17 亿元购买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元
对威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%
股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，
在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务
由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、关
节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司收购威宇医
疗的目的也是希望能够改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业“带量
采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，且部分子
公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，基于上述
政策长期持续的影响，威宇医疗业绩恢复尚需时间，给上市公司未来业绩造成不
确定性。
于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通知
函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公司是
期待未来上市公司能够继续收购其持有的威宇医疗股权，鉴于宏观经济环境及行
业政策发生较大变化，上市公司继续收购威宇医疗股权难以推进，签订《附条件
生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附
条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知函》出具之日
起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股权对应的全部股东权利由长沙文超、
新余纳鼎自行行使。2022 年 12 月 29 日，威宇医疗召开股东会对董事会进行了
改选，公司委派的董事全部退出威宇医疗董事会，公司委派的财务总监也于同日
收到了免去职务的通知，使公司无法对威宇医疗的重大经营决策、人事、资产等
实施控制，公司目前在事实上对威宇医疗失去控制权。
近期，国家对房地产的调控政策逐步发生变化，在“房住不炒”总基调指导
下，各地区相继出台利好政策，从支持满足居民的合理购房需求到支持房地产企
业合理融资，政策力度不断加大，房地产行业市场经营环境明显改善。在此行业
背景下，考虑威宇医疗经营业绩未达预期，为降低可能给上市公司带来的经营风
险，最大程度维护上市公司利益，公司拟剥离威宇医疗，回归房地产开发及销售
的主营业务。
（二）本次交易的目的
通过本次重大资产出售，上市公司将剥离威宇医疗，有利于避免由于政策变
化对公司经营业绩产生的不确定性影响，同时能够回收部分现金，有助于改善上
市公司的业务结构和经营状况，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供
有力保障。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
荣丰控股拟通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威
宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。
（二）本次交易的主要内容
荣丰控股为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。
本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%的股权。
本次交易的交易方式为协议转让。
本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评
估，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础
法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，
较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确定
威宇医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。
本次交易对价的支付方式为现金支付。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期
间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
（1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资
产期间损益由交易对方享有和承担；
（2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资
产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；
（3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司
享有和承担。
标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前
不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2021 年度分别经审计的财务数据，相关财务比例
计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 143,274.82 85,013.12 72,019.09
上市公司 384,649.32 117,969.14 25,225.90
财务指标占比 37.25% 72.06% 285.50%
由上表所示，标的公司 2021 年末归属于母公司的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司资产净额的比例、标
的公司 2021 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例均达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等相
关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发
行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公
司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购
买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医
疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司
采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下
获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗
健康与房地产双主业。
前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均
超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营
业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁
省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带量采
购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受
到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未
来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥
离医疗健康相关业务。
此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，
针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐
发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司
亦因此恢复了资本市场融资能力。
综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售
的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减
轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，盛
世达仍为荣丰控股的控股股东，王征仍为荣丰控股的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体如
下表：
单位：万元
项目 1-10 月 度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 352,953.33 221,272.59 384,649.32 250,394.55
总负债 164,690.27 90,772.91 198,681.36 122,154.33
所有者权益 188,263.06 130,499.67 185,967.96 128,240.21
归属于母公司所有者权益 121,844.50 120,710.18 117,969.14 116,986.74
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
营业利润 -2,519.86 -3,825.26 39,281.78 36,832.22
利润总额 -2,833.73 -4,124.58 39,109.70 36,690.40
净利润 -3,819.63 -4,266.07 27,960.65 26,150.70
其中：归属于母公司所有者
-3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化，通过出售资产将取
得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
过了本次重组预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交易对
方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议》。
通过了本次重组草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交易
对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述事项
可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 主要内容
关于本次交易提供
荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
资料和信息披露真
承诺事项 主要内容
实性、准确性、完
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提
整性的承诺
供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级
管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司及现任董
事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市
场相关的行政处罚。
近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或
关于诚信与无违法
受到证券交易所纪律处分的情况等。
违规的承诺
存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违
反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应
的法律责任。”
承诺事项 主要内容
荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
关于不存在内幕交 国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，
易行为的承诺 或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形；
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
荣丰控股承诺如下：
“1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有
完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权
的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议
和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
关于拟出售资产产
在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股
权声明与承诺
或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
利。
部规定, 不存在法律障碍。
将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”
荣丰控股董事、高级管理人员承诺如下
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
关于确保本次资产 采用其他方式损害公司利益。
重组摊薄即期回报
事项的填补回报措
施得以切实履行的 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
承诺 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
承诺事项 主要内容
情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺事项 主要内容
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
关于本次交易提供 同、协议、安排或其他事项。
资料和信息披露真 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
实性、准确性、完 用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
整性的承诺 司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司/本人不转让在荣丰控股拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
关于避免同业竞争 盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
承诺事项 主要内容
的承诺
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其子
公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，
未来不会控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间
接竞争关系的其他公司、企业。
其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/
本人及控制的其他公司、企业将立即通知荣丰控股，并在同等商业
条件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及其子公司。若荣丰控股
及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其
他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关
联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司
/本人控制的公司、企业不从事与荣丰控股及其子公司主营业务构成
直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子公
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/本
人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与荣丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免
的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响
的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和
《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利
用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法权益
关于减少和规范关
的行为。
联交易的承诺
将杜绝非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求荣丰控股向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业提供任何形式的担保。
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，
保证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。
丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
关于保持上市公司
独立性的承诺 “1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、
承诺事项 主要内容
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本人控制的
其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立。
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上
市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
司的资金。”
盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
“1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/本人
控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信
息进行证券交易的情形。
关于不存在内幕交 控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或
易行为的承诺 者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。”
盛世达承诺如下：
“1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董
事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作岀行政处罚或者司法机关依法追究刑
关于最近五年内未 事责任的情况；
受到处罚等事项的
承诺 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
盛世达承诺如下：
“1、本次购买威宇医疗的资金来源于本公司自有资金或通过合法方
关于本次交易资金 式筹集的资金，资金来源合法合规；
来源的承诺
关于确保本次资产 盛世达及实际控制人王征承诺如下：
重组摊薄即期回报
“1、不越权干预公司经营管理活动；
事项的填补回报措
施得以切实履行的 2、不会侵占公司利益；
承诺事项 主要内容
承诺
易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
的要求予以承诺。
行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公
司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或
发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（三）标的公司的相关承诺
承诺事项 主要内容
威宇医疗承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关于提供材料真实 载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
性的承诺 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
威宇医疗承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证
券交易的情形；
关于不存在内幕交 不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
易行为的承诺 查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
承诺事项 主要内容
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
威宇医疗承诺如下：
“1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其董
事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
关于最近五年内未
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
受到处罚等事项的
承诺 3、2022年8月，公司董事长宁湧超先生收到青岛证监局出具的《关
于对宁湧超采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号），因违反
业绩补偿承诺的行为，青岛证监局决定对宁湧超先生采取责令改正
的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。除上述事项，本公司及
主要管理人员在最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、其他
未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 荣丰控股集团股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000668
证券简称 荣丰控股
注册地址 山东省青岛市黄岛区庐山路6号名嘉国际1号楼2202室
办公地址 北京市西城区广安门外大街305号八区17号楼商业二层
注册资本 146,841,890元人民币
法定代表人 王征
成立日期 1992-08-08
上市日期 1996-12-10
统一社会信用代码 91310000300253536H
邮政编码 100055
联系电话 010-51757687；010-51757685
传真 010-51757666
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：住房
租赁：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；建筑物清
经营范围
洁服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具日，荣丰控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控制
关系如下：
盛小宁 王征 上海汉冶萍实业有限公司
上海宫保商务咨询有限公司 北京市蓝天星广告有限公司
盛世达投资有限公司
荣丰控股集团股份有限公司
（一）控股股东情况
截至本报告书出具日，盛世达持有公司 59,926,083 股，占总股本比例为
盛世达的基本情况如下：
公司名称 盛世达投资有限公司
成立日期 2005-01-21
注册地址 北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号7层711室
注册资本 150,000.00万人民币
法定代表人 王征
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000770400908J
项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易
制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、
日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工
艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、II类。（“1、未
营业范围 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星分别持有盛世达 80%
及 20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权控制盛世达及
上市公司，是上市公司实际控制人。
王征，1963 年出生，中国香港居民，研究生学历，香港居民身份证号码
P145***。王征现任荣丰控股董事长、盛世达执行董事及香港懋辉发展有限公司
执行董事。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星
分别持有盛世达 80%及 20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%
的股权控制盛世达及上市公司，是上市公司实际控制人。
公司原实际控制人是盛毓南先生，其通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%
的股权控制盛世达及上市公司。公司原实际控制人盛毓南先生与王征先生系父子
关系，盛毓南先生于 2013 年 2 月 18 日在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，将
所持有的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权指定由其子、公司现任董事长王征
先生继承。2020 年 5 月 28 日，公司原实际控制人盛毓南先生逝世。根据盛毓南
先生生前所立遗嘱，由王征先生继承其所持有的上海宫保和北京蓝天星股权。北
京蓝天星于 2020 年 10 月 20 日完成股权变更，上海宫保于 2021 年 1 月 14 日完
成股权变更。由于股权受让人为继承人，故不视为公司控制权发生变更。
盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份转让框架协议》，约
定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，约占公司已发行股份
的 29.90%，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股份转让协议》，并经
湖北省国资主管部门审批。上述股权交易如实施完成，上市公司控股股东、实际
控制人将发生变更，截至本报告书出具日，该事项能否最终实施完成及实施结果
尚存在不确定性。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2019 年出售长沙银行股票
上市公司荣丰控股控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140 股股票，持
股比例为 1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］1254 号）核准，长沙银行于 2018
年 9 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣丰持有的
长沙银行股票自长沙银行上市后锁定 12 个月，于 2019 年 9 月 26 日锁定期届满
并上市流通。
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业
收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项
投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司经第九届董事会第
十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行 820 万股股票
的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出售了长沙银行 8,199,971 股
股票，在 2019 年第三次临时股东大会后 12 个月内累计出售长沙银行 41,625,140
股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银行股票计算出售资产总
额为 768,879.34 万元，占上市公司最近一个会计年度（2018 年度）合并报表下
的经审计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72%，超过 50%。本次交易构成重大
资产重组。
银行 49,825,140 股股票。
易的相关议案进行了审议，并表决通过。
易的相关议案进行了审议，并表决通过。
上述交易为通过 A 股二级市场出售股票，由中国证券登记结算有限责任公
司提供证券结算服务，A 股交易的交收周期是 T+1，即 T 日（交易日）达成的 A
股交易，将在次一交易日完成证券交付。截至 2020 年 11 月 17 日，北京荣丰通
过上海证券交易所以集中竞价方式卖出长沙银行股票 4,162.5140 万股，北京荣丰
已收到出售股票所得价款 36,698.18 万元。
（二）2021 年收购威宇医疗
部 30.15%股权、以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东
均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎将
其持有的 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。上述交易实施完
成后，威宇医疗成为上市公司的控股子公司。
根据《重组管理办法》，上述交易构成重大资产重组。
金购买、现金增资和表决权委托的方式收购威宇医疗。
相关议案进行了审议，并表决通过。
易的相关议案进行了审议，并表决通过。
续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务。上市公司与长沙文超、新余纳
鼎签署的《表决权委托协议》生效，上市公司实现对威宇医疗的控制。
本次交易现金收购的业绩承诺方及补偿义务人为盛世达，增资的业绩承诺方
及补偿义务人为宁湧超。业绩承诺方承诺威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额
分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
根据中审亚太出具的《关于安徽威宇医疗器械有限公司 2021 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》，威宇医疗 2021 年度实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股东的净利润为 692.76 万元，业绩未达到 2021 年度承诺业绩
根据公司与盛世达签订的《附条件生效股权转让协议》及补充协议，盛世达
未能完成 2021 度年业绩承诺，盛世达需向公司补偿 101,980,436.97 元。盛世达
已于 2022 年 6 月向公司支付上述全部业绩补偿款。
根据公司与宁湧超签订的《附条件生效增资协议》及补充协议，宁湧超未能
完成 2021 年度业绩承诺，宁湧超需向公司补偿 19,325,737.84 元。截至本报告书
出具日，宁湧超暂未向公司支付业绩补偿款，其承诺会积极筹集款项，尽快支付
业绩补偿款，并将其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗 12.62%股权全部质押给公
司作为担保。
鉴于宁湧超未履行业绩补偿承诺，公司将继续督促宁湧超尽快履行业绩补偿承诺，
加强业绩补偿款的催收工作。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除将采
取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。
生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通知函》内容，长
沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的
表决权委托。根据上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生效表决权委
托协议》，长沙文超、新余纳鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，任
何一方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。上市公司后续将
积极向对方主张权利并保留追究相关责任主体违约责任的权利。
五、最近三年主营业务发展情况
开发、物业管理及租赁。2021 年，上市公司逐步对房地产业务进行剥离处置，
完成了重庆荣丰全部股权的转让及交割，目前仅持有长春荣丰房地产开发有限公
司开发的长春国际金融中心项目，主要产品为改善性住宅及高端办公物业。
持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托
相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现
公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅均
超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的经营
业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、辽宁
省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带量采
购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价格均受
到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可以预见未
来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，公司拟剥
离医疗健康相关业务。
此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，
针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐
发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司
亦因此恢复了资本市场融资能力。
本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售的主营
业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻公司
经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年一期，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 10 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总计 352,953.33 384,649.32 261,925.19 271,353.73
负债合计 164,690.27 198,681.36 157,735.67 161,337.08
归属于母公司所有者
权益合计
利润表项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 50,104.93 25,225.90 10,958.33 41,886.44
营业利润 -2,519.86 39,281.78 -2,116.29 9,964.46
利润总额 -2,833.73 39,109.70 -2,111.29 9,414.97
归属于母公司所有者
-3,850.17 23,559.81 -2,317.91 3,664.77
的净利润
现金流量表项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-1,407.53 11,414.00 -9,470.24 -18,637.90
流量净额
投资活动产生的现金
-5,723.14 50,849.92 19,625.39 27,009.54
流量净额
筹资活动产生的现金
-7,151.06 -33,873.52 -26,501.86 -16,555.67
流量净额
现金及现金等价物净
-14,281.73 28,380.11 -16,346.71 -8,184.04
增加额
主要财务指标
/2022 年 10 月末 /2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
基本每股收益（元/股） -0.26 1.60 -0.16 0.25
毛利率（%） 20.91 18.31 28.99 54.46
资产负债率（%） 46.66 51.65 60.22 59.46
七、上市公司最近三年合法经营情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事
处罚。
第三节 交易对方情况
本次交易的交易对方为控股股东盛世达，荣丰控股拟以现金方式向盛世达出
售所持有的威宇医疗33.74%股权。
一、基本情况
盛世达基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、控股
股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东情况”。
二、历史沿革
（一）2005 年 1 月，盛世达成立
北京蓝天星以货币形式出资 2,000.00 万元，占注册资本的 20%。同日，盛世达召
开股东会，决议同意制定并通过公司章程。公司选举王承中为执行董事，刘登华
为监事，聘任盛小宁为总经理，任期均为三年。
盛世达成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 10,000.00 100.00%
（二）2006 年 4 月，第一次增资
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 6,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 4,800 万元，北京蓝天星出资
此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 16,000.00 100.00%
（三）2006 年 5 月，第二次增资
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 8,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 6,400 万元，北京蓝天星出资
此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 24,000.00 100.00%
（四）2007 年 12 月，第三次增资
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 50,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 40,000 万元，北京蓝天星出资
此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 74,000.00 100.00%
（五）2008 年 2 月，第四次增资
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 46,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 36,800 万元，北京蓝天星出资
此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 120,000.00 100.00%
（六）2008 年 6 月，第五次增资
万元；（2）修改公司章程。此次增资的注册资本 30,000 万元由股东上海宫保和
北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 24,000 万元，北京蓝天星出资
此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 150,000.00 100.00%
（七）2013 年 11 月，公司股东名称变更
修改公司章程。股东上海宫保投资管理有限公司更名为上海宫保商务咨询有限公
司。
此次变更完成后，盛世达的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 占比
合计 150,000.00 100.00%
三、最近三年注册资本变化情况
最近三年，盛世达注册资本未发生变化。
四、主要业务发展情况
盛世达自设立以来主要从事经营项目投资、投资管理及投资咨询业务。
五、财务指标及简要财务报表
（一）最近两年主要财务指标
盛世达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 749,041.64 591,378.99
负债合计 420,297.46 349,284.48
归属于母公司所有者权益合计 190,919.09 176,617.72
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 25,949.11 11,099.84
利润总额 36,290.22 -3,435.66
归属于母公司所有者的净利润 25,141.16 -2,243.54
主要财务指标
毛利率（%） 17.58 29.89
资产负债率（%） 56.11 59.06
注：上述财务数据未经审计。
（二）最近一年简要财务报表
盛世达最近一年未经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日
流动资产 618,651.16
非流动资产 130,390.48
总资产 749,041.64
流动负债 418,241.59
非流动负债 2,055.86
总负债 420,297.46
净资产 328,744.18
单位：万元
资产负债表项目 2021 年年度
营业收入 25,949.11
利润总额 36,290.22
净利润 25,141.16
六、产权及控制关系
截至本报告书出具日，盛世达的控制关系如下图所示：
盛小宁 王征 上海汉冶萍实业有限公司
上海宫保商务咨询有限公司 北京市蓝天星广告有限公司
盛世达投资有限公司
七、主要股东情况
盛世达的控股股东为上海宫保商务咨询有限公司，其基本情况如下：
公司名称 上海宫保商务咨询有限公司
成立日期 2004年3月29日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区康桥工业园区康桥东路1号405-1室
注册资本 10,000.00万元人民币
法定代表人 王征
公司性质 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 913101157608510194
一般项目：商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经
纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，建筑材料、
金属制品、电动工具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
营业范围
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、钢
材的销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态 存续
八、下属企业情况
截至本报告书出具日，除上市公司荣丰控股及其下属子公司外，盛世达控股
的下属企业情况如下：
序 公司名 出资金额 出资比
经营范围
号 称 （万元） 例
零售业
销售服装服饰、鞋帽、日用品、五金交电、电子产
品、文化用品、体育用品、卫生间用具、针纺织品、
化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医
北京裕 疗器械、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
恒商贸 品）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、机械
有限公 设备；出租商业设施；货物进出口、技术进出口、
司 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
房地产业
物业管理；出租房屋；公用机动车停车场服务；汽
北京非 车装饰服务；代售机票、火车票；家政服务；打字、
常空间 复印、名片印制；图文设计、制作；供暖服务。（企
理有限 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
公司 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
九、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至报告书出具日，盛世达持有荣丰控股40.81%股份，为荣丰控股的控股股
东。
截至报告书出具日，上市公司的7名董事中有4名是由盛世达推荐的，分别为
王征、王焕新、楚建忠、殷建军。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的情况
一、基本情况
企业名称 安徽威宇医疗器械科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340200MA2NJ90H9L
注册地址 安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区
主要办公地址 长沙市雨花区湘府东路 258 号双塔国际广场 13 层
法定代表人 宁湧超
注册资本 11,885.546825 万人民币
成立日期 2017 年 04 月 18 日
Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医
疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研
发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施
工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供
应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨
经营范围
询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保
养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、
家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品销售，医
学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、计算机
应用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救
护车的销售。（以上经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立、历次增资或股权转让情况
长沙文超、宁湧超签署《合作协议书》，约定分别出资 5,100 万元、3,400 万元、
选举刘青、郑颖、谢国忠、宁湧超、刘跃文为公司董事，选举张敏、葛金娜为公
司监事，与职工代表监事蒋刚林组成公司监事会，选举刘青为董事长兼法定代表
人，任期三年，期满可连选连任；召开董事会，聘任宁湧超为公司总经理；召开
监事会，选举张敏为公司监事会主席；召开职工代表大会，选举蒋刚林为公司职
工代表监事。次日，威宇医疗取得芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91340200MA2NJ90H9L 的《营业执照》。
别向威宇医疗以货币形式实缴出资 5,100 万元、3,400 万元、1,500 万元。
威宇医疗成立时，股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 占比
（万元） （万元）
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
相关方签署《农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）与长沙文
超管理企业（有限合伙）、宁湧超、芜湖东旭光电装备技术有限公司关于芜湖东
旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》及《关于芜湖东旭威宇医疗器械
科技有限公司股权投资协议之补充协议》，约定农金高投向威宇医疗投资 1 亿元，
投资完成后农金高投持有威宇医疗 10,204,081.63 元注册资本，其余 89,795,918.37
元投资款计入威宇医疗资本公积。
相关方签署《湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）与长沙
文超管理企业（有限合伙）、宁湧超、芜湖东旭光电装备技术有限公司关于芜湖
东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》及《关于芜湖东旭威宇医疗器
械科技有限公司股权投资协议之补充协议》，约定云旗科技向威宇医疗投资 2,500
万元，投资完成后云旗科技持有威宇医疗 2,551,020.41 元注册资本，其余
的注册资本为 112,755,102.04 元，增资 12,755,102.04 元，其中新股东农金高投增
资 10,204,081.63 元，新股东云旗科技增资 2,551,020.41 元；（2）增选公司董事
会成员；（3）同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗法定代表人签署了
公司章程修正案。
此次增资完成后，威宇医疗的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 占比
（万元） （万元）
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙
企业（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 11,275.51 11,275.51 100.00%
让协议》，约定东旭装备将其持有的威宇医疗 30.153846%股权（对应 3,400 万元
注册资本）以 24,667 万元的价格转让予盛世达，东旭装备将其持有的威宇医疗
鼎。
有的威宇医疗股权 1,700 万元转让给新股东新余纳鼎，同意东旭装备将其持有的
威宇医疗股权 3,400 万元转让给新股东盛世达，原股东放弃优先购买权；（2）
同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗除东旭装备外的其他原股东分别出
具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，放弃对东旭装备拟出让的威宇医疗股
权的优先购买权。同日，威宇医疗法定代表人签署了公司章程修正案。
此次股权转让完成后，威宇医疗股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 占比
号 （万元） （万元）
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
业（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 11,275.51 11,275.51 100.00%
放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的
全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
上述交易构成上市公司重大资产重组，经荣丰控股第九届董事会第二十二次
会议、第十届董事会第五次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并
于 2021 年 10 月实施完成。
此次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 占比
号 （万元） （万元）
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
业（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 11,885.55 11,885.55 100.00%
湧超将其持有的威宇医疗 12.6204%股权（对应 1,500 万元注册资本）以 1,500 万
元的价格转让予廖筱叶。
的公司股权 1,500 万元转让给新股东廖筱叶；（2）公司管理人员保持不变；（3）
同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗法定代表人签署了公司章程修正案。
此次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 占比
号 （万元） （万元）
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
业（有限合伙）
湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 11,885.55 11,885.55 100.00%
（二）股东出资及合法存续情况
威宇医疗历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书出具日，威宇医疗系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
法、有效，现有股东合法持有威宇医疗股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
威宇医疗最近三年增资及股权转让情况详见本报告书“第四节 交易标的情
况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”，相关增
资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公司章
程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
组，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（一）
设立、历次增资或股权转让情况”。
三、产权及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书出具日，威宇医疗的股权控制关系如下：
日，威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎与上市公司签署的《附条件生效表决权委
托协议》，长沙文超、新余纳鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司，上
市公司合计控制威宇医疗 76.65%的表决权，威宇医疗成为上市公司控股子公司
并纳入合并报表范围。
《通知函》内容，长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托协
议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知函》出具之日起，长沙文超、新余纳
鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权利由长沙文超、新余纳鼎自行行使。
董事全部退出董事会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知，使
公司无法对威宇医疗的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司目前在事实
上对威宇医疗失去控制权。
（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
截至本报告书出具日，威宇医疗的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，威宇医疗未签署对本次交易产生影
响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组后，威宇医疗原管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，
将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，威宇医疗未签署对本次交易资产的独立性产生影响的
协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限于让
渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产权属状况
（一）房屋所有权
截至本报告书出具日，标的公司未拥有房屋所有权。
（二）土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司未拥有土地使用权。
（三）租赁情况
截至本报告书出具日，标的公司租赁房屋的情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
长沙市雨花区湘府东路
威宇医 宁湧超、廖筱
疗 叶
长沙市雨花区湘府东路
威宇医
疗
长沙市雨花区湘府东路
威宇医
疗
长沙市雨花区湘府东路
威宇医
疗
长沙市雨花区湘府东路二
威宇医
疗
栋 1601 号房
长沙市雨花区湘府东路二
威宇医
疗
栋 401 号房
安徽大龙湾建 安徽省江北产业集中区科
芜湖威
宇华洋
司 层
合肥市宿松路 3728 号“云
安徽威 合肥汇美置业
旺 投资有限公司
长沙市望城区星城镇普瑞
湖南威
高
流园 56 栋 109 号和 110 号
长沙市雨花区湘府东路
湖南威 宁湧超、廖筱
高 叶
太原市小店区
山西华 太原市小店区盛锦国际 B
泰 座 1803、1804 室
服务部
太原市小店区
山西华 太原市小店区恒大未来城
泰 9 号楼 912 室
服务部
山东齐 济南市天桥区无影山东路
辉 38-1 号 1203 室
序 面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
石家庄市长安区建华大街
石家庄
威宇
号
呼和浩特市腾飞路与新建
内蒙古
泰旭
C 座 5 层 504 号房屋
佛山市南海区桂城街夏南
广东威 广东和星医疗
宇 器械有限公司
中心 3 号楼 104 单元
广西南宁市青秀区保爱路
广西威 广西医疗器械
高 有限责任公司
号
广西南宁市青秀区仙葫大
广西威 广西鼎丰投资
高 集团有限公司
DXWG 区域
广西玉林市玉东大道 666
广西威
高
号房
广西南宁市青秀区民族大
广西威
高
栋 2 单元 201 号房
福建格 福建省漳州市龙文区万达
林雅斯 写字楼 B 座 2305
福建省龙岩市新罗区登高
龙岩赢
聚森
武汉市汉阳区琴台大道
湖北博 武汉翔麟市场
瑞昇达 管理有限公司
楼 1-2 楼
湖北风 晏仲荣、张定 武汉市汉阳区龙阳时代 B
源凯骏 坤 座 503、504
吉林省长春市临河街与南
吉林裕 三环交汇南 300 米中海国
翔 际广场 HG1 栋 2207、
长沙市望城经济技术开发
湖南威 湖南威旭智能 区腾飞路一段 98 号 4#栋
宇医药 装备有限公司 第一层 A 区、第二层、第
三层
序 面积
承租方 出租方 租赁地点 租赁期限
号 （㎡）
湖南省长沙市雨花区湘府
长沙威
宇医院
广场 1311
湖南省长沙市雨花区湘府
长沙威
宇医院
广场 1308
湖南省株洲市荷塘区金龙
湖南荣 株洲勇创物业
丰医博 有限公司
号房 02-04 室
湖南省株洲市荷塘区金龙
湖南荣 株洲勇创物业
丰医博 有限公司
南昌市高新开发区艾溪湖
江西国
创
公楼 708B、709A
郑州市金水区东风路 142
河南威
旺
（四）主要经营资质
截至本报告书出具日，标的公司主要经营资质情况如下：
序 有效期/备
公司简称 证书名称 证书编号
号 案日期
皖芜食药监械经营许 2022.04.12-
皖芜药监械经营备
皖芜药监械经营许 2022.10.12-
海关编码：3402961426
质量管理体系认证（ISO9001： 2022.07.07-
序 有效期/备
公司简称 证书名称 证书编号
号 案日期
环境管理体系认证（ISO14001： 2022.08.29-
职业健康安全管理体系认证 2022.08.29-
（ISO45001：2018） 2025.08.28
湘长食药监械经营许 2022.03.22-
湘长食药监械经营备
吉长食药监械经营许 2018.03.08-
吉长食药监械经营备
琼海口食药监械经营许 2018.09.18-
琼海口食药监械经营备
湖北博瑞 鄂汉食药监械经营备
昇达 2019DP064 号
京兴食药监械经营许 2022.03.29-
京海食药监械经营许
京兴食药监械经营备
京海食药监械经营备
京朝食药监械经营备
福建格林 闽漳药监械经营许 2023.02.03-
雅斯 20230520 号 2028.02.02
福建格林 闽漳药监械经营备
雅斯 20230933 号
豫郑食药监械经营许 2018.01.15-
序 有效期/备
公司简称 证书名称 证书编号
号 案日期
湖北风源 鄂汉食药监械经营许 2022.10.18-
凯骏 20170479 号 2027.10.17
湖北风源 鄂汉食药监械经营备
凯骏 2018EP001 号
内蒙古泰 内呼药监械经营许 2022.12.21-
旭 20220360 号 2027.12.20
内蒙古泰 内呼食药监械经营备
旭 20180058 号
内蒙古泰 2020.03.18-
旭 2025.03.17
晋并药监械经营许 2022.11.07-
晋并药监械经营备
陕西华泰 陕西食药监械经营许 2018.06.11-
元 20180511 号 2023.06.10
陕西华泰 陕西食药监械经营备
元 20181024 号
石家庄威 冀石食药监械经营许 2022.09.19-
宇 20171128 号 2027.09.18
石家庄威 冀石食药监械经营备
宇 20171205 号
桂南食药监械经营许 2022.06.21-
桂南食药监器械经营备
皖合药监械经营许 2023.01.29-
皖合食药监械经营备
粤禅食药监械经营许 2022.06.16-
粤禅食药监械经营备
鲁济食药监械经营许 2022.08.01-
鲁济食药监械经营备
序 有效期/备
公司简称 证书名称 证书编号
号 案日期
皖芜食药监械生产备
第一类医疗器械备案信息表（骨
牵引针）
龙岩赢聚 闵龙食药监械经营许 2020.11.04-
森 20180049 号 2023.12.17
龙岩赢聚 闵龙食药监械经营备
森 20180055 号
辽沈食药监械经营许 2022.09.06-
辽沈食药监械经营备
湖南威宇 湘长市场监械经营许 2022.10.28-
医药 20221341 号 2027.10.27
湖南威宇 湘长市场监械经营备
医药 20222530 号
湖南威宇 2023.01.03-
医药 2028.01.02
赣洪药监械经营许 2022.07.14-
赣 洪 药 监 经 营 备
长沙威宇 湘长市场监督经营备
医院 20222640 号
湖南威宇 2022.06.22-
科创 2027.06.21
湖南荣丰 湘株药监械经营许 2022.01.17-
医博 20220001 号 2027.01.16
湖南荣丰 湘荷塘区药监械经营备
医博 20220009 号
注：编号 18、28 资质正在申请续期。
（五）商标
截至本报告书出具日，标的公司共有商标 11 项，具体如下：
核定使
序号 注册人 注册号 有效起始日 有效终止日
用类别
核定使
序号 注册人 注册号 有效起始日 有效终止日
用类别
（六）专利权
截至本报告书出具日，标的公司共有专利权 10 项，具体如下：
专利类
序号 专利名称 发证日期 有效期 专利号
型
一种骨折或脱臼 实用新
患者康复设备 型
一种 Y 型接骨板 实用新
的孔加工夹具 型
一种骨针专用收 实用新
纳盒 型
一种接骨板的多 发明专
角度加工夹具 利
发明专
利
一种可调式气管 发明专
导管 利
一种螺旋弹簧触
发明专
利
法
一种带锁髓内钉 发明专
存放装置 利
一种充气式卧床 实用新
小便接便器 型专利
专利类
序号 专利名称 发证日期 有效期 专利号
型
置 型专利
五、对外担保、主要负债及权利限制情况
（一）主要负债情况
截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 11,648.38 20.58%
应付票据 4,029.36 7.12%
应付账款 27,930.34 49.35%
合同负债 2,902.42 5.13%
应付职工薪酬 228.20 0.40%
应交税费 1,953.11 3.45%
其他应付款 3,080.79 5.44%
一年内到期的非流动负债 1,240.07 2.19%
其他流动负债 2,516.87 4.45%
流动负债合计 55,529.54 98.11%
租赁负债 1,070.98 1.89%
非流动负债合计 1,070.98 1.89%
负债合计 56,600.52 100.00%
负债的比例均为 98.11%，流动负债主要为应付账款和短期借款。
（二）对外担保及或有负债
截至本报告书出具日，威宇医疗为子公司及上市公司关联方提供了担保，具
体如下表所示：
担保金额 担保起始 担保到期 是否履
被担保方
（万元） 日 日 行完毕
湖南东旭威高医疗器械科技有限
公司
湖南东旭威高医疗器械科技有限 6,000.00 2021/9/10 2023/9/10 否
担保金额 担保起始 担保到期 是否履
被担保方
（万元） 日 日 行完毕
公司
广东东旭威宇医疗器械有限公司 1,000.00 2020/1/1 2025/12/31 否
广西东旭威高医疗器械有限公司 500.00 2021/12/15 2024/12/15 否
山西东旭华泰医疗器械有限公司 1,000.00 2022/3/31 2023/3/31 否
山东齐辉医疗科技有限公司 500.00 2021/10/14 2025/10/14 否
荣控实业投资有限公司 17,950.00 2022/3/25 2023/3/24 否
上海汉冶萍实业有限公司 17,000.00 2022/3/25 2023/3/24 否
内蒙古泰旭医疗科技有限公司 635.00 2022/2/9 2026/2/9 否
除此之外，标的公司不存在其他对外担保及或有负债情况。
（三）资产权利限制情况
截至 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗所拥有和使用的主要资产权属清晰，资
产权利受限制的情形如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 2,586.70 银行承兑保证金
应收账款 4,963.40 贷款质押
合同资产 163.24 贷款质押
其他非流动资产 4.55 贷款质押
一年内到期的非流动资产 3.96 贷款质押
合计 7,721.85 -
（四）股权受限情况
方约定新余纳鼎将其持有的威宇医疗 15.08%股权（对应人民币 1,700 万注册资本）
质押给盛世达，为其向盛世达借款 7,666.00 万元本金及利息提供担保。上述股权
已完成股权出质登记手续，并于 2020 年 7 月 6 日取得芜湖市市场监督管理局出
具的《股权出质设立登记通知书》。
协调将其配偶廖筱叶持有的威宇医疗 12.62%股权（对应人民币 1,500 万注册资本）
质押给荣丰控股，为其还款业务提供担保。上述股权已完成股权出质登记手续，
并于 2022 年 7 月 13 日取得芜湖市市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通
知书》。
六、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司尚未了结 100 万元以上的重大诉
讼、仲裁案件如下：
序 标的额
原告 被告 案号 案由 最新进展
号 （万元）
上海聚知 辽宁东旭威
（2022）辽 0102 买卖合
民初 8731 号 同纠纷
械中心 有限公司
辽宁东旭威 二审法院
（2022）辽 0102 买卖合
民初 11903 号 同纠纷
有限公司 发回重审
上述案件均系标的公司子公司与客户产生的日常经营合同纠纷，上述未决诉
讼对本次交易和标的公司的持续运营不会产生重大不利影响。
七、合法合规情况
（一）行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受到
行政处罚且情节严重的情形。
（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、主营业务发展情况
威宇医疗自成立起主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配
送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和
技术服务提供商。随着骨科耗材“带量采购”已经在全国多地开展并实施，“带
量采购”的实际降价幅度以及对企业的销量影响已经逐渐清晰。一方面，价格下
降导致威宇医疗的盈利空间被大幅挤压，另一方面，威宇医疗部分子公司因未获
得中标品牌的销售授权导致直销业务收入大幅降低，综合导致威宇医疗的经营业
绩相比预期差异较大，因此公司决定剥离威宇医疗。
通过本次重大资产出售，上市公司剥离威宇医疗，避免威宇医疗业绩波动对
上市公司经营业绩的影响。同时，上市公司通过出售持有的威宇医疗股权回收部
分现金，有助于优化财务结构，提高上市公司的投资价值。
九、主要财务指标
根据经中审亚太会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数
据及财务指标如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-10 月 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债表项目
资产总额 142,063.90 143,274.82 129,493.92
负债总额 56,600.52 57,847.08 46,811.26
所有者权益 85,463.38 85,427.75 82,682.66
归属于母公司股东的所有者
权益
利润表项目
营业收入 44,799.29 72,019.09 107,487.91
营业成本 36,084.84 55,810.07 86,372.68
营业利润 1,305.40 3,936.89 9,442.45
净利润 446.44 1,745.08 6,966.38
归属于母公司股东的净利润 450.27 1,789.65 6,987.18
扣除非经常性损益后归属于
-1,383.26 683.75 6,328.56
母公司股东的净利润
关键比率
流动比率（倍） 2.41 2.44 2.73
资产负债率 39.84% 40.37% 36.15%
销售毛利率 19.45% 22.51% 19.64%
销售净利率 1.00% 2.42% 6.48%
报告期内，威宇医疗扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
十、最近三年评估情况
（一）最近三年评估情况
标的公司最近三年因股权转让共进行了 3 次评估，具体情况如下：
全部股
序 评估基准 评估 交易股 交易价格
出让方 受让方 权估值 增值率
号 日 方法 权比例 （亿元）
（亿元）
盛世达 资产 30.15% 2.47
东旭装
备 15.08% 1.23
鼎 法
荣丰控 收益
股 法
资产
荣丰控
股
法
（二）本次评估与前次评估差异原因
前次评估第一次选取资产基础法、第二次选取收益法，本次评估选取的是资
产基础法。资产基础法不考虑标的公司的上下游渠道资源、专业人才资源等不可
辨认的无形价值。
前次评估基准日为分别为 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本次评
估基准日为 2022 年 10 月 31 日。2021 年以来，全国范围内的骨科类高值医用耗
材“带量采购”政策落地实施，导致骨科耗材价格大幅下降，基于上述行业政策
背景，威宇医疗盈利能力较前次评估基准日时发生较大变化。
十一、下属公司情况
截至本报告书出具日，威宇医疗控股和参股子公司情况如下表所示：
一级公司 二级公司 三级公司
持股
持股比 持股比
公司名称 比例 公司名称 公司名称
例（%） 例（%）
（%）
芜湖威宇华洋医疗
器械科技有限公司
河南威旺医疗器械
有限公司
辽宁东旭威宇医疗
器械有限公司
江西国创医疗器械
有限公司
湖南盟非国际贸易
有限公司
深圳市无与伦比科
技有限公司
建源（湖北）
湖南威宇医药有限 股权投资基金
公司 合伙企业（有
限合伙）
一级公司 二级公司 三级公司
持股
持股比 持股比
公司名称 比例 公司名称 公司名称
例（%） 例（%）
（%）
湖南威耐德实
业有限公司
湖南威宇科创
网络科技有限 100.00
公司
吉林东旭裕翔
医疗科技有限 100.00
湖南东旭威高医疗器械科技有限公司 100.00
公司
海南瑞琼医疗
器械科技有限 100.00
公司
湖北博瑞昇达
医疗器械有限 100.00
公司
广东东旭威宇医疗器械有限公司 100.00 - -
龙岩市赢聚森
福建格林雅斯商贸有限公司 100.00 医疗器材有限 100.00
公司
广西东旭威高医疗器械有限公司 100.00 -
内蒙古泰旭医疗科技有限公司 100.00 -
湖北风源凯骏医疗器械有限公司 100.00 -
安徽威旺医疗器械科技有限公司 100.00 -
陕西华泰元医
山西东旭华泰医疗器械有限公司 100.00 疗器械有限公 100.00
司
北京博容百益科技有限公司 100.00
- -
石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公 - -
司
山东齐辉医疗科技有限公司 100.00
- -
湖南荣丰医博科技有限公司 100.00
- -
截至本报告书出具日，威宇医疗合并范围内 6 家一级全资子公司和 1 家一级
控股子公司具体情况如下：
（一）河南威旺医疗器械有限公司
公司名称 河南威旺医疗器械有限公司
法定代表人 钟林
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91410100MA44DCFK02
成立日期 2017-09-15
注册资本 5000 万元人民币
企业地址 郑州市金水区东风路 142 号瀚海海尚 A 座 10 层 1022 室
许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；针纺织品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；网络技术服务；生物化工产品技术研发；货物进
出口；电力设施器材销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；
经营范围
电子产品销售；环境保护专用设备销售；办公用品销售；家具销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机及办公设备维修；软件销售；计算机系统服务；互联网设备销
售；网络设备销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；第二类医
疗器械租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；特种设备销售；特种设
备出租；会议及展览服务；新材料技术推广服务；汽车新车销售；
机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
威宇医疗持股比例 100.00%
（二）芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
公司名称 芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
法定代表人 钟林
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340200MA2TEK7M2E
成立日期 2019-01-21
注册资本 5000 万元人民币
企业地址 安徽省芜湖市江北产业集中区科技孵化器 2#厂房(申报承诺)
Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；
医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、
销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计
算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应
链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询（涉及前置
经营范围
许可的除外），医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除
医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、
保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物
制品、金属制品、信息化学品（除危化品）销售，医学教学模型销
售，消毒用品销售（除危化品）；医护人员防护用品销售；日用口
罩（非医用）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
威宇医疗持股比例 100.00%
（三）辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
公司名称 辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
法定代表人 钟林
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91210102MA0UAF624A
成立日期 2017-07-05
注册资本 2000 万元人民币
企业地址 辽宁省沈阳市和平区中兴街 20 号 201
医疗器械销售、维修、租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；仓储服务；机电设备研发、销售、安装；安防工程、电子
与智能化工程施工；计算机软硬件技术开发；日用百货、家用电器、
办公用品、食品、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、
经营范围
仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯
设备、制冷设备及配件、化妆品、保健用品、消毒消杀用品、安防
设备销售；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
威宇医疗持股比例 100.00%
（四）江西国创医疗器械有限公司
公司名称 江西国创医疗器械有限公司
法定代表人 钟林
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360122MA7MBR5C32
成立日期 2022-04-26
注册资本 1000 万元人民币
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 88 号恒大名都
企业地址
许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销
售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用设备修理，医
护人员防护用品批发，货物进出口，电子专用设备销售，电子元器件
批发，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品销售，智能仪器仪
经营范围
表销售，信息系统集成服务，生物基材料聚合技术研发，供应链管理
服务，国内货物运输代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊
疗服务），体育用品及器材批发，化妆品批发，个人卫生用品销售，
卫生用品和一次性使用医疗用品销售，保健食品（预包装）销售，家
用电器销售，家用电器安装服务，家居用品销售，金属制品销售，日
用化学产品销售，厨具卫具及日用杂品批发，针纺织品销售，汽车销
售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
威宇医疗持股比例 100.00%
（五）深圳市无与伦比科技有限公司
公司名称 深圳市无与伦比科技有限公司
法定代表人 钟林
类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300306083304N
成立日期 2014-04-22
注册资本 500 万元人民币
深圳市南山区西丽街道新围社区沙河西路 4811 号深港花卉中心
企业地址
F-09
一般经营项目是：电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务及自有技术转让；美术设计、电脑动画设计；企业形
象策划、文化活动策划、展览展示策划、会务策划、礼仪策划；企
业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）；
旅游票务代理；票务代理；美容仪器的销售；水产品、办公用品、
文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、花卉、家用电器、钟表、
经营范围 日用品、护肤品、服装、鞋帽、玩具、眼镜、果蔬加工设备、洗涤
机械、建材的销售；皮革及皮革制品、通讯设备及配套设备、厨房
及餐饮用具、水性涂料的批发；家具、珠宝首饰、电子产品的零售；
林木育苗；摄影服务; 国内贸易，从事进出口业务。（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：预包装食品的销售.保健食品的销售；酒、饮料、茶叶的销
售。
威宇医疗持股比例 100.00%
（六）湖南盟非国际贸易有限公司
公司名称 湖南盟非国际贸易有限公司
法定代表人 宁湧超
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430100MABLJB2U8M
成立日期 2022-04-18
注册资本 1000 万元人民币
中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块东六路南段 77
企业地址
号东方智造港 C2 栋 13 楼
许可项目：第三类医疗器械经营；医疗服务；药品批发；电气安装
服务；酒类经营；黄金及其制品进出口；艺术品进出口（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货
物进出口；技术进出口；食品进出口；第二类医疗器械销售；国内
贸易代理；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；木材销
售；家具销售；制冷、空调设备制造；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；办公用品销售；非金属矿及制品
销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建
筑材料制造；地板销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；五金产品零售；建筑装饰材料销售；单用途商业预付卡
代理销售；电力电子元器件销售；纸制品销售；软件开发；物联网
技术服务；工业控制计算机及系统销售；信息系统集成服务；软件
销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；电子
元器件批发；计算器设备销售；信息技术咨询服务；文具用品批发；
教学用模型及教具制造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；组织文化艺术交流活动；农、林、牧、副、渔业专业机械
的销售；金属丝绳及其制品销售；机械电气设备销售；日用品销售；
棕制品销售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通机械设备
安装服务；供应链管理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；软木
制品销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
威宇医疗持股比例 51.00%
（七）湖南威宇医药有限公司
时股东大会，审议通过了上市公司向威宇医疗购买其持有的湖南威宇 100.00%股
权的议案。考虑“带量采购”对威宇医疗未来经营业绩的影响，截至本报告书出
具日，上市公司并未向威宇医疗支付收购湖南威宇的交易对价，威宇医疗仍拥有
湖南威宇控制权。经上市公司第十届董事会第二十次会议（2023 年 2 月 18 日召
开）、2023 年第二次临时股东大会（2023 年 3 月 7 日召开）审议通过了取消对
湖南威宇 100%股权收购的议案。
公司名称 湖南威宇医药有限公司
法定代表人 宁湧超
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430112MABTNKCG0Y
成立日期 2022-08-03
注册资本 5000 万元人民币
长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段 98 号 4#栋第一层 A 区、第
企业地址
二层、第三层
经营范围 许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品
互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器
械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；用于传染病防治
的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食
品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械
生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健
服务（非医疗）；保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；货物进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护
人员防护用品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
针纺织品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；制冷、空调设备销售；包装材料及制品销售；计算机软
硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；咨询策划服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术
咨询服务；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
威宇医疗持股比例 100.00%
第五节 标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
根据评估机构中联评估出具的《评估报告》，本次评估对象为威宇医疗股东
全部权益，评估范围为威宇医疗在基准日的全部资产及负债，包括流动资产和非
流动资产及相应负债。本次评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，中联评估
采用资产基础法和收益法分别对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评
估结果作为标的资产的最终评估结论。
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 91,314.88 万元，评估值为 82,194.50 万元，评估减值 9,120.38 万元，
减值率为 9.99%。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次评估目的是荣丰控股拟出售威宇医疗股权。由于被评估单位已提供企业
未来收益资料，可以结合被评估单位的客户网络、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假
设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业
现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰
当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益
所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。评估基准日前后，公开市场不
存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评
估未选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，对各项资产和负债的价值予
以量化，合理反映当前的资产质量和风险状况，挖掘存量资产价值，增强资产处
置的财务基础，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次
选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估结果
经资产基础法评估，威宇医疗总资产账面值 116,954.53 万元，评估值
万元，评估值 25,639.65 万元，评估值无增减。净资产账面值 91,314.88 万元，评
估值 82,194.50 万元，评估减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%。详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，威宇医疗股东全
部权益在评估基准日归母净资产账面值为 85,463.28 万元，评估值为 66,035.00
万元，评估减值 19,428.38 万元，减值率 22.73%。
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 66,035.00 万元，
比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 82,194.50 万元低 16,159.50
万元，低 19.66%。
两种评估方法产生差异的原因系主要评估方法反映的价值内涵不同引起的
差异。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映
的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随
着国民经济的变化而变化。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，收益法通过对预
期现金流量的折现来反映企业的现实价值，结合被评估单位情况，威宇医疗主营
骨科耗材配送和技术服务提供商，短期内受到集采政策影响较大，部分经营地区
所销售品牌并未纳入集采品牌，尽管公司管理层在积极拓展业务领域但未来公司
的发展应具有一定不确定性。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产
负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单
位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为
可靠。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到威宇医疗在基准日时点的价值为 82,194.50 万元。
威宇医疗母公司股东全部权益账面值 91,314.88 万元，评估值 82,194.50 万元，
评估减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%。主要是存货及长期股权投资评估减值导
致，原因如下：
由于医药流通市场针对高值耗材集中“带量采购”的实行，骨科耗材的医院
终端销售价格受到影响，威宇医疗及其各子公司的存货中有较多采购价格较高库
存商品，受到集中“带量采购”的影响其市场价格下滑，且威宇医疗对部分库龄
较长的存货进行了报废处理，存货评估减值导致了存货以及长期股权投资评估减
值。
二、评估假设前提
（一）一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
生重大变化；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
确、完整；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法说明
（一）资产基础法
各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评
估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的
可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际
库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。其他流动资产以核对无误的账面
值确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值120,589,205.70元，全部为银行存款，主要存放在中国建设
银行股份有限公司长沙江岸支行和长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支
行等银行。评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存
在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，
以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
综上，货币资金评估值120,589,205.70元。
（2）应收票据
应收票据账面价值3,487,957.34元，核算内容为辽宁东旭威宇医疗器械有限
公司、国药集团内蒙古医疗器械有限公司，安徽威旺医疗器械科技有限公司、石
家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司等公司的银行承兑汇票。清查时，评估人员
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对
票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实
应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，
金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值为3,487,957.34元。
（3）应收账款
应收账款账面余额537,853,520.62元，已计提坏账准备12,267,526.67元，账面
净额525,585,993.95元。主要为应收山东齐辉医疗科技有限公司、徐州信博医疗
器械有限公司、湖南医药集团有限公司货款等。
评估人员对主要结算对象进行了函证，以核实相关款项的真实性，在对应收
账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账
款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据被评估单位历史期账龄分析估计出各账龄的平均迁
徙率，并计算出历史损失率，最终确定怕评估风险损失。根据评估人员对债务单
位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6月以内的为1.00%，
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为12,267,526.67元。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
应收账款评估值为525,585,993.95元。
（4）预付账款
预付账款账面值43,424,686.63元，未计提坏账准备，主要是预付的货款等。
评估人员对主要结算对象进行了函证，以核实相关款项的真实性，在对预付账款
核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方
单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值43,424,686.63元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额97,699,851.88元，已计提坏账准备 3,038,716.64 元，账
面净额 94,661,135.24 元。主要为个人往来、单位往来、个人负担保险与公积金
等。
评估人员对主要结算对象进行了函证，以核实相关款项的真实性，在对其他
应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其
他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据被评估单位历史期账龄分析估计出各账龄的平均迁
徙率，并计算出历史损失率，最终确定怕评估风险损失。根据评估人员对债务单
位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）
的为9.27%，1-2年（含2年）的为29.03%，2-3年（含3年）的为64.03%，3年以上
的为100.00%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为3,038,716.64元。
以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为0。
其他应收款评估值为94,661,135.24 元，账面净额为94,661,135.24 元，评估
值较账面值无增减变化。
（6）应收利息
应收利息账面价值4,335,944.38元，核算内容为荣丰控股集团股份有限公司、
湖南荣丰医博科技有限公司长期应收款产生的利息。评估人员查阅了相关合同，
了解了利息计算方式，并对利息金额进行了核实，对利息的回收情况进行了判断，
认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。
应收利息评估值为4,335,944.38元。
（7）存货
存货账面余额150,231,117.03元，计提存货跌价准备77,424,874.75元，账面净
值72,806,242.28元。全部为产成品(库存商品)。存货的具体评估方法及过程如下：
产成品账面余额150,231,117.03元，计提存货跌价准备77,424,874.75元，账面
净额72,806,242.28元。主要为骨科医疗耗材，部分存在滞销的情况。对于正常销
售的产品主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；
主营业务利润=主营业收入-主营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于滞销的产品，由于已无销售渠道，按废品价格进行评估，根据管理层反
馈，平均每300万元成本的产品按废品销售约合人民币1万元，本次评估按相关废
品价格进行评估。
产成品评估值为 61,435,341.59 元，减值率15.62%。存货评估减值的主要原
因是由于自2020年起国家各地开展骨科耗材的集中“带量采购”政策，威宇医疗
的存货销售价格受到集中采购影响，中标品牌的销售价格平均降幅达40-80%，
且未中标品牌的库存商品销售渠道受到一定影响，导致产品售价下跌最终导致存
货评估减值。
案例：1/3管形接骨板6孔
减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估单位基准日附近销售资料测算，1/3管形接骨板（6孔）平均销售
单价为267.84元/件（不含税），取2021年、2022年1-10月的平均销售税金及附加
费率0.95%，平均销售费用率0.08%，平均管理费用率3.70%，营业利润率为12.61%，
所得税率25.00%，净利润率8.36%，将以上参数代入公式，得出：
评 估 单 价 =
= 229.11(元/件)
即该产品评估基准日评估单价229.11 (元/件)。基准日实际库存数量66件，评
估值为:
评估价值=229.11×66= 15,121.26（元）
（8）其他流动资产
其他流动资产账面价值268,986.21元，核算内容为待认证进项税额。清查时，
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关
缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业
应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，
以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为268,986.21元。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资
的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日的
整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评
估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
其中如实收资本与实缴资本有差异的情况下：长期股权投资单位估值结果=
（被投资单位评估后股东全部权益+各股东欠缴资本）×章程股比-该股东欠缴资
本
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
对评估范围内被投资单位采用的评估方法具体情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例% 评估方法
按 照上述方法，长期股权 投资账面值合计 273,350,912.70 元，评估值
是由于子公司经营情况下将，收入情况下滑所致。
具体评估结果如下：
单位：万元
序
被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值 评估方法
号
合计 27,335.09 21,254.78
减：长期股权投资减值准备 - -
净额 27,335.09 21,254.78
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额
根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019
年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
（1）重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调试
费、工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设购置价+运杂费+基础费+安装调试费-可抵扣的增值税
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022
机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类
似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实
际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评
估不考虑运杂费。
基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用
数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安
装费率计取。
计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
如小型无需基础设备，则不再加计基础费。
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照
《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以
测算。按不同安装费率计取。
计算公式为：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装
调试费。
根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019
年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+13%)×13%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额
②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据国家税务总局关于车辆购置税征收管理有关事项的公
告国家税务总局公告2019年第26号令及财政部、税务总局公告2019年第71号令的
有关规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、税务总局、海
关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、
海关总署公告2019年第39号）增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，
本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣
根据《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》(财
政部 税务总局公告2022年第15号)、《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值
税等征收管理事项的公告》(国家税务总局公告2022年第6号)的公告规定，采用
二手车价格作为购置价的，不考虑增值税。
对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《汽车之家》等近期车
辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评估车
辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相
类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
根据国家税务总局关于车辆购置税征收管理有关事项的公告国家税务总局
公告2019年第26号令及财政部、税务总局公告2019年第71号令的有关规定：车辆
购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括
增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/(1+13%)×10%。
对于采用二手车市场价格定价的车辆，不考虑车辆购置税。
根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准日
的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评估按
不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报
废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新
率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面值（元） 评估值（元） 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,585,840.64 1,466,902.58 106,220.00 90,288.00 -93.30 13.87
账面值（元） 评估值（元） 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 187,245.30 15,291.84 134,100.00 134,100.00 -28.38 776.94
电子设备 586,142.36 129,557.03 341,152.00 181,930.00 -41.80 40.42
设备合计 2,359,228.30 1,611,751.45 447,372.00 406,318.00 -81.04 81.28
（5）评估结果增减值原因分析
①机器设备评估原值及净值增减值的主要原因：由于企业机器设备为口罩机，
购置于2020年，设备购置价格较高，且该类设备市场更新较快，价格变动较大导
致评估原值减值。企业计提设备折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。
②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近
年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计提车
辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。
③电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市场
更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估
值，故造成评估原值减值；由于电子设备折旧年限短于其经济使用年限致使评估
净值增值。
纳入本次评估范围的无形资产包括账面记录的办公软件8项和专利权7项。
（1）外购办公软件概况
纳入本次评估范围内的办公软件主要为企业购入的青囊系统、OA系统、慧
信易运营平台、绿盟防火墙、ERP管理系统平台等。
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值，对于难于查询现行不含税价的，
采用中关村电子指数网的软件产品指数调整原始入账价值作为评估值。外购办公
软件估值4,632,175.52元。
（2）专利权概况
纳入评估范围内的发明专利为4项、实用新型专利为3项，权利人均为安徽威
宇。经核实，纳入本次评估范围的专利技术已不再使用，与被评估单位收益之间
的对应关系无法清晰可量化，且在企业日常经营中无明显的价值贡献。因此对于
账面未记录的专利技术评估为零。
按照上述方法，无形资产其他账面值合计4,984,489.81元，评估值4,632,175.52
元，评估减值352,314.29元，减值率7.07 %
使用权资产账面原值2,846,851.50元，账面净值1,952,500.47元。
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估
单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭
证对账面值进行核实。
对于租赁的房屋，按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值，使用权资产
评估值为1,952,500.47元。
长期待摊费用账面价值343,488.07元，核算内容为OA用云服务器租赁费以及
法律咨询费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查
了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待
摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍
可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用评估价值为343,488.07元。
递延所得税资产账面值23,529,682.16元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面
值确定为评估值。
递延所得税资产评估值23,529,682.16元。
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为租赁负债。本次评
估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值124,470,802.45元，主要为应付各供应商货款、设备费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。
应付账款评估值124,470,802.45元。
（2）合同负债
合同负债账面价值 3,348,502.68 元，主要为各子公司以及销售客户产品的
预收及应收货款根据会计准则重分类至合同负债。
评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生
时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核
实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为3,348,502.68 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值111,975.00元，为计提的员工工资。评估人员核实了应
付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以核实后账面值确
定评估值。
应付职工薪酬评估值111,975.00元。
（4）应交税费
应交税费账面值 14,344,460.23 元，主要为应交未交的增值税、个人所得税、
出售子公司的应交企业所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企
业税额计算的正确性，以核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值14,344,460.23 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值97,551,608.44元，主要为应付湖南东旭威高医疗器械科技
有限公司、湖南东旭威盛智能科技有限公司、芜湖东旭光电装备技术有限公司等
公司的往来款，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正
确性，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值97,551,608.44元。
（6）一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值769,154.15元，核算内容为企业租赁办公
场所、宿舍以及食堂产生的租赁负债的短期部分。评估人员查阅了相关合同、原
始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核
实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为769,154.15元。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面价值 14,704,638.55 元，核算内容为内部往来、准备金、
保证金等款项。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的
方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面
值确定评估值。
其他流动负债评估值为 14,704,638.55 元。
（8）租赁负债
租赁负债账面价值1,095,407.77元，为租赁安徽威宇办公场所、员工宿舍、
安徽威宇食堂和高管宿舍形成的租赁负债。
评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的
真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值为1,095,407.77元。
（二）收益法
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准
日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产
以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余
或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位少数股东权益；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri R n ?1
P ? ? i
? n
(1 ? r ) r (1 ? r )
i ?1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ? C1 ? C 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估单位长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? rd ? w d ? re ? w e
（6）
式中：
Wd：行业公司付息债务比率；
D
wd ?
(E ? D )
（7）
We：行业公司权益资本比率；
E
we ?
(E ? D )
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? ? ( rm ? r f ) ? ?
e
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
? e
? ? u
? (1 ? (1 ? t ) ? )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
?
? ?
t
u
D
i
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
? t ? 34 % K ? 66 % ? x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。企业管理层对威宇医疗2022年10月至2026年各年的现金
流量进行了预计，并预计企业的预期收益在2027年达到稳定并保持持续经营，本
次评估未考虑企业存在预期收益终止时的清算价值。
（1）主营业务收入
被评估单位主要业务包括骨科耗材、医用设备、以及其他耗材的销售。产品
类型主要涵盖骨科耗材、设备、其他耗材及其他业务收入。
截至本报告书出具日前，威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河
北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等20多个省份及直辖市。2021
年营业收入72,019.09万元。2022年1-10月收入为44,799.29万元，收入同比大幅下
降，下降的主要原因是高值耗材“带量采购”政策的持续推进导致企业主要产品
预测期管理层预计在预测期直销业务中，未来威宇医疗除直接向终端医疗机
构进行供货外，更多地将向终端医疗机构提供手术跟台、配台及信息管理等院内
服务延伸，延伸服务价值链，从而增加销售收入。同时威宇医疗会采用“以量补
价”模式，“带量采购”价格谈判完成后，通过增加配送中标量的方式补偿因价
格下降给公司带来的服务毛利额下降的影响，从而提高销售收入。
综上分析，管理层预测期收入是考虑了“带量采购”政策的全面影响，在2023
年以后管理层基于分析行业未来的增长情况以及被评估单位本身的渠道和服务
优势后预计公司未来的发展及增长水平。
（2）主营业务成本
主营业务成本方面，涉及成本主要是产品的采购成本。未来主营业务成本的
预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的经营规划进行预测。被评
估单位历史期成本主要为向供应商购买产品所支付的费用以及销售产品产生的
运费，预测期管理层根据历史期销售产品的毛利情况计算预测期成本。
具体营业收支预测如下所示：
单位：万元
项目 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营业收入 4,954.19 50,048.58 56,128.66 59,429.78 62,939.48 62,939.48
营业成本 4,104.34 41,602.80 46,673.50 49,157.19 52,044.77 52,044.77
（3）营业税金及附加
包括城建税7%、教育附加3%、地方教育附加2%等。销项税按应税收入的13%
计算，应交增值税为销项税与可抵扣成本进项税的差额，城建税、教育费附加以
应交增值税为基数，预测结果见现金流表。
（4）销售费用
销售费用主要包括销售人员的工资福利费用、寄运费、业务招待费、广告费、
差旅费以及耗材销售所需的业务咨询费等。这些费用与经营业务存在较密切的联
系，主要根据公司目前经营销售情况和变化趋势估算。预测结果见现金流表。
（5）管理费用
管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费和其他费用等。
工资根据企业的薪酬管理制度确定；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政
策计算得出；其他与业务量增长有关的费用，根据公司的实际情况，结合企业未
来发展规划和成本费用控制计划，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业
收入的比率估算，预测结果见现金流表。
（6）财务费用
评估对象的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他等。其中，
利息收入、一般手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终
带来的损益影响，本次评估未予考虑。预测结果见现金流表。
（7）营业外收入
由于营业外收支具有不确定性，因此不对此项收入进行预测。
（8）折旧预测
固定资产主要包括房机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得
时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以固定资产
账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，预测结果见现金流
表。
（9）摊销预测
摊销主要为软件摊销以及著作权摊销。按照企业的摊销政策估算未来各年度
的摊销额。预测结果见现金流表。
（10） 追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其
他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必
需的更新投资支出。为保持永续经营，每年的资产更新支出等于折旧加摊销。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；估算营运
资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、
应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性
应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业
性应付款项)
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的
主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考
历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。
（11） 净现金流量的预测结果
单位：万元
项目/年度 2022 年 11-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 4,954 50,049 56,129 59,430 62,939 62,939
成本 4,104 41,603 46,674 49,157 52,045 52,045
税金及附加 26 257 287 308 327 327
销售费用 121 936 1,016 1,072 1,131 1,131
管理费用 522 3,280 3,419 3,560 3,708 3,708
财务费用 56 333 333 333 333 333
营业利润 125 3,639 4,399 4,999 5,396 5,396
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 125 3,639 4,399 4,999 5,396 5,396
减：所得税 31 910 1,100 1,250 1,349 1,349
净利润 94 2,729 3,299 3,749 4,047 4,047
固定资产折旧 26 154 154 154 154 154
摊销 37 168 33 33 33 33
扣税后利息 42 250 250 250 250 250
资产更新 26 154 154 154 154 187
营运资本增加额 -21,416 283 5,821 3,161 3,360 0
净现金流量 21,588 2,864 -2,239 872 970 4,297
（1）折现率的确定
①无风险利率rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日(%)
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕
风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中
评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通
常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一
段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周
数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =9.40%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.40%－2.64%＝6.76%。
③资本结构的确定
企业属医疗流通行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构
较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本
结构稳定的前提下做出的，由于本次评估考虑企业税率优惠到期后恢复正常税率
水平，因此本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度折现率进
行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
以WIND医疗流通沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在
业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的
可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日
的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期
无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估
单位权益资本的预期市场风险系数βe。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4%。
⑥债权期望报酬率rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为4.30%，
与市场利率水平不存在较大偏差
⑦由式（9）和式（10）得到债务比率Wd 与权益比率We。
⑧折现率r，将上述各值分别代入公式得到折现率。
折现率计算表
项目 折现率
权益比 71.00%
债务比 29.00%
贷款加权利率 4.30%
国债利率 2.64%
可比公司收益率 9.40%
适用税率 25.00%
历史 β 0.8020
调整 β 0.8693
无杠杆 β 0.6258
权益 β 0.8175
特性风险系数 4.00%
权益成本 12.17%
债务成本（税后） 3.23%
WACC 9.60%
折现率 9.60%
（2）经营性资产评估结果
将 得 到 的 净 现 金 流 量 结 果 代 入 （ 3 ） 式 ， 得 经 营 性 资 产 价 值 为 P=
（3）非经营性、溢余性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估对该等资产（负债）
价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估
价值为：
C=C1+C2= 25,840.32 （万元）
（4）企业价值的确定
将得到的经营性资产的价值P=54,137.21万元，基准日的溢余或非经营性资
产的价值C=25,840.32万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C+I
= 79,977.54（万元）
（5）有息负债D
被评估单位基准日付息债务账面余额共计 13,942.49 万元。
（6）权益资本价值的确定
将被评估单位的企业价值B=79,977.54万元，付息债务的价值D=13,942.49 万
元，少数股东权益价值M=0。得到被评估单位的股东权益价值为
E =B-D
= 66,035.00（万元）（万位取整）
四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性的意见
中联评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结
论合理。
（二）评估依据的合理性
中联资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用资产基础法的评估
结果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、评估
参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料
等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。
因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
本次交易定价系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标
的资产的交易价格及增资金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的
基础上经交易双方协商确定的。评估报告目的是分析本次交易价格的合理性以及
是否存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果及交易定价合理、公允。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事
项。
（七）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公
司相关的规定和要求，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认
真审查，发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
中联评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、
标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相
关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易定价系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标
的资产的交易价格及增资金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的
基础上经交易双方协商确定的。评估报告目的是分析本次交易价格的合理性以及
是否存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估结果及交易定价合理、公允。
综上所述，独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结
论合理，评估结果及交易定价合理、公允。
第六节 本次交易的主要合同
一、《股权转让协议》主要内容
要内容如下：
（一）合同签署主体
甲方（收购方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
乙方（上市公司）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
（二）合同主要内容
甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司 33.74%股份，即本次股
权转让的目标股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。
本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于评
估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作价将
在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股权转让
交易对价及支付事项进行约定。
自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管
理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变
更登记手续，甲方应提供必要帮助。
乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。
自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
（1）过渡期损益归属安排
目标股权交割后，甲方将适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至
股权交割日的损益归属期间内目标股权的损益。该等审计应由乙方与甲方共同认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月 15 日
（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若股权交割
日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
损益归属期间，目标公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
①如目标公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于
评估基准日的评估值，乙方在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产
期间损益由甲方享有和承担；
②如目标公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由乙方享有和承担；
③如目标公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由乙方享
有和承担。
（2）债权债务转移事宜
就本次交易涉及的债权债务转移事宜，双方将签署补充协议对本次股权转让
交易对价及支付事项进行约定。
本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员工仍然与其所
属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解除、
终止。
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次股权转让。
（2）甲方股东会审议通过本次股权转让。
（3）目标公司股东会审议通过本次股权转让，且目标公司其他股东承诺放
弃本次股权转让的优先购买权。
（4）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可
或同意（如有）。
双方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵
守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约
定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
本协议经双方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本协议约定
可以终止。
本协议终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权利
和义务。
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违
约方需向守约方支付因本次股权转让终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作
为违约赔偿金。
二、《股权转让协议之补充协议》主要内容
协议的主要内容如下：
（一）合同签署主体
甲方（收购方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
乙方（上市公司）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
（二）合同主要内容
根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对目标公司
截至 2022 年 10 月 31 日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报
告》，目标公司 100%股权的评估值为 82,194.50 万元。参考目标公司评估结果，
并结合 2021 年上市公司购买目标公司的交易价格及增资金额、甲方应履行的业
绩补偿义务及整体履约能力 ，双方协商一致，本次股权转让的交易 价格为
双方同意，甲方根据下述约定向乙方支付交易价款：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应支付乙方 14,200.00 万元，
双方协商一致，上述交易价款优先以乙方应支付甲方的往来款进行冲抵，截至
（2）2023 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付剩余全部交易价款。
双方确认，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍由其自身享有和承担。
双方确认，本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员工
仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变
更、解除、终止。
本补充协议为《股权转让协议》的附属协议，与《股权转让协议》具有同等
法律效力。本补充协议约定的内容与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议
为准，本补充协议未约定的，以《股权转让协议》为准。
本补充协议之成立与生效条件与《股权转让协议》相同，《股权转让协议》
解除或被认定无效的，则本补充协议同时解除或失效。
本补充协议一式肆份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露
等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
威宇医疗主要从事医用骨科植入耗材等医疗器械的配送和相关技术服务，不
属于国家禁止或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。威宇医疗的
主营业务不属于重污染行业，不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保护的法
律和行政法规的规定。标的公司不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，本次交
易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。本次交易的行为未达到经营者集
中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律
和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计
师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评估
结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世达应
履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的。本次交易
的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次
交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法
的程序，关联董事在董事会审议时履行了回避程序，关联股将在股东大会上回避
表决。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%股权，标的资产权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他
限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相
关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将退出医疗健康业务，回归房地产主业。本次交
易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的话规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，
不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本次交易
而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的规定
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不存在发行股份的
情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不涉及配套融资，故本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
的相关规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产。本次交易前后，上市公司的控
股股东、实际控制人均无变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市，故不适用《重
组管理办法》第十三条的相关规定。
五、本次交易定价的依据及合理性的分析
对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计
师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评估
结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世达应
履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的。本次交易
的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次
交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法
的程序，关联董事在董事会审议时履行了回避程序，关联股将在股东大会上回避
表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估的目的是为了上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的重要评估参数的选取符合一般惯例，并充分考
虑了标的公司所处行业背景，所处成长阶段的特点以及相关经营风险，评估重要
参数的取值具有合理性。本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设详见本独
立财务报告“第五节 标的资产的评估情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选用适当，评估假设前提与
重要评估参数取值具有合理性。
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
由于剥离威宇医疗，短期内上市公司的营业收入规模将会出现较大幅度下降，
未来主要收入来源为存量房产的销售，截至 2022 年 10 月 31 日，公司可用于对
外出售房地产存货为 13.01 亿元，通过出售存货能够保障上市公司未来经营业绩
稳定。
此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出发，
针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三箭齐
发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，公司
亦因此恢复了资本市场融资能力。
综上所述，公司本次交易回收的现金、存量房产的销售以及房地产企业融资
政策的变化为公司做大做强房地产主业或谋求新的业务转型方向创造较为充足
的空间。
（二）本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
根据上市公司 2022 年 1-10 月财务报表和会计师出具的《审阅报告》，本次
交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后
流动资产 278,649.35 155,148.85
非流动资产 74,303.98 66,123.74
资产总额 352,953.33 221,272.59
流动负债 163,454.62 90,608.24
非流动负债 1,235.66 164.68
负债总额 164,690.27 90,772.91
流动比率（倍） 1.70 1.71
速动比率（倍） 0.81 0.27
资产负债率 46.66% 41.02%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率由 46.66%下降至 41.02%，流动比
率由 1.70 提升至 1.71，速动比率由 0.81 降至 0.27，速动比率下降主要是资产剥
离后，上市公司回归房地产开发与销售的主营业务，存货金额较大，速动比率相
对较低，符合房地产行业特点。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产主业，有利于避免
因政策变化对公司经营业绩产生的不利影响，同时能够回收部分现金，有助于改
善上市公司的业务结构和经营状况。公司回归房地产主业后，公司将继续发挥在
产品创新等方面的优势，把主业做强做大，同时继续寻找优质资产，谋求业务转
型，提升可持续经营能力。
九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 月 度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 352,953.33 221,272.59 384,649.32 250,394.55
总负债 164,690.27 90,772.91 198,681.36 122,154.33
所有者权益 188,263.06 130,499.67 185,967.96 128,240.21
归属于母公司所有者权益 121,844.50 120,710.18 117,969.14 116,986.74
营业收入 50,104.93 5,305.64 25,225.90 6,810.74
营业利润 -2,519.86 -3,825.26 39,281.78 36,832.22
利润总额 -2,833.73 -4,124.58 39,109.70 36,690.40
净利润 -3,819.63 -4,266.07 27,960.65 26,150.70
其中：归属于母公司所有者
-3,850.17 -4,002.08 23,559.81 22,577.41
的净利润
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.27 1.60 1.54
根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经审
计的 2022 年 1-10 月财务报表，上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月的每股收益
将分别由本次交易前的 1.60 元/股、-0.26 元/股变为 1.54 元/股、-0.27 元/股，上
市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体
如下：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
（1）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东盛世达出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件
按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
公司实际控制人王征出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填
补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司回归房地产主业，未来将根据业务发展的实际需
要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，
根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次收购不涉及职工安置问题。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计
机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现
金流情况产生重大不利影响。
十、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效
根据上市与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，
上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情
况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
十一、本次重组是否构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，并经核查，本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成
关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）质量控制部内部审核
项目组向质量控制部提交质控审核申请材料，提出质控审核申请。质量控制
部收到质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务项目质量控制工作管理办
法》的规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法
规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目组是否勤勉尽责履行尽
职调查义务等进行核查和判断。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往
项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人
员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据
此与项目组进行沟通。项目质量控制部审核人员在初步核查完成后，出具初审报
告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报
告。
项目组反馈回复后，项目质量控制部按照《中天国富证券有限公司投资银行
项目问核程序指引》的规定对项目组织开展问核工作。
经对项目底稿及项目文件进行审核并验收通过、开展问核工作后，质量控制
部出具项目质量控制报告。
（二）提出内核会议申请
项目组通过质量控制部审核程序后，按照公司《投资银行业务内核工作管理
办法》的规定，向中天国富证券内核部提交内核会议申请材料，提出内核会议申
请。
（三）内核审议及反馈回复
内核委员从专业角度对项目进行核查和提问，与项目组进行充分沟通后，由
内核委员投票决定项目审核通过、否决或者暂缓申报。
项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通
过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查，中天国富证券内部审核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《26 号准则》及深圳证券交易
所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
第九节 独立财务顾问结论性意见
中天国富证券有限公司根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行
审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
规和规范性文件的规定。
和行政法规的规定。
师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评估
结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世达应
履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的。本次交易
的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
存在法律障碍。
营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益
的问题；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序；
上市。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
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内核负责人：
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法定代表人：
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