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荣丰控股: 荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案

证券之星 2023-03-28 00:00:00
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股票简称：荣丰控股   股票代码：000668   股票上市地：深圳证券交易所
         荣丰控股集团股份有限公司
    重大资产出售暨关联交易报告书
               （草案）
   项目                     名称
  交易对方               盛世达投资有限公司
              独立财务顾问
              二〇二三年三月
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                 公司声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真
实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完
成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
收益的实质性判断或保证。
 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，
除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                   交易对方声明
    本次重大资产出售的交易对方盛世达投资有限公司承诺：
    “本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
    在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不转让在荣丰控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司
将    依   法    承   担    法   律    责   任     。   ”
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
              证券服务机构声明
  本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京天达
共和律师事务所、审计及审阅机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)、评
估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组
申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审
阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重
组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤
勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
                          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                    目 录
   五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股
                        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明并分析其
  六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
                         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占用
  八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
  重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                       释 义
  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
                   荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
报告书、本报告书       指
                   告书（草案）
本次交易/本次资产重组/       上市公司通过现金交易的方式，向盛世达出售其持有的
               指
本次重组               威宇医疗 33.74%股权
上市公司/荣丰控股/本公       荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
               指
司/公司               股票代码：000668
威宇医疗/标的公司/目标
               指   安徽威宇医疗器械科技有限公司
公司
标的资产/交易标的      指   安徽威宇医疗器械科技有限公司 33.74%股权
盛世达/交易对方       指   盛世达投资有限公司
长沙文超           指   长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎           指   新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
                   农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合
农金高投           指   伙）（曾用名：农银高投（湖北）债转股投资基金合伙
                   企业（有限合伙））
                   湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合
云旗科技           指
                   伙）
                   上海宫保商务咨询有限公司（曾用名：上海宫保投资管
上海宫保           指
                   理有限公司）
北京蓝天星          指   北京市蓝天星广告有限公司
北京荣丰           指   北京荣丰房地产开发有限公司
重庆荣丰           指   重庆荣丰吉联房地产开发有限公司
安徽威旺           指   安徽威旺医疗器械有限公司
河南威旺           指   河南威旺医疗器械有限公司
山西华泰           指   山西东旭华泰医疗器械有限公司
山东齐辉           指   山东齐辉医疗科技有限公司
石家庄威宇          指   石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
内蒙古泰旭          指   内蒙古泰旭医疗科技有限公司
广西威高           指   广西东旭威高医疗器械有限公司
福建格林雅斯         指   福建格林雅斯商贸有限公司
龙岩赢聚森          指   龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
湖北博瑞昇达         指   湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
湖北风源凯骏         指   湖北风源凯骏医疗器械有限公司
吉林裕翔           指   吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
湖南威宇           指   湖南威宇医药有限公司
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
长沙威宇医院           指   长沙威宇医院管理有限公司
湖南荣丰医博           指   湖南荣丰医博科技有限公司
北京博荣             指   北京博容百益科技有限公司
陕西华泰元            指   陕西华泰元医疗器械有限公司
深圳市无与伦比          指   深圳市无与伦比科技有限公司
芜湖威宇华洋           指   芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
辽宁威宇             指   辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
江西国创             指   江西国创医疗器械有限公司
湖南威宇科创           指   湖南威宇科创网络科技有限公司
湖北新动能            指   湖北省新动能基金管理有限公司
中天国富证券/独立财务
                 指   中天国富证券有限公司
顾问
法律顾问             指   北京天达共和律师事务所
审计机构/审阅机构/中审
                 指   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太
评估机构/中联评估        指   中联资产评估集团有限公司
                     《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公
《独立财务顾问报告》       指
                     司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
                     《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股重大资产出售
《法律意见书》          指
                     暨关联交易之法律意见书》
《审计报告》           指   《审计报告》（中审亚太审字【2023】001924 号）
《审阅报告》           指   《审阅报告》（中审亚太审字【2023】001923 号）
                     《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽威宇医疗器械
《评估报告》           指   科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报
                     字【2023】第 537 号）
                     《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关
《股权转让协议》         指   于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转
                     让协议》
                     《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关
《股权转让协议之补充协
                 指   于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转
议》
                     让协议之补充协议》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《主板上市公司规范运           《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
                 指
作》                   板上市公司规范运作》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》         指
                     ——上市公司重大资产重组》
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
深交所           指   深圳证券交易所
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                  直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断
医疗器械          指   试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包
                  括所需要的计算机软件
                  用于骨科治疗的、植入人体内并用作取代或辅助治疗骨
医用骨科植入耗材/骨科
              指   科疾病的医疗器械、具体包括脊柱类产品、创伤类产品
耗材
                  及关节类产品等类型
                  在药品或耗材集中采购过程中开展招投标或谈判议价
带量采购          指   时，明确采购数量，让生产企业针对具体的数量报价、
                  以量换价，从而降低药品或耗材的采购价格
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
              荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                重大事项提示
        本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
        一、 本次重组方案简要介绍
        （一）重组方案概况
交易形式             现金出售资产
                 荣丰控股拟通过现金方式向控股股东盛世达出售其持有的威宇医疗
交易方案简介
交易价格             27,700.00 万元
交        名称      威宇医疗 33.74%股权
易
        主营业务     医用骨科植入耗材等医疗器械领域的专业配送和技术服务提供
标
的       所属行业     批发业（F51）
                 构成关联交易                          √是 □否
                 构成《重组办法》第十二条规
交易性质                                             √是 □否
                 定的重大资产重组
                 构成重组上市                          □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺                                     □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺                                     □有 √无
其它需特别说明
                 无
的事项
        （二）交易标的评估作价情况
                                 评估或                     本次拟
                        评估或                                            交易价
交易标的                             估值结                     交易的                      其他说
              基准日       估值方                 增值率                        格（万
 名称                              果（万                     权益比                       明
                         法                                              元）
                                 元））                      例
                        资产基
威宇医疗       2022.10.31           82,194.50   -9.99%       33.74%       27,700.00     -
                        础法
        （三）本次重组支付方式
                                                  支付方式                     向该交易对方
                   交易标的名称及权益比                                              收取的总对价
序号       交易对方                               现金对价（万
                       例                                     其他              (万元)
                                              元）
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  二、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购
买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医
疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司
采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提
下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至
医疗健康与房地产双主业。
  前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅
均超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的
经营业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、
辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带
量采购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价
格均受到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可
以预见未来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，
公司拟剥离医疗健康相关业务。
  此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出
发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三
箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，
公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
  综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销
售的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利
于减轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，盛世达仍为荣丰控股的控股股东，王征仍为荣丰控股的
实际控制人。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经
审计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具
体如下表：
                                                                    单位：万元
       项目                  1-10 月
                  交易完成前           交易完成后             交易完成前          交易完成后
总资产                 352,953.33     221,272.59         384,649.32   250,394.55
总负债                 164,690.27         90,772.91      198,681.36   122,154.33
所有者权益               188,263.06     130,499.67         185,967.96   128,240.21
归属于母公司所有者权益         121,844.50     120,710.18         117,969.14   116,986.74
营业收入                 50,104.93          5,305.64       25,225.90     6,810.74
营业利润                  -2,519.86        -3,825.26       39,281.78    36,832.22
利润总额                  -2,833.73        -4,124.58       39,109.70    36,690.40
净利润                   -3,819.63        -4,266.07       27,960.65    26,150.70
其中：归属于母公司所有
                      -3,850.17        -4,002.08       23,559.81    22,577.41
者的净利润
基本每股收益（元/股）               -0.26            -0.27            1.60         1.54
稀释每股收益（元/股）               -0.26            -0.27            1.60         1.54
  本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化，通过出售资产将
取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
  三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述
事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
  四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东盛世达对本次重组的原则性意见如下：“本公司认为本
次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次重组的方案公平合理、切
实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业
务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”
  五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之
日起至实施完毕期间股份减持计划
  （一）控股股东自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东盛世达关于本次资产重组期间股份减持计划承诺如下：
  “一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施
完毕/本次资产重组终止之日期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
  二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  （二）董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次资产重组期间股份减持
计划承诺如下：
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  “一、自上市公司首次披露本次资产重组公告之日起至本次资产重组实施
完毕/本次资产重组终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股票。
  二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
  三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修
订）》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独
立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提
交股东大会进行进一步讨论和表决。
  （三）股东大会表决及网络投票安排
  公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的
通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体
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股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
  （四）确保交易定价公允、合理
  对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确
意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上
市公司的股东利益。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一
切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员对该等资料和相关
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
   七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  （一）本次交易对公司每股收益的影响
  根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经
审计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
                                          单位：万元
      名称
                 交易前          交易后   交易前     交易后
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营业收入                50,104.93    5,305.64    25,225.90    6,810.74
归属于母公司所有者的净利润        -3,850.17   -4,002.08   23,559.81   22,577.41
基本每股收益（元/股）              -0.26       -0.27        1.60        1.54
  如上表所示，上市公司2021年度、2022年1-10月的每股收益将分别由本次
交易前的1.60元/股、-0.26元/股变为1.54元/股、-0.27元/股，上市公司存在因本
次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
  （二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
  针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具
体如下：
  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司
的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
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  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的
利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公
司积极回报股东的长期发展理念。
  （三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东盛世达出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项
的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
  “1、不越权干预公司经营管理活动。
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条
件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证
券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
  公司实际控制人王征出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
  “1、不越权干预公司经营管理活动。
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实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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                  重大风险提示
  一、营业收入规模下降的风险
  本次交易完成后，上市公司剥离医疗健康业务，回归房地产主业，由于拟
出售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收
入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。
  二、未来盈利不及预期的风险
  本次交易完成后，上市公司将回归房地产主业，房地产业务的发展受到宏
观经济、行业政策等多种因素的影响，可能存在导致后续上市公司盈利不及预
期的风险。
  三、公司即期回报可能被摊薄的风险
  根据上市公司重组前与重组后备考财务数据对比，上市公司 2021 年度、
公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的
风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报
可能被摊薄的风险。
  四、标的资产交割的风险
  截至本报告书出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未
能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完
成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无
法交割履约的风险。
  五、交易对价资金筹措风险
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  本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方盛世达已经对交易对价支
付作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行
了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款
存在不能及时、足额支付的风险。
  六、控制权变更风险
  上市公司控股股东盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份
转让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，
约占公司已发行股份的 29.90%，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股
份转让协议》，并经湖北省国资主管部门审批。该事项能否最终实施完成及实
施结果尚存在不确定性。该事项实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人
将发生变更，上市公司存在控制权变更风险。
  七、威宇医疗股东解除表决权委托的风险
《关于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》（以下
简称《通知函》），根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的
威宇医疗表决权委托给上市公司行使是期待未来上市公司能够对威宇医疗剩余
股权的继续收购，而目前继续收购威宇医疗剩余股权事项难以推进，表决权委
托的基础已不存在，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，自《通知
函》出具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权
利由长沙文超、新余纳鼎自行行使。上市公司将按照《附条件生效表决权委托
协议》约定，积极向长沙文超、新余纳鼎主张权利并保留追究相关责任主体违
约责任的权利。上述事项导致在本次交易实施完成前公司已失去对威宇医疗控
制权的风险。
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                第一节 本次交易概况
   一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
  上市公司原主营业务为房地产开发及销售。2022 年以前，由于受房地产行
业调控政策影响，公司谋求业务转型，寻找新的业务增长点。在此背景下，
亿元对威宇医疗进行增资。此外，威宇医疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持
有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委托相
结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，实现
公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
  威宇医疗是专业化的医疗器械配送和技术服务提供商，主营脊柱、创伤、
关节等骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相关的技术性服务。公司收购威
宇医疗的目的也是希望能够改善上市公司的盈利能力，但由于受医疗健康行业
“带量采购”等政策落地影响，威宇医疗主要产品实际降价幅度远大于预期，
且部分子公司未获得中标品牌的销售授权，综合导致威宇医疗的经营业绩下滑，
基于上述政策长期持续的影响，威宇医疗业绩恢复尚需时间，给上市公司未来
业绩造成不确定性。
于解除<附条件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通
知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公
司是期待未来上市公司能够继续收购其持有的威宇医疗股权，鉴于宏观经济环
境及行业政策发生较大变化，上市公司继续收购威宇医疗股权难以推进，签订
《附条件生效表决权委托协议》的基础已不存在。长沙文超、新余纳鼎通知公
司解除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知
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函》出具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股权对应的全部股东权
利由长沙文超、新余纳鼎自行行使。2022 年 12 月 29 日，威宇医疗召开股东会
对董事会进行了改选，公司委派的董事全部退出威宇医疗董事会，公司委派的
财务总监也于同日收到了免去职务的通知，使公司无法对威宇医疗的重大经营
决策、人事、资产等实施控制，公司目前在事实上对威宇医疗失去控制权。
  近期，国家对房地产的调控政策逐步发生变化，在“房住不炒”总基调指
导下，各地区相继出台利好政策，从支持满足居民的合理购房需求到支持房地
产企业合理融资，政策力度不断加大，房地产行业市场经营环境明显改善。在
此行业背景下，考虑威宇医疗经营业绩未达预期，为降低可能给上市公司带来
的经营风险，最大程度维护上市公司利益，公司拟剥离威宇医疗，回归房地产
开发及销售的主营业务。
  （二）本次交易的目的
  通过本次重大资产出售，上市公司将剥离威宇医疗，有利于避免由于政策
变化对公司经营业绩产生的不确定性影响，同时能够回收部分现金，有助于改
善上市公司的业务结构和经营状况，维护上市公司及股东利益，为公司持续发
展提供有力保障。
  二、本次交易的具体方案
  （一）本次交易方案概要
  荣丰控股拟通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威
宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。
  （二）本次交易的主要内容
  荣丰控股为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%的股权。
  本次交易的交易方式为协议转让。
  本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评
估，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础
法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
  截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，
较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确
定威宇医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。
  本次交易对价的支付方式为现金支付。
  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属
期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
  （1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资
产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出
售资产期间损益由交易对方享有和承担；
  （2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售
资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；
  （3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公
司享有和承担。
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日
前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后
标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。
  本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起12个月。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
  根据上市公司、标的公司 2021 年度分别经审计的财务数据，相关财务比例
计算如下：
                                                  单位：万元
       项目           资产总额           资产净额          营业收入
标的公司                  143,274.82     85,013.12     72,019.09
上市公司                  384,649.32    117,969.14     25,225.90
财务指标占比                   37.25%        72.06%      285.50%
  由上表所示，标的公司 2021 年末归属于母公司的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司资产净额的比例、
标的公司 2021 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例均达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次重大资产出售的交易对方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等
相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司
发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上
市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
  四、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响
  公司原主营业务为房地产开发及销售，2021 年，公司支付现金 3.17 亿元购
买威宇医疗 30.15%股权并以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，此外，威宇医
疗的股东长沙文超、新余纳鼎将其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司
采取股权转让、增资及表决权委托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提
下获取了对威宇医疗的控制权，实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至
医疗健康与房地产双主业。
  前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅
均超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的
经营业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、
辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带
量采购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价
格均受到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可
以预见未来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，
公司拟剥离医疗健康相关业务。
  此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出
发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三
箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，
公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  综上，本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销
售的主营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利
于减轻公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响
  本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，
盛世达仍为荣丰控股的控股股东，王征仍为荣丰控股的实际控制人。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经
审计的 2022 年 1-10 月财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具
体如下表：
                                                                  单位：万元
       项目                   1-10 月                            度
                   交易完成前          交易完成后            交易完成前         交易完成后
总资产                 352,953.33        221,272.59    384,649.32   250,394.55
总负债                 164,690.27         90,772.91    198,681.36   122,154.33
所有者权益               188,263.06        130,499.67    185,967.96   128,240.21
归属于母公司所有者权益         121,844.50        120,710.18    117,969.14   116,986.74
营业收入                 50,104.93          5,305.64     25,225.90     6,810.74
营业利润                 -2,519.86         -3,825.26     39,281.78    36,832.22
利润总额                 -2,833.73         -4,124.58     39,109.70    36,690.40
净利润                  -3,819.63         -4,266.07     27,960.65    26,150.70
其中：归属于母公司所有
                     -3,850.17         -4,002.08     23,559.81    22,577.41
者的净利润
基本每股收益（元/股）              -0.26             -0.27          1.60         1.54
稀释每股收益（元/股）              -0.26             -0.27          1.60         1.54
  本次交易完成后，上市公司的部分财务指标将发生变化，通过出售资产将
取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  （一）已履行的程序
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
过了本次重组预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交易
对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议》。
通过了本次重组草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交
易对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
  （二）尚未履行的程序
  截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  另外，在本次交易审批过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，交易方案的完善需要交易双方进行充分的沟通和谅解，上述
事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
  六、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
  （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员的相关承诺
  承诺事项                      主要内容
关于本次交易提供   荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
资料和信息披露真
实性、准确性、完   “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所
整性的承诺      提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
           述或者重大遗漏。
           的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
           或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
           件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有
           效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
           不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高
           级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司及现任
           董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上
           述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
           在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
           收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
           户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
           算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
           核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
           和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
           构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
           结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
           本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
           荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
           “1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人
           员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国
           证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券
           市场相关的行政处罚。
           最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额
           债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施
关于诚信与无违法
           或受到证券交易所纪律处分的情况等。
违规的承诺
           不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
           股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产
           重组情形。
           真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如
           违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相
           应的法律责任。”
关于不存在内幕交
           荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
易行为的承诺
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
           “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交
           易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
           中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意
           见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
           法机关依法追究刑事责任的情形；
           管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
           第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
           荣丰控股承诺如下：
           “1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具
           有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件
           及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股
           权的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协
           议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
           出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行
           为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
关于拟出售资产产
           存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持
权声明与承诺
           股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
           标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉
           讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权
           设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权
           利。
           内部规定, 不存在法律障碍。
           碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”
           荣丰控股董事、高级管理人员承诺如下
           “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
           益。
关于确保本次资产
           不采用其他方式损害公司利益。
重组摊薄即期回报
事项的填补回报措   3、承诺对本人的职务消费进行约束。
施得以切实履行的
承诺
           动。
           回报措施的执行情况相挂钩。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
           内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
           执行情况相挂钩。
           会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
           承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
           监会的最新规定出具补充承诺；
           何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
           造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
           履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
           机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
           关管理措施。”
  （二）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
  承诺事项                      主要内容
           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
           “1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准
           确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本
           资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
           是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
           存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
           证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
关于本次交易提供   同、协议、安排或其他事项。
资料和信息披露真   4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
实性、准确性、完   用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
整性的承诺      司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假
           记载、误导性陈述或重大遗漏。
           者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
           在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在荣丰控股拥有权益的
           股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
           请和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和
           登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
           董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
           户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身
           份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
           关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁
           定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
           “1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其
           子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
           或放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企
           业，未来不会控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接
           或间接竞争关系的其他公司、企业。
           及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司
关于避免同业竞争
           /本人及控制的其他公司、企业将立即通知荣丰控股，并在同等商
的承诺
           业条件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及其子公司。若荣丰控
           股及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的
           其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非
           关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本
           公司/本人控制的公司、企业不从事与荣丰控股及其子公司主营业
           务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
           本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子
           公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿
           责任。”
           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
           “1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/
           本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能
           减少与荣丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避
           免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
           响的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价
           有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规
           和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决
           策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
           相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦
           不利用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法
关于减少和规范关
           权益的行为。
联交易的承诺
           业将杜绝非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，
           不要求荣丰控股向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
           影响的其他企业提供任何形式的担保。
           行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利
           益，不利用关联交易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利
           润，保证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。
           荣丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
关于保持上市公司   盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
独立性的承诺     “1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
           证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权
           利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
           在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本人
           控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
           构及业务方面的独立。
           号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上
           市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公
           司的资金。”
           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：
           “1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/
           本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内
           幕信息进行证券交易的情形。
关于不存在内幕交   人控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查
易行为的承诺     或者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被
           中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
           人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
           资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
           市公司重大资产重组的情形。”
           盛世达承诺如下：
           “1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
           产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其
           董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存
           在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
           最近三年不存在被中国证监会作岀行政处罚或者司法机关依法追究
关于最近五年内未   刑事责任的情况；
受到处罚等事项的
承诺         2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行
           政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
           裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债
           务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
           所纪律处分的情况等。
           如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式
           签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
           盛世达承诺如下：
           “1、本次购买威宇医疗的资金来源于本公司自有资金或通过合法
关于本次交易资金   方式筹集的资金，资金来源合法合规；
来源的承诺
关于确保本次资产   盛世达及实际控制人王征承诺如下：
重组摊薄即期回报
事项的填补回报措   “1、不越权干预公司经营管理活动；
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
施得以切实履行的
承诺
           易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要
           求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
           所的要求予以承诺。
           行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
           够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
           公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定
           或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相
           关管理措施。”
  （三）标的公司的相关承诺
  承诺事项                      主要内容
           威宇医疗承诺如下：
           “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完
           整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
           实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
           其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
           文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
关于提供材料真实   载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确性和完整   3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
性的承诺       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已
           履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
           协议、安排或其他事项。
           由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
           认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
           或重大遗漏。
           如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
           威宇医疗承诺如下：
           “1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的
           机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
           证券交易的情形；
关于不存在内幕交
易行为的承诺     2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机
           构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦
           查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会
           作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项                      主要内容
           构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相
           关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
           资产重组的情形。
           如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
           威宇医疗承诺如下：
           “1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
           产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其
           董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存
           在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
           最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
           刑事责任的情况。
关于最近五年内未   政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
受到处罚等事项的   裁。
承诺
           于对宁湧超采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号），因违反
           业绩补偿承诺的行为，青岛证监局决定对宁湧超先生采取责令改正
           的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。除上述事项，本公司
           及主要管理人员在最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、其
           他未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
           易所纪律处分的情况等。
           如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式
           签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                 第二节 上市公司基本情况
     一、基本情况
上市公司名称      荣丰控股集团股份有限公司
股票上市地       深圳证券交易所
证券代码        000668
证券简称        荣丰控股
注册地址        山东省青岛市黄岛区庐山路6号名嘉国际1号楼2202室
办公地址        北京市西城区广安门外大街305号八区17号楼商业二层
注册资本        146,841,890元人民币
法定代表人       王征
成立日期        1992-08-08
上市日期        1996-12-10
统一社会信用代码    91310000300253536H
邮政编码        100055
联系电话        010-51757687；010-51757685
传真          010-51757666
            许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业。
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
            体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：住房
            租赁：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；建筑物清
经营范围
            洁服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；以私募基
            金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
            基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     二、控股股东及实际控制人概况
     截至本报告书出具日，荣丰控股与控股股东、实际控制人之间的产权及控
制关系如下：
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
        盛小宁                           王征              上海汉冶萍实业有限公司
             上海宫保商务咨询有限公司                        北京市蓝天星广告有限公司
                              盛世达投资有限公司
                             荣丰控股集团股份有限公司
  （一）控股股东情况
  截至本报告书出具日，盛世达持有公司 59,926,083 股，占总股本比例为
  盛世达的基本情况如下：
公司名称            盛世达投资有限公司
成立日期            2005-01-21
注册地址            北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号7层711室
注册资本            150,000.00万人民币
法定代表人           王征
公司性质            其他有限责任公司
统一社会信用代码        91110000770400908J
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活
            动（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易
            制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、
            日用品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工
            艺品、玩具、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、II类。（“1、未
            经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
营业范围
            券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
            投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
            金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
            展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
            容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
            活动。）
  （二）实际控制人情况
  上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天星分别持有盛世达 80%
及 20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权控制盛世达及
上市公司，是上市公司实际控制人。
  王征，1963 年出生，中国香港居民，研究生学历，香港居民身份证号码
P145***。王征现任荣丰控股董事长、盛世达执行董事及香港懋辉发展有限公司
执行董事。
   三、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告书出具日，上市公司控股股东为盛世达，上海宫保和北京蓝天
星分别持有盛世达 80%及 20%股权，王征通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%
的股权控制盛世达及上市公司，是上市公司实际控制人。
  公司原实际控制人是盛毓南先生，其通过持有上海宫保和北京蓝天星各 90%
的股权控制盛世达及上市公司。公司原实际控制人盛毓南先生与王征先生系父
子关系，盛毓南先生于 2013 年 2 月 18 日在上海市杨浦公证处进行了遗嘱公证，
将所持有的上海宫保和北京蓝天星各 90%的股权指定由其子、公司现任董事长
王征先生继承。2020 年 5 月 28 日，公司原实际控制人盛毓南先生逝世。根据盛
毓南先生生前所立遗嘱，由王征先生继承其所持有的上海宫保和北京蓝天星股
权。北京蓝天星于 2020 年 10 月 20 日完成股权变更，上海宫保于 2021 年 1 月
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份转让框架协议》，
约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，约占公司已发行
股份的 29.90%，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股份转让协议》，
并经湖北省国资主管部门审批。上述股权交易如实施完成，上市公司控股股东、
实际控制人将发生变更，截至本报告书出具日，该事项能否最终实施完成及实
施结果尚存在不确定性。
   四、最近三年重大资产重组情况
  （一）2019 年出售长沙银行股票
  上市公司荣丰控股控股子公司北京荣丰持有长沙银行 49,825,140 股股票，
持股比例为 1.46%。经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙银行股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2018］1254 号）核准，长沙银行
于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。根据相关法律法规，北京荣
丰持有的长沙银行股票自长沙银行上市后锁定 12 个月，于 2019 年 9 月 26 日锁
定期届满并上市流通。
  根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营
业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与
该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司经第九届董
事会第十次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议通过了处置长沙银行 820 万
股股票的议案，其控股子公司北京荣丰已于 2019 年 10 月出售了长沙银行
行 41,625,140 股股票。根据《重组管理办法》，以 49,825,140 股长沙银行股票
计算出售资产总额为 768,879.34 万元，占上市公司最近一个会计年度（2018 年
度）合并报表下的经审计的资产总额 281,928.05 万元的 272.72%，超过 50%。
本次交易构成重大资产重组。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
银行 49,825,140 股股票。
易的相关议案进行了审议，并表决通过。
易的相关议案进行了审议，并表决通过。
   上述交易为通过 A 股二级市场出售股票，由中国证券登记结算有限责任公
司提供证券结算服务，A 股交易的交收周期是 T+1，即 T 日（交易日）达成的
A 股交易，将在次一交易日完成证券交付。截至 2020 年 11 月 17 日，北京荣丰
通过上海证券交易所以集中竞价方式卖出长沙银行股票 4,162.5140 万股，北京
荣丰已收到出售股票所得价款 36,698.18 万元。
   （二）2021 年收购威宇医疗
全部 30.15%股权、以现金 0.60 亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股
东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，威宇医疗股东长沙文超、新余纳
鼎将其持有的 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。上述交易实
施完成后，威宇医疗成为上市公司的控股子公司。
   根据《重组管理办法》，上述交易构成重大资产重组。
金购买、现金增资和表决权委托的方式收购威宇医疗。
相关议案进行了审议，并表决通过。
易的相关议案进行了审议，并表决通过。
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
手续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务。上市公司与长沙文超、新
余纳鼎签署的《表决权委托协议》生效，上市公司实现对威宇医疗的控制。
   本次交易现金收购的业绩承诺方及补偿义务人为盛世达，增资的业绩承诺
方及补偿义务人为宁湧超。业绩承诺方承诺威宇医疗 2021 年度、2022 年度、
数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00 万元。
   根据中审亚太出具的《关于安徽威宇医疗器械有限公司 2021 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》，威宇医疗 2021 年度实现扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股东的净利润为 692.76 万元，业绩未达到 2021 年度承诺业绩
   根据公司与盛世达签订的《附条件生效股权转让协议》及补充协议，盛世
达未能完成 2021 度年业绩承诺，盛世达需向公司补偿 101,980,436.97 元。盛世
达已于 2022 年 6 月向公司支付上述全部业绩补偿款。
   根据公司与宁湧超签订的《附条件生效增资协议》及补充协议，宁湧超未
能完成 2021 年度业绩承诺，宁湧超需向公司补偿 19,325,737.84 元。截至本报
告书出具日，宁湧超暂未向公司支付业绩补偿款，其承诺会积极筹集款项，尽
快支付业绩补偿款，并将其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗 12.62%股权全部质
押给公司作为担保。2022 年 7 月 13 日，公司与廖筱叶女士办理完毕股权出质登
记手续。鉴于宁湧超未履行业绩补偿承诺，公司将继续督促宁湧超尽快履行业
绩补偿承诺，加强业绩补偿款的催收工作。为维护公司权益，保护股东利益，
公司不排除将采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。
件生效表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》。根据《通知函》内容，
长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托协议》，撤销对公
司的表决权委托。根据上市公司与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生效表
决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
表决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上
市公司，任何一方违约的，应向守约方支付人民币 2,500 万元作为违约金。上
市公司后续将积极向对方主张权利并保留追究相关责任主体违约责任的权利。
  五、最近三年主营业务发展情况
开发、物业管理及租赁。2021 年，上市公司逐步对房地产业务进行剥离处置，
完成了重庆荣丰全部股权的转让及交割，目前仅持有长春荣丰房地产开发有限
公司开发的长春国际金融中心项目，主要产品为改善性住宅及高端办公物业。
其持有 45.23%股权的表决权委托给公司。公司采取股权转让、增资及表决权委
托相结合的方式，在尽可能少的资金投入前提下获取了对威宇医疗的控制权，
实现公司的主营业务由房地产开发销售转型至医疗健康与房地产双主业。
  前次收购完成后，威宇医疗所在的骨科耗材行业面临的政策环境发生巨变，
全国性的“带量采购”落地，创伤、脊柱、关节三大类产品入院价格平均降幅
均超过 80%，流通环节企业市场空间被严重压缩，受此影响，导致威宇医疗的
经营业绩远低于预期。威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、河北省、
辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等 20 多个省份及直辖市，随着“带
量采购”政策在全国范围内的实施，威宇医疗所有业务涉及的省份产品销售价
格均受到集中“带量采购”政策的影响。同时，根据目前政策实施的情况，可
以预见未来“带量采购”的政策对威宇医疗业绩影响将会持续存在，受此影响，
公司拟剥离医疗健康相关业务。
  此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出
发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三
箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，
公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次重组完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产开发与销售的主
营业务。同时，通过本次重大资产出售，公司能够收回部分现金，有利于减轻
公司经营压力，改善自身业务结构和经营状况。
  六、主要财务数据及财务指标
  最近三年一期，上市公司主要财务数据（合并报表口径）如下：
                                                                单位：万元
 资产负债表项目     2022 年 10 月末        2021 年末          2020 年末       2019 年末
资产总计              352,953.33         384,649.32    261,925.19    271,353.73
负债合计              164,690.27         198,681.36    157,735.67    161,337.08
归属于母公司所有者
权益合计
  利润表项目      2022 年 1-10 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
营业收入               50,104.93          25,225.90     10,958.33     41,886.44
营业利润                -2,519.86         39,281.78     -2,116.29      9,964.46
利润总额                -2,833.73         39,109.70     -2,111.29      9,414.97
归属于母公司所有者
                    -3,850.17         23,559.81     -2,317.91      3,664.77
的净利润
 现金流量表项目     2022 年 1-10 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金
                    -1,407.53         11,414.00     -9,470.24    -18,637.90
流量净额
投资活动产生的现金
                    -5,723.14         50,849.92     19,625.39     27,009.54
流量净额
筹资活动产生的现金
                    -7,151.06        -33,873.52    -26,501.86    -16,555.67
流量净额
现金及现金等价物净
                   -14,281.73         28,380.11    -16,346.71     -8,184.04
增加额
 主要财务指标
             /2022 年 10 月末       /2021 年末         /2020 年末      /2019 年末
基本每股收益（元/
                        -0.26              1.60         -0.16          0.25
股）
毛利率（%）                 20.91             18.31         28.99         54.46
资产负债率（%）               46.66             51.65         60.22         59.46
  七、上市公司最近三年合法经营情况
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或
刑事处罚。
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                       第三节 交易对方情况
      本次交易的交易对方为控股股东盛世达，荣丰控股拟以现金方式向盛世达
出售所持有的威宇医疗33.74%股权。
      一、基本情况
      盛世达基本情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、控股
股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东情况”。
      二、历史沿革
      （一）2005 年 1 月，盛世达成立
北京蓝天星以货币形式出资 2,000.00 万元，占注册资本的 20%。同日，盛世达
召开股东会，决议同意制定并通过公司章程。公司选举王承中为执行董事，刘
登华为监事，聘任盛小宁为总经理，任期均为三年。
      盛世达成立时的股权结构如下：
序号                股东名称               认缴出资额（万元）            占比
                 合计                           10,000.00   100.00%
      （二）2006 年 4 月，第一次增资
宫保和北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 4,800 万元，北京蓝天
星出资 1,200 万元。
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）        占比
             合计                       16,000.00   100.00%
     （三）2006 年 5 月，第二次增资
宫保和北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 6,400 万元，北京蓝天
星出资 1,600 万元。
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）        占比
             合计                       24,000.00   100.00%
     （四）2007 年 12 月，第三次增资
海宫保和北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 40,000 万元，北京蓝
天星出资 10,000 万元。
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）        占比
             合计                       74,000.00   100.00%
     （五）2008 年 2 月，第四次增资
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
海宫保和北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 36,800 万元，北京蓝
天星出资 9,200 万元。
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）         占比
             合计                      120,000.00   100.00%
     （六）2008 年 6 月，第五次增资
海宫保和北京蓝天星以货币形式出资，其中上海宫保出资 24,000 万元，北京蓝
天星出资 6,000 万元。
     此次增资完成后，盛世达的股权结构为：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）         占比
             合计                      150,000.00   100.00%
     （七）2013 年 11 月，公司股东名称变更
修改公司章程。股东上海宫保投资管理有限公司更名为上海宫保商务咨询有限
公司。
     此次变更完成后，盛世达的股权结构为：
序号            股东名称              认缴出资额（万元）         占比
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
               合计                           150,000.00       100.00%
  三、最近三年注册资本变化情况
  最近三年，盛世达注册资本未发生变化。
  四、主要业务发展情况
  盛世达自设立以来主要从事经营项目投资、投资管理及投资咨询业务。
  五、财务指标及简要财务报表
  （一）最近两年主要财务指标
  盛世达最近两年的主要财务指标如下：
                                                         单位：万元
   资产负债表项目          2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
资产总计                           749,041.64                591,378.99
负债合计                           420,297.46                349,284.48
归属于母公司所有者权益合计                  190,919.09                176,617.72
       利润表项目            2021 年度                    2020 年度
营业收入                            25,949.11                 11,099.84
利润总额                            36,290.22                    -3,435.66
归属于母公司所有者的净利润                   25,141.16                    -2,243.54
   主要财务指标
毛利率（%）                              17.58                       29.89
资产负债率（%）                            56.11                       59.06
注：上述财务数据未经审计。
  （二）最近一年简要财务报表
  盛世达最近一年未经审计的简要财务报表如下：
                                                         单位：万元
   资产负债表项目                        2021 年 12 月 31 日
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
流动资产                                                         618,651.16
非流动资产                                                        130,390.48
总资产                                                          749,041.64
流动负债                                                         418,241.59
非流动负债                                                          2,055.86
总负债                                                          420,297.46
净资产                                                          328,744.18
                                                             单位：万元
      资产负债表项目                               2021 年年度
营业收入                                                          25,949.11
利润总额                                                          36,290.22
净利润                                                           25,141.16
  六、产权及控制关系
  截至本报告书出具日，盛世达的控制关系如下图所示：
         盛小宁                          王征               上海汉冶萍实业有限公司
              上海宫保商务咨询有限公司                       北京市蓝天星广告有限公司
                               盛世达投资有限公司
  七、主要股东情况
  盛世达的控股股东为上海宫保商务咨询有限公司，其基本情况如下：
公司名称           上海宫保商务咨询有限公司
成立日期           2004年3月29日
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册地址           中国(上海)自由贸易试验区康桥工业园区康桥东路1号405-1室
注册资本           10,000.00万元人民币
法定代表人          王征
公司性质           有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码       913101157608510194
               一般项目：商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询均除经
               纪），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，建筑材料、
               金属制品、电动工具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
营业范围
               花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专控）、钢
               材的销售，从事货物与技术的进出口业务。（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记状态           存续
    八、下属企业情况
    截至本报告书出具日，除上市公司荣丰控股及其下属子公司外，盛世达控
股的下属企业情况如下：
序   公司名   出资金额        出资比
                                         经营范围
号    称    （万元）         例
                               零售业
                               销售服装服饰、鞋帽、日用品、五金交电、电子
                               产品、文化用品、体育用品、卫生间用具、针纺
                               织品、化妆品、工艺品、玩具、通讯设备、家用
                               电器、医疗器械、化工产品（不含一类易制毒化
    北京裕
                               学品及危险品）、金属材料、计算机、软件及辅
    恒商贸
    有限公
                               口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
    司
                               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                               项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                               活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                               的经营活动。）
                               房地产业
                               物业管理；出租房屋；公用机动车停车场服务；
    北京非                        汽车装饰服务；代售机票、火车票；家政服务；
    常空间                        打字、复印、名片印制；图文设计、制作；供暖
    理有限                        活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    公司                         依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                               政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    九、交易对方与上市公司的关联关系说明
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 截至报告书出具日，盛世达持有荣丰控股40.81%股份，为荣丰控股的控股
股东。
 截至报告书出具日，上市公司的7名董事中有4名是由盛世达推荐的，分别
为王征、王焕新、楚建忠、殷建军。
  十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
 交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
  十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
 根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                     第四节 交易标的情况
   一、基本情况
企业名称        安徽威宇医疗器械科技有限公司
企业性质        其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340200MA2NJ90H9L
注册地址        安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区
主要办公地址      长沙市雨花区湘府东路 258 号双塔国际广场 13 层
法定代表人       宁湧超
注册资本        11,885.546825 万人民币
成立日期        2017 年 04 月 18 日
            Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；
            医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、
            技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
            家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电
            设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能
            化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机
            系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨
经营范围        询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医疗诊断）；
            医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电
            子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制
            品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除
            外），计算机软件、计算机应用电子设备的销售，纺织产品、医护人
            员防护用品、非医用口罩、救护车的销售。（以上经营范围涉及前置
            许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
   二、历史沿革
   （一）设立、历次增资或股权转让情况
备”）、长沙文超、宁湧超签署《合作协议书》，约定分别出资 5,100 万元、
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
选举刘青、郑颖、谢国忠、宁湧超、刘跃文为公司董事，选举张敏、葛金娜为
公司监事，与职工代表监事蒋刚林组成公司监事会，选举刘青为董事长兼法定
代表人，任期三年，期满可连选连任；召开董事会，聘任宁湧超为公司总经理；
召开监事会，选举张敏为公司监事会主席；召开职工代表大会，选举蒋刚林为
公司职工代表监事。次日，威宇医疗取得芜湖市工商行政管理局核发的统一社
会信用代码为 91340200MA2NJ90H9L 的《营业执照》。
别向威宇医疗以货币形式实缴出资 5,100 万元、3,400 万元、1,500 万元。
     威宇医疗成立时，股权结构如下:
                           认缴出资额           实缴出资额
序号            股东名称                                      占比
                            （万元）            （万元）
             合计                10,000.00    10,000.00   100.00%
相关方签署《农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）与长沙
文超管理企业（有限合伙）、宁湧超、芜湖东旭光电装备技术有限公司关于芜
湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》及《关于芜湖东旭威宇医
疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》，约定农金高投向威宇医疗投
资 1 亿元，投资完成后农金高投持有威宇医疗 10,204,081.63 元注册资本，其余
相关方签署《湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）与长
沙文超管理企业（有限合伙）、宁湧超、芜湖东旭光电装备技术有限公司关于
芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司之股权投资协议》及《关于芜湖东旭威宇
医疗器械科技有限公司股权投资协议之补充协议》，约定云旗科技向威宇医疗
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
投资 2,500 万元，投资完成后云旗科技持有威宇医疗 2,551,020.41 元注册资本，
其余 22,448,979.59 元投资款计入威宇医疗资本公积。
的注册资本为 112,755,102.04 元，增资 12,755,102.04 元，其中新股东农金高投
增资 10,204,081.63 元，新股东云旗科技增资 2,551,020.41 元；（2）增选公司董
事会成员；（3）同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗法定代表人签署
了公司章程修正案。
照》。
     此次增资完成后，威宇医疗的股权结构为：
                                 认缴出资额        实缴出资额
序号              股东名称                                        占比
                                  （万元）        （万元）
      农银高投（湖北）债转股投资基金合
      伙企业（有限合伙）
      湖北高投云旗科技成果转化股权投资
      合伙企业（有限合伙）
               合计                 11,275.51    11,275.51   100.00%
让协议》，约定东旭装备将其持有的威宇医疗 30.153846%股权（对应 3,400 万
元注册资本）以 24,667 万元的价格转让予盛世达，东旭装备将其持有的威宇医
疗 15.076923%股权（对应 1,700 万元注册资本）以 12,333 万元的价格转让予新
余纳鼎。
有的威宇医疗股权 1,700 万元转让给新股东新余纳鼎，同意东旭装备将其持有
的威宇医疗股权 3,400 万元转让给新股东盛世达，原股东放弃优先购买权；（2）
同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗除东旭装备外的其他原股东分别
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
出具了《关于放弃股权优先购买权的声明》，放弃对东旭装备拟出让的威宇医
疗股权的优先购买权。同日，威宇医疗法定代表人签署了公司章程修正案。
照》。
     此次股权转让完成后，威宇医疗股权结构如下：
序                             认缴出资额         实缴出资额
              股东名称                                        占比
号                              （万元）         （万元）
     农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
     业（有限合伙）
     湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
     企业（有限合伙）
              合计                11,275.51    11,275.51   100.00%
放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗
的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
     上述交易构成上市公司重大资产重组，经荣丰控股第九届董事会第二十二
次会议、第十届董事会第五次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
并于 2021 年 10 月实施完成。
     此次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构如下：
序                             认缴出资额         实缴出资额
              股东名称                                        占比
号                              （万元）          （万元）
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序                               认缴出资额        实缴出资额
             股东名称                                         占比
号                                （万元）         （万元）
    农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
    业（有限合伙）
    湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
    企业（有限合伙）
            合计                   11,885.55    11,885.55   100.00%
湧超将其持有的威宇医疗 12.6204%股权（对应 1,500 万元注册资本）以 1,500
万元的价格转让予廖筱叶。
的公司股权 1,500 万元转让给新股东廖筱叶；（2）公司管理人员保持不变；
（3）同意修改公司章程相应条款。同日，威宇医疗法定代表人签署了公司章程
修正案。
    此次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构如下：
序                               认缴出资额        实缴出资额
             股东名称                                         占比
号                                （万元）         （万元）
    农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企
    业（有限合伙）
    湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙
    企业（有限合伙）
            合计                   11,885.55    11,885.55   100.00%
    （二）股东出资及合法存续情况
    威宇医疗历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。
截至本报告书出具日，威宇医疗系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格
合法、有效，现有股东合法持有威宇医疗股权。
    （三）最近三年增资及股权转让情况
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  威宇医疗最近三年增资及股权转让情况详见本报告书“第四节 交易标的情
况”之“二、历史沿革”之“（一）设立、历次增资或股权转让情况”，相关
增资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公
司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
组，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“二、历史沿革”之
“（一）设立、历次增资或股权转让情况”。
   三、产权及控制关系
  （一）产权控制关系
  截至本报告书出具日，威宇医疗的股权控制关系如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的表
决权、提名和提案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市
公司，上市公司合计控制威宇医疗 76.65%的表决权，威宇医疗成为上市公司控
股子公司并纳入合并报表范围。
《通知函》内容，长沙文超、新余纳鼎通知公司解除《附条件生效表决权委托
协议》，撤销对公司的表决权委托。自《通知函》出具之日起，长沙文超、新
余纳鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权利由长沙文超、新余纳鼎自行行
使。2022 年 12 月 29 日，威宇医疗召开股东会，对董事会进行了改选，公司委
派的董事全部退出董事会，公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通
知，使公司无法对威宇医疗的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司目
前在事实上对威宇医疗失去控制权。
  （二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
  截至本报告书出具日，威宇医疗的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，威宇医疗未签署对本次交易产
生影响的相关投资协议。
  （三）高级管理人员的安排
  本次重组后，威宇医疗原管理人员不存在特别安排事宜。若实际经营需要，
将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
  （四）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书出具日，威宇医疗未签署对本次交易资产的独立性产生影响
的协议，亦未作出对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（包括但不限
于让渡经营管理权、收益权等）。
  四、主要资产权属状况
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     （一）房屋所有权
     截至本报告书出具日，标的公司未拥有房屋所有权。
     （二）土地使用权
     截至本报告书出具日，标的公司未拥有土地使用权。
     （三）租赁情况
     截至本报告书出具日，标的公司租赁房屋的情况如下：
                                              面积
序号    承租方       出租方             租赁地点                     租赁期限
                                              （㎡）
                       长沙市雨花区湘府东路 258
              宁湧超、廖筱                                     2022.06.01-
                叶                                        2024.05.31
                                  号
                       长沙市雨花区湘府东路 258
                                  号
                       长沙市雨花区湘府东路 258
                                  号
                       长沙市雨花区湘府东路 258
                                  号
                       长沙市雨花区湘府东路二
                             栋 1601 号房
                       长沙市雨花区湘府东路二
                              栋 401 号房
              安徽大龙湾建   安徽省江北产业集中区科
     芜湖威宇                                                2022.05.10-
      华洋                                                 2023.05.09
                司                 层
                       合肥市宿松路 3728 号“云
              合肥汇美置业                                     2022.11.10-
              投资有限公司                                     2023.11.09
                       长沙市望城区星城镇普瑞
                        园 56 栋 109 号和 110 号
                       长沙市雨花区湘府东路 258
              宁湧超、廖筱                                     2022.05.01-
                叶                                        2023.04.30
              太原市小店区
                       太原市小店区盛锦国际 B                      2022.11.01-
                         座 1803、1804 室                   2023.10.31
               服务部
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                             面积
序号   承租方       出租方             租赁地点                     租赁期限
                                             （㎡）
             太原市小店区
                      太原市小店区恒大未来城 9                     2022.08.01-
                         号楼 912 室                       2023.07.31
              服务部
                       济南市天桥区无影山东路                      2022.05.01-
     石家庄威             石家庄市长安区建华大街 7                     2021.05.15-
      宇               号半岛国际 A 座 23A02 号                 2023.05.14
                       呼和浩特市腾飞路与新建
     内蒙古泰                                               2022.08.09-
      旭                                                 2023.08.08
                         C 座 5 层 504 号房屋
                       佛山市南海区桂城街夏南
             广东和星医疗                                     2023.01.01-
             器械有限公司                                     2025.12.31
                         中心 3 号楼 104 单元
                       广西南宁市青秀区保爱路
             广西医疗器械                                     2021.08.10-
             有限责任公司                                     2023.08.09
                                 号
                       广西南宁市青秀区仙葫大
             广西鼎丰投资                                     2022.07.26-
             集团有限公司                                     2023.07.25
                             DXWG 区域
                       广西玉林市玉东大道 666
                                号房
                       广西南宁市青秀区民族大
                          栋 2 单元 201 号房
     福建格林              福建省漳州市龙文区万达                      2022.10.10-
      雅斯                  写字楼 B 座 2305                  2023.10.09
                       福建省龙岩市新罗区登高
     龙岩赢聚                                               2020.05.15-
      森                                                 2023.05.14
                      武汉市汉阳区琴台大道 519
     湖北博瑞    武汉翔麟市场                                     2023.01.01-
      昇达     管理有限公司                                     2024.12.31
                                 楼
     湖北风源    晏仲荣、张定    武汉市汉阳区龙阳时代 B                     2023.03.13-
      凯骏       坤             座 503、504                  2024.03.12
                       吉林省长春市临河街与南
                       三环交汇南 300 米中海国                   2018.01.15-
                        际广场 HG1 栋 2207、                 2038.12.31
                       长沙市望城经济技术开发
     湖南威宇    湖南威旭智能   区腾飞路一段 98 号 4#栋第                  2022.09.05-
      医药     装备有限公司    一层 A 区、第二层、第三                    2027.09.04
                                 层
                       湖南省长沙市雨花区湘府
     长沙威宇                                               2022.08.18-
      医院                                                2025.08.17
                              广场 1311
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                    面积
序号     承租方       出租方                租赁地点                        租赁期限
                                                    （㎡）
                           湖南省长沙市雨花区湘府
       长沙威宇                                                    2022.08.18-
        医院                                                     2025.08.17
                                 广场 1308
                           湖南省株洲市荷塘区金龙
       湖南荣丰    株洲勇创物业                                          2023.01.01-
        医博      有限公司                                           2023.12.31
                               号房 02-04 室
                           湖南省株洲市荷塘区金龙
       湖南荣丰    株洲勇创物业                                          2023.01.01-
        医博      有限公司                                           2023.12.31
                           南昌市高新开发区艾溪湖
                             公楼 708B、709A
                           郑州市金水区东风路 142
      （四）主要经营资质
      截至本报告书出具日，标的公司主要经营资质情况如下：
序                                                               有效期/备
      公司简称          证书名称                    证书编号
号                                                                案日期
                                      皖芜食药监械经营许                2022.04.12-
                                      皖芜药监械经营备
                                      皖芜药监械经营许                 2022.10.12-
                                      海关编码：3402961426
              质量管理体系认证（ISO9001：                                2022.07.07-
              环境管理体系认证（ISO14001：                               2022.08.29-
              职业健康安全管理体系认证                                     2022.08.29-
              （ISO45001：2018）                                  2025.08.28
                                      湘长食药监械经营许                2022.03.22-
                                      湘长食药监械经营备
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序                                               有效期/备
     公司简称         证书名称             证书编号
号                                                案日期
                               吉长食药监械经营许       2018.03.08-
                               吉长食药监械经营备
                               琼海口食药监械经营许      2018.09.18-
                               琼海口食药监械经营备
     湖北博瑞                      鄂汉食药监械经营备
      昇达                       2019DP064 号
                               京兴食药监械经营许       2022.03.29-
                               京海食药监械经营许
                               京兴食药监械经营备
                               京海食药监械经营备
                               京朝食药监械经营备
     福建格林                      闽漳药监械经营许        2023.02.03-
      雅斯                       20230520 号      2028.02.02
     福建格林                      闽漳药监械经营备
      雅斯                       20230933 号
                               豫郑食药监械经营许       2018.01.15-
     湖北风源                      鄂汉食药监械经营许       2022.10.18-
      凯骏                       20170479 号      2027.10.17
     湖北风源                      鄂汉食药监械经营备
      凯骏                       2018EP001 号
     内蒙古泰                      内呼药监械经营许        2022.12.21-
       旭                       20220360 号      2027.12.20
     内蒙古泰                      内呼食药监械经营备
       旭                       20180058 号
     内蒙古泰                                      2020.03.18-
       旭                                       2025.03.17
                               晋并药监械经营许        2022.11.07-
                               晋并药监械经营备
     陕西华泰                      陕西食药监械经营许       2018.06.11-
      元                        20180511 号      2023.06.10
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序                                                 有效期/备
     公司简称         证书名称              证书编号
号                                                  案日期
     陕西华泰                      陕西食药监械经营备
      元                        20181024 号
     石家庄威                      冀石食药监械经营许         2022.09.19-
      宇                        20171128 号        2027.09.18
     石家庄威                      冀石食药监械经营备
      宇                        20171205 号
                               桂南食药监械经营许         2022.06.21-
                               桂南食药监器械经营备
                               皖合药监械经营许          2023.01.29-
                               皖合食药监械经营备
                               粤禅食药监械经营许         2022.06.16-
                               粤禅食药监械经营备
                               鲁济食药监械经营许         2022.08.01-
                               鲁济食药监械经营备
                               皖芜食药监械生产备
            第一类医疗器械备案信息表（骨
            牵引针）
     龙岩赢聚                      闵龙食药监械经营许         2020.11.04-
      森                        20180049 号        2023.12.17
     龙岩赢聚                      闵龙食药监械经营备
      森                        20180055 号
                               辽沈食药监械经营许         2022.09.06-
                               辽沈食药监械经营备
     湖南威宇                      湘长市场监械经营许         2022.10.28-
      医药                       20221341 号        2027.10.27
     湖南威宇                      湘长市场监械经营备
      医药                       20222530 号
     湖南威宇                                        2023.01.03-
      医药                                         2028.01.02
                               赣洪药监械经营许          2022.07.14-
                               赣 洪 药 监 经 营 备
     长沙威宇                      湘长市场监督经营备
      医院                       20222640 号
                荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序                                                                     有效期/备
         公司简称          证书名称                        证书编号
号                                                                      案日期
         湖南威宇                                                        2022.06.22-
          科创                                                         2027.06.21
         湖南荣丰                              湘株药监械经营许                  2022.01.17-
          医博                               20220001 号                2027.01.16
         湖南荣丰                              湘荷塘区药监械经营备
          医博                               20220009 号
注：编号 18、28 资质正在申请续期。
         （五）商标
         截至本报告书出具日，标的公司共有商标 11 项，具体如下：
                                          核定使
序号               注册人          注册号                    有效起始日           有效终止日
                                          用类别
         （六）专利权
         截至本报告书出具日，标的公司共有专利权 10 项，具体如下：
                       专利类
序号         专利名称              发证日期             有效期                    专利号
                        型
         一种骨折或脱臼       实用新
         患者康复设备         型
         一种 Y 型接骨板     实用新
         的孔加工夹具         型
         一种骨针专用收       实用新
         纳盒             型
         一种接骨板的多       发明专
         角度加工夹具         利
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                专利类
序号     专利名称           发证日期            有效期                  专利号
                 型
                发明专
                 利
     一种可调式气管    发明专
     导管          利
     一种螺旋弹簧触
                发明专
                 利
     法
     一种带锁髓内钉    发明专
     存放装置        利
     一种充气式卧床    实用新
     小便接便器      型专利
     一种负压引流装    实用新
     置          型专利
     五、对外担保、主要负债及权利限制情况
     （一）主要负债情况
     截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司主要负债情况如下：
          项目                      金额（万元）                    占比
短期借款                                      11,648.38              20.58%
应付票据                                       4,029.36              7.12%
应付账款                                      27,930.34              49.35%
合同负债                                       2,902.42              5.13%
应付职工薪酬                                      228.20               0.40%
应交税费                                       1,953.11              3.45%
其他应付款                                      3,080.79              5.44%
一年内到期的非流动负债                                1,240.07              2.19%
其他流动负债                                     2,516.87              4.45%
流动负债合计                                    55,529.54            98.11%
租赁负债                                       1,070.98              1.89%
非流动负债合计                                    1,070.98              1.89%
负债合计                                      56,600.52           100.00%
负债的比例均为 98.11%，流动负债主要为应付账款和短期借款。
     （二）对外担保及或有负债
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书出具日，威宇医疗为子公司及上市公司关联方提供了担保，
具体情况参见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”
之“（二）标的公司的关联交易情况”之“4、关联担保情况”，除此之外，标
的公司不存在其他对外担保及或有负债情况。
  （三）资产权利限制情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗所拥有和使用的主要资产权属清晰，资
产权利受限制的情形如下：
                                                 单位：万元
           项目                期末账面价值              受限原因
货币资金                             2,586.70    银行承兑保证金
应收账款                             4,963.40    贷款质押
合同资产                              163.24     贷款质押
其他非流动资产                               4.55   贷款质押
一年内到期的非流动资产                           3.96   贷款质押
           合计                    7,721.85    -
  （四）股权受限情况
方约定新余纳鼎将其持有的威宇医疗 15.08%股权（对应人民币 1,700 万注册资
本）质押给盛世达，为其向盛世达借款 7,666.00 万元本金及利息提供担保。上
述股权已完成股权出质登记手续，并于 2020 年 7 月 6 日取得芜湖市市场监督管
理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
协调将其配偶廖筱叶持有的威宇医疗 12.62%股权（对应人民币 1,500 万注册资
本）质押给荣丰控股，为其还款业务提供担保。上述股权已完成股权出质登记
手续，并于 2022 年 7 月 13 日取得芜湖市市场监督管理局出具的《股权出质设
立登记通知书》。
   六、诉讼、仲裁情况
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
    截至本报告书出具日，标的公司及其子公司尚未了结 100 万元以上的重大
诉讼、仲裁案件如下：
序                                        标的额
     原告       被告        案号         案由             最新进展
号                                        （万元）
    上海聚知    辽宁东旭威
                    （2022）辽 0102   买卖合
                     民初 8731 号     同纠纷
     械中心     有限公司
            辽宁东旭威                                 二审法院
                    （2022）辽 0102   买卖合
                     民初 11903 号    同纠纷
             有限公司                                 发回重审
    上述案件均系标的公司子公司与客户产生的日常经营合同纠纷，上述未决
诉讼对本次交易和标的公司的持续运营不会产生重大不利影响。
    七、合法合规情况
    （一）行政处罚或刑事处罚情况
    报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受
到行政处罚且情节严重的情形。
    （二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
    截至本报告书出具日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    八、主营业务发展情况
    威宇医疗自成立起主要从事脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及
配送业务，同时提供相关的技术性服务，是一家专业化的医用骨科植入耗材配
送和技术服务提供商。随着骨科耗材“带量采购”已经在全国多地开展并实施，
“带量采购”的实际降价幅度以及对企业的销量影响已经逐渐清晰。一方面，
价格下降导致威宇医疗的盈利空间被大幅挤压，另一方面，威宇医疗部分子公
司因未获得中标品牌的销售授权导致直销业务收入大幅降低，综合导致威宇医
疗的经营业绩相比预期差异较大，因此公司决定剥离威宇医疗。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   通过本次重大资产出售，上市公司剥离威宇医疗，避免威宇医疗业绩波动
对上市公司经营业绩的影响。同时，上市公司通过出售持有的威宇医疗股权回
收部分现金，有助于优化财务结构，提高上市公司的投资价值。
   九、主要财务指标
   根据中审亚太会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数
据及财务指标如下：
                                                                单位：万元
        项目
                     /2021 年 1-10 月        日/2021 年度         日/2020 年度
                        资产负债表项目
资产总额                       142,063.90          143,274.82        129,493.92
负债总额                        56,600.52           57,847.08         46,811.26
所有者权益                       85,463.38           85,427.75         82,682.66
归属于母公司股东的所有者
权益
                          利润表项目
营业收入                        44,799.29           72,019.09        107,487.91
营业成本                        36,084.84           55,810.07         86,372.68
营业利润                         1,305.40            3,936.89          9,442.45
净利润                            446.44            1,745.08          6,966.38
归属于母公司股东的净利润                   450.27            1,789.65          6,987.18
扣除非经常性损益后归属于
                             -1,383.26            683.75           6,328.56
母公司股东的净利润
                           关键比率
流动比率（倍）                            2.41              2.44              2.73
资产负债率                         39.84%              40.37%            36.15%
销售毛利率                         19.45%              22.51%            19.64%
销售净利率                          1.00%               2.42%             6.48%
   报告期内，威宇医疗扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为6,328.56万元、683.75万元及-1,383.26万元。
   十、最近三年评估情况
               荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     （一）最近三年评估情况
     标的公司最近三年因股权转让共进行了 3 次评估，具体情况如下：
                                            全部股
序     评估基准                        评估        权估值              交易股      交易价格
                   出让方      受让方                     增值率
号       日                         方法        （亿               权比例      （亿元）
                                            元）
                            盛世达   资产                         30.15%     2.47
                   东旭装
                    备                                        15.08%     1.23
                             鼎     法
                            荣丰控   收益
                             股     法
                                  资产
                   荣丰控
                    股
                                   法
     （二）本次评估与前次评估差异原因
     前次评估第一次选取资产基础法、第二次选取收益法，本次评估选取的是
资产基础法。资产基础法不考虑标的公司的上下游渠道资源、专业人才资源等
不可辨认的无形价值。
     前次评估基准日为分别为 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本次
评估基准日为 2022 年 10 月 31 日。2021 年以来，全国范围内的骨科类高值医用
耗材“带量采购”政策落地实施，导致骨科耗材价格大幅下降，基于上述行业
政策背景，威宇医疗盈利能力较前次评估基准日时发生较大变化。
     十一、下属公司情况
     截至本报告书出具日，威宇医疗控股和参股子公司情况如下表所示：
       一级公司                         二级公司                             三级公司
                   持股
                                                     持股比                    持股比
                   比例
     公司名称                         公司名称                例       公司名称           例
                   （%
                                                     （%）                    （%）
                    ）
芜湖威宇华洋医疗
器械科技有限公司
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
    一级公司                    二级公司                      三级公司
           持股
                                       持股比                   持股比
           比例
 公司名称                    公司名称           例       公司名称          例
           （%
                                       （%）                   （%）
            ）
河南威旺医疗器械
  有限公司
辽宁东旭威宇医疗
 器械有限公司
江西国创医疗器械
  有限公司
湖南盟非国际贸易
  有限公司
深圳市无与伦比科
  技有限公司
                                                建源（湖北）
                                                股权投资基金
                      长沙威宇医院管理有限公司     100.00                45.83
                                                合伙企业（有
                                                 限合伙）
                                                湖南威耐德实
                                                业有限公司
                                                湖南威宇科创
                                                网络科技有限       100.00
                                                  公司
                                                吉林东旭裕翔
                                                医疗科技有限       100.00
                    湖南东旭威高医疗器械科技有限公司   100.00
                                                  公司
                                                海南瑞琼医疗
                                                器械科技有限       100.00
                                                  公司
                                                湖北博瑞昇达
                                                医疗器械有限       100.00
                                                  公司
                     广东东旭威宇医疗器械有限公司    100.00     -            -
湖南威宇医药有限
   公司
                      福建格林雅斯商贸有限公司     100.00   医疗器材有限       100.00
                                                  公司
                     广西东旭威高医疗器械有限公司    100.00     -
                     内蒙古泰旭医疗科技有限公司     100.00     -
                     湖北风源凯骏医疗器械有限公司    100.00     -
                     安徽威旺医疗器械科技有限公司    100.00     -
                                                陕西华泰元医
                     山西东旭华泰医疗器械有限公司    100.00   疗器械有限公       100.00
                                                  司
                      北京博容百益科技有限公司     100.00
                                                   -           -
                    石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公              -            -
                           司
                      山东齐辉医疗科技有限公司     100.00
                                                  -            -
                      湖南荣丰医博科技有限公司     100.00
                                                  -            -
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书出具日，威宇医疗合并范围内 6 家一级全资子公司和 1 家一
级控股子公司具体情况如下：
     （一）河南威旺医疗器械有限公司
公司名称         河南威旺医疗器械有限公司
法定代表人        钟林
类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码     91410100MA44DCFK02
成立日期         2017-09-15
注册资本         5000 万元人民币
企业地址         郑州市金水区东风路 142 号瀚海海尚 A 座 10 层 1022 室
             许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
             相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
             销售；第二类医疗器械销售；电力电子元器件销售；配电开关控
             制设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；
             针纺织品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
             术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；生物化工产品技
             术研发；货物进出口；电力设施器材销售；电子元器件零售；电
经营范围
             子专用设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；办公
             用品销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软
             硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；软件销售；计算
             机系统服务；互联网设备销售；网络设备销售；信息系统集成服
             务；机械设备租赁；第二类医疗器械租赁；专业保洁、清洗、消
             毒服务；特种设备销售；特种设备出租；会议及展览服务；新材
             料技术推广服务；汽车新车销售；机动车修理和维护（除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
威宇医疗持股比例     100.00%
     （二）芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
公司名称         芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
法定代表人        钟林
类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码     91340200MA2TEK7M2E
成立日期         2019-01-21
注册资本         5000 万元人民币
企业地址         安徽省芜湖市江北产业集中区科技孵化器 2#厂房(申报承诺)
             Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销
经营范围         售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技
             术咨询、技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
              涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机电设备、光电设备
              的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能
              化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计
              算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商
              务信息咨询（涉及前置许可的除外），医疗信息咨询（除医疗诊
              断），健康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪
              器仪表、体育器材、化妆品、保健食品、电子产品、厨房用具、
              家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、信息化学品
              （除危化品）销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（除危化
              品）；医护人员防护用品销售；日用口罩（非医用）的研发、生
              产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动）
威宇医疗持股比例      100.00%
     （三）辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
公司名称          辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
法定代表人         钟林
类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91210102MA0UAF624A
成立日期          2017-07-05
注册资本          2000 万元人民币
企业地址          辽宁省沈阳市和平区中兴街 20 号 201
              医疗器械销售、维修、租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、
              技术转让；仓储服务；机电设备研发、销售、安装；安防工程、
              电子与智能化工程施工；计算机软硬件技术开发；日用百货、家
              用电器、办公用品、食品、机械设备及配件、实验室设备及配
经营范围
              件、化学试剂、仪器仪表、办公设备、计算机软硬件及外辅设
              备、净水设备、通讯设备、制冷设备及配件、化妆品、保健用
              品、消毒消杀用品、安防设备销售；供应链管理。（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
威宇医疗持股比例      100.00%
     （四）江西国创医疗器械有限公司
公司名称        江西国创医疗器械有限公司
法定代表人       钟林
类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91360122MA7MBR5C32
成立日期        2022-04-26
注册资本        1000 万元人民币
            江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 88 号恒大名都
企业地址
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
            许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可
            期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗
            器械销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，技术服
            务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专用
            设备修理，医护人员防护用品批发，货物进出口，电子专用设备销
            售，电子元器件批发，电子元器件与机电组件设备销售，电子产品
            销售，智能仪器仪表销售，信息系统集成服务，生物基材料聚合技
经营范围
            术研发，供应链管理服务，国内货物运输代理，互联网销售（除销
            售需要许可的商品），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
            务），健康咨询服务（不含诊疗服务），体育用品及器材批发，化
            妆品批发，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销
            售，保健食品（预包装）销售，家用电器销售，家用电器安装服
            务，家居用品销售，金属制品销售，日用化学产品销售，厨具卫具
            及日用杂品批发，针纺织品销售，汽车销售，国内贸易代理（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
威宇医疗持股比例    100.00%
     （五）深圳市无与伦比科技有限公司
公司名称         深圳市无与伦比科技有限公司
法定代表人        钟林
类型           有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码     91440300306083304N
成立日期         2014-04-22
注册资本         500 万元人民币
             深圳市南山区西丽街道新围社区沙河西路 4811 号深港花卉中心 F-
企业地址
             一般经营项目是：电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术
             咨询、技术服务及自有技术转让；美术设计、电脑动画设计；企
             业形象策划、文化活动策划、展览展示策划、会务策划、礼仪策
             划；企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他
             限制项目）；旅游票务代理；票务代理；美容仪器的销售；水产
             品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、花
经营范围         卉、家用电器、钟表、日用品、护肤品、服装、鞋帽、玩具、眼
             镜、果蔬加工设备、洗涤机械、建材的销售；皮革及皮革制品、
             通讯设备及配套设备、厨房及餐饮用具、水性涂料的批发；家
             具、珠宝首饰、电子产品的零售；林木育苗；摄影服务; 国内贸
             易，从事进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
             记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：预包装食品的销
             售.保健食品的销售；酒、饮料、茶叶的销售。
威宇医疗持股比例     100.00%
     （六）湖南盟非国际贸易有限公司
公司名称         湖南盟非国际贸易有限公司
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法定代表人        宁湧超
类型           其他有限责任公司
统一社会信用代码     91430100MABLJB2U8M
成立日期         2022-04-18
注册资本         1000 万元人民币
             中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块东六路南段
企业地址
             许可项目：第三类医疗器械经营；医疗服务；药品批发；电气安
             装服务；酒类经营；黄金及其制品进出口；艺术品进出口（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口
             代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；第二类医疗器械
             销售；国内贸易代理；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品
             批发；木材销售；家具销售；制冷、空调设备制造；食品销售
             （仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；办公用品销
             售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；
             建筑材料销售；轻质建筑材料制造；地板销售；化肥销售；化工
             产品生产（不含许可类化工产品）；五金产品零售；建筑装饰材
             料销售；单用途商业预付卡代理销售；电力电子元器件销售；纸
             制品销售；软件开发；物联网技术服务；工业控制计算机及系统
经营范围
             销售；信息系统集成服务；软件销售；信息安全设备销售；互联
             网设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；计算器设备销
             售；信息技术咨询服务；文具用品批发；教学用模型及教具制
             造；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化
             艺术交流活动；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；金属丝
             绳及其制品销售；机械电气设备销售；日用品销售；棕制品销
             售；日用木制品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含
             许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
             机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通机械设
             备安装服务；供应链管理服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；
             软木制品销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）。
威宇医疗持股比例     51.00%
     （七）湖南威宇医药有限公司
时股东大会，审议通过了上市公司向威宇医疗购买其持有的湖南威宇 100.00%
股权的议案。考虑“带量采购”对威宇医疗未来经营业绩的影响，截至本报告
书出具日，上市公司并未向威宇医疗支付收购湖南威宇的交易对价，威宇医疗
仍拥有湖南威宇控制权。经上市公司第十届董事会第二十次会议（2023 年 2 月
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
取消对湖南威宇 100%股权收购的议案。
公司名称        湖南威宇医药有限公司
法定代表人       宁湧超
类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91430112MABTNKCG0Y
成立日期        2022-08-03
注册资本        5000 万元人民币
            长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段 98 号 4#栋第一层 A 区、第
企业地址
            二层、第三层
            许可项目：药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药
            品互联网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二
            类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
            医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；用于传
            染病防治的消毒产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
            准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
            可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；特殊
            医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食
            品）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
            器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；养生保健服务
经营范围        （非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；保健食品（预包
            装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；消毒
            剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；信息咨询
            服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术
            咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；普通货
            物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空
            调设备销售；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批
            发；会议及展览服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培
            训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；
            汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）。
威宇医疗持股比例    100.00%
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
               第五节 标的资产的评估情况
   一、评估的基本情况
   （一）评估概况
   根据评估机构中联评估出具的《评估报告》，本次评估对象为威宇医疗股
东全部权益，评估范围为威宇医疗在基准日的全部资产及负债，包括流动资产
和非流动资产及相应负债。本次评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，中联
评估采用资产基础法和收益法分别对标的资产价值进行评估，并采用资产基础
法的评估结果作为标的资产的最终评估结论。
   截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 91,314.88 万元，评估值为 82,194.50 万元，评估减值 9,120.38 万元，
减值率为 9.99%。
   （二）评估方法
   依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评
估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评
估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的
适用性。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
   本次评估目的是荣丰控股拟出售威宇医疗股权。由于被评估单位已提供企
业未来收益资料，可以结合被评估单位的客户网络、资本结构、经营状况、历
史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定
评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、
所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件
等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场
投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关
因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。评估基准日
前后，公开市场不存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上
市公司，因此本次评估未选择市场法进行评估。
   资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，对各项资产和负债的价值
予以量化，合理反映当前的资产质量和风险状况，挖掘存量资产价值，增强资
产处置的财务基础，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因
此本次选择资产基础法进行评估。
   综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
   （三）评估结果
   经资产基础法评估，威宇医疗总资产账面值 116,954.53 万元，评估值
详见下表：
                                                      单位：万元
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                         账面价值         评估价值         增减值          增值率％
        项     目
                            A            B         C=B-A       D=C/A×100%
      基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，威宇医疗股东
全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 归 母 净 资 产 账 面 值 为 85,463.28 万 元 ， 评 估 值 为
      本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 66,035.00 万元，
比 资 产 基 础 法 测 算 出 的 净 资 产 （ 股 东 全 部 权 益 ） 价 值 82,194.50 万 元 低
      两种评估方法产生差异的主要原因系评估方法反映的价值内涵不同引起的
差异。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成
本通常将随着国民经济的变化而变化。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，收益法通过对
预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，结合被评估单位情况，威宇医疗
主营骨科耗材配送和技术服务提供商，短期内受到集采政策影响较大，部分经
营地区所销售品牌并未纳入集采品牌，尽管公司管理层在积极拓展业务领域但
未来公司的发展应具有一定不确定性。结合本次评估情况，被评估单位详细提
供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，
对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法
评估结果较为可靠。因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
  通过以上分析，由此得到威宇医疗在基准日时点的价值为 82,194.50 万元。
  威宇医疗母公司股东全部权益账面值 91,314.88 万元，评估值 82,194.50 万
元，评估减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%。主要是存货及长期股权投资评估
减值导致，原因如下：
  由于医药流通市场针对高值耗材集中“带量采购”的实行，骨科耗材的医
院终端销售价格受到影响，威宇医疗及其各子公司的存货中有较多采购价格较
高库存商品，受到集中“带量采购”的影响其市场价格下滑，且威宇医疗对部
分库龄较长的存货进行了报废处理，存货评估减值导致了存货以及长期股权投
资评估减值。
  二、评估假设前提
  （一）一般假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
  （二）特殊假设
生重大变化；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
确、完整；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
  三、评估方法说明
  （一）资产基础法
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  各类主要资产及负债的评估过程说明如下：
  采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定
评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收
回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，
以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。其他流动资产以核对无
误的账面值确定评估值。
  （1）货币资金
  货币资金账面值120,589,205.70元，全部为银行存款，主要存放在中国建设
银行股份有限公司长沙江岸支行和长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支
行等银行。评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实
存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真
实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确
认评估值。
  综上，货币资金评估值120,589,205.70元。
  （2）应收票据
  应收票据账面价值3,487,957.34元，核算内容为辽宁东旭威宇医疗器械有限
公司、国药集团内蒙古医疗器械有限公司，安徽威旺医疗器械科技有限公司、
石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司等公司的银行承兑汇票。清查时，评估
人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查
阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据
记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评估值。
  应收票据评估值为3,487,957.34元。
  （3）应收账款
  应收账款账面余额537,853,520.62元，已计提坏账准备12,267,526.67元，账
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
面净额525,585,993.95元。主要为应收山东齐辉医疗科技有限公司、徐州信博医
疗器械有限公司、湖南医药集团有限公司货款等。
  评估人员对主要结算对象进行了函证，以核实相关款项的真实性，在对应
收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析
数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
  对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
  对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
  对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据被评估单位历史期账龄分析估计出各账龄的平
均迁徙率，并计算出历史损失率，最终确定怕评估风险损失。根据评估人员对
债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1-6月以内
的为1.00%，7-12月以内的为3.02%，1-2年（含2年）的为12.71%，2-3年（含3
年）的为44.97%，3年以上的为100%。
  按以上标准，确定应收账款评估风险损失为12,267,526.67元。
  以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
  应收账款评估值为525,585,993.95元。
  （4）预付账款
  预付账款账面值43,424,686.63元，未计提坏账准备，主要是预付的货款等。
评估人员对主要结算对象进行了函证，以核实相关款项的真实性，在对预付账
款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发
现对方单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以核实后账面值确定
评估值。
  预付账款评估值43,424,686.63元。
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （5）其他应收款
  其他应收款账面余额97,699,851.88元，已计提坏账准备 3,038,716.64 元，账
面净额 94,661,135.24 元。主要为个人往来、单位往来、个人负担保险与公积金
等。
  评估人员对主要结算对象进行了函证，以核实相关款项的真实性，在对其
他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分
析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
  对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
  对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
  对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据被评估单位历史期账龄分析估计出各账龄的平
均迁徙率，并计算出历史损失率，最终确定怕评估风险损失。根据评估人员对
债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内
（ 含1年）的为 9.27%， 1-2 年（ 含2年）的为 29.03%，2-3 年（含 3年）的为
  按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为3,038,716.64元。
  以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评
估有关规定评估为0。
  其他应收款评估值为94,661,135.24 元，账面净额为94,661,135.24 元，评估
值较账面值无增减变化。
  （6）应收利息
  应收利息账面价值4,335,944.38元，核算内容为荣丰控股集团股份有限公司、
湖南荣丰医博科技有限公司长期应收款产生的利息。评估人员查阅了相关合同，
了解了利息计算方式，并对利息金额进行了核实，对利息的回收情况进行了判
断，认为应收利息可全部收回，以核实后账面值确定评估值。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  应收利息评估值为4,335,944.38元。
  （7）存货
  存货账面余额150,231,117.03元，计提存货跌价准备77,424,874.75元，账面
净值72,806,242.28元。全部为产成品(库存商品)。存货的具体评估方法及过程如
下：
  产成品账面余额150,231,117.03元，计提存货跌价准备77,424,874.75元，账
面净额72,806,242.28元。主要为骨科医疗耗材，部分存在滞销的情况。对于正
常销售的产品主要采用如下评估方法：
  评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
设税与教育附加；
  C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
  D、营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；
  主营业务利润=主营业收入-主营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用
  E、所得税率按企业现实执行的税率；
  F、r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
  对于滞销的产品，由于已无销售渠道，按废品价格进行评估，根据管理层
反馈，平均每300万元成本的产品按废品销售约合人民币1万元，本次评估按相
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
关废品价格进行评估。
   产成品评估值为 61,435,341.59 元，减值率15.62%。存货评估减值的主要原
因是由于自2020年起国家各地开展骨科耗材的集中“带量采购”政策，威宇医
疗的存货销售价格受到集中采购影响，中标品牌的销售价格平均降幅达40-80%，
且未中标品牌的库存商品销售渠道受到一定影响，导致产品售价下跌最终导致
存货评估减值。
   案例：1/3管形接骨板6孔
格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
   计算公式：
   评估价值=实际数量×不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-管理费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
   根据被评估单位基准日附近销售资料测算，1/3管形接骨板（6孔）平均销
售单价为267.84元/件（不含税），取2021年、2022年1-10月的平均销售税金及
附加费率0.95%，平均销售费用率0.08%，平均管理费用率3.70%，营业利润率
为12.61%，所得税率25.00%，净利润率8.36%，将以上参数代入公式，得出：
   评 估 单 价 = 267.84×[1-1.11%-0.05%-3.56%-15.58%×25.00%-15.58%×(1-
   = 229.11(元/件)
   即该产品评估基准日评估单价229.11 (元/件)。基准日实际库存数量66件，
评估值为:
   评估价值=229.11×66= 15,121.26（元）
   （8）其他流动资产
   其他流动资产账面价值268,986.21元，核算内容为待认证进项税额。清查时，
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相
关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日
企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基
础上，以核实后账面值确定评估值。
        其他流动资产评估值为268,986.21元。
        评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，
并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股
权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
        根据被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
        对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日
的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定
其评估值：
        长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
        其中如实收资本与实缴资本有差异的情况下：长期股权投资单位估值结果=
（被投资单位评估后股东全部权益+各股东欠缴资本）×章程股比-该股东欠缴资
本
        在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
        对评估范围内被投资单位采用的评估方法具体情况如下：
序号               被投资单位名称           持股比例%      评估方法
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         按 照 上 述方 法 ，长 期股 权 投 资账 面 值合 计 273,350,912.70 元 ，评 估 值
    是由于子公司经营情况下将，收入情况下滑所致。
         具体评估结果如下：
                                                      单位：万元
序
           被投资单位名称           持股比例%       账面价值         评估价值         评估方法
号
    芜湖威宇华洋医疗器械科技有限
          公司
                  合计                      27,335.09    21,254.78
           减：长期股权投资减值准备                           -            -
                  净额                      27,335.09    21,254.78
         根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评
    估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式
    如下：
         评估值=重置全价×成新率
         设备重置全价公式如下：
         重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
    本-增值税抵扣额
         根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019
    年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
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  （1）重置全价的确定
  ①机器设备重置全价的确定
  设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调
试费、工程前期及其他费用和资金成本等；
  设备重置全价计算公式如下：
  重置全价=设购置价+运杂费+基础费+安装调试费-可抵扣的增值税
  对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日
市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询
《2022机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。
  对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以
类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企
业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
  设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
  因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次
评估不考虑运杂费。
  基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产评估常
用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不
同安装费率计取。
  计算公式为：
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  设备基础费=设备购置费×设备基础费率
  如小型无需基础设备，则不再加计基础费。
  安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参
照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况
予以测算。按不同安装费率计取。
  计算公式为：
  设备安装费=设备购置费×设备安装费率
  如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安
装调试费。
  根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019
年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
  设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+13%)×13%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额
  ②运输车辆重置全价
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现
行含税购价，在此基础上根据国家税务总局关于车辆购置税征收管理有关事项
的公告国家税务总局公告2019年第26号令及财政部、税务总局公告2019年第71
号令的有关规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、税务
总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告2019年第39号）增值税调整税率，计算出增值税抵扣
额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后
进行抵扣
  根据《财政部 税务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》(财
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政部 税务总局公告2022年第15号)、《国家税务总局关于小规模纳税人免征增值
税等征收管理事项的公告》(国家税务总局公告2022年第6号)的公告规定，采用
二手车价格作为购置价的，不考虑增值税。
  对于符合增值税抵扣条件的企业，其车辆重置全价为：
  重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
  根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《汽车之家》等近期
车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本次评
估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时
参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
  根据国家税务总局关于车辆购置税征收管理有关事项的公告国家税务总局
公告2019年第26号令及财政部、税务总局公告2019年第71号令的有关规定：车
辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不
包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/(1+13%)×10%。
  对于采用二手车市场价格定价的车辆，不考虑车辆购置税。
  根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
  ③电子设备重置全价
  根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定评估基准
日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试，本次评
估按不含税购置价确定其重置全价。
  重置全价=购置价（不含税）
  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场价格确定其重置全价。
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  （2）成新率的确定
  ①机器设备综合成新率
  对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
  N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  ②车辆成新率
  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终
成新率，即：
  使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
  a:车辆特殊情况调整系数。
  另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
  ③电子设备成新率
  成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
  或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
  另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
  （3）评估值的确定
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     评估值=重置全价×综合成新率
     （4）评估结果
     纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
             账面值（元）                      评估值（元）                     增值率%
科目名称
          原值             净值            原值           净值         原值          净值
机器设备   1,585,840.64   1,466,902.58   106,220.00   90,288.00    -93.30      13.87
车辆     187,245.30      15,291.84     134,100.00   134,100.00   -28.38   776.94
电子设备   586,142.36     129,557.03     341,152.00   181,930.00   -41.80      40.42
设备合计   2,359,228.30   1,611,751.45   447,372.00   406,318.00   -81.04      81.28
     （5）评估结果增减值原因分析
     ①机器设备评估原值及净值增减值的主要原因：由于企业机器设备为口罩
机，购置于2020年，设备购置价格较高，且该类设备市场更新较快，价格变动
较大导致评估原值减值。企业计提设备折旧年限短于其经济使用年限致使评估
净值增值。
     ②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受
近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计
提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。
     ③电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值一是因为电子设备市
场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定
评估值，故造成评估原值减值；由于电子设备折旧年限短于其经济使用年限致
使评估净值增值。
     纳入本次评估范围的无形资产包括账面记录的办公软件8项和专利权7项。
     （1）外购办公软件概况
     纳入本次评估范围内的办公软件主要为企业购入的青囊系统、OA系统、慧
信易运营平台、绿盟防火墙、ERP管理系统平台等。
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软
件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值，对于难于查询现行不含税
价的，采用中关村电子指数网的软件产品指数调整原始入账价值作为评估值。
外购办公软件估值4,632,175.52元。
   （2）专利权概况
   纳入评估范围内的发明专利为4项、实用新型专利为3项，权利人均为安徽
威宇。经核实，纳入本次评估范围的专利技术已不再使用，与被评估单位收益
之间的对应关系无法清晰可量化，且在企业日常经营中无明显的价值贡献。因
此对于账面未记录的专利技术评估为零。
   按 照 上 述 方 法 ， 无 形 资 产 其 他 账 面 值 合 计 4,984,489.81 元 ， 评 估 值
   使用权资产账面原值2,846,851.50元，账面净值1,952,500.47元。
   使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估
单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关
凭证对账面值进行核实。
   对于租赁的房屋，按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值，使用权资
产评估值为1,952,500.47元。
   长期待摊费用账面价值343,488.07元，核算内容为OA用云服务器租赁费以
及法律咨询费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，
长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受
益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 长期待摊费用评估价值为343,488.07元。
 递延所得税资产账面值23,529,682.16元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额。
 对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核
实后账面值确定为评估值。
 递延所得税资产评估值23,529,682.16元。
 评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预
收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债为租赁负债。本
次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
 （1）应付账款
 应付账款账面值124,470,802.45元，主要为应付各供应商货款、设备费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。
 应付账款评估值124,470,802.45元。
 （2）合同负债
 合同负债账面价值 3,348,502.68 元，主要为各子公司以及销售客户产品的
预收及应收货款根据会计准则重分类至合同负债。
 评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发
生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，
以核实后的账面值确定评估值。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 合同负债评估值为3,348,502.68 元。
 （3）应付职工薪酬
 应付职工薪酬账面值111,975.00元，为计提的员工工资。评估人员核实了应
付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以核实后账面值
确定评估值。
 应付职工薪酬评估值111,975.00元。
 （4）应交税费
 应交税费账面值 14,344,460.23 元，主要为应交未交的增值税、个人所得税、
出售子公司的应交企业所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实
企业税额计算的正确性，以核实后的账面值确认评估值。
 应交税费评估值14,344,460.23 元。
 （5）其他应付款
 其他应付款账面值97,551,608.44元，主要为应付湖南东旭威高医疗器械科
技有限公司、湖南东旭威盛智能科技有限公司、芜湖东旭光电装备技术有限公
司等公司的往来款，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实
性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。
 其他应付款评估值97,551,608.44元。
 （6）一年内到期非流动负债
 一年内到期的非流动负债账面价值769,154.15元，核算内容为企业租赁办公
场所、宿舍以及食堂产生的租赁负债的短期部分。评估人员查阅了相关合同、
原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清
查核实后的账面值确定评估值。
 一年内到期的非流动负债评估值为769,154.15元。
 （7）其他流动负债
 其他流动负债账面价值 14,704,638.55 元，核算内容为内部往来、准备金、
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
保证金等款项。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提
的方法及依据，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的
账面值确定评估值。
 其他流动负债评估值为 14,704,638.55 元。
 （8）租赁负债
 租赁负债账面价值1,095,407.77元，为租赁安徽威宇办公场所、员工宿舍、
安徽威宇食堂和高管宿舍形成的租赁负债。
 评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
 租赁负债评估值为1,095,407.77元。
  （二）收益法
 根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次
评估是以被评估单位的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
 对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
 由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
 （1）基本模型
 本次评估的基本模型为：
                荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位少数股东权益；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C+I               （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
       n
                Ri                 R n ?1
P ?   ?                 i
                            ?                n
             (1 ? r )           r (1 ? r )
      i ?1
                                                 （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C ? C1 ? C        2
                                （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估单位长期股权投资价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
标，其基本定义为：
 R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本                           （5）
 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
 （3）折现率
 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
  r ? rd ? w d ? re ? w e
                                （6）
 式中：
 Wd：行业公司付息债务比率；
            D
  wd ?
         (E ? D )
                          （7）
 We：行业公司权益资本比率；
            E
  we ?
         (E ? D )
                          （8）
 rd：所得税后的付息债务利率；
 re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
  re ? r f ? ?       ? ( rm ? r f ) ? ?
                 e
                                          （9）
 式中：
 rf：无风险报酬率；
 rm：市场预期报酬率；
 ε：被评估单位的特性风险调整系数；
 βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
                     荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                          D
  ?   e
          ? ?   u
                    ? (1 ? (1 ? t ) ?         )
                                          E       （10）
  βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                      ?
  ?       ?
                          t
      u
                              D
                                  i
                              Ei
                                      （11）
  βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
  ? t ? 34 % K ? 66 % ?               x
                                              （12）
  式中：
  K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
  βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
  根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估
单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对
企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，
并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永
续经营，相应的收益期为无限期。企业管理层对威宇医疗2022年10月至2026年
各年的现金流量进行了预计，并预计企业的预期收益在2027年达到稳定并保持
持续经营，本次评估未考虑企业存在预期收益终止时的清算价值。
  （1）主营业务收入
  被评估单位主要业务包括骨科耗材、医用设备、以及其他耗材的销售。产
品类型主要涵盖骨科耗材、设备、其他耗材及其他业务收入。
  截至本报告书出具日前，威宇医疗业务市场主要包括在湖南省、广东省、
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
河北省、辽宁省、广西壮族自治区、山东省、山西省等20多个省份及直辖市。
大幅下降，下降的主要原因是高值耗材“带量采购”政策的持续推进导致企业
  预测期管理层预计在预测期直销业务中，未来威宇医疗除直接向终端医疗
机构进行供货外，更多地将向终端医疗机构提供手术跟台、配台及信息管理等
院内服务延伸，延伸服务价值链，从而增加销售收入。同时威宇医疗会采用
“以量补价”模式，“带量采购”价格谈判完成后，通过增加配送中标量的方
式补偿因价格下降给公司带来的服务毛利额下降的影响，从而提高销售收入。
  综上分析，管理层预测期收入是考虑了“带量采购”政策的全面影响，在
服务优势后预计公司未来的发展及增长水平。
  （2）主营业务成本
  主营业务成本方面，涉及成本主要是产品的采购成本。未来主营业务成本
的预测主要参考历史期成本构成情况及根据管理层制定的经营规划进行预测。
被评估单位历史期成本主要为向供应商购买产品所支付的费用以及销售产品产
生的运费，预测期管理层根据历史期销售产品的毛利情况计算预测期成本。
  具体营业收支预测如下所示：
                                                                         单位：万元
   项目     2022 年 11-12 月    2023 年      2024 年      2025 年      2026 年       永续期
营业收入             4,954.19   50,048.58   56,128.66   59,429.78   62,939.48   62,939.48
营业成本             4,104.34   41,602.80   46,673.50   49,157.19   52,044.77   52,044.77
  （3）营业税金及附加
  包括城建税7%、教育附加3%、地方教育附加2%等。销项税按应税收入的
附加以应交增值税为基数，预测结果见现金流表。
  （4）销售费用
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 销售费用主要包括销售人员的工资福利费用、寄运费、业务招待费、广告
费、差旅费以及耗材销售所需的业务咨询费等。这些费用与经营业务存在较密
切的联系，主要根据公司目前经营销售情况和变化趋势估算。预测结果见现金
流表。
 （5）管理费用
 管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费和其他费用等。
 工资根据企业的薪酬管理制度确定；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销
政策计算得出；其他与业务量增长有关的费用，根据公司的实际情况，结合企
业未来发展规划和成本费用控制计划，结合历史年度管理费用构成及管理费用
与营业收入的比率估算，预测结果见现金流表。
 （6）财务费用
 评估对象的财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及其他等。其
中，利息收入、一般手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企
业最终带来的损益影响，本次评估未予考虑。预测结果见现金流表。
 （7）营业外收入
 由于营业外收支具有不确定性，因此不对此项收入进行预测。
 （8）折旧预测
 固定资产主要包括房机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以固定
资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额，预测结果见
现金流表。
 （9）摊销预测
 摊销主要为软件摊销以及著作权摊销。按照企业的摊销政策估算未来各年
度的摊销额。预测结果见现金流表。
 （10） 追加资本预测
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的
资产更新等。
  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资产更新+营运资金增加额
  资产更新=固定资产更新
  ①资产更新投资估算
  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所
必需的更新投资支出。为保持永续经营，每年的资产更新支出等于折旧加摊销。
  ②营运资金增加额估算
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有
量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加
额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中：营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业
性应收款项)－流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非
营业性应付款项)
  营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资
金。此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，
参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。
     （11） 净现金流量的预测结果
                                                                      单位：万元
 项目/年度     2022 年 11-12 月     2023 年     2024 年    2025 年    2026 年    永续期
收入                  4,954       50,049    56,129    59,430    62,939    62,939
成本                  4,104       41,603    46,674    49,157    52,045    52,045
税金及附加                  26         257       287       308       327       327
销售费用                  121         936      1,016     1,072     1,131     1,131
管理费用                  522        3,280     3,419     3,560     3,708     3,708
财务费用                   56         333       333       333       333       333
营业利润                  125        3,639     4,399     4,999     5,396     5,396
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额                  125        3,639     4,399     4,999     5,396     5,396
减：所得税                  31         910      1,100     1,250     1,349     1,349
净利润                    94        2,729     3,299     3,749     4,047     4,047
固定资产折旧                 26         154       154       154       154       154
摊销                     37         168        33        33        33        33
扣税后利息                  42         250       250       250       250       250
资产更新                   26         154       154       154       154       187
营运资本增加额            -21,416        283      5,821     3,161     3,360        0
净现金流量              21,588        2,864    -2,239      872       970      4,297
     （1）折现率的确定
     ①无风险利率rf的确定
     经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
                             中国国债收益率
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      日期                 期限              当日(%)
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf
＝2.64%。
   ②市场风险溢价的确定
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
   根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
   根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm
=9.40%。
   市场风险溢价＝rm－rf＝9.40%－2.64%＝6.76%。
   ③资本结构的确定
   企业属医疗流通行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结
构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持
资本结构稳定的前提下做出的，由于本次评估考虑企业税率优惠到期后恢复正
常税率水平，因此本次评估选择企业于评估基准日的自身资本结构对未来年度
折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估
算。
   ④贝塔系数的确定
   以WIND医疗流通沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因
素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估
基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股
票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到
被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
   ⑤特性风险系数的确定
   在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员
对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4%。
   ⑥债权期望报酬率rd的确定
   债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为
   ⑦由式（9）和式（10）得到债务比率Wd 与权益比率We。
   ⑧折现率r，将上述各值分别代入公式得到折现率。
                        折现率计算表
                项目                           折现率
权益比                                          71.00%
债务比                                          29.00%
贷款加权利率                                       4.30%
国债利率                                         2.64%
可比公司收益率                                      9.40%
适用税率                                         25.00%
历史 β                                         0.8020
调整 β                                         0.8693
无杠杆 β                                        0.6258
权益 β                                         0.8175
特性风险系数                                       4.00%
权益成本                                         12.17%
债务成本（税后）                                     3.23%
WACC                                         9.60%
折现率                                          9.60%
   （2）经营性资产评估结果
   将 得 到 的 净 现 金 流 量 结 果 代 入 （ 3 ） 式 ， 得 经 营 性 资 产 价 值 为 P=
   （3）非经营性、溢余性资产价值
   经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算
的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资
产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估对该等资产（负
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债）价值进行单独估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）
评估价值为：
  C=C1+C2= 25,840.32 （万元）
  （4）企业价值的确定
  将得到的经营性资产的价值P=54,137.21万元，基准日的溢余或非经营性资
产的价值C=25,840.32万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
  B=P+C+I
  = 79,977.54（万元）
  （5）有息负债D
  被评估单位基准日付息债务账面余额共计 13,942.49 万元。
  （6）权益资本价值的确定
  将被评估单位的企业价值B=79,977.54万元，付息债务的价值D=13,942.49
万元，少数股东权益价值M=0。得到被评估单位的股东权益价值为
  E =B-D
  = 66,035.00（万元）（万位取整）
  四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
  五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影
响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
  本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
  六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
  七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
  （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性的意见
 中联评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资
格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
 中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
 综上所述，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的
评估结论合理。
  （二）评估依据的合理性
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 中联评估采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用资产基础法的评
估结果作为本次交易评估的最终评估结论。本次资产评估使用到的评估方法、
评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参
考资料等，评估依据具备合理性。
  （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
 在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有重大不利影响。
  （四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
 本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。
因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
  （五）交易定价的公允性分析
 本次交易定价系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标
的资产的交易价格及增资金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力
的基础上经交易双方协商确定的。评估报告目的是分析本次交易价格的合理性
以及是否存在损害公司及股东利益的情形。
 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估结果及交易定价合理、公允。
  （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
 评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
  （七）本次交易定价与评估结果的差异情况
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 本次交易定价与评估结果不存在显著差异。
  八、独立董事对本次交易评估事项的意见
 根据《上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规
则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等公司相关的规定和要求，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
进行了认真审查，发表独立意见如下：
  （一）评估机构的独立性
 中联评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资
格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师
与公司、标的资产、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响
其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
 中联评估为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发
现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供定价参考依据。中联评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标
的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的具有相关性。
  （四）评估定价的公允性
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 本次交易定价系在参考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标
的资产的交易价格及增资金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力
的基础上经交易双方协商确定的。评估报告目的是分析本次交易价格的合理性
以及是否存在损害公司及股东利益的情形。
 本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估结果及交易定价合理、公允。
 综上所述，独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估
结论合理，评估结果及交易定价合理、公允。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
              第六节 本次交易的主要合同
     一、《股权转让协议》主要内容
要内容如下：
     （一）合同签署主体
 甲方（收购方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
 乙方（上市公司）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
     （二）合同主要内容
 甲方以支付现金的方式，购买乙方持有的目标公司 33.74%股份，即本次股
权转让的目标股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。
 本次交易将由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的公司于
评估基准日的标的资产进行评估并出具《评估报告》，本次股权转让的交易作
价将在《评估报告》出具后，由双方协商确定，双方将签署补充协议对本次股
权转让交易对价及支付事项进行约定。
 自本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方应到目标公司所在地工商行政管
理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商
变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
 乙方持有的目标股权登记至甲方名下之日，为本次股权转让的股权交割日。
自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至甲
方。
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （1）过渡期损益归属安排
  目标股权交割后，甲方将适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日
至股权交割日的损益归属期间内目标股权的损益。该等审计应由乙方与甲方共
同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月
权交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
  损益归属期间，目标公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
  ①如目标公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于
评估基准日的评估值，乙方在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资
产期间损益由甲方享有和承担；
  ②如目标公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由乙方享有和承担；
  ③如目标公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由乙方享
有和承担。
  （2）债权债务转移事宜
  就本次交易涉及的债权债务转移事宜，双方将签署补充协议对本次股权转
让交易对价及支付事项进行约定。
  本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员工仍然与其
所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系的变更、解
除、终止。
  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
  本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
  （1）乙方股东大会审议通过本次股权转让。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 （2）甲方股东会审议通过本次股权转让。
 （3）目标公司股东会审议通过本次股权转让，且目标公司其他股东承诺放
弃本次股权转让的优先购买权。
 （4）本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可
或同意（如有）。
 双方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本次交易的顺利进行，在遵
守相关法律法规的前提下，双方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充
约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
 本协议经双方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本协议约
定可以终止。
 本协议终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权
利和义务。
 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的
有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该
违约方需向守约方支付因本次股权转让终止导致守约方所蒙受的经济损失金额
作为违约赔偿金。
  二、《股权转让协议之补充协议》主要内容
协议的主要内容如下：
  （一）合同签署主体
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   甲方（收购方）：盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）
   乙方（上市公司）：荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”）
   （二）合同主要内容
   根据具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对目标公
司截至 2022 年 10 月 31 日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估
报告》，目标公司 100%股权的评估值为 82,194.50 万元。参考目标公司评估结
果，并结合 2021 年上市公司购买目标公司的交易价格及增资金额、甲方应履行
的业绩补偿义务及整体履约能力，双方协商一致，本次股权转让的交易价格为
   双方同意，甲方根据下述约定向乙方支付交易价款：
   （1）本协议生效之日起 10 个工作日内，甲方应支付乙方 14,200.00 万元，
双方协商一致，上述交易价款优先以乙方应支付甲方的往来款进行冲抵，截至
   （2）2023 年 12 月 31 日前，甲方向乙方支付剩余全部交易价款。
   双方确认，本次交易完成后，目标公司的债权债务仍由其自身享有和承担。
   双方确认，本次交易不涉及人员安置事项，荣丰控股或目标公司的现有员
工仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易发生劳动关系
的变更、解除、终止。
   本补充协议为《股权转让协议》的附属协议，与《股权转让协议》具有同
等法律效力。本补充协议约定的内容与《股权转让协议》不一致的，以本补充
协议为准，本补充协议未约定的，以《股权转让协议》为准。
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 本补充协议之成立与生效条件与《股权转让协议》相同，《股权转让协议》
解除或被认定无效的，则本补充协议同时解除或失效。
 本补充协议一式肆份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披
露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
             第七节 本次交易的合规性分析
  本次交易上市公司向盛世达转让威宇医疗 33.74%%的股权的行为，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规
定。
  现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
  威宇医疗主要从事医用骨科植入耗材等医疗器械的配送和相关技术服务，
不属于国家禁止或限制发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。威宇医
疗的主营业务不属于重污染行业，不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保
护的法律和行政法规的规定。威宇医疗不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，
本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。本次交易的行为未达到
经营者集中申报标准，无需向国务院主管部门申报，本次交易不存在违反有关
反垄断法律和行政法规的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
     （二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件
  本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次交易而发生变动。
上市公司的股权结构和股权分布符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
     （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
  对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产
评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的。本
次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
 本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本
次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
 上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见，整个交易过程不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
 本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
法的程序，关联董事在董事会审议时履行了回避程序，关联股东将在股东大会
上回避表决。
 综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
 本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%股权，标的资产权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其
他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在实质性法律
障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安
排符合相关法律、法规的规定。
 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
 本次交易完成后，上市公司将退出医疗健康业务，回归房地产主业。本次
交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生
变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理机构不会因本
次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人
治理机构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
     二、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问意见
  本公司聘请中天国富证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中
天国富证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》，中天国富证券有限公司认为
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
  （二）律师意见
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本公司聘请了北京天达共和律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北
京天达共和律师事务所出具的《法律意见书》，法律顾问认为本次交易符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十三节 独立董
事及相关中介机构意见”。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                   第八节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
     （一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
     最近两年一期，上市公司的资产结构如下所示：
                                                                      单位：万元
 项目
           金额          占比         金额            占比         金额          占比
货币资金       19,395.88    5.50%     48,075.98     12.50%     6,655.45    2.54%
应收票据        1,391.04    0.39%      5,426.70      1.41%            -          -
应收账款       91,208.57   25.84%     82,416.76     21.43%     2,244.02    0.86%
预付款项        5,569.52    1.58%      7,212.12      1.87%      383.10     0.15%
其他应收款      19,566.36    5.54%     19,006.76      4.94%     3,484.96    1.33%
合同资产         799.43     0.23%      2,167.49      0.56%            -          -
存货        140,215.91   39.73%    154,906.34     40.27%   176,593.53   67.42%
持有待售资
                   -         -              -        -    49,210.54   18.79%
产
一年内到期
的非流动资         27.33     0.01%
产
其他流动资
产
流动资产合
计
投资性房地
产
固定资产         518.59     0.15%          546.81    0.14%      242.92     0.09%
使用权资产       1,901.83    0.54%      1,821.42      0.47%            -          -
无形资产         534.93     0.15%          169.46    0.04%         9.95    0.00%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
资产合计      352,953.33   100.00%   384,649.32   100.00%   261,925.19   100.00%
  报告期各期末，上市公司的资产总额分别为 261,925.19 万元、384,649.32
万元和 352,953.33 万元，总体规模略有波动。
  在资产结构方面，最近两年一期，公司的流动资产占总资产的比重分别为
和 21.05%。报告期各期末，公司的非流动资产金额有所增加，主要系部分写字
楼由存货转为投资性房地产所致。
  在资产占比方面，货币资金、应收账款、存货、投资性房地产占资产总额
的比重较高，具体情况如下：
  （1）货币资金
  截至 2022 年 10 月 31 日，公司货币资金余额 19,395.88 万元，相比 2021 年
末减少 28,680.10 万元，主要是公司 2022 年初支付商业承兑汇票 1.37 亿元，导
致期末货币资金余额减少。
  （2）应收账款
  截至 2022 年 10 月 31 日，公司应收账款 91,208.57 万元，相比 2021 年末增
加 8,791.81 万元，波动较小。
  （3）存货
  截至 2022 年 10 月 31 日，公司存货价值 140,215.91 万元，占公司资产总额
的比例为 39.73%，是公司最主要的流动资产，较 2021 年末减少 14,690.43 万元，
主要系部分写字楼由存货转为投资性房地产所致。
  （4）投资性房地产
  截至 2022 年 10 月 31 日，公司投资性房地产金额 61,438.60 万元，相比
  报告期各期间，上市公司负债结构如下表所示：
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                         单位：万元
项目
             占比          金额          占比            占比         金额           占比
短期借款        29,635.12    17.99%     32,355.55      16.29%    19,644.84     12.45%
应付票据         4,029.36     2.45%     20,758.06      10.45%    37,508.29     23.78%
应付账款        62,154.65    37.74%     54,009.50      27.18%    41,863.45     26.54%
预收款项         4,755.59     2.89%      4,185.13       2.11%     3,935.85      2.50%
合同负债         2,914.82     1.77%      5,336.44       2.69%      218.36       0.14%
应付职工薪酬        237.30      0.14%          825.26     0.42%      540.52       0.34%
应交税费        24,580.46    14.93%     28,527.78      14.36%    17,204.11     10.91%
其他应付款        7,125.90     4.33%     24,565.57      12.36%     5,100.60      3.23%
持有待售负债              -          -              -         -    16,230.82     10.29%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债      26,595.07    16.15%     25,464.31      12.82%    15,488.84      9.82%
流动负债合计     163,454.62   99.25%     196,625.49     98.97%    157,735.67    100.00%
长期借款                -          -         800.96     0.40%            -           -
租赁负债         1,235.66     0.75%      1,254.90       0.63%            -           -
非流动负债合
计
负债合计       164,690.27   100.00%    198,681.36     100.00%   157,735.67    100.00%
     在负债规模方面，报告期各期末，公司负债总额分别为 157,735.67 万元、
     在负债结构方面，公司负债以流动性负债为主，报告期各期末，公司的流
动负债占总负债的比例分别为 100%、98.97%及 99.25%。
     在负债占比方面，短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付
款及其他流动负债占负债总额的比重较高，具体情况如下：
     （1）短期借款
     截至 2022 年 10 月 31 日，短期借款的期末余额为 29,635.12 万元，占负债
总额的 17.99%，较 2021 年末减少 2,720.43 万元，波动较小。
     （2）应付票据
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   截至 2022 年 10 月 31 日，应付票据的期末余额为 4,029.36 万元，较 2021
年末减少 16,728.70 万元，主要系 2022 年初公司支付应付票据，2022 年 10 月末
商业承兑汇票减少。
   （3）应付账款
   截至 2022 年 10 月 31 日，应付账款的期末余额为 62,154.65 万元，占负债
总额的 37.74%，较 2021 年年末增加 8,145.15 万元。主要是威宇医疗 2022 年 10
月末与供应商待结算货款增加导致。
   （4）应交税费
   报告期各期末，公司应交税费分别为 17,204.11 万元、28,527.78 万元及
末公司应交税费金额增加主要是公司出售重庆荣丰股权导致期末应交所得税费
用增加所致。
   （5）其他应付款
   截至 2022 年 10 月 31 日，其他应付款的期末余额为 7,125.90 万元，占负债
总额的 4.33%，较 2021 年年末减少 17,439.67 万元。主要是 2022 年初支付公司
控股股东盛世达股权转让款所致。
   （6）其他流动负债
   其他流动负债主要系上市公司从控股股东盛世达获得的借款。
   报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
     项目        2022 年 10 月 31 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动比率                        1.70                 1.63                1.51
速动比率                        0.81                 0.80                0.39
资产负债率                    46.66%               51.65%              60.22%
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预
付款项）/期末流动负债；合并资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 60.22%、51.65%及 46.66%，
处于较为安全的水平；流动比率分别为 1.51 倍、1.63 倍及 1.70 倍，由于存货在
流动资产中占比较高，速动比率仅为 0.39 倍、0.80 倍及 0.81 倍。
  （二）本次交易前上市公司的经营成果分析
  上市公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
                                                     单位：万元
         项目         2022 年 1-10 月      2021 年度       2020 年度
一、营业总收入                   50,104.93      25,225.90     10,958.33
其中：营业收入                   50,104.93      25,225.90     10,958.33
二、营业总成本                   50,611.77      33,753.68     14,444.59
其中：营业成本                   39,626.17      20,607.57      7,781.63
   税金及附加                      946.66      1,257.05       599.88
   销售费用                    1,211.00        833.24        370.38
   管理费用                    4,985.99       6,842.37      4,514.08
   财务费用                    3,841.96       4,213.45      1,178.62
      其中：利息费用              4,657.00       3,972.12      1,247.38
           利息收入               888.02       116.50        227.27
加：其他收益                     1,889.50       3,784.28       324.73
  投资收益                        -10.43     52,636.80       371.33
  资产减值损失                  -1,242.14      -8,029.76             -
  信用减值损失                  -2,653.42        -581.76       -268.37
  资产处置收益                        3.48             -       942.28
三、营业利润                    -2,519.86      39,281.78     -2,116.29
加：营业外收入                        11.80        67.63           5.15
减：营业外支出                       325.67       239.71           0.16
四、利润总额                    -2,833.73      39,109.70     -2,111.29
减：所得税费用                       985.91     11,149.05       217.23
五、净利润                     -3,819.63      27,960.65     -2,328.53
归属于母公司股东的净利润              -3,850.17      23,559.81     -2,317.91
少数股东损益                         30.54      4,400.84        -10.62
  报告期 内， 公司 的营 业收入 分别 为 10,958.33 万元、 25,225.90 万元和
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
万元、27,960.65 万元及-3,819.63 万元，2021 年度公司净利润为正且金额较大，
主要是 2021 年度公司将持有的重庆荣丰 100%股权转让给保利（重庆）投资实
业有限公司，确认投资收益 52,649.59 万元。
    二、标的公司行业特点分析
   （一）标的公司所属行业的发展状况
   标的公司是一家专业化的医用骨科植入耗材等医疗器械配送和技术服务提
供商，主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，并提供相
关的技术性服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
属行业为批发业（F51）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的 公 司 属 于 医 药 及 医 疗 器 材 批 发 （ F515 ） ， 具 体 为 医 疗 用 品 及 器 材 批 发
（F5154）。
   （1）行业主管部门
   国家发展改革委员会是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织
实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。
   国家卫生健康委员会主要负责制定我国卫生健康事业的中长期发展规划，
制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监
督管理体系。
   国家药品监督管理局是我国医疗器械行业的主管部门，主要负责制定医疗
器械行业规范管理制度，进行医疗器械的监督管理工作，组织查处医疗器械经
营中的违法违规行为。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门主要
负责其辖区内医疗器械经营企业的准入管理及日常监督管理工作。
   （1）行业自律协会
   中国物流与采购联合会医疗器械供应链分会为医疗器械流通行业的自律性
组织，主要负责医疗器械流通行业发展问题的调查研究，接受政府部门委托组
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
织制定并监督会员企业执行行业政策，参与国家标准、行业标准、质量规范的
建议、宣传和推广等。
    （3）行业主要监管体制
    根据《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械的管理按照风险程度由低
到高分为第Ⅰ类、第Ⅱ类和第Ⅲ类。第Ⅰ类医疗器械实行备案管理，由设区的
市级食品药品监督管理部门予以备案；第Ⅱ类医疗器械实行注册管理，由省、
自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证；第
Ⅲ类医疗器械实行注册管理，由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给
医疗器械注册证。医疗器械注册证有效期为 5 年，有效期届满前 6 个月内提交
重新注册申请。
    《医疗器械经营质量管理规范》要求医疗器械经营企业建立健全质量管理
体系，在医疗器械采购、验收、贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效
的质量控制措施，保障经营过程中的质量安全
    食品药品监督管理部门将定期或者不定期对医疗器械的注册、备案、生产、
经营、使用活动进行监督检查，督促企业规范经营活动。食品药品监督管理部
门应当对第三类医疗器械经营企业按照医疗器械经营质量管理规范要求进行全
项目自查的年度自查报告进行审查，必要时开展现场核查。
    （4）行业主要法律法规
序
        文件名称                主要内容         生效时间
号
    《医疗器械经营监督管理办   为了加强医疗器械经营监督管理，规范医
    局令第 54 号）      效
    《医疗器械注册与备案管理   依照法定程序和要求提出医疗器械注册申
    办法》（国家市场监督管理   请，药品监督管理部门依据法律法规，基
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序
           文件名称                  主要内容        生效时间
号
     总局令第 47 号）         于科学认知，进行安全性、有效性和质量
                        可控性等审查
                        正式立法确了在全国范围内可以实施医疗
                        器械注册制度的法规基础，加快审评审
     《医疗器械监督管理条例
     （2020 年 12 月修订）》
                        械的安全、有效，保障人体健康和生命安
                        全
                        深入贯彻党的十九大关于全面建立中国特
     《关于深化医疗保障制度改       色医疗保障制度的决策部署，着力解决医
     革的意见》              疗保障发展不平衡不充分的问题就深化医
                        疗保障制度改革提出的意见
                        为加强和规范医疗器械全生命周期管理，
                        国家药品监督管理局要求注册人/备案人
     《医疗器械唯一标识系统规
     则》
                        数据载体，上传相关数据，利用医疗器械
                        唯一标识加强产品全过程管理
                        为全面深入治理高值医用耗材，规范医疗
     《治理高值医用耗材改革方
     案》
                        护人民群众健康权益
     《医疗机构医用耗材管理办       为规范医疗机构医用耗材管理，促进医用
     法（试行）》             耗材合理规范使用，保障医疗质量与安全
                        对医疗器械进行了分类，并对各个类型所
                        包含的品种进行明确的说明和列示
     《医疗器械网络销售监督管
                        加强医疗器械网络销售和医疗器械网络交
                        易服务监督管理，保障公众用械安全
     理总局令第 38 号）
     《医疗器械标准管理办法》       促进科学技术进步，保障医疗器械安全有
     第 33 号）            准管理
                        加强医疗器械监督管理，控制存在缺陷的
     《医疗器械召回管理办法》
                        医疗器械产品，消除医疗器械安全隐患，
                        保证医疗器械的安全、有效，保障人体健
     第 29 号）
                        康和生命安全
                        医疗机构不分类别、所有制形式、隶属关
                        系、服务对象，其设置必须符合当地《医
     《医疗机构管理条例实施细
     则》（2017 年修正）
                        关管辖权限范围内变更登记事项的，由原
                        登记机关办理变更登记
     《医疗器械使用质量监督管       对使用环节的医疗器械质量管理及其监督
     管总局令第 18 号）        用信息化技术手段进行医疗器械质量管理
     《医疗器械分类规则》（国
                        为规范医疗器械分类，指导制定医疗器械
     第 15 号）
     《药品医疗器械飞行检查办       将药品和医疗器械研制、生产、经营和使
     理总局令第 14 号）        检查的依法、独立、客观、公正
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序
          文件名称                  主要内容        生效时间
号
     级监督管理规定》（食药监      明确各级食品药品监督管理部门的监管责
     械监〔2015〕158 号）    任
     《高值医用耗材集中采购工
                       为进一步规范高值医用耗材集中采购工
                       作，明确当事人的行为规范
     发〔2012〕86 号）
序
           名称                   主要内容        发布时间
号
                       全面推进健康中国建设，深入推广三明医
                       改经验，促进优质医疗资源扩容和均衡布
     《深化医药卫生体制改革       局，深化医疗、医保、医药联动改革，持
                       为中心，持续推进解决看病难、看病贵问
                       题
                       全面推进健康中国建设，实施积极应对人
                       口老龄化国家战略，加快实施健康中国行
     《“十四五”国民健康规       动，深化医药卫生体制改革，持续推动发
     划》                展方式从以治病为中心转变为以人民健康
                       为中心，为群众提供全方位全周期健康服
                       务，不断提高人民健康水平
                       创新产品评价能力明显提升，在中国申请
                       的全球创新药、创新医疗器械尽快在境内
     《“十四五”医疗装备产业
     发展规划》
                       量管理规范、医疗器械经营质量管理规范
                       等
                       深化药品和医用耗材集中“带量采购”制
                       度改革。持续扩大国家组织高值医用耗材
     《“十四五”全民医疗保障      集中“带量采购”范围。在全国范围内普
     规划》               遍实施按病种付费为主的多元复合式医保
                       支付方式，推进区域医保基金总额预算点
                       数法改革
                       重点将部分临床用量较大、采购金额较
                       高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、
     《关于开展国家组织高值医
                       同质化水平较高的高值医用耗材纳入采购
                       范围，完善高值医用耗材价格形成机制，
     的指导意见》
                       治理价格虚高问题，进一步明显降低患者
                       医药负担
                       建立全国医用耗材监控平台，实现全国范
                       围内数据共享，提高集中采购效率。考虑
                       到高值耗材与药品之间巨大的差别及其临
     《对十三届全国人大二次会      床使用和售后服务的复杂性，关于高值耗
     议第 1209 号建议的答复》   材“两票制"问题有待进一步研究。国家
                       医疗保障局将选取重点品种实施“带量采
                       购"的试点工作，降低高值医用耗材的价
                       格
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序
           名称                  主要内容          发布时间
号
     果持续深化公立医院综合改    用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用
     革的通知》           耗材购销“两票制”
                     加大药品、耗材流通行业结构调整力度，
                     引导供应能力均衡配置，加快构建药品流
                     通全国统一开放、竞争有序的市场格局，
     《“十三五”深化医药卫生
     体制改革规划》
                     动药品流通企业兼并重组，整合药品经营
                     企业仓储资源和运输资源，加快发展药品
                     现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化
                     医疗器械重点推进领域包括医学影像设
                     备、体外诊断产品、治疗设备、植入介入
                     产品和医用材料、移动医疗产品等。到
                     增速高于 10%。在高值医用耗材领域，重
                     点发展全降解冠脉支架，心脏瓣膜，可降
                     解封堵器，可重复使用介入治疗用器械导
                     管，人工关节和脊柱等
     《关于促进医药产业健康发    加快医疗器械转型升级，提升我国医疗器
     展的指导意见》         械的产业核心竞争力
     （1）医疗器械行业概况
     医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂
及校准物、材料。医疗器械与药品医疗的最大区别在于是通过物理手段对医疗
患者进行干预，而不是通过药理学等方式干预，主要目的是对于人体生理结构、
疾病、损伤的诊断、预防、监护、治疗或者缓解等。
     按照医疗器械的产品特征来划分，可分为高值医用耗材、低值医用耗材、
医疗设备、IVD（体外诊断）。具体如下：
      类型               定义                  细分
                一般指对安全至关重要、生产使用必      骨科植入、血管介入、神经
高值医用耗材          须严格控制、限于某些专科使用且价      外科、眼科、口腔、血液净
                格相对较高的消耗性医疗器械         化、电生理与起搏器等
                                      医用卫生材料及敷料类、注
                指医院在开展医疗服务过程中普遍应
低值医用耗材                                射穿刺类、医用高分子材料
                用的价值较低的一次性医用材料
                                      类、医用消毒类等
                是指单独或者组合使用于人体的仪
                                      医用医疗设备、家用医疗设
医疗设备            器、设备、器具或者其他物品，也包
                                      备
                括所需要的软件
                荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
       类型                     定义                                                       细分
                       是指在人体之外，通过对人体样本
                       （各种体液、细胞、组织样本等）进                                 体外诊断试剂、体外诊断仪
IVD（体外诊断）
                       行检测而获取临床诊断信息，进而判                                 器设备等
                       断疾病或机体功能的产品和服务
     我国药品监督管理局根据使用过程中的安全性，将医疗器械划分为三个等
级，具体如下：
类型                                  定义                                               代表产品
        通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗                                         手术刀、放大镜、口罩、切片
Ⅰ类
        器械                                                            机、医用 X 光胶片等
                                                                      心电图仪、缝合器、声光电磁
Ⅱ类      对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械
                                                                      机器、动脉钳、口腔填充物等
        植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜
                                                                      心脏支架、人工关节、激光手
Ⅲ类      在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医
                                                                      术设备、超声治疗仪器等
        疗器械
     近年来，全球医疗器械行业持续稳定增长。一方面，美国、欧洲和日本等
发达国家将提高医疗器械的技术水平和质量标准，医疗器械产品将以升级换代
为主，市场规模庞大且保持稳定增长。另一方面，随着中国、印度为代表的亚
洲新兴发展中国家在医疗器械领域的技术突破和消费需求的不断扩展，亚洲地
区的医疗器械市场发展空间广阔。根据Frost & Sulivan数据，2021年全球医疗器
械市场规模达到5,335亿美元，预计2026年将达到7,429亿美元，期间复合增长率
约为6.8%。
        -                                                                                     0.00%
                                     市场规模（亿美元）                    同比增速
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  数据来源：Frost & Sulivan
   随着我国人口老龄化程度提高、人们健康需求日益增加及国家的政策支持，
我国医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也
受益于此。根据Frost & Sulivan数据，2021年我国医疗器械市场规模达到8,438
亿元，预计2026年将达到13,319亿元，期间复合增长率约为9.6%。
                                     市场规模（亿元）                   同比增速
  数据来源：Frost & Sulivan
   （2）骨科植入耗材行业概况
   高值医用耗材是指直接作用于人体、对安全性有严格要求、临床使用量大、
价格相对较高的医用耗材。而骨科，是各大医院最常见的科室之一，在高值医
用耗材市场，骨科医疗器械是医疗器械行业中最大的子行业之一，而其中骨科
植入物又是骨科器械中最重要的门类，通常是指通过手术植入人体以替代、支
撑定位或者修复骨骼、关节和软骨等组织的器件和材料。
   骨科植入物主要包括骨接合植入物及关节植入物，如接骨板、接骨螺钉、
髓内钉、脊柱内固定植入物、人工关节等。按使用部位不同可以分为创伤类、
脊柱类、关节类和其他。具体如下：
    分类                                                   具体产品
                 荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      分类                                     具体产品
创伤类                接骨板、接骨螺钉、髓内钉、外固定支架
脊柱类                椎体植入物、钛网、融合器等
关节类                人工髋关节、人工膝关节、人工肩关节、人工肘关节等
其他                 运动医学产品、骨修复材料等
 数据来源：《中国医疗器械蓝皮书》
     得益于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，
我国骨科植入耗材市场规模在前几年来保持了较高的增长速度，根据《中国医
疗器械蓝皮书（2022 版）》，2016 年至 2019 年，中国骨科植入耗材市场规模
每年都保持在 16%左右的增长率。近年来，面对骨科植入耗材集中“带量采购”
政策的实施，市场规模增速有所放缓。
                           中国骨科植入类市场销售规模
                             市场规模（亿元）           同比增长率
 数据来源：《中国医疗器械蓝皮书》
     从行业整体上看，在社会经济发展、医疗监管制度完善、国家医疗保障体
系逐渐成熟、城镇化以及消费结构升级等多因素的驱动下，未来我国骨科植入
耗材行业市场规模将保持稳步增长。同时，2021 年起，国家深入推进高值医用
耗材集中“带量采购”改革，落实治理高值医用耗材改革相关文件要求，进一
步提高采购效率，推动“带量采购”常态化，多地相继实施的“带量采购”政
策将推动骨科行业向创新研发能力强、综合运营成本控制佳的龙头企业集中。
     ①创伤类骨科植入耗材
                   荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      创伤作为骨科细分领域最成熟的学科，市场规模较为稳定。2021 年我国创
伤类骨科植入耗材市场规模约为 98 亿元，占骨科植入物市场的 29%。我国创伤
类市场的国产化程度相对较高，2021 年国内市场销售额中，国产产品占比约为
          中国创伤类植入物市场规模                                             中国创伤类植入物销售占比
                                     -2.2%
 -                                              -5.0%     0.00%
              市场规模（亿元）                    增速                 国产产品销售占比             进口产品销售占比
      数据来源：《中国医疗器械蓝皮书》
河南省牵头十二省（区、市）开展骨科创伤类医用耗材联合“带量采购”工作，
最终结果显示，中选产品平均降幅达 88.65%，最高降幅达 95.78%。2022 年 2
月 9 日，京津冀三地联合发布《京津冀“3+N”联盟骨科创伤类医用耗材带量联
动采购和使用工作方案》，随继京津冀“3+N”共 17 个省组成的采购联盟开展
“带量采购”工作，最终结果显示，中选产品平均降幅达 83.48%。
      创伤类骨科医用耗材的集中“带量采购”进一步加速创伤类市场的变革，
国产产品基于成本优势，市场份额进一步扩大。同时，人体发生骨折及因外界
因素造成的创伤概率与年龄增长高度相关，在我国人口老龄化加快的背景下，
骨科疾病的高风险人群数量也将持续上升，使得全社会对于骨科诊断治疗的需
求也持续提升，进而推动创伤类骨科植入耗材行业的上行。
      ②脊柱类骨科植入耗材
场的 29%，近年来，国产脊柱类骨科植入耗材销售占比逐步提高，2021 年国产
产品的占比为 57%，增长率达 20%。随着脊柱经皮微创技术、镜下融合术及
                     荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
将持续增长。
          中国脊柱类植入物市场规模                                                   中国脊柱类植入物销售占比
 -                                                     0.0%     0.00%
               市场规模（亿元）                         增速                 国产产品销售占比               进口产品销售占比
      数据来源：《中国医疗器械蓝皮书》
骨科脊柱类耗材集中带量采购公告》第 1 号及第 2 号文件，开始脊柱类骨科植
入耗材集中“带量采购”的工作。最终结果显示，中选的人工关节产品价格从
平均 3 万元降到 1 万块以内，降幅达到 80%以上。本次“带量采购”的采购周
期为 3 年，于 2023 年 1 月至 2 月起开始执行，预计未来脊柱类市场将进一步向
国内龙头企业集中。
      ③关节类骨科植入耗材
场的 32%，其中，国产产品的占比为 49%，增长率达 21%，国产企业市占率在
持续提升。
                     荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
          中国关节类植入物市场规模                                                中国关节类植入物销售占比
 -                                                  0.0%     0.00%
               市场规模（亿元）                       增速                国产产品销售占比             进口产品销售占比
      数据来源：《中国医疗器械蓝皮书》
人工关节集中带量采购公告》第 1 号及第 2 号文件，开始关节类骨科植入耗材
集中“带量采购”的工作。最终结果显示，中选髋关节平均终端价格从 3.5 万
元下降至 7,000 元左右，平均降幅 80%，膝关节平均终端价格从 3.2 万元下降至
      目前我国人工关节置换手术渗透率较低，根据 Frost & Sulivan 数据，美国
为 43%，中国仅为 0.6%。人工关节产品的可选性较强、患者对产品价格较敏感，
随着国产品牌自主研发能力提升，大量应用精密工艺技术以及质量控制标准和
国际趋同，未来国产替代的速度将加快，同时，国家集中“带量采购”也将进
一步提高人工关节置换手术量，国内龙头企业长期可实现以价换量的效应。
      ④运动医学
      在骨科细分领域中，运动医学领域增速最快。2021 年我国运动医学骨科植
入耗材市场规模约为 21 亿元，同比增长 27%，占骨科植入物市场的 9%。国产
运动医学市场规模高速增长受益于近几年资本加速进入该领域，较多国产运动
医学厂家已完成基础的产品线布局和产品上市，但由于进口产品发展时间长、
产品性能高，目前中国运动医学市场仍以进口为主，进口产品占比约为 88%。
      运动医学属于交叉性学科，主要采用全关节镜下或关节镜辅助下的微创手
术，对韧带、关节囊、肌腱等软组织的形态修复和功能重建。当前再生医学为
软组织损伤修复提供了更多思路，可吸收人工韧带、可吸收补片以及生物组织
工程等相关解决方案将成为运动医学发展的新方向。
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （3）医疗器械流通行业概况
  医疗器械流通环节是医疗器械产业链中非常重要的环节，是连接医疗器械
生产企业与各级医疗机构的纽带，扮演着承上启下的重要角色。医疗器械流通
经营企业凭借其专业化的人才、完善的仓储体系、高效的配送系统、终端市场
的开拓能力，承担着医疗器械配送商、跟台服务商、医疗机构推广商等职能。
  医疗器械行业不同于药品行业，小散乱的市场格局依然存在，目前医械的
物流主要是由流通企业运营的。而大多数流通企业在实际物流过程中存在着种
种问题，如成本高、不专业、不合规等等。在此背景下，终端医院开始精简合
作流通商的数量，寻求医疗器械的集中配送，即少数几家流通商为医院供应全
院所需的器械产品。2019年国家卫生健康委员会出台的《医疗机构医用耗材管
功能医用耗材供应企业数量”，大型医院对所需器械集中采购与配送已成为行
业发展的趋势。
  在医疗器械 “带量采购”等政策的影响下，行业内大型企业利用自身资金
优势和服务优势，努力提高行业组织化水平，实现规模化、集约化经营，而规
模较小、技术能力较弱的企业，其渠道布局、盈利空间均面临较大压力，从而
退出市场，市场的集中度会不断提高。
  医疗器械流通领域对专业化的要求很高，需要为客户提供精细化的服务，
除了配送，往往还承担着跟台、培训、调试、售后等职责。关于配送的专业性，
在专业化的医疗器械流通企业介入后，配送的时效性、精准性和安全性得到了
大幅提高。关于跟台服务的专业性，以骨科植入类手术为例，医疗器械的种类
繁多且复杂，跟台人员要根据患者的具体情况、医生的手术习惯、有无特殊工
具要求等，与医生沟通后确定需使用的医疗器械。
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   信息技术及信息化管理在医疗器械流通行业中的应用不断增加，帮助实现
了医疗器械的精益化和可追溯化管理。借助信息化管理，上游生产厂商可及时
了解下游流通环节中的产品库存、终端医院的使用情况等，帮助生产厂商及时
调整市场战略以适应市场的需求，也可帮助经销商降低库存压力和采购成本。
在物流、配送过程中，信息系统的使用可提高分拣、配送的速度和准确性，配
送全程的物流信息可视、可控，减少了配送产品丢失的情况。此外，信息化的
管理可实现医疗器械从生产厂商至终端医院全过程的信息收集、处理与分析，
提升流通环节中数据的真实性、及时性、可靠性和可追溯性。
   （二）行业特点
   标的公司主要从事医用骨科植入耗材等医疗器械的直销与分销业务，销售
的产品以骨科耗材为主，定位为医疗器械配送商和技术服务提供商。目前国内
暂无专注于医疗器械或高值医用耗材分销及直销业务的上市公司，行业内的主
要上市公司均为大型的医药平台型企业，销售的产品涵盖药品与医疗器械，销
售模式包括医院的直销、对下级经销商的批发及对产品的终端零售等。
合下属公司医疗器械业务全部进入中国医疗器械有限公司，物流网络站点遍布
全国。该公司已取得首家开展医疗器械第三方物流业务的资格认证，能够为客
户提供仓储、运输、进境关务、贴标、扫码、二次包装、项目管理等多项物流
服务。2021年国药控股医疗器械营业收入1,074.12亿元，为国内最大的医疗器械
流通企业。
   嘉事堂药业股份有限公司为中国光大集团股份有限公司下属企业，1997年
成 立 ， 1998 年 确 定 医 药 经 营 为 主 要 业 务 ， 2010 年 8 月 在 深 圳 交 易 所 上 市
（002462.SZ）。嘉事堂于2011年进入医用高值耗材流通领域，主要销售强生、
美敦力、德国百多力心脏电生理、起搏器等心内科产品，销售网络覆盖北京、
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上海、广东、湖北、黑龙江、辽宁等全国多个省市，2021年整体实现营业收入
  海王生物（000078.SZ）于1998年在深圳证券交易所上市，主要从事药品与
器械耗材的流通业务，在器械耗材业务方面建立了上海、北京两大营销平台，
网络覆盖全国20多个省区，71个地级市，专注于为供应链上下游供应商及客户
提供综合服务解决方案。公司2021年实现营业收入410.54亿元，其中医疗器械
流通业务实现营业收入98.90亿元。
  九州通（600998.SH）于2010年在上海证券交易所上市，主营业务为药品、
医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。2019
年收购或新设立了云南九州通医疗器械有限公司、湖南九州通医疗器械有限公
司、湖南九州通医疗器械有限公司、陕西九州通医疗器械有限公司等36家子公
司，2021年该板块实现营业收入240.14亿元。
  瑞康医药（002589.SZ）2012年开始从事医疗器械和医用耗材配送服务，该
板块业务覆盖口腔、医护、五官、血透、骨科、介入、设备等，通过山东直销
团队建设和省外医疗器械公司的并购，业务范围由山东扩展到全国，在国内二
十余省份拥有40多家子分公司，直接服务超过8千家医院和医疗机构。2021年医
疗器械板块配送业务实现营业收入73.12亿元。
  上海医药（601607.SH、2607.HK）是沪港两地上市的大型医药产业集团，
主营业务覆盖医药工业与商业，其中以医药商业为主。2018年2月，上海医药收
购了康德乐马来西亚100%股权，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及
中国大陆设立的全部中国业务实体。康德乐同时在进口药品代理、器械代理、
DTP药房及第三方专业物流服务等诸多细分领域具有行业领先地位。2021年，
上海医药医药分销业务实现销售收入1,906.17亿元。
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  国科恒泰成立于 2013 年，主要从事医疗器械的分销和直销业务，并在业务
开展过程中提供仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程信息管理以及医院
SPD 运营管理等专业服务。公司经营流通的产品包括血管介入治疗类材料、骨
科材料、神经外科材料、非血管介入治疗类材料、口腔材料及其他产品。2020
年实现骨科材料销售收入 20.11 亿元。
  （1）行业发展的有利因素
  由于医疗流通领域长期存在多级经销商的现象，使得市场整体集中度较低，
企业数量众多，导致行业整体效率低下，相关资源浪费严重，终端采购价格虚
高等问题。为此，国家食品药品监督管理总局于2016年6月出台文件《关于整治
医疗器械流通领域经营行为的公告》（2016年第112号），对医疗器械流通领域
进行整顿检查；2019年为加强医疗流通领域的管理，推动购销行为公开透明，
国务院下发的《治理高值医用耗材的改革方案（国办发[2019]37号）》，鼓励
各地结合实际通过多种方式减少高值医用耗材流通环节。
  目前医疗流通行业的市场集中度较低，伴随着国家相应政策的要求，和行
业改革的推进，市场将逐渐呈现集中化趋势。因此，对于志在以专业服务赢取
客户的企业将迎来较大的发展机遇。
意见》，要求提高基层医疗卫生服务能力，全面提升县级公立医院综合能力，
逐步推进基层分级诊疗服务能力，基本建立符合国情的分级诊疗制度，进而提
升基层的医疗机构诊断水平。在以国家为主导的政策推动下，实现“基层首诊、
双向转诊、急慢分治、上下联动”的目标。过去基层医疗机构预算有限而导致
的器械配置不齐全的问题，在分级诊疗政策推行后，势必通过大幅增加医疗器
械的采购以解决。同时，随着各省陆续制定方案落实二级及以上医院的5大医疗
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
中心建设（胸痛中心、卒中中心、创伤中心、危重孕产妇救治中心、危重儿童
和新生儿救治中心），未来医疗中心数量将会大增，对医疗器械及相关耗材的
需求也会大幅增加。
  （2）行业发展的不利因素
  集中“带量采购”等政策简化了医疗器械的流通环节，压缩了流通环节的
利润空间，传统多级经销的流通层级逐渐趋于扁平化，器械流通行业整体向集
中化发展。在现有集中“带量采购”规则下，中选的上游厂商可以自主选择配
送企业和采购平台，基于管理成本等考虑，上游生产厂商倾向寻求终端服务范
围广、实力雄厚的大型器械流通商合作，通过销售和渠道的集约化运营降低其
管理成本，提高运营效率。中小型流通企业受限于经营产品单一且经营规模较
小等因素，若集中“带量采购”后产品的降价幅度大于销量增长幅度，将对企
业的收入和利润产生不利影响。
包含了血管介入、非血管介入、骨科材料、神经外科材料、吻合器、眼科等17
比约61%;紧接着是基础卫生材料达2970条，而非血管介入治疗类材料、吻合器
可以看到，骨科产品的复杂程度不是其他产品可以比拟。
  在医疗器械的终端使用过程中，由于材料种类众多，医生可以通过跟台人
员来了解最新医疗器械商的发展和技术革新，并熟练掌握使用先进的医疗器械，
为病人提供更好手术治疗方案。
  所以本行业内从业人员需要医疗器械的专业知识，并具备一定的业务风险
管控经验，且伴随行业规模化、专业化、规范化水平不断提升，对从业人员的
专业技术水平要求也不断提高，高值医用耗材流通企业迫切需要熟悉医疗器械
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
专业知识、精通物流管理等复合型专业人才，目前我国符合相关业务需要的人
才比较缺乏。
 为了满足医疗机构对高值医用耗材零库存、使用时效性的需求，医疗器械
流通企业需要建立完善的仓储网络、专业的人才储备、充足的库存储备等以满
足业务的正常运营。若场地租金、人力成本、资金成本提高，则会增加整个行
业的运营成本，对相关企业的盈利能力产生一定的不利影响。
  （1）市场准入壁垒
 高值医用耗材直接作用于人体，事关生命健康，一直是国家重点监控的领
域，主管部门连续出台多个整治方案，强调规范医疗器械流通秩序、加大监管
力度。监管从严推动高值医用耗材流通行业秩序规范化，提升行业准入门槛和
企业运营成本，加速市场优胜劣汰，公司作为立足于规模化、专业化及规范化
经营的平台型企业，在行业愈加规范的背景下，竞争优势将进一步凸显。
 骨科植入物耗材主要属于国家三类医疗器械产品，需要得到国家食药监局
的批准，其监管较一、二类产品更为严格，企业获得该类产品的生产、经营许
可证难度相对更大，因此本行业存在明显的市场准入壁垒。
  （2）技术服务壁垒
 在骨科植入物耗材的终端使用过程中，由于材料种类众多，医生可以通过
跟台人员来了解最新医疗器械商的发展和技术革新，并熟练掌握使用先进的医
疗器械，为病人提供更好手术治疗方案。所以本行业内从业人员需要医疗器械
的专业知识，并具备一定的业务风险管控经验，且伴随行业规模化、专业化、
规范化水平不断提升，对从业人员的专业技术水平要求也不断提高。
 跟台技术服务团队的建立耗时较长，需投入大量资源，由此对新进入企业
形成明显的进入壁垒。
  （3）行业上下游资源积累壁垒
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 由于医疗器械经营企业的市场拓展能力和终端管理能力直接关系到医疗器
械生产企业的核心利益，因此医疗器械生产企业在授权其产品的经营资质时都
比较审慎，他们更愿意与具有雄厚实力，较高信誉度及丰富市场经验的医疗器
械经营企业合作；而下游分销商、各类医疗机构等市场终端也希望与资源雄厚
的医疗器械经营企业合作，以期望获得拥有技术先进、质量过硬和价格合理的
医疗器械产品。这些企业经过多年的积累，已经掌握了大量的上、下游资源，
新进入的企业很难与此类优势企业竞争。
 医疗器械流通行业不存在明显的周期性，存在一定的季节性特征。医疗器
械的主要销售客户为财政拨款的公立医院，大部分医院会在年初确定全年的设
备采购预算，报经上级批准后才开始进行采购，由于预算审批与春节因素叠加，
一季度为行业淡季。医院出于预算控制的考虑，会在年底前审视预算剩余额度，
因此年底落实的采购金额较多，四季度为行业旺季。
 医疗器械产业链包括生产厂商、流通商、医疗机构等参与者，从产业链来
看，医疗器械流通企业作为连接上游医疗器械生产厂商和下游医疗机构的枢纽，
起到承上启下的作用。
  （1）与上游行业的关系
 医疗器械生产厂商主要负责医疗器械的研发、生产环节，医疗器械流通企
业在获得生产厂商或国内代理商的授权后，才能在指定授权区域的医疗机构销
售指定的授权产品。生产厂商或国内代理商在选择流通企业时，会综合考虑流
通企业的医疗机构覆盖能力、仓储和配送水平、资金实力等因素。
  （2）与下游行业的关系
 医疗器械流通行业的下游为各类医疗机构，主要是公立及私立医院。医疗
器械流通企业只有在获得了终端医院的开户权、进入医院的耗材供应名录后，
定期调整，调整周期由医院自行规定。
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  在骨科植入领域，医疗流通企业不仅承担了仓储、配送和垫资的职能，还
负责手术跟台、手术工具的提供、组织部分学术会议等。医疗器械的种类繁多
且复杂，跟台人员要根据患者的具体情况、医生的手术习惯、有无特殊工具要
求等，与医生沟通后确定需使用的医疗器械。
  （三）核心竞争力及行业地位
  （1）标的公司竞争优势
  标的公司多年来耕耘于医用骨科植入耗材的配送及技术服务领域，高度重
视下游市场的开拓及业务网络的覆盖，已经与全国20多个省市自治区约850家医
疗机构达成合作。标的公司具有在骨科专业领域全国布局及终端渠道覆盖面广
的优势。
  骨科产品由于其产品繁多且样式、规格型号差异大，不仅要有专业化的库
存配送管理和服务人员，更需要备齐设备工具的技术人员。标的公司作为医用
骨科植入耗材配送商及技术服务商，配备精通所销售产品的各项性能且具备一
定医学知识的核心技术型人员。经过长期的专业技术培训与骨科专业学习积累，
公司现有的技术服务人员能及时高效的提供与产品相关的必要专业技术服务。
  标的公司自成立起就积极与上游厂商开展业务合作，凭借公司对全国终端
医院的广泛覆盖优势，目前已经与超过300家国内外知名器械生产商及其国内代
理商建立了业务联系，上游品牌资源丰富，囊括了市面上医用骨科植入类器械
的主流品牌，包括强生、捷迈邦美、史塞克、美敦力、施乐辉、威高、大博、
春立、爱康、凯利泰、正天等国内外知名厂商。
  （2）标的公司竞争劣势
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   标的公司作为专业化的医用骨科植入耗材等医疗器械的配送和技术服务提
 供商，为下游客户承担了一部分垫资的职能，公司的现金流状况受下游客户回
 款周期的影响较大。行业特性带来的高资金需求在一定程度上限制了公司进行
 业务范围和经营渠道的拓展。
   标的公司专注于医用骨科植入耗材等医疗器械的直销与分销业务，处于医
 疗器械产业链中的流通环节，在产业链中的议价能力较弱，当上、下游市场因
 政策、经济等因素而发生较大变化时，公司需要让渡更多的价格空间以维持销
 售水平，导致公司的盈利能力受到影响。
   经过多年发展，标的公司已经在全国20多个省市自治区设立医疗业务合作
 网络，服务了约850家各类医疗机构，构建了一套完整的骨科医疗服务体系与窗
 口，并与超过300余家国内外知名器械生产商及其国内代理商建立了业务联系。
 根据《中国医疗器械蓝皮书（2022版）》数据显示，2021年我国骨科植入市场
 规模约为340亿元，标的公司2021年营业收入约为7亿元，占骨科植入物市场规
 模比重约为2.06%。
    三、标的公司财务状况分析
   （一）资产状况
   报告期各期末，标的公司主要资产情况如下所示：
                                                                 单位：万元
       项目
                  金额         占比         金额         占比        金额         占比
货币资金             18,736.30   13.19%    20,102.89   14.03%    5,594.62   4.32%
交易性金融资产             10.00    0.01%
应收票据              1,391.04   0.98%      5,426.70   3.79%     1,287.45   0.99%
应收账款             90,030.27   63.37%    81,762.78   57.07%   86,664.68   66.93%
应收款项融资                                    33.61    0.02%      396.74    0.32%
预付款项              5,435.47   3.83%      7,031.85   4.91%     4,872.46   3.76%
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
       项目
                  金额          占比          金额         占比         金额          占比
其他应收款             7,232.07     5.09%      6,545.78    4.57%     2,486.38     1.92%
存货               10,093.40     7.10%     13,631.21    9.51%    21,959.61    16.96%
合同资产               799.43      0.56%      2,167.49    1.51%     1,627.70     1.26%
一年内到期的非流动资产          27.33     0.02%
其他流动资产             128.35      0.09%        74.79     0.05%      413.43      0.32%
流动资产合计          133,883.66   94.24%     136,777.10   95.46%   125,303.07   96.76%
固定资产               336.95      0.24%       324.84     0.23%      642.96      0.50%
使用权资产             1,541.62     1.09%      1,281.41    0.89%            -          -
无形资产               534.93      0.38%       166.46     0.12%      126.40      0.10%
长期待摊费用             165.66      0.12%       285.32     0.20%      431.91      0.33%
递延所得税资产           5,151.23     3.63%      4,327.29    3.02%     2,989.58     2.31%
其他非流动资产            449.85      0.32%       112.41     0.08%            -         --
非流动资产合计           8,180.24     5.76%      6,497.72    4.54%     4,190.85     3.24%
资产总计            142,063.90   100.00%    143,274.82 100.00%    129,493.92   100.00%
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 129,493.92 万元、143,274.82 万
 元及 142,063.90 万元，报告期各期末公司的资产总额变动较小。
     从资产结构看，标的公司的资产基本为流动资产，2020 年末、2021 年末及
 资产结构符合其行业特征，应收账款及存货占比较高，亦符合其业务模式。
     报告期各期末，标的公司流动资产总额分别为 125,303.07 万元、136,777.10
 万元及 133,883.66 万元，占资产总额的比例分别为 96.76%、95.46%及 94.24%。
 标的公司的流动资产主要由应收账款、存货、货币资金构成，截至 2022 年 10
 月 31 日，以上三项流动资产占同期资产总额的比例分别为 88.20%、80.61%、
     （1）货币资金
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 5,594.62 万元、20,102.89 万
元及 18,736.30 万元，占标的公司总资产比例分别为 4.32%、14.03%及 13.19%。
是标的公司 2021 年经营活动产生的净现金流入。
   报告期各期末，货币资金的具体情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目         2022 年 10 月 31 日        2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
库存现金                                  -                      -                      -
银行存款                       16,918.58               16,817.82               4,932.23
其他货币资金                      1,817.72                3,285.07                662.39
       合计                  18,736.30               20,102.89               5,594.62
   报告期各期末，公司的其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。
   （2）应收账款
   报告期各期末，应收账款具体情况如下：
                                                                        单位：万元
    项目          2022 年 10 月 31 日          2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
账面余额                     100,511.72                89,769.65              93,439.07
坏账准备                      10,481.46                 8,006.87               6,774.39
账面价值                      90,030.27                81,762.78              86,664.68
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的公 司 应 收 账 款 账 面 价值 分 别 为 86,664.68 万 元 、
及 63.37%。
   报告期各期末，应收账款账面余额占当期营业收入的比例如下：
                                                                        单位：万元
       项目
                    /2022 年 1-10 月               /2021 年度           日/2020 年度
应收账款账面余额                     100,511.72               89,769.65           93,439.07
营业收入                          44,799.29               72,019.09          107,487.91
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
    项目
                /2022 年 1-10 月           /2021 年度         日/2020 年度
应收账款账面余额/营业
收入
  标的公司的主要收入来源为向医院销售医疗器械。医院支付货款的审批流
程较长，故相关业务具有较长的信用账期，导致标的公司应收账款余额占营业
收入的比例较高。
  报告期内，受医疗行业集采政策落地等因素的影响，医院的资金紧张、回
款速度变慢，标的公司的销售收入也有所降低。
  报告期各期末，应收账款的按类别计提坏账准备情况如下：
                                                             单位：万元
    账龄              账面余额                   坏账准备               账面价值
                余额          占比         余额          计提比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
按账龄分析法计提坏账
准备的应收账款
    合计        100,511.72   100.00%     10,481.46    10.43%     90,030.27
    账龄              账面余额                   坏账准备               账面价值
                余额          占比         余额           占比
按单项计提坏账准备的
应收账款
按账龄分析法计提坏账
准备的应收账款
    合计         89,769.65   100.00%      8,006.87     8.92%     81,762.78
    账龄              账面余额                   坏账准备              账面价值
                余额          占比         余额          计提比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
按账龄分析法计提坏账
准备的应收账款
    合计         93,439.07   100.00%      6,774.39     7.25%     86,664.68
             荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   ①报告期内按照账龄分析法计提坏账情况
   报告期各期末，按照应收账款账龄计提坏账准备的具体情况如下：
                                                                单位：万元
        账龄
                   账面余额                占比         坏账准备          计提比例
        合计           97,167.56         100.00%       7,717.51     7.94%
        账龄
                   账面余额                占比         坏账准备          计提比例
        合计           86,354.97         100.00%       4,927.74     5.71%
        账龄
                   账面余额                占比         坏账准备          计提比例
        合计           77,923.12         100.00%       3,282.20     4.21%
   报告期各期末，公司按照账龄分析法计提坏账的应收账款账龄主要在 2 年
以内，各期末占比分别为 97.84%、94.76%和 91.52%。
   与可比公司相比，标的公司的坏账政策谨慎、合理，2020 年度具体计提比
例的对比情况如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 公司      1-6 月       7-12 月     1-2 年         2-3 年     3-4 年       4-5 年    5 年以上
国科恒泰         0.39%    0.70%       6.81%       31.36%    100.00%    100.00%   100.00%
嘉事堂          0.40%    0.40%       9.57%       50.00%    100.00%    100.00%   100.00%
海王生物         0.00%    0.29%       6.35%       47.45%    100.00%    100.00%   100.00%
九州通          0.33%    0.33%       4.53%       36.86%    90.75%      90.75%       90.75%
瑞康医药         0.50%    1.00%     10.00%        30.00%    100.00%    100.00%   100.00%
上海医药         0.90%    2.98%     17.12%        100.00%   100.00%    100.00%   100.00%
国药控股         1.00%    1.00%     10.00%        30.00%    50.00%      80.00%   100.00%
可比公司中
位数
标的公司         1.00%    5.00%     10.00%        30.00%    100.00%    100.00%   100.00%
     ②报告期内按照单项计提坏账情况
     报告期各期末，按照单项计提坏账准备的具体情况如下：
                                                                             单位：万元
       单位名称
                         账面余额           坏账准备            计提比例                计提理由
百晟（上海）健康科技有限
公司
揭阳市慈云医院                       328.17           328.17    100.00%    预计无法收回
百色市妇幼保健院                      265.95           132.98     50.00%    预期信用风险增加
辽阳市第三人民医院                     207.88           103.94     50.00%    预期信用风险增加
                                                                    预期信用风险增加
其他                        2,094.16        1,750.87        83.61%
                                                                    或预期无法收回
        合计                3,344.16        2,763.95        82.65%    -
       单位名称
                         账面余额           坏账准备            计提比例                计提理由
揭阳市慈云医院                       676.33           676.33    100.00%    预计无法收回
徐州博骏霖贸易商行                     546.79           546.79    100.00%    预计无法收回
百晟（上海）健康科技有限
公司
百色市妇幼保健院                      279.95           139.98     50.00%    预期信用风险增加
                                                                    预期信用风险增加
其他                        1,463.60        1,268.03        86.64%
                                                                    或预期无法收回
        合计                3,414.68        3,079.13        90.17%             -
       单位名称
                         账面余额           坏账准备            计提比例                计提理由
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
张家口市第二医院           11,982.02       2,152.61          17.97%        预期信用风险增加
徐州汉雅医疗器械有限公司        1,782.88              100.93      5.66%        预期信用风险增加
惠来县慈云中医院             375.02               187.51     50.00%        预期信用风险增加
会同县中医医院              353.63               353.63     100.00%       预计无法收回
                                                                   预期信用风险增加
其他                  1,022.40              697.51     68.22%
                                                                   或预期无法收回
        合计         15,515.94       3,492.19          22.51%            -
     由上表可知，2020 年末按照单项计提坏账准备的金额为 15,515.94 万元，
主要系部分客户回款速度变慢，出于谨慎性原则增加了单项计提坏账准备的比
例。2021 年末、2022 年 10 月末，公司单项计提的坏账准备金额相对较小。
     （3）存货
     报告期各期末，存货具体情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                     账面余额                          跌价准备              账面价值
原材料                             22.36                   22.36                      -
库存商品                      16,976.52                  7,837.87               9,138.65
发出商品                           954.75                          -             954.75
在途物资                                  -                        -                   -
       合计                 17,953.63                  7,860.23              10,093.40
       项目
                     账面余额                          跌价准备              账面价值
原材料                             85.85                   85.85                      -
库存商品                      16,292.30                  6,409.12               9,883.18
发出商品                       3,748.03                            -            3,748.03
在途物资                                  -                        -                   -
       合计                 20,126.18                  6,494.97              13,631.21
       项目
                     账面余额                          跌价准备              账面价值
原材料                             22.36                   22.36                      -
库存商品                      22,811.66                  2,845.08              19,966.58
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
发出商品                             1,816.03                    -           1,816.03
在途物资                              176.99                     -            176.99
       合计                       24,827.05           2,867.44            21,959.61
   公司的存货主要是库存商品，报告期各期末，库存商品余额占存货余额的
比例分别为 91.88%、80.95%及 94.56%。
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 21,959.61 万元、13,631.21
万元及 10,093.40 万元，占标的公司总资产比例分别为 16.96%、9.51%和 7.10%。
报告期各期末，公司存货余额整体呈下降趋势。
   报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为 2,867.44 万元、
                                                                      单位：万元
 项目
        月 31 日       计提         其他          转回    转销             其他    月 31 日
原材料          85.85          -         -      -           -        -        85.85
库存商品     6,409.12    1,365.26         -      -           -        -      7,774.38
 合计      6,494.97    1,365.26         -      -           -        -      7,860.23
 项目
        月 31 日       计提         其他          计提    其他             计提    月 31 日
原材料          22.36     63.49          -      -           -        -        85.85
库存商品     2,845.08    6,409.12         -      -    2,845.08        -      6,409.12
 合计      2,867.44    6,472.61         -      -    2,845.08        -      6,494.97
 项目
        月 31 日       计提         其他          转回    转销             其他    月 31 日
原材料              -     22.36          -      -           -        -        22.36
库存商品        223.00   2,622.08         -      -           -        -      2,845.08
 合计         223.00   2,644.44         -      -           -        -      2,867.44
公司利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采购了部分口罩产品，以满足
国内外的抗疫需求。其中部分口罩分两批销售给德国公司奥查生物，由于第二
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
批口罩运达时欧洲实施了新的口罩质量标准，从而导致第二批口罩无法达到验
收标准。同时，全球口罩产能的恢复使得口罩价格迅速下降，基于谨慎性原则，
标的公司将第二批销往欧洲的口罩全额计提存货跌价准备 2,046.42 万元。
元、1,365.26 万元，主要是受集采政策影响，标的公司产品的销售价格下降幅
度较大，对存货进行减值测试后计提存货跌价准备。
  报告期各期末，标的公司非流动资产总额分别为 4,190.85 万元、6,497.72
万元及 8,180.24 万元，占资产总额的比例分别为 3.24%、4.54%及 5.76%，占比
相对较低。
  （二）负债状况
  报告期各期末，标的公司主要负债金额及占总负债比例情况如下所示：
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                    单位：万元
   项目
             金额          占比          金额            占比        金额          占比
短期借款        11,648.38    20.58%     13,309.61      23.01%    7,524.11    16.07%
应付票据         4,029.36     7.12%      7,058.06      12.20%    1,655.97     3.54%
应付账款        27,930.34    49.35%     18,926.58      32.72%   21,176.41    45.24%
合同负债         2,902.42     5.13%      5,133.56       8.87%    3,975.38     8.49%
应付职工薪酬        228.20      0.40%          344.28     0.60%     419.00      0.90%
应交税费         1,953.11     3.45%      4,795.27       8.29%    2,873.31     6.14%
其他应付款        3,080.79     5.44%      4,462.76       7.71%    7,859.63    16.79%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债       2,516.87     4.45%      1,689.52       2.92%     326.38      0.70%
流动负债合计      55,529.54   98.11%      56,097.89     96.98%    45,861.26   97.97%
长期借款                -          -         800.96     1.38%     950.00      2.03%
租赁负债         1,070.98     1.89%          948.22     1.64%           -          --
非流动负债合计      1,070.98    1.89%       1,749.18      3.02%      950.00     2.03%
负债合计        56,600.52   100.00%     57,847.08     100.00%   46,811.26   100.00%
   报告期各期末，标的公司负债总额分别为 46,811.26 万元、57,847.08 万元
和 56,600.52 万元，资产负债率分别为 36.15%、40.37%和 39.84%。
   报告期各期末，标的公司流动负债总额分别为 45,861.26 万元、56,097.89
万元和 55,529.54 万元，占负债总额的比例分别为 97.97%、96.98%和 98.11%。
标的公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。
报告期各期末，上述科目合计占负债总额的比例分别为 81.64%、75.64%和
   （1）短期借款
   报告期各期末，标的公司短期借款分类情况如下：
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                单位：万元
       项目         2022 年 10 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
保证借款                        980.67             4,981.00              223.00
信用借款                        466.00             3,791.81              300.00
抵押兼保证借款                    4,000.00                   -                   -
质押兼保证借款                    5,536.00            4,536.00            7,000.00
非 AAA 票据贴现未终止
确认
借款利息                         19.15                 0.80                1.11
合计                        11,648.38           13,309.61            7,524.11
     报告期内，短期借款是威宇医疗筹措营运资金的重要手段。报告期各期末，
短期借款金额分别为 7,524.11 万元、13,309.61 万元和 11,648.38 万元，占总负债
的比例分别为 16.07%、23.01%和 20.58%。
     报告期内，标的公司不存在逾期未偿还银行借款的情况。
     （2）应付票据
     报告期各期末，标的公司短期借款分类情况如下：
                                                                单位：万元
       项目         2022 年 10 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                     4,029.36            7,058.06            1,655.97
       合计                  4,029.36            7,058.06            1,655.97
     报告期内，公司的应付票据主要是银行承兑汇票，标的公司不存在已到期
未支付的情况。
     （3）应付账款
     报告期各期末，标的公司应付账款的具体情况如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                         单位：万元
 项目
         金额          占比             金额         占比             金额          占比
应付货款    27,885.32    99.84%        18,597.78    98.26%       20,822.38     98.33%
应付其他       45.03      0.16%          328.79      1.74%         354.03       1.67%
 合计     27,930.34   100.00%        18,926.58   100.00%       21,176.41    100.00%
  标的公司应付账款主要系应付货款，报告期各期末的应付账款金额分别为
应商待结算款项增加。
  （4）其他应付款
  报告期各期末，标的公司其他应付款结构如下所示：
                                                                         单位：万元
  项目        2022 年 10 月 31 日          2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
应付股利                           -                         -                 418.31
其他应付款                  3,080.79                 4,462.76                  7,441.32
  合计                   3,080.79                 4,462.76                  7,859.63
  报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为 7,859.63 万元、4,462.76
万元和 3,080.79 万元，占总负债的比例分别为 16.79%、7.71%和 5.44%。
  除应付股利外，报告期各期末，按照款项性质列示的其他应付款情况如下
所示：
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                    单位：万元
     款项性质       2022 年 10 月 31 日      2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
合并外关联方往来款                1,340.17                 1,340.17             7,222.88
第三方往来款                   1,498.09                 3,031.08              145.20
押金及保证金                     220.96                   66.62                23.87
代垫款                          6.84                    1.09                22.50
其他                          14.72                   23.80                26.87
      合计                 3,080.79                 4,462.76             7,441.32
     报告期各期末，标的公司非流动负债总额分别为 950.00 万元、1,749.18 万
元及 1,070.98 万元，占负债总额的比例分别为 2.03%、3.02%及 1.89%。2020 年
末，标的公司的非流动负债为 950.00 万元的长期借款；2021 年末、2022 年 10
月末标的公司非流动负债增加主要是 2021 年 1 月 1 日起标的公司执行新租赁准
则，2021 年末、2022 年 10 月末租赁负债金额分别为 948.22 万元、1,070.98 万
元。
     （三）偿债能力分析
     报告期内，标的公司偿债能力指标如下：
        项目
                       /2022 年 1-10 月          日/2021 年度         日/2020 年度
流动比率（倍）                               2.41               2.44              2.73
速动比率（倍）                               2.13               2.07              2.15
资产负债率（合并）                           39.84%            40.37%            36.15%
息税折旧摊销前利润（万元）                      2,091.80          5,772.86         10,869.09
利息保障倍数                                3.28               4.18              8.87
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 36.15%、40.37%和 39.84%，
整体负债率水平相对较低；流动比率分别为 2.73、2.44 及 2.41，速动比率分别
为 2.15、2.07 及 2.13，短期偿债风险相对较低。
  经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的偿债
能力指标情况如下：
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                             资产负债率
     公司名称       2022 年 10 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
国药控股                               -                70.29%             71.10%
嘉事堂                                -                62.13%             62.33%
海王生物                               -                80.57%             81.14%
九州通                                -                68.50%             68.31%
瑞康医药                               -                63.28%             66.51%
上海医药                               -                63.86%             63.31%
国科恒泰                               -                78.29%             79.51%
平均                                 -                69.56%             70.31%
标的公司                       39.84%                   40.37%             36.15%
                           流动比率（倍）
     公司名称       2022 年 10 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
国药控股                               -                  1.33               1.31
嘉事堂                                -                  1.47               1.46
海王生物                               -                  1.06               1.06
九州通                                -                  1.28               1.29
瑞康医药                               -                  1.25               1.29
上海医药                               -                  1.27               1.22
国科恒泰                               -                  1.21               1.22
平均                                 -                  1.27               1.26
标的公司                          2.41                    2.44               2.73
                              速动比率
     公司名称       2022 年 10 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
国药控股                               -                  1.09               1.08
嘉事堂                                -                  1.23               1.23
海王生物                               -                  0.93               0.93
九州通                                -                  1.00               1.00
瑞康医药                               -                  1.13               1.15
上海医药                               -                  0.97               0.95
国科恒泰                               -                  0.65               0.65
平均                                 -                  1.00               1.00
标的公司                          2.13                    2.07               2.15
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                     息税折旧摊销前利润（万元）
     公司名称
                 /2022 年 1-10 月              /2021 年度             /2020 年度
国药控股                                -          2,430,074.30        2,200,799.20
嘉事堂                                 -            123,420.49          127,669.63
海王生物                                -            178,429.93          195,033.53
九州通                                 -            394,559.91          441,817.50
瑞康医药                                -            116,580.80          175,318.00
上海医药                                -          1,020,285.55        1,007,932.76
国科恒泰                                -             45,241.79           36,401.67
平均                                  -            615,513.25          597,853.18
标的公司                       2,091.80                5,772.86           10,869.09
                         利息保障倍数（倍）
     公司名称        2022 年 1-10 月              2021 年度              2020 年度
国药控股                                -                  2.47                3.27
嘉事堂                                 -                  5.56                6.17
海王生物                                -                  0.99                1.72
九州通                                 -                  3.02                3.35
瑞康医药                                -                  0.80                0.62
上海医药                                -                  3.33                4.85
国科恒泰                                -                  2.88                2.82
平均                                  -                  2.72                3.26
标的公司                             3.28                  4.18                8.87
数据来源：iFind。
     报告期内，标的公司的偿债能力相对较好，资产负债率低于同行业平均水
平，流动比率、速动比率及利息保障倍数均高于同行业平均值。相比同行业公
司，标的公司的业绩规模相对较小，息税折旧摊销前利润低于同行业的平均值。
     （四）周转能力分析
     报告期内，标的公司周转能力指标如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
    项目
                /2022 年 1-10 月       日/2021 年度            /2020 年度
应收账款周转率                      0.47              0.79                1.11
存货周转率                        1.90              2.48                4.24
  报告期各期间，标的公司受集采政策落地影响等，导致公司营业收入下降；
受宏观环境影响部分医院的资金周转紧张，标的公司的应收账款回款速度变慢，
综合导致标的公司应收账款周转率、存货周转率呈下降趋势。
  （五）最近一期末持有的财务性投资情况
  截至 2022 年 10 月 31 日，标的公司交易性金融资产 10 万，主要是购买的
理财产品，除此外，不存在持有较大财务性投资情况。
  四、标的公司盈利能力分析
  报告期内，标的公司利润表主要项目如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                                单位：万元
        项目                 2022 年 1-10 月          2021 年度                2020 年度
一、营业总收入                            44,799.29           72,019.09                107,487.91
减：营业成本                             36,084.84           55,810.07                 86,372.68
  税金及附加                              435.99              598.55                    307.54
  销售费用                               898.69             1,371.65                  1,468.46
  管理费用                              2,888.53            4,897.86                  4,119.47
  财务费用                               285.80             1,472.78                  1,101.58
加：其他收益                              1,024.27            1,699.12                  1,023.99
  投资收益                                -10.43             -132.48                    -84.46
  信用减值损失                           -2,671.73           -1,504.13                 -2,794.13
  资产减值损失                           -1,242.14           -3,993.81                 -2,819.67
二、营业利润                              1,305.40            3,936.89                  9,442.45
加：营业外收入                               11.56               96.41                     35.58
减：营业外支出                               26.11              167.29                     59.95
三、利润总额                              1,290.85            3,866.01                  9,418.09
减：所得税费用                              844.41             2,120.93                  2,451.71
四、净利润                                446.44             1,745.08                  6,966.38
归属于母公司所有者的净利润                        450.27             1,789.65                  6,987.18
  （一）营业收入
  标的公司的主营业务为医疗器械的流通，报告期内，标的公司的营业收入
情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
              金额          占比           金额          占比               金额             占比
主营业务收入       44,654.06    99.68%      71,520.93     99.31%         107,039.78      99.58%
其他业务收入         145.23      0.32%        498.16         0.69%          448.13        0.42%
  合计         44,799.29   100.00%      72,019.09    100.00%         107,487.91    100.00%
  报告期各期间，标的公司营业收入分别为 107,487.91 万元、72,019.09 万元
和 44,799.29 万元。标的公司主营业务收入占比较高，主营业务突出。2021 年
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
度主营业务收入较 2020 年度减少 35,518.84 万元，主要是受集采政策落地影响，
产品终端价格大幅度下降导致公司营业收入减少。
     （1）按销售模式分类
     报告期内，标的公司按照销售模式划分的主营业务收入情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目
             金额            占比          金额          占比             金额           占比
直销收入        40,253.05      90.14%     61,570.86        86.09%    84,918.11     79.33%
经销收入         4,401.00       9.86%      9,950.07        13.91%    22,121.67     20.67%
  合计        44,654.06     100.00%     71,520.93    100.00%      107,039.78    100.00%
     标的公司的销售模式以对医院的直销为主，报告期内，直销收入分别为
及 90.14%。
     （2）按产品分类
     报告期内，按照产品类别划分的主营业务收入情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目
               金额            占比          金额            占比         金额           占比
骨科耗材          22,460.10      50.30%    46,364.80       64.83%    65,892.31     61.56%
医疗设备           9,722.30      21.77%    13,331.24       18.64%    26,301.56     24.57%
其他            12,471.66      27.93%    11,824.90       16.53%    14,845.90     13.87%
     合计       44,654.06     100.00%    71,520.93   100.00%      107,039.78    100.00%
     标的公司的主要销售产品为骨科耗材，收入占比较高。标的公司还凭借其
与医院及下游经销商的稳定合作关系、广泛的销售网络、丰富的医疗器械仓储、
配送经验，向医院或经销商销售各类医疗设备、试剂、口罩等。
     报告期内，按照销售地区划分的主营业务收入情况如下：
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                        单位：万元
     地区
              金额          占比        金额           占比          金额           占比
华北地区         18,081.21    40.49%   27,552.54     38.52%     38,605.48     36.07%
华南地区         12,405.90    27.78%   20,602.06     28.81%     23,656.17     22.10%
东北地区          4,147.70     9.29%    8,961.40     12.53%     16,867.46     15.76%
华中地区          6,762.14    15.14%   10,496.09     14.68%     18,153.65     16.96%
华东地区          3,257.10     7.29%    3,901.14       5.45%     6,346.25      5.93%
其他                   -         -         7.70      0.01%     3,410.76      3.19%
     合计      44,654.06   100.00%   71,520.93    100.00%    107,039.78    100.00%
     标的公司的业务在全国范围内开展，其中业务量主要集中我国华北、华南、
东北和华中地区。报告期内，上述地区销售收入合计占比分别为 90.88%、94.53%
和 92.71%。
     （二）营业成本
     报告期内，标的公司的营业成本情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
              金额          占比        金额           占比          金额          占比
主营业务成本       36,050.92    99.91%   55,664.23     99.74%    86,304.45     99.92%
其他业务成本          33.92      0.09%     145.84        0.26%       68.23      0.08%
     合计      36,084.84   100.00%   55,810.07    100.00%    86,372.68    100.00%
     报告期各期间，标的公司营业成本分别为 86,372.68 万元、55,810.07 万元
及 36,084.84 万元，标的公司的营业成本主要系医疗器械采购成本。标的公司营
业成本主要由主营业务成本构成，与收入结构相对应。
     （三）营业毛利及毛利率
     报告期各期间，标的公司综合毛利率分别为 19.64%、22.51%和 19.45%，
主营业务毛利率分别为 19.37%、22.17%和 19.27%，2021 年度毛利率增加主要
是受集采政策等影响，公司 2021 年度直销业务占比增加，经销业务收入占比降
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
低。由于 2020 年和 2021 年标的公司直销业务的毛利率相对较高，2021 年度标
的公司的综合毛利率较 2020 年度增加。
   报告期内，标的公司按照业务类型分类的主营业务毛利及毛利率情况如下：
  项目          2022 年 1-10 月               2021 年度                2020 年度
直销收入                     18.58%                  22.74%                20.27%
经销收入                     25.55%                  18.62%                15.91%
  合计                     19.27%                  22.17%                19.37%
   报告期内，标的公司毛利主要来源于直销模式。2020 年度、2021 年度标的
公司直销业务的毛利率高于经销业务，2022 年 1-10 月经销业务毛利率高于直销
业务，主要受经销业务收入中采用净额结算模式的收入占比变化影响。
   在标的公司的同行业可比公司中，部分公司未单独披露医疗器械流通业务
的毛利率、大部分客户未按照销售模式和产品类型披露毛利率。根据可比公司
已披露的数据，标的公司与可比公司毛利率的对比情况如下：
                   销售毛利率                              医疗器械毛利率
公司简称   2022 年 1-                          2022 年 1-
国药控股      未披露        8.45%        8.83%      未披露          未披露        未披露
嘉事堂       未披露        8.35%        9.18%      未披露          未披露        未披露
海王生物      未披露       10.71%      11.61%       未披露          10.48%     10.99%
九州通       未披露        8.04%        8.97%      未披露          6.74%       7.03%
瑞康医药      未披露       18.23%      18.29%       未披露          30.91%     29.38%
上海医药      未披露        6.52%        7.17%      未披露          未披露        未披露
       平台直销模式                                未披露          23.94%     22.85%
国科恒泰
       分销模式                                  未披露          10.67%     11.03%
       直销模式                                  18.58%       22.74%     20.27%
标的公司
       经销模式                                  25.55%       18.62%     15.91%
数据来源：iFInd。
   （1）直销模式毛利率对比
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 国科恒泰的“平台直销模式”与威宇医疗的直销模式比较类似，其毛利率
高于威宇医疗的直销业务毛利率，主要系国科恒泰的平台直销模式是从生产厂
商直接采购，而威宇医疗直销模式的供应商既包括生产厂商、也包括部分经销
商，故国科恒泰可以享受更大的利润空间。
 瑞康医药的业务侧重于科室综合服务及产品直营销售，根据其 2020 年报的
披露，瑞康医药医疗机构直销业务规模在全国民营医疗企业中处于领先地位。
报告期内，威宇医疗的直销业务毛利率低于瑞康医药，主要系瑞康医药承担的
院端服务内容更多，瑞康医药为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品和诊疗
方案，为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台。
 （2）经销模式毛利率对比
 国科恒泰的分销模式与威宇医疗的经销模式比较类似，其分销模式毛利率
低于威宇医疗经销模式，主要系国科恒泰的分销产品不仅包括骨科耗材，还包
括其他高值耗材，而骨科耗材的毛利率一般较高。
 海王生物、九州通的医疗器械流通业务偏向于物流配送和产品分销，与威
宇医疗的经销模式比较类似。海王生物和九州通的毛利率与威宇医疗经销业务
毛利率有一定差异，主要系销售产品类型、重点销售区域、上下游的信用政策、
所处产业链的层级等因素有一定的差异。
  （四）期间费用
 报告期内，标的公司期间费用具体构成如下：
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                             单位：万元
  项目
           金额         占收入比例            金额        占收入比例            金额         占收入比例
销售费用        898.69         2.01%      1,371.65         1.90%     1,468.46        1.39%
管理费用       2,888.53        6.45%      4,897.86         6.80%     4,119.47        3.89%
财务费用        285.80         0.64%      1,472.78         2.04%     1,101.58        1.04%
  合计       4,073.02       9.09%       7,742.29     10.75%        6,689.51        6.31%
     报告期各期间，标的公司期间费用合计分别为 6,689.51 万元 7,742.29 万元
和 4,073.02 万元，期间费用率分别为 6.31%、10.75%和 9.09%，2021 年度期间
费用率增加主要原因是集采政策落地等导致销售收入下降所致。
     报告期内，标的公司销售费用明细如下：
                                                                             单位：万元
      项目              2022 年 1-10 月              2021 年度                    2020 年度
职工薪酬                               381.41                  620.68                614.49
业务招待费                              230.14                  268.92                237.72
咨询服务费                               40.07                  132.24                150.44
售后服务费                               29.16                      47.98             105.23
差旅及交通费                             106.15                  115.96                134.24
其他                                 111.77                  185.87                226.33
      合计                           898.69                 1,371.65             1,468.46
     由上表可知，标的公司销售费用主要系销售人员薪酬，报告期各期金额分
别为 614.49 万元、620.68 万元及 381.41 万元，占销售费用的比例分别为
     报告期内，标的公司管理费用明细如下：
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                 单位：万元
      项目         2022 年 1-10 月           2021 年度               2020 年度
职工薪酬                     1,449.34             1,964.91              1,777.14
业务招待费                      308.78              455.08                705.94
租赁、物业及水电费                  189.39              396.43                666.79
咨询服务费                      349.62              295.61                318.83
办公费                         58.64              151.70                118.75
差旅及交通费                      72.68              139.25                157.82
装修、维修费                      24.62                  93.49                 34.02
折旧与摊销                      379.96              382.41                113.70
网络、通讯费                      21.90              866.55                    62.51
其他                          33.60              152.42                163.96
      合计                 2,888.53             4,897.86              4,119.47
     由上表可知，标的公司管理费用主要系管理人员职工薪酬、业务招待费、
租赁费。
     报告期内，标的公司财务费用明细如下：
                                                                 单位：万元
       项目          2022 年 1-10 月          2021 年度              2020 年度
利息支出                         637.28            1,382.24             1,225.87
减：利息收入                       407.49                126.51                59.99
汇兑损益                                 -                     -          -85.67
银行手续费                            55.42             126.30                21.38
贷款融资费用                            0.60              90.75                    -
       合计                    285.80            1,472.78             1,101.58
     （五）其他影响损益的重要项目
     报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                         单位：万元
         项目             2022 年 1-10 月          2021 年度               2020 年度
代扣个人所得税手续费返回                        2.09                 0.44                0.33
政府补贴                            1,022.18              1,698.69            1,023.66
         合计                     1,024.27              1,699.12            1,023.99
   报告期各期间，公司的其他收益主要是政府补助，具体如下：
                                                                         单位：万元
                                                                     与资产/收益
        项目            2022 年 1-10 月     2021 年度       2020 年度
                                                                       相关
企业经营奖补                      1,008.79        746.61        855.99     与收益相关
税费返还                            0.63              -              -   与收益相关
产业扶持资金                              -             -       145.93     与收益相关
税收奖励                                -             -         8.00     与收益相关
社保及稳岗补贴                       12.76          14.18          6.92     与收益相关
济南市市中区商务局奖励资金                       -             -         5.00     与收益相关
企业以工代训补贴                            -             -         1.25     与收益相关
社保减免                                -             -         0.56     与收益相关
产业发展补助                              -       932.71               -   与收益相关
稳外贸资金                               -         2.10               -   与收益相关
发明专利奖补                              -         3.00               -   与收益相关
就业风险补贴资金                            -         0.08               -   与收益相关
        合计                  1,022.18       1,698.69     1,023.66     -
   报告期内，标的公司的信用减值损失均系坏账损失，金额分别为-2,794.12
万元、-1,504.13 万元及-2,671.73 万元。
   报告期内，标的公司的资产减值损失主要系存货跌价损失，具体如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                     单位：万元
         项目          2022 年 1-10 月     2021 年度       2020 年度
存货跌价损失                    -1,365.26      -3,627.53     -2,644.44
合同资产减值准备                      123.11      -115.03        -62.28
固定资产减值准备                           -      -251.25       -112.95
         合计               -1,242.14      -3,993.81     -2,819.67
司利用其在医疗器械行业丰富的供应商资源，采购了部分口罩产品。其中部分
口罩分两批销售给德国公司奥查生物，由于第二批口罩运达时欧洲实施了新的
口罩质量标准，从而导致第二批口罩无法达到验收标准。同时，全球口罩产能
的恢复使得口罩价格迅速下降，基于谨慎性原则，标的公司将第二批销往欧洲
的口罩全额计提存货跌价准备，金额为 2,046.42 万元。
  （六）非经常性损益
  报告期内，标的公司非经常性损益（不含税）情况如下所示：
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                     单位：万元
           项目              2022 年 1-10 月              2021 年度        2020 年度
非流动资产处置损益                                  -14.87        -114.31          -0.35
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                      1,024.27       1,699.20       1,023.66
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交                         6.62            6.23         -84.46
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                      1,136.56               -              -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -14.55          -70.96        -23.68
其他符合非经常性损益定义的损益项目                               -               -              -
小计                                       2,138.04       1,520.17        915.17
减：所得税影响额                                  304.51          414.22        256.55
少数股东权益影响额（税后）                                   -           0.05               -
           合计                            1,833.52       1,105.90        658.62
     五、标的公司现金流量分析
     报告期内，标的公司现金流量的基本情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目         2022 年 1-10 月            2021 年度               2020 年度
经营活动产生的现金流量净额              1,356.83                 15,606.72          4,534.53
投资活动产生的现金流量净额                  -251.87                -346.49           -398.44
筹资活动产生的现金流量净额             -1,773.19                 -3,374.63         -1,217.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -                      -            -31.50
现金及现金等价物净增加额                   -668.22              11,885.59          2,887.36
     （一）经营活动现金流量分析
     报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
          项目             2022 年 1-10 月     2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                 47,579.79    93,495.23    132,956.43
收到的税费返还                                -             -      843.32
收到其他与经营活动有关的现金                  2,978.49     5,455.12      1,216.30
经营活动现金流入小计                     50,558.28    98,950.35    135,016.05
购买商品、接受劳务支付的现金                 37,373.32    68,506.23    115,207.66
支付给职工以及为职工支付的现金                 2,691.71     3,588.12      3,571.23
支付的各项税费                         5,677.10     6,549.11      4,836.60
支付其他与经营活动有关的现金                  3,459.32     4,700.17      6,866.03
经营活动现金流出小计                     49,201.45    83,343.63    130,481.52
经营活动产生的现金流量净额                   1,356.83    15,606.72      4,534.53
   报告期各期间，标的公司经营活动现金流量净额分别为 4,534.53 万元、
增加 11,072.19 万元，主要是 2021 年末供应商待结算货款增加所致。
   报告期各期间，标的公司经营活动现金流量净额与净利润之间存在一定的
差异，具体差异情况如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                        单位：万元
          项目         2022 年 1-10 月       2021 年度       2020 年度
净利润                            446.44      1,745.08      6,966.38
加：资产减值损失                     1,242.14      3,993.81      2,819.67
信用减值损失                       2,671.73      1,504.13      2,794.13
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
使用权资产折旧                        257.69       234.83               -
无形资产摊销                          27.76        17.46          10.36
长期待摊费用摊销                       157.27       250.11         116.95
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                     -             -             -
资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填
                                     -             -             -
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                593.14      1,176.37        784.32
投资损失（收益以“－”号填列）                 10.43       108.07          84.46
递延所得税资产减少（增加以“－”
                              -823.94     -1,337.71      -1,565.20
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）             2,172.55      2,884.84      -7,061.77
经营性应收项目的减少（增加以
                             -8,579.61    -3,348.97        943.72
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额                1,356.83     15,606.72      4,534.53
要是 2020 年末临时增加备货等导致。
主要是供应商待结算货款增加、计提存货跌价损失等导致。
主要是对客户的应收账款增加、供应商待结算货款增加及计提应收账款坏账准
备导致。
  （二）投资活动现金流量分析
  报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                          单位：万元
          项目         2022 年 1-10 月         2021 年度        2020 年度
收回投资收到的现金                   5,100.00          1,741.00              -
取得投资收益收到的现金                    6.62              6.23               -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                   -                 -         66.12
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                  5,106.62          1,747.23         66.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                     5,110.00          1,741.00              -
投资活动现金流出小计                  5,358.49          2,093.73        464.56
投资活动产生的现金流量净额               -251.87           -346.49        -398.44
  报告期各期间，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-398.44 万元、
-346.49 万元和-251.87 万元，主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产的
投资支出导致。收回投资收到的现金、投资支付的现金主要是公司购买的理财
产品。
  （三）筹资活动现金流量分析
  报告期各期间，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：
                                                          单位：万元
          项目           2022 年 1-10 月        2021 年度       2020 年度
吸收投资所收到的现金                             -       6,000.00       480.00
取得借款收到的现金                    10,081.00        13,633.00     9,077.01
收到的其他与筹资活动有关的现金                2,444.92        5,591.81     1,481.40
筹资活动现金流入小计                   12,525.92        25,224.81    11,038.41
偿还债务所支付的现金                     9,215.33        8,939.00     6,554.01
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              593.14         5,955.57       390.74
支付的其他与筹资活动有关的现金                4,490.64       13,704.87     5,310.89
筹资活动现金流出小计                   14,299.10        28,599.44    12,255.64
筹资活动产生的现金流量净额                 -1,773.19       -3,374.63     -1,217.23
  报告期各期间，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,217.23 万
元、-3,374.63 万元和-1,773.19 万元。标的公司取得借款所收到的现金、偿还债
务所支付的现金主要系银行借款、应收账款保理的资金借入与偿还。公司收到
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他与筹资活动有关的现金主要为标的公司从关联方借入资金，标的公司支付
其他与筹资活动有关的现金主要是标的公司归还关联方借款。
丰控股 6,000 万元股权投资款。
   六、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  由于剥离威宇医疗，短期内上市公司的营业收入规模将会出现较大幅度下
降，未来主要收入来源为房地产业务的存量房产销售。截至 2022 年 10 月 31 日，
公司可用于对外出售房地产存货账面价值约为 13.01 亿元，通过出售存量房产
能够保障上市公司未来较长一段时期的经营业绩稳定。
  此外，自 2022 年 11 月以来，有关部门从稳经济、提振行业信心的大局出
发，针对地产金融端打出一套政策组合拳，央行、银保监会及证监会等部门“三
箭齐发”，全面支持房企融资，以恢复其造血机能，政策面发生了根本性变化，
公司亦因此恢复了资本市场融资能力。
  综上所述，公司本次交易回收的现金、存量房产的销售以及房地产企业融
资政策的变化为公司继续做大做强房地产主业以及谋求新的业务转型方向创造
较为充足的空间。
  （二）本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
  根据上市公司 2022 年 1-10 月财务报表和会计师出具的《审阅报告》，本
次交易前后公司资产、负债、资产负债率等财务数据具体如下：
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                        单位：万元
        项目
                      交易前                     交易后
流动资产                         278,649.35                155,148.85
非流动资产                         74,303.98                 66,123.74
资产总额                         352,953.33                221,272.59
流动负债                         163,454.62                 90,608.24
非流动负债                          1,235.66                   164.68
负债总额                         164,690.27                 90,772.91
流动比率（倍）                            1.70                      1.71
速动比率（倍）                            0.81                      0.27
资产负债率                           46.66%                    41.02%
  本次交易完成后，上市公司的资产负债率由 46.66%下降至 41.02%，流动
比率由 1.70 提升至 1.71，速动比率由 0.81 降至 0.27，速动比率下降主要是资产
剥离后，上市公司回归房地产开发与销售的主营业务，存货金额较大，速动比
率相对较低，符合房地产行业特点。
   七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，上市公司将剥离威宇医疗，回归房地产主业，有利于避
免因政策变化对公司经营业绩产生的不利影响，同时能够回收部分现金，有助
于改善上市公司的业务结构和经营状况。公司回归房地产主业后，公司将继续
发挥在产品创新等方面的优势，把主业做强做大，同时继续寻找优质资产，谋
求业务转型，提升可持续经营能力。
   八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  （一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
  本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                     单位：万元
       项目                    10 月                               度
                   交易完成前            交易完成后            交易完成前          交易完成后
总资产                 352,953.33          221,272.59     384,649.32   250,394.55
总负债                 164,690.27           90,772.91     198,681.36   122,154.33
所有者权益               188,263.06          130,499.67     185,967.96   128,240.21
归属于母公司所有者权益         121,844.50          120,710.18     117,969.14   116,986.74
营业收入                 50,104.93            5,305.64      25,225.90     6,810.74
营业利润                  -2,519.86          -3,825.26      39,281.78    36,832.22
利润总额                  -2,833.73          -4,124.58      39,109.70    36,690.40
净利润                   -3,819.63          -4,266.07      27,960.65    26,150.70
其中：归属于母公司所有
                      -3,850.17          -4,002.08      23,559.81    22,577.41
者的净利润
基本每股收益（元/股）               -0.26              -0.27           1.60         1.54
稀释每股收益（元/股）               -0.26              -0.27           1.60         1.54
  根据中审亚太会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》及上市公司未经
审计的 2022 年 1-10 月财务报表，上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月的每股
收益将分别由本次交易前的 1.60 元/股、-0.26 元/股变为 1.54 元/股、-0.27 元/股，
上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
  针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具
体如下：
  （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  （2）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
  公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司
的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
  （3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的
利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公
司积极回报股东的长期发展理念。
  （1）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补
回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
他方式损害公司利益。
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的执行情况相挂钩。
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （2）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即
期回报填补措施的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东盛世达出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项
的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
  “1、不越权干预公司经营管理活动。
报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条
件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证
券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关
管理措施。”
  公司实际控制人王征出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
  “1、不越权干预公司经营管理活动。
实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后，上市公司回归房地产主业，未来将根据业务发展的实际
需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求
时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。
  （三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
  本次收购不涉及职工安置问题。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审
计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况
或现金流情况产生重大不利影响。
          荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                   第九节 财务会计信息
     一、标的公司报告期财务报表
     中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2020 年 12 月 31 日、
和 2022 年 1-10 月的经营成果、现金流量及财务报表附注进行了审计，出具了
标准无保留意见《审计报告》。
     标的公司的财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                   单位：元
       项目          2022年10月31日           2021年12月31日        2020年12月31日
货币资金                 187,362,998.25        201,028,911.14      55,946,189.64
交易性金融资产                  100,000.00                     -                  -
应收票据                  13,910,419.31         54,266,975.49      12,874,514.31
应收账款                 900,302,656.71        817,627,751.40     866,646,813.51
应收款项融资                               -        336,140.00        3,967,417.46
预付款项                  54,354,702.15         70,318,527.20      48,724,570.88
其他应收款                 72,320,727.05         65,457,831.41      24,863,792.21
存货                   100,934,001.33        136,312,095.04     219,596,092.56
合同资产                    7,994,297.70        21,674,878.56      16,276,998.61
一年内到期的非流动资产              273,285.00                     -                  -
其他流动资产                  1,283,535.96          747,931.46        4,134,333.52
流动资产合计              1,338,836,623.46     1,367,771,041.70   1,253,030,722.70
固定资产                    3,369,507.75         3,248,391.52       6,429,617.48
使用权资产                 15,416,234.52         12,814,053.05                  -
无形资产                    5,349,312.02         1,664,605.24       1,263,962.19
长期待摊费用                  1,656,551.47         2,853,193.30       4,319,084.14
递延所得税资产               51,512,333.76         43,272,885.71      29,895,815.10
其他非流动资产                 4,498,483.20         1,124,055.50                  -
非流动资产合计               81,802,422.72         64,977,184.32      41,908,478.91
资产总计                1,420,639,046.18     1,432,748,226.02   1,294,939,201.61
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
       项目       2022年10月31日           2021年12月31日           2020年12月31日
短期借款              116,483,756.74         133,096,089.96        75,241,118.41
应付票据               40,293,645.08          70,580,628.90        16,559,720.00
应付账款              279,303,428.04         189,265,758.36       211,764,125.31
合同负债               29,024,213.09          51,335,591.52        39,753,786.79
应付职工薪酬               2,282,037.65          3,442,777.07         4,189,976.69
应交税费               19,531,067.21          47,952,655.84        28,733,083.92
其他应付款              30,807,857.42          44,627,638.58        78,596,265.83
一年内到期的非流动负债        12,400,684.75           3,782,573.21          510,694.44
其他流动负债             25,168,703.53          16,895,223.77         3,263,808.95
流动负债合计            555,295,393.51         560,978,937.21       458,612,580.34
长期借款                              -        8,009,625.00         9,500,000.00
租赁负债               10,709,818.09           9,482,204.27                    -
非流动负债合计            10,709,818.09          17,491,829.27         9,500,000.00
负债合计              566,005,211.60         578,470,766.48       468,112,580.34
实收资本              118,855,468.25         118,855,468.25       112,755,102.04
资本公积              521,710,979.21         521,710,979.21       467,811,345.42
盈余公积               41,651,791.61          39,119,341.50        35,587,488.05
未分配利润             172,415,595.51         170,445,391.22       206,080,709.45
归属于母公司股东权益合计      854,633,834.58         850,131,180.18       822,234,644.96
少数股东权益                            -        4,146,279.36         4,591,976.31
所有者权益合计           854,633,834.58         854,277,459.54       826,826,621.27
负债和股东权益总计        1,420,639,046.18     1,432,748,226.02      1,294,939,201.61
 （二）合并利润表
                                                                   单位：元
         项目             2022年1-10月           2021年度            2020年度
一、营业收入                  447,992,892.88    720,190,906.92    1,074,879,111.33
减：营业成本                  360,848,355.18    558,100,669.65      863,726,849.52
 税金及附加                    4,359,948.22       5,985,505.50       3,075,373.75
 销售费用                     8,986,888.02     13,716,531.32       14,684,606.18
 管理费用                    28,885,287.96     48,978,572.54       41,194,680.47
 财务费用                     2,858,046.72     14,727,775.17       11,015,843.52
加：其他收益                   10,242,709.03     16,991,223.00       10,239,908.37
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         项目          2022年1-10月            2021年度            2020年度
 投资收益                   -104,340.44       -1,324,763.52       -844,586.62
   其中：对联营企业和合营企
                                     -                -                  -
业的投资收益
      以摊余成本计量的金
                         -21,875.37         -244,013.63                  -
融资产终止确认收益
 净敞口套期收益                             -                -                  -
 公允价值变动收益                            -                -                  -
 信用减值损失              -26,717,305.38      -15,041,324.78     -27,941,251.81
 资产减值损失              -12,421,436.92      -39,938,055.47     -28,196,715.53
 资产处置收益                              -                -         -14,574.74
二、营业利润                13,053,993.07       39,368,931.97     94,424,537.56
加：营业外收入                  115,609.52         964,076.53         355,796.55
减：营业外支出                  261,108.40        1,672,870.14        599,459.56
三、利润总额                12,908,494.19       38,660,138.36     94,180,874.55
减：所得税费用                8,444,079.06       21,209,300.09     24,517,085.29
四、净利润                  4,464,415.13       17,450,838.27     69,663,789.26
（一）持续经营净利润             4,464,415.13       17,450,838.27     69,663,789.26
（二）终止经营净利润                           -                -                  -
五、其他综合收益的税后净额                        -                -                  -
六、综合收益总额               4,464,415.13       17,450,838.27     69,663,789.26
归属于母公司所有者的综合收益总
额
归属于少数股东的综合收益总额           -38,239.27         -445,696.95       -208,023.69
  （三）合并现金流量表
                                                                单位：元
         项目         2022年1-10月            2021年度             2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金      475,797,869.29       934,952,269.96   1,329,564,256.39
收到的税费返还                          -                    -       8,433,173.86
收到其他与经营活动有关的现金       29,784,926.64        54,551,196.00     12,163,021.72
经营活动现金流入小计          505,582,795.93       989,503,465.96   1,350,160,451.97
购买商品、接受劳务支付的现金      373,733,227.42       685,062,340.16   1,152,076,554.91
支付给职工以及为职工支付的现
金
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      项目         2022年1-10月        2021年度             2020年度
支付的各项税费           56,770,986.55    65,491,051.70     48,366,017.49
支付其他与经营活动有关的现金    34,593,212.71    47,001,739.66     68,660,348.20
经营活动现金流出小计       492,014,479.97   833,436,306.34   1,304,815,190.20
经营活动产生的现金流量净额     13,568,315.96   156,067,159.62     45,345,261.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金        51,000,000.00    17,410,000.00
取得投资收益收到的现金           66,240.31        62,316.16
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                 -
投资活动现金流入小计        51,066,240.31    17,472,316.16        661,200.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资所支付的现金          51,100,000.00    17,410,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
                              -                -                  -
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计        53,584,936.46    20,937,254.89       4,645,558.32
投资活动产生的现金流量净额     -2,518,696.15    -3,464,938.73      -3,984,358.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                    -    60,000,000.00       4,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金        100,810,000.00   136,330,000.00     90,770,100.00
收到的其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计       125,259,189.71   252,248,078.70    110,384,100.00
偿还债务所支付的现金        92,153,270.00    89,390,000.00     65,540,100.00
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
其中：子公司支付少数股东的股
利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计       142,991,044.35   285,994,393.46    122,556,397.87
筹资活动产生的现金流量净额    -17,731,854.64   -33,746,314.76     -12,172,297.87
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         项目          2022年1-10月           2021年度              2020年度
四、汇率变动对现金的影响                        -                -          -315,013.50
五、现金及现金等价物净增加额         -6,682,234.83    118,855,906.13        28,873,592.08
加：期初现金及现金等价物余额       168,178,207.77      49,322,301.64        20,448,709.56
六、期末现金及现金等价物余额       161,495,972.94     168,178,207.77        49,322,301.64
     二、上市公司备考合并财务报表
     备考合并财务报表是在假定本次交易于 2021 年 1 月 1 日已经完成，收购合
并后的架构于 2021 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的。中审亚太
会计师对上市公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 10 月 31 日的备考合并财务状况
以及 2021 年度和 2022 年 1-10 月的备考合并经营成果进行了审阅，出具了备考
《审阅报告》。
     上市公司的备考财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                  单位：元
        项目           2022 年 10 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
货币资金                              6,595,756.36            279,730,853.80
应收账款                             11,783,032.22               6,539,808.64
预付款项                              1,340,532.12               1,802,692.77
其他应收款                           227,174,519.99            214,810,302.25
存货                           1,301,225,081.19            1,412,751,318.87
其他流动资产                            3,369,564.21               5,900,218.23
流动资产合计                       1,551,488,486.09            1,921,535,194.56
投资性房地产                          614,385,984.46            533,374,064.43
固定资产                              1,816,390.74               2,219,700.85
使用权资产                             3,602,030.47               5,400,193.43
无形资产                                         -                 30,000.49
递延所得税资产                          39,432,993.69             39,386,331.29
其他非流动资产                           2,000,000.00               2,000,000.00
非流动资产合计                         661,237,399.36            582,410,290.49
资产总计                         2,212,725,885.45            2,503,945,485.05
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
        项目          2022 年 10 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
短期借款                          179,867,476.39         190,459,376.65
应付票据                                       -         137,000,000.00
应付账款                          342,243,040.32         350,829,248.60
预收款项                           47,555,875.00          41,851,324.95
合同负债                             123,962.80             2,028,795.38
应付职工薪酬                             90,986.83            4,809,866.78
应交税费                          226,273,568.44         237,325,163.40
其他应付款                         108,057,246.48         251,854,721.05
一年内到期的非流动负债                     1,862,789.49            2,196,296.71
其他流动负债                              7,438.10             121,727.72
流动负债合计                        906,082,383.85        1,218,476,521.24
租赁负债                            1,646,761.45            3,066,816.78
非流动负债合计                         1,646,761.45            3,066,816.78
负债合计                          907,729,145.30        1,221,543,338.02
归属于母公司所有者权益合计              1,207,101,840.13         1,169,867,352.43
少数股东权益                         97,894,900.02         112,534,794.60
所有者权益合计                    1,304,996,740.15         1,282,402,147.03
负债和股东权益总计                  2,212,725,885.45         2,503,945,485.05
  （二）合并利润表
                                                             单位：元
             项目                 2022 年 1-10 月          2021 年度
一、营业总收入                             53,056,421.58        68,107,417.31
其中：营业成本                             35,413,391.46        64,833,356.79
 税金及附加                               5,106,641.40        10,333,719.76
 销售费用                                3,123,073.36         2,786,097.37
 管理费用                               20,974,592.82        57,699,877.18
 财务费用                               35,561,514.86        34,479,317.31
加：其他收益                               8,652,330.27        25,984,119.37
 投资收益（损失以“－”号填列）                                -       443,749,943.97
 资产减值损失（损失以“－”号填列）                              -                      -
 信用减值损失 （损失以“－”号填列）                    183,113.48           613,106.19
 资产处置收益（损失以“－”号填列）                      34,751.33                      -
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
           项目                2022 年 1-10 月       2021 年度
二、营业利润（亏损以“－”号填列）               -38,252,597.24   368,322,218.43
加：营业外收入                              2,400.00       676,123.12
减：营业外支出                           2,995,561.90     2,094,300.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）             -41,245,759.14   366,904,041.10
减：所得税费用                           1,414,975.41   105,397,049.21
四、净利润（净亏损以“－”号填列）               -42,660,734.55   261,506,991.89
（一）按经营持续性分类                                  -                -
持续经营净利润                         -42,660,734.55   261,506,991.89
终止经营净利润                                      -                -
（二）按所有权归属分类                                  -                -
归属于母公司所有者的净利润                   -40,020,839.97   225,774,083.49
少数股东损益                           -2,639,894.58    35,732,908.40
五、其他综合收益的税后净额                                -                -
六、综合收益总额                        -42,660,734.55   261,506,991.89
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             第十节 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争情况
 截至目前，上市公司控股股东为盛世达、实际控制人为王征。
 本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
 本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上市公司控股
股东和实际控制人发生变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股
股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。
  二、关联交易情况
 按照《公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律
法规的相关规定，报告期内标的公司主要关联方及关联方关系如下：
  （一）标的公司的关联方情况
  （1）标的公司的母公司情况
 企业名称：荣丰控股
 企业类型：股份有限公司
 注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路 6 号名嘉国际 1 号楼 2202 室
 法人代表：王征
 注册资本：146,841,890 元人民币
 对标的公司的持股比例：33.74%
  （2）标的公司的子公司情况
 标的公司子公司情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“十一、下
属公司情况”部分内容。
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  （3）持股 5%以上股东
序号           公司名称           注册地         持股比例
  （1）本人及关系密切的家庭成员
 截至本报告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
        姓名                    关联关系及其他
      宁湧超                         董事长
        潘媛                        董事
      姚飞云                         董事
        钟林                        董事
        李勇                        董事
        李颂                        董事
        周健                        董事
      龚秀生                         监事
        欧芳                        监事
      王海燕                         监事
      张本龙                     高级管理人员
 除上述人员外，公司的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  （2）本人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
 公司董事、监事、高级管理人员的在其他单位担任董事、高级管理人员的
情况如下：
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             标的公司
序号    姓名                    任职单位          任职单位职务
              职务
                    长沙文超                 执行事务合伙人
                    新余纳鼎                 执行事务合伙人
                    新余鸿林管理咨询合伙企业（有
                                         执行事务合伙人
                    长沙奈斯医疗器械有限公司         监事
                    湖南泓耀生物科技有限责任公司       董事兼总经理
                    湖南百佳生物工程有限公司         董事
                    湖北高投科技金融投资管理有限
                                         董事
                    公司
                    湖北金旭农业发展股份有限公司       董事
                    湖北高投和合投资管理有限公司       监事
                    武汉高投睿合投资管理有限公司       董事
                    湖北汉盈高投基金管理有限公司       董事
                    武汉奋进智能机器有限公司         董事
            监事      荣丰控股集团股份有限公司         职工监事
            监事      荣丰（天津）医疗器械有限公司       职工监事
    报告期内，标的公司的其他主要关联方及关联关系如下：
      其他关联方名称                      与标的公司的关系
佛山市和星商贸有限公司                员工控制的公司
广东和星医疗器械有限公司               间接股东亲属控制的公司
呼和浩特市鑫豫医疗器械有限公司            员工控制的公司
湖南施坦福医药有限公司                员工控制的公司
石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司           员工控制的公司
湖南中雅阳光医疗科技有限公司             实控人亲属持股的公司
湖南东旭德来电子科技有限公司             原控股股东控制的公司
湖南东旭威盛智能科技有限公司             原控股股东控制的公司
芜湖东旭光电装备技术有限公司             原控股股东
盛世达投资有限公司                  原重要股东
                           本公司法人配偶实际控制的企业、该公司执行
宁波威元投资合伙企业（有限合伙）
                           事务合伙人
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
      其他关联方名称                   与标的公司的关系
湖南汇固贸易有限公司          本公司曾任高管刘跃文实际控制的公司
湖南盟非国创电子商务有限公司      盟非国际持股 20%股东
湖南格林雅斯电子科技有限公司      报告期内高管亲属曾持股公司
荣丰（山东）医疗器械有限公司      重要股东控制的企业
荣控实业投资有限公司          上市公司控股子公司
上海汉冶萍实业有限公司         与控股股东实际控制人为同一控制人
荣丰（天津）医疗器械有限公司      上市公司全资子公司
周玲玲                 报告期内高管配偶
王斌                  子公司总经理
钟林                  子公司法定代表人
  （二）标的公司的关联交易情况
                                                                  单位：万元
                    关联交易内        2022 年 1-          2021 年
       关联方                                                        2020 年度
                      容            10 月               度
佛山市和星商贸有限公司        耗材采购              93.67
湖南施坦福医药有限公司        耗材采购                        -              -        9.74
石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司   耗材采购                        -              -       99.97
荣丰（山东）医疗器械有限公司     耗材采购                        -              -      369.18
        合计                 -         93.67                    -      478.90
                                                                  单位：万元
                    关联交易       2022 年 1-           2021 年
       关联方                                                        2020 年度
                     内容          10 月                度
广东和星医疗器械有限公司       耗材销售                    -        816.20           883.53
呼和浩特市鑫豫医疗器械有限公司    耗材销售                    -              -          565.71
湖南施坦福医药有限公司        耗材销售                    -              -            0.09
石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司   耗材销售             17.80           770.36                  -
佛山市和星商贸有限公司        耗材销售                    -        483.26
        合计             -            17.80          2,069.81        1,449.32
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                                                                               单位：万元
 出租方名称            租赁资产种类
                               确认的租赁费                      租赁费               租赁费
宁湧超、廖筱叶           办公室租赁                     43.93                 56.10             35.50
周玲玲               办公室租赁                     15.01                 19.11             12.20
湖南东旭德来电子
                  办公室租赁                           -                   -              6.89
科技有限公司
湖南威旭智能装备
                  办公室租赁                     12.81
有限公司
      合计          -                         71.75                 75.21             54.59
  （1）标的公司作为担保方
                               担保金额               担保起始            担保到期         是否履
           被担保方
                               （万元）                日               日           行完毕
湖南东旭威高医疗器械科技有限
公司
湖南东旭威高医疗器械科技有限
公司
广东东旭威宇医疗器械有限公司                      1,000.00           2020/1/1 2025/12/31      否
广西东旭威高医疗器械有限公司                           500.00   2021/12/15 2024/12/15         否
山西东旭华泰医疗器械有限公司                      1,000.00          2022/3/31   2023/3/31     否
山东齐辉医疗科技有限公司                             500.00   2021/10/14 2025/10/14         否
荣控实业投资有限公司                         17,950.00          2022/3/25   2023/3/24     否
上海汉冶萍实业有限公司                        17,000.00          2022/3/25   2023/3/24     否
内蒙古泰旭医疗科技有限公司                            635.00        2022/2/9     2026/2/9    否
  （2）标的公司作为被担保方
                      担保金额                                                 是否履行
      担保方                           担保起始日                  担保到期日
                      （万元）                                                  完毕
宁湧超、荣丰控股                4,000.00          2022/09/26         2023/09/26         否
宁湧超                     6,000.00          2021/09/10         2023/09/10         否
宁湧超                       500.00          2021/12/15         2024/12/15         否
宁湧超、钟林                  1,000.00          2022/03/31         2023/03/31         否
宁湧超                    17,950.00          2022/03/25         2023/03/24         否
宁湧超                    17,000.00          2022/03/25         2023/03/24         否
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （1）向关联方拆入资金
                                                             单位：万元
       项目              期间             资金拆入                   资金偿还
湖南东旭德来电子科技有限公司    2020 年度                                      3,470.00
湖南东旭威盛智能科技有限公司    2020 年度                                       230.00
       合计                                                      3,700.00
湖南东旭德来电子科技有限公司    2021 年度                                      1,200.00
湖南东旭威盛智能科技有限公司    2021 年度                                       400.00
芜湖东旭光电装备技术有限公司    2021 年度                                      2,200.00
宁波威元投资合伙企业（有限合
伙）
       合计                                       610.00         4,410.00
芜湖东旭光电装备技术有限公司    2022 年 1-10 月                      -          990.00
湖南东旭威盛智能科技有限公司    2022 年 1-10 月                      -          400.00
       合计                                            -         1,390.00
注 1：关联方湖南东旭德来电子科技有限公司、湖南东旭威盛智能科技有限公司拆入资金
按照合同约定利率 12%计提利息，2020 年 4 月 24 日本公司分别与湖南东旭德来电子科技
有限公司和湖南东旭威盛智能科技有限公司重新签订还款协议，新协议仅约定逾期违约金
未约定借款利息。
注 2：2020 年 6 月 11 日，本公司分别与湖南东旭德来电子科技有限公司和芜湖东旭光电装
备技术有限公司签订债权债务转让协议，新协议约定将全部债务转让给芜湖东旭光电装备
技术有限公司。
  （2）向关联方拆出资金
                                                             单位：万元
       项目              期间             资金拆出                   资金偿还
荣丰控股集团股份有限公司      2021 年度                  5,000.00                   -
       合计                                  5,000.00                   -
长春荣丰房地产开发有限公司     2022 年 1-10 月            1,100.00            1,100.00
       合计                                  1,100.00            1,100.00
                                                             单位：万元
      关联方         关联交易内容                          2021 年度     2020 年度
                                       月
湖南东旭德来电子科技有限公司    债务重组                      -            -      674.70
湖南东旭威盛智能科技有限公司    债务重组                      -            -      303.67
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
        合计            -                       -           -     978.38
     （1）应收关联方款项
                                                              单位：万元
项目
                关联方                截止日            账面余额        坏账准备
名称
      广东和星医疗器械有限公司              2020-12--31         998.38        9.98
      呼和浩特市鑫豫医疗器械有限公司           2020-12--31        1,003.06      49.86
      佛山市和星商贸有限公司               2021-12--31         283.26        2.83
      广东和星医疗器械有限公司              2021-12--31         930.68        9.31
      呼和浩特市鑫豫医疗器械有限公司           2021-12--31        1,021.00      30.77
应收    石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司          2021-12--31         240.36        2.40
账款    佛山市和星商贸有限公司               2022-10--31         183.26       23.30
      广东和星医疗器械有限公司              2022-10--31         820.68      104.33
      呼和浩特市鑫豫医疗器械有限公司           2022-10--31         839.32       78.78
      石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司          2022-10--31         210.47       20.74
      湖南汇固贸易有限公司                2022-10--31         105.14        1.05
      湖南盟非国创电子商务有限公司            2022-10--31         432.00        4.32
预付    湖南中雅阳光医疗科技有限公司            2020-12--31          56.04           -
款项    宁湧超、廖筱叶                   2020-12--31          13.84           -
      廖筱叶                       2020-12--31           2.00        2.00
      周玲玲                       2020-12--31           1.00        0.30
      廖筱叶                       2021-12--31           2.00        2.00
其他    周玲玲                       2021-12--31           1.00        1.00
应收
款     荣丰控股                      2021-12--31        5,000.00          -
      廖筱叶                       2022-10--31           2.00        2.00
      周玲玲                       2022-10--31           1.00        1.00
      荣丰控股                      2022-10--31        5,000.00          -
应收    荣丰控股                      2021-12--31          82.67           -
利息    荣丰控股                      2022-10--31         420.44           -
     （2）应付关联方款项-
                                                              单位：万元
            荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目                              2022 年 10 月    2021 年 12       2020 年 12
                关联方
名称                                 31 日         月 31 日          月 31 日
      湖南施坦福医药有限公司                    436.79        434.14         573.46
      湖南中雅阳光医疗科技有限公司                       -       103.62        2,198.01
应 付   石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司               216.43        258.05         257.90
账款    湖南格林雅斯电子科技有限公司                  25.72         25.72          25.72
      荣丰（山东）医疗器械有限公司                       -               -      417.17
      佛山市和星商贸有限公司                      5.65                -            -
      湖南东旭德来电子科技有限公司                       -     5,689.11        5,700.00
      湖南东旭威盛智能科技有限公司                 700.00      1,100.00        1,500.00
其 他   芜湖东旭光电装备技术有限公司                 700.00      1,690.00               -
应 付
款     宁湧超                             22.88         22.88          22.88
      廖筱叶                              8.07                -            -
      荣丰（天津）医疗器械有限公司                1,340.17     1,340.17               -
合 同   呼和浩特市鑫豫医疗器械有限公司                 29.20         29.20          29.20
负债    石家庄市盛康恒信医疗器械有限公司                     -        48.50          48.50
     （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
     本次交易的交易对方为盛世达为上市公司的控股股东，因此本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避
表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避
表决。
间的关联交易情况
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，威宇医疗
将成为控股股东盛世达的参股公司。依据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
的相关规定，交易完成后，上市公司与威宇医疗之间的交易需在财务报告中予
以披露。上市公司将继续按照《上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等
规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
     （四）本次交易完成后规范关联交易的措施
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益，控股股东盛世达及实
际控制人王征承诺如下：
  “1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与荣丰控股及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害
荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法权益的行为。
非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣丰控股向本
公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担
保。
应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害荣丰控股其他股
东的合法权益。
的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
              第十一节 风险因素
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止甚至取消的可能。
 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重
组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
  （二）审批风险
 本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于威宇医疗股东会审议通过
以及其他股东放弃优先购买权、上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售
相关议案、深圳证券交易所问询等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终
成功实施及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导
致交易失败的风险。
  （三）标的资产的估值风险
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 本次交易中，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产
进行评估并出具《评估报告》。资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和
限定条件的影响，而相关假设和限定条件可能受到宏观经济波动、国家法律法
规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，如未来出现预期之外的
重大变化，仍然有可能会导致最终评估结果与实际情况不符的风险。
     （四）标的资产交割的风险
 截至本报告书出具日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的
义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未
能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完
成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无
法交割履约的风险。
     （五）交易对价资金筹措风险
 本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方盛世达已经对交易对价支
付作出了相关安排，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行
了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款
存在不能及时、足额支付的风险。
     （六）公司即期回报可能被摊薄的风险
 根据重组前与重组后备考财务数据，上市公司 2021 年度、2022 年 1-10 月
的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，重组实施完毕后公司存在即期回
报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定
了填补即期回报的措施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风
险。
     二、与上市公司相关的风险
     （一）营业收入规模下降的风险
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，上市公司剥离医疗健康业务，回归房地产主业，由于拟
出售资产涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，短期内公司营业收
入可能出现下滑，从而使公司面临营业收入规模下降的风险。
  （二）未来盈利不及预期的风险
  本次交易完成后，上市公司将回归房地产主业，房地产业务的发展受到宏
观经济、行业政策等多种因素的影响，可能存在导致后续上市公司盈利不及预
期的风险。
  （三）控制权变更风险
  上市公司控股股东盛世达于 2022 年 3 月 24 日与湖北新动能签署了《股份
转让框架协议》，约定湖北新动能拟受让盛世达持有的公司 43,905,725 股股份，
约占公司已发行股份的 29.90%，该事项尚需盛世达与湖北新动能签署正式《股
份转让协议》，并经湖北省国资主管部门审批。该事项能否最终实施完成及实
施结果尚存在不确定性。该事项实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人
将发生变更，上市公司存在控制权变更风险。
  （四）威宇医疗股东解除表决权委托的风险
《通知函》，根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医
疗表决权委托给上市公司行使是期待未来上市公司能够对威宇医疗剩余股权的
继续收购，而目前继续收购威宇医疗剩余股权事项难以推进，表决权委托的基
础已不存在，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，自《通知函》出
具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权利由长
沙文超、新余纳鼎自行行使。上市公司将按照《附条件生效表决权委托协议》
约定，积极向长沙文超、新余纳鼎主张权利并保留追究相关责任主体违约责任
的权利。上述事项导致在本次交易实施完成前公司已失去对威宇医疗控制权的
风险。
  三、其他风险
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （一）股市波动风险
 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，
在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
  （二）不可抗力风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性，提请投资者注意相关风险。
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
              第十二节 其他重要事项
  一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
  截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用的情形，本次交易对方为公司控股股东盛世达，交易完成后，
如盛世达如未能按本次交易协议约定支付股权转让款，可能导致上市公司资金
被实控人或其他关联方占用的情形。
  截至本报告书出具日，公司子公司北京荣丰、威宇医疗为控股股东关联方
上海汉冶萍实业有限公司（以下简称“上海汉治萍”）向哈尔滨银行股份有限
公司天津分行申请流动资金贷款17,000万元提供担保，上海汉冶萍向北京荣丰、
威宇医疗提供反担保。上述担保事项经公司第十届董事会第十一次会议，独立
董事进行了事前认可并发表了独立意见，并经公司2022年第一次临时股东大会
审议通过。本次交易完成后，上述担保协议到期或变更前，上市公司存在为关
联方提供担保的情形。
  二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债的情形
  截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司资产负债率为 46.66%，根据交易双方
签署的《股权转让协议之补充协议》，本次交易上市公司通过将出售威宇医疗
部分现金，根据中审亚太会计师出具的备考《审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司资产负债率将下降至 41.02%。综上，本次交易有利于改善上市公司的现
金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次
交易大量增加负债及或有负债的情况。
  三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“在上市公司股东大会作出
购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出
售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）
项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公
司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作
为分母。”
  在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为。
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  （一）本次交易对公司治理结构的影响
  本次交易完成后，公司控股股东仍为盛世达、实际控制人仍为王征，未发
生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，
并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开
股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的
选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常
履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合
法权益。
     （二）本次交易对公司独立性的影响
  本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业
务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
  公司控股股东盛世达出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如
下：
  “1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，
不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面继续与本公司/本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司
的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
     （三）公司治理机制不断完善
  本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《主板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易
完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
     五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推
动建立科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。根据《公司章程》
的规定，本公司利润分配政策及决策程序如下：
  （一）公司现行分红政策
 根据《公司章程》的规定，本公司利润分配政策及决策程序主要内容如下：
 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的
连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的
原则。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量
情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进
行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
  公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司
股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明
使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出
情况说明。
 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营
环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  “外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
  （1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
  （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利 影响导致公司经营亏损；
  （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
  （4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定
的其他情形。
  （二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
  本次交易后，上市公司将继续严格按照法律法规及《公司章程》的规定推
动建立科学、持续稳定的分红机制，保证股东合理投资回报。
  六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等文件的规定，公
司对本次重组相关方及其有关人员在公司首次披露本次重组相关信息前 6 个月
至本重组报告书披露前一日买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体
包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其内幕信息知情
人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本
次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18
周岁的成年子女）。
  上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询
           荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
完毕后补充披露自查情况。
   七、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的
说明
   上市公司 2023 年 2 月 18 日召开董事会审议通过了本次重组相关事项并首
次披露重组方案。公司股票在公告前 20 个交易日（即 2023 年 1 月 13 日至 2023
年 2 月 17 日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：
      项目           2023 年 2 月 17 日      2023 年 1 月 13 日      涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）                   12.66                12.62    0.32%
深证成指（399001.SZ）收
盘值
房地产指数（399241.SZ）
收盘值
               剔除大盘因素影响涨跌幅                                   -0.66%
              剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                 3.38%
注：部分数据相减之差在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
   综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易预
案披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
   八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
   本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东主要管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人
员或主要管理人员，标的资产及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，
本次交易相关中介机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
   综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
  九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
 公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
          第十三节 独立董事及相关中介机构意见
  一、独立董事意见
  本次交易独立董事对重大资产出售事宜发表如下独立意见：
  （一）本次提交公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关议案，在提
交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
  （二）本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会第二十一次会议审
议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是
中小投资者利益的情形。
  （三）本次交易构成重大资产重组和关联交易，履行了必要的内部决策程
序，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
  （四）本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文
件的规定。
  （五）本次《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案及其摘要已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保
护了公司及投资者的利益。
  （六）本次交易签订的相关协议及其补充协议，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，协议约定的
内容合法、有效、具备可操作性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
利益的情形。
  （七）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等
程序履行具备完备性及合规性。
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  （八）为本次交易之目的，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次交易出具了《审计报告》、《审阅报告》；中联资产评估集团有限公司就本
次交易出具了《评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
  （九）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易定价系在参
考标的资产评估结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资
金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商
确定的，评估结果及交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情况。
  （十）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的
分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体
对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
  （十一）本次交易完成后，公司继续完成为标的公司提供的担保事项，我
们认为公司董事会对本次继续提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》等的规定，标的公司经营情况稳定，具备偿债能力，采取
了对应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，
不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
  综上所述，我们同意第十届董事会第二十一次会议审议的《荣丰控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本次
重大资产出售相关的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体安
排。
     二、独立财务顾问意见
  中天国富证券有限公司根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件
进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
规和规范性文件的规定。
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
和行政法规的规定。
师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易定价系在参考标的资产评
估结果，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资金额、盛世达
应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确定的。本次
交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
存在法律障碍。
营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构。
交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的
情形。
律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
组上市。
  三、法律顾问意见
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 上市公司聘请北京天达共和律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京天
达共和律师事务出具的《法律意见书》认为：
理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次
交易构成重大资产重组。
合法有效；尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产重组相关议案等。
充协议》系协议各方真实的意思表示，协议内容符合法律、法规及相关规范性
文件的规定；待依法生效后可以实际履行，对协议各方具有法律约束力。
清晰，不存在权属纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍。
定的实质性条件。
股东、实际控制人之间形成同业竞争。
员工安置。
阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行信息披
露义务的情形。
服务的适当资格。
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
         第十四节 本次交易有关的中介机构情况
  一、独立财务顾问
 名称：中天国富证券有限公司
 地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商
业（北）
 法定代表人：王颢
 电话：0755-88603888
 传真：0755-83861078
 项目主办人：李高超、徐行健
  二、公司律师
 名称：北京天达共和律师事务所
 地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20~25 层
 单位负责人：汪冬
 电话：010-65906639
 传真：010-65107030
 经办律师：杜国平 李皓月
  三、审计机构
 名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
 地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
 事务所负责人：王增明
 电话：010-68211456
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
传真：010-68211456
签字注册会计师：陈刚、张劲
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
法定代表人：胡智
电话：010-88000062
传真：010-88000006
经办资产评估师：赵玥、李亮节
        荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
 第十五节 全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明
  一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
    ______________    ______________       ______________
        王 征                  王焕新             殷建军
    ______________    ______________       ______________
        楚建忠                  周德元             周    展
     ______________
        刘长坤
全体监事：
     ______________    ______________       ______________
        贾明辉                  辛化岐              龚秀生
除董事外的高级管理人员：
     ______________    ______________       ______________
        王 宣                  吴 庆              谢 高
                                       荣丰控股集团股份有限公司
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  二、独立财务顾问声明
 本公司及签字人员同意荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书及其摘要中援引本公司针对本次交易出具的结论性意见，且所引用内
容已经本公司及签字人员审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
  项目主办人：      ______________    ______________
                李高超                徐行健
  法定代表人：          ___________
                王    颢
                                  中天国富证券有限公司
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  三、法律顾问声明
 本所经办律师同意荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行
了审阅，确认该报告不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：           __
              汪冬
  经办律师：             __                  __
             杜国平                 李皓月
                             北京天达共和律师事务所
       荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
  四、审计机构声明
  本所及经办注册会计师同意荣丰控股集团股份有限公司在《荣丰控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的中审亚太审字（2023）001924 号《审计报告》、中审亚太审字（2023）
认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：                __
                  王增明
  签字注册会计师：                 __              __
                  陈刚             张劲
                       中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
         荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
   五、评估机构声明
   本机构及签字资产评估师己阅读《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《荣丰控股集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的
《荣丰控股集团股份公司资产评估报告》（中联评报字【2023】第 537 号）的
专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《荣丰控股集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公
司出具的《荣丰控股集团股份公司资产评估报告》（中联评报字【2023】第
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业
结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字资产评估师： ________________    ________________
                  赵玥              李亮节
资产评估机构负责人： ________________
                    胡智
                                        中联资产评估集团有限公司
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
                  第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）本次交易相关协议；
（四）标的公司审计报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告；
（九）其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
联系地址：北京市西城区广安门外大街 305 号八区 17 号楼商业二层
联系人：谢高
电话：010-51757687
传真：010-51757666
联系地址：广东省深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 49 层
联系人：李高超、徐行健
      荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
电话：0755-33522821
传真：0755-28777926
（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》之签章页）
                      荣丰控股集团股份有限公司

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