荣丰控股集团股份有限公司关于
重组前业绩异常或拟置出资产相关事项的说明
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”、“公司”）
拟通过现金出售的方式，向盛世达投资有限公司（以下简称“交易对方”）出售上
市公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”、“标的公
司”）33.74%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，上市公司就
本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行如下说明（如无特别说明，本
说明中的简称与《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》中的释义相同）。
一、自盛世达成为荣丰控股的控股股东以来荣丰控股相关承诺履
行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
公司自查了荣丰控股历年年度报告等公开披露文件，以及登录深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）网站查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管
措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站、中国证监会青岛监管局网
站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自盛世达于
方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本
说明附件所示。
根据荣丰控股与宁湧超签订的《附条件生效增资协议》及补充协议，宁湧超
未能完成 2021 年度业绩承诺，宁湧超需向上市公司补偿 19,325,737.84 元。截至
本说明出具日，宁湧超暂未向上市公司支付业绩补偿款，其承诺会积极筹集款项，
尽快支付业绩补偿款，并将其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗 12.62%股权全部
质押给上市公司作为担保。2022 年 7 月 13 日，荣丰控股与廖筱叶女士办理完毕
股权出质登记手续。荣丰控股将继续督促宁湧超尽快履行业绩补偿承诺，加强业
绩补偿款的催收工作。该事项违反了宁湧超于 2020 年 11 月 9 日作出的业绩承诺
及补偿安排的承诺。
根据荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生效表决权委托协议》，
长沙文超、新余纳鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的表决权、提名和提
案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司。2022 年 12
月 29 日，荣丰控股收到长沙文超、新余纳鼎《关于解除<附条件生效表决权委托
协议>及撤销表决权委托的通知函》（以下简称“《通知函》”）。根据《通知
函》内容，长沙文超、新余纳鼎通知荣丰控股解除《附条件生效表决权委托协议》，
撤销对荣丰控股的表决权委托。该事项违反了长沙文超、新余纳鼎于 2020 年 11
月 9 日作出的关于表决权委托相关事项的承诺。
经公司自查：除本说明中已披露的违反承诺事项外，自荣丰控股控股股东变
更为盛世达之日至本说明出具之日，荣丰控股及相关承诺方作出的相关承诺已履
行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金
占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是
否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
公司自查了荣丰控股 2019 年度《审计报告》
（众环审字【2020】010824 号）、
（中审亚太审字【2022】004674 号）及 2019 年度的《关于荣丰控股集团股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众
环专字【2020】010348 号）、2020 年度的《关于荣丰控股集团股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字
【2021】0100455 号）、2021 年度《关于荣丰控股集团股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
（中审亚太审字【2022】
保情况的专项说明和独立意见等，并查阅了中国证监会、深交所等监管机构网站。
经自查：荣丰控股的控股股东及其关联方最近三年不存在违规占用上市公司
资金的情形，荣丰控股最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
公司自查了最近三年的公告文件，并登录中国证监会网站、中国证监会青岛
监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深交所官
方网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询。
经自查，荣丰控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年曾被交易所采取监管措施（按照深圳证券交易所网站的“监管信息
公开”分类，此处交易所监管措施仅指交易所发出的监管函，下同）、纪律处分
或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
证监决[2020]190 号）
上述警示函进行监管的主要事项如下:
（1）2019 年 12 月 2 日，上市公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公
司（简称“马鞍山农商行”）签订《商业承兑汇票贴现协议》，马鞍山农商行向
上市公司提供商业承兑汇票贴现业务，额度不超过 4 亿元人民币，占上市公司最
近一期（2018 年）经审计净资产的 47.12%。上市公司代理财务总监为马鞍山农
商行董事，上述事项构成关联交易。上市公司 2020 年 4 月 23 日和 2020 年 5 月
补充披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条第一款、第三十条第一款和第四十八条的规定。
（2）2018 年 2 月 12 日，上市公司披露《关于与关联方拟联合收购 Ethniki
Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》，拟与关联方上海宫保作为联
合体收购 National Bank of Greece（简称“NBG”）全资保险子公司 Ethniki Hellenic
General Insurance S.A.不低于 75%股权。2018 年 10 月 17 日,上海宫保收到 NBG
的信件。根据信件内容，由于上海宫保未能满足 NBG 提出的相关条件，NBG 董
事会决定终止与上海宫保就收购展开进一步讨论。但上市公司未及时披露上述进
展情况。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条第一款和第三十二条的规定。
（3）2019 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 28 日，北京荣丰房地产开发有限公
司、荣控实业投资有限公司以自有资金购买理财产品累计达 1.15 亿元，占公司
最近一期（2018 年）经审计净资产的 13.55%。上市公司未在购买理财产品累计
达到公司最近一期经审计净资产 10%时及时披露，且未在 2019 年年报中披露报
告期内委托理财的发生情况。
上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年
度报告的内容与格式（2017 年修订）》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十一
条第一款第三项的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
号）第二条第一款、第二十一条第十项、第三十条第一款和第二款第二项、第三
十三条第一款的规定。
经自查：截至本说明出具日，除上述情形外，荣丰控股及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：刑事处罚或行政处罚
的情形；被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形；或正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被
其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市
公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计
提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚
构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定
根据荣丰控股 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的审计报告，上市公司最
近三年营业收入及利润的情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,225.90 10,958.33 41,886.44
营业成本 20,607.57 7,781.63 19,075.79
利润总额 39,109.70 -2,111.29 9,414.97
净利润 27,960.65 -2,328.53 4,218.79
归属于母公司股东的净利润 23,559.81 -2,317.91 3,664.77
经自查，未发现荣丰控股最近三年存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，荣丰控股相关会计
处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
公司查阅了 2019 年度至 2021 年度审计报告及专项报告，以及荣丰控股 2019
年度至 2021 年度关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相
关公告。
经自查，未发现荣丰控股在最近三年存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
公司自查了 2019 年度、2020 年度和 2021 年度审计报告及相关公告，荣丰
控股最近三年不存在会计估计变更、会计差错更正的情形。
经自查，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企业会计准则的
变化而进行的调整，会计政策变更如下：
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
日发布了 （财会〔2017〕
月 1 日起执行新金融工具准则。
执行新金融工具准则对荣丰控股财务报表的主要影响如下：
单位：万元
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
其他应收款 摊余成本 3,802.39 其他应收款 摊余成本 4,556.95
以公允价值计量 以公允价值计
可供出售金 且其变动计入其 其他权益工 量且其变动计
融资产 他综合收益（权 具投资 入其他综合收
益工具） 益
（2）财务报表格式变更
财政部于 2019 年 4 月、9 月分别发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）、《关于修订印发合并财务报表格式
（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），对一般企业财务报表、合并财务报表
格式作出了修订，上市公司已根据其要求按照一般企业财务报表格式（适用于已
执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）、合并财务报表格式编制财
务报表。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。荣丰控股于 2020
年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等
方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的
累积影响数进行调整以及对于最早可比期间期初（即 2019 年 1 月 1 日）之前或
排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未
履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期
期初（即 2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比
期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
荣丰控股将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更
为“合同负债”项目列报。
（1）对 2020 年 1 月 1 日合并财务报表的影响
单位：万元
报表项目 2019年12月31日（变更前） 2020年1月1日（变更后）
预收账款 3,705.60 3,588.80
合同负债 110.18
其他流动负债 27,692.16 27,698.77
（2）对 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的影响
采用变更后会计政策编制的 2020 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表各项
目、2020 年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这
些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
（3）对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目 2020年12月31日新收入准则 2020年12月31日旧收入准则
预收账款 3,935.85 4,167.30
合同负债 218.36
其他流动负债 15,488.84 15,475.74
（4）对 2020 年度合并利润表的影响
无。
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），荣丰控股于 2021
年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则。
首次执行新租赁准则，调整首次执行当年年初财务报表相关情况。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，荣丰控股选择不
重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，荣丰控股选择
仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的
累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务
报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资
租赁，荣丰控股作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，
分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩
余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准
则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。
荣丰控股根据每项租赁假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值
（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）计量使用权资产，并按照《企业
会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应
会计处理。
上述会计政策变更对对首次执行日（2021 年 1 月 1 日）合并资产负债表以
下项目产生影响：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 381.02 381.02
一年内到期的非流动负债 95.77 95.77
租赁负债 - 285.25 285.25
上述会计政策变更对对首次执行日（2021 年 1 月 1 日）公司资产负债表项
目无影响。
经自查：荣丰控股不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
荣丰控股 2019 年度至 2021 年度资产减值损失、信用减值损失如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款坏账损失 -563.18 -187.24 0.62
其他应收款坏账损失 22.41 -81.13 189.32
应收票据坏账损失 -40.99 - -
存货跌价减值损失 -276.19 - -
合同资产减值损失 29.67 - -
固定资产减值损失 -71.29 - -
商誉减值损失 -7,711.95 - -
合计 -8,611.52 -268.37 189.94
根据审计报告及上市公司计提资产减值的公告所列示数据，上市公司 2019
年度、2020 年度计提减值准备主要是应收账款、其他应收款以账龄分析为基础，
结合坏账准备计提政策计提的坏账准备。
商誉减值准备导致。安徽中联国信资产评估有限责任公司对上市公司合并威宇医
疗形成的商誉进行减值测试，根据评估机构出具的评估报告，上市公司对商誉全
额计提减值准备，并经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第七次会
议审议通过，公司 2021 年商誉减值测试具有合理性。
经检查荣丰控股 2019 年度至 2021 年度应收款项、存货、商誉等计提减值准
备情况，荣丰控股按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认预期信用损失
损失、资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
经自查：荣丰控股制定的应收账款、存货、商誉等的减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现其计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合
资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充
协议》，本次交易定价以评估机构中联资产评估集团有限公司对截至评估基准日
的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评估基准日
为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗
进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，
较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确定
威宇医疗全部股权作价为 27,700.00 万元。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数的合理性，是否符合资产实际经
营情况
本次评估目的是荣丰控股拟出售威宇医疗股权。由于被评估单位已提供企业
未来收益资料，可以结合被评估单位的客户网络、资本结构、经营状况、历史业
绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假
设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业
现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰
当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益
所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。评估基准日前后，公开市场不
存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评
估未选择市场法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，对各项资产和负债的价值予
以量化，合理反映当前的资产质量和风险状况，挖掘存量资产价值，增强资产处
置的财务基础，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次
选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；；
⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑦无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
⑧有本次评估假设被评估单位经营期间资金均匀流入、均匀流出；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信
息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经
营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和
相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；
评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要
素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的评估
参数是合理的，并且符合企业实际情况。
（三）本次评估履行的必要决策程序
上市公司第十届董事会第二十一次会议于 2023 年 3 月 26 日召开，审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告、资产评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独
立董事就上述事项发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
综上，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估
结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
附件：自盛世达成为荣丰控股的控股股东以来至本说明出具日，荣丰控股及相关方作出的主要承诺及承诺履行情况：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、2008 年重大资产购买、出售暨关联交易事项承诺
盛毓南（因
从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。
盛毓南先生
逝世，该承
控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人同意上市公司在同等商业条件下有
诺已由其子 同业竞争承
王征先生即 诺
荣丰控股目
其本人控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该
前实际控制
等新业务并书面通知本人，否则本人及本人控制的企业将不从事与上市公司相竞争
人承继）
的该等新业务。
同一地区直接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。
上海宫保商 务咨询有限公司及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，上海宫保商务咨询
同业竞争承
诺
公司 3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫
保商务咨询有限公司及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公
司同意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则上海宫保商务咨询有限公司及
其控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
同业竞争承
诺
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
控制的企业已对此已经进行生产、经营的，盛世达同意上市公司在同等商业条件下
有优先收购权和经营权。
及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等
新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞争
的该等新业务。
“1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间
接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业
务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行
生产、经营的，盛世达同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、
对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及
其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新
关于同业竞 业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞争的
盛世达、王
争、关联交 该等新业务。”“本人及本人控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，
征、上海宫
保商务咨询
用方面的承 遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
有限公司
诺 法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”“上海宫保商务咨询有限公司
及其控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，如果未来上海宫保商务
咨询有限公司及其控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，上海宫保商务
咨询有限公司承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”
二、2015 年股份减持承诺
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、盛世达投资承诺自本公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持公司股份；
股份减持承 2016 年 1 月
诺 13 日
价格出现异常波动，盛世达投资将择机增持。
三、2018 年股份增持承诺
股份增持承 盛世达投资有限公司计划自 2018 年 6 月 19 日起十二个月内，根据监管机构的有关 2019 年 6 月
诺 规定增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的 1%。 18 日
四、2019 年股份增持承诺
盛世达投资有限公司计划自 2019 年 8 月 7 日起六个月内，根据监管机构的有关规
股份增持承 2020 年 2 月
诺 6日
五、2021 年重大资产重组事项承诺
一、现金收购的业绩承诺及利润补偿
盛世达承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、
（1）业绩补偿安排
如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方
业绩承诺及 2023 年 12
补偿安排 月 31 日
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度
承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的交
易对价总额。
（2）减值测试补偿安排
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
如业绩承诺期满后经减值测试，目标股权期末减值额大于盛世达已承担的累计业绩
补偿金额，则盛世达应向荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：减值测
试补偿金额=目标股权期末减值额-盛世达已承担的累计业绩补偿金额。目标股权期
末减值额=目标股权对应的最终交易价格-减值测试目标股权评估值±业绩承诺期内
目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的影响。盛世达根据本协
议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计不超过目标股权的交易
对价总额。
二、关于本次重大资产重组相关事项的说明与承诺
本公司资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本公司就
本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补偿义务、违约
责任等）具备相应履约能力。若本公司未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本公
司将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将
尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。
一、增资的业绩承诺及利润补偿
宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、
当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
业绩承诺及 2023 年 12
补偿安排 月 31 日
净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已补偿金额在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权
的交易对价总额。
二、关于业绩补充承诺及其他事项的承诺
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本人确认及承诺，本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债
情况，本人就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补
偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。若本人未来需根据相关协议进行业绩补
偿的，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现、
标的公司剩余股权质押融资等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。
一、关于避免同业竞争的承诺
直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营主体。
/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括威
宇医疗及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
关于同业竞 公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞
争、关联交 争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会
盛世达；王
征
用方面的承 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
诺 4.本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损
失的，由本人/本公司承担赔偿责任。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求上市公
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、
公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务。
公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中
各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损
失的，由本人/本公司承担赔偿责任。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
（一）人员独立
本人/本公司及本人/本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方。
外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东
大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
上市公司独立拥有和运营。
所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
其他关联方共用一个银行账户。
公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
（四）机构独立
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
立自主持续经营的能力。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人/本公司承担赔
偿责任。
关于同业竞 关于不存在资金占用及向关联方提供担保情形的承诺，本次交易完成前，上市公司
争、关联交 不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存
月 14 日
用方面的承 存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，不会存在
诺 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
关于不存在未披露的其他安排的承诺。除已向上市公司披露的合同或安排外，本人
与威宇医疗、威宇医疗其他股东、上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事
项未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面
月 14 日
签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或
其他意思表示，本人将及时、如实向上市公司进行披露。如违反上述承诺给上市公
司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人承担赔偿责任。
就上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的借款，本人提
供了最高额连带责任保证担保。本人承诺，将严格按照资金融出方哈尔滨银行股份
有限公司天津分行的约定，以上海宫保商务咨询有限公司自有、自筹资金足额偿付
融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致盛世达所持荣丰控股股
不抵债情况，本人就上述借款提供的最高额连带责任保证担保具备相应履约能力，
若上海宫保商务咨询有限公司到期未偿还上述借款，本人将采用多种渠道积极筹措
资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极履行担保
义务。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负
债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
二、若干事项的承诺
设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在
任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、
股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
形。
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深
圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的
案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中
级人民法院。
除上述情况外，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年等情况。
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年的情况。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本
公司承担赔偿责任。
三、关于自身若干事项的承诺
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分
立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、
规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协
议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自
有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
形。
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深
圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的
案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中
级人民法院。
除上述情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
司风险的情形。
易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
一、关于所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺
顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资
产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在
包晗；杜
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
峰；黎子
杰；马龙
原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
宾；宁湧 2021 年 10
超；欧芳； 月 14 日
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
潘媛；史艳
霞；俞蕴
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
道；张然
的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
二、若干事项的承诺
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深
圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的
案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中
级人民法院。
除上述情况外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年
等情况。
破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
形。
和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本
人承担赔偿责任。
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
威宇医疗； 负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/公司保
长沙文超； 证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，
云旗科技； 不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/公司保证所提供的文
月 14 日
金高投；盛 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证为本次交
世达；新余 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
纳鼎 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/公司将依法
承担赔偿责任。
二、关于不存在未披露的其他安排的承诺
除已向上市公司披露的合同或安排外，本人/本单位与威宇医疗、威宇医疗股东、上
市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署
任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或
其他意思表示。如本承诺函出具后，本人/本单位与上述主体就本次交易相关事项签
署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其
他意思表示，本人/本单位将及时、如实向上市公司进行披露。如违反上述承诺给上
市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人/本单位承担赔偿责任。
一、关于自身若干事项的承诺
国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权
利义务的合法主体资格。
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深 月 14 日
圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的
案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中
级人民法院。
除上述情况外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次
交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任何关联方
之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系
的任何关系。
人与威宇医疗其他股东之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者
约定。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需
要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
人对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
险的情形。
为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本人承担赔偿责任。
要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处罚
或被相关第三人主张损害赔偿的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭
受的经济损失予以全额补偿。
年内或 2022 年到期的经营资质，对应企业符合资质续期需要满足的法定条件，续期 月 31 日
不存在法律障碍或重大不确定性，在相关资质到期前，本人将积极督威宇医疗及其
附属企业及时办理续期事宜。促若因现有经营资质无法续期而对威宇医疗持续经营
带来负面影响的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予
以全额补偿。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分
立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、
规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协
议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自
有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募
集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
形。
督管理委员会上海监管局对王征给予警告，并处以 30 万元罚款，对盛小宁给予警
告，并处以 10 万元罚款。除前述处罚情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
者约定。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
司风险的情形。
易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
二、关于威宇医疗股权权属情况的承诺
与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押
或其他承诺致使本单位无法转让标的股权的限制情形。
权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中
国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形
式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
金系本单位自有资金，来源合法。本单位已经依法履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权
交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政
处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、
其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
一、关于表决权委托相关事项的承诺
（一）盛世达：如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对本公司的到期债务且
本公司主张实现质权的，本公司承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司
股权表决权比例及标的公司控制权稳定性：
方式偿还债务。如经双方协商一致决定采用质押股权折价方式偿还债务的，本公司
将就该方式所得的标的公司股权表决权按《表决权委托协议》约定条件委托给上市
公司行使。
余纳鼎、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协
长沙文超；盛 违反承诺撤
议》条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务后 2024 年 10
上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。 月 14 日
鼎 托
（二）长沙文超：如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标的公司股权
的，本企业承诺将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本
次重组交易各方对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决
权继续委托上市公司或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市
公司控制的标的公司股权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
（三）新余纳鼎：
权的，本企业承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司表决权比例及标的
公司控制权稳定性：
（1）本企业将与盛世达协商，并优先考虑由本企业以所持标的公司股权折价的方式
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
偿还债务。如本企业所持标的公司股权以折价方式偿还债务后仍有剩余的，本企业
将按《表决权委托协议》约定条件将剩余股权表决权委托上市公司行使；
（2）如本企业与盛世达未能就标的公司股权折价事宜达成一致，本企业承诺将与盛
世达、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协议》
约定条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务后
上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。
将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方
对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市
公司或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的
公司股权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
一、关于自身若干事项的承诺
（一）长沙文超、新余纳鼎：
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
长沙文超；
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政
云旗科技； 2021 年 10
农金高投； 月 14 日
公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
新余纳鼎
的合法主体资格。
业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自
有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募
集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
形。
责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至深
圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”的
案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市中
级人民法院。
除上述情况外，本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或
其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关
联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联
关系的任何关系。
医疗股东新余纳鼎同受宁湧超控制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其他股东之
间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
司风险的情形。
易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
（二）农金高投、云旗科技：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市
公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
的合法主体资格。
协会办理备案的私募投资基金，本单位已经向中国证券投资基金业协会办理完成了
私募投资基金备案。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位以非公开方式向
合格投资者合法募集的资金，资金来源合法合规。
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本
次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
产重组的情形。
本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关
联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联
关系的任何关系。
管理人湖北高投科技金融投资管理有限公司控制。除前述情况外，本单位与威宇医
疗其他股东之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
司风险的情形。
为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
一、不存在相关内幕交易情形
本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌
本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
盛世达；王 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 2021 年 10
征 形。本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利 月 14 日
用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密。
二、不存在减持计划
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本公司不存在对上市公司的股份
减持计划。
楚建忠；龚 一、关于本次交易信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺
秀生；贾明 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信
辉；刘长 息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
月 14 日
股；王焕 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他
新；王宣； 相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责
王征；吴 任。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
庆；谢高； 二、若干事项的承诺
辛化岐；殷 1.本公司（含本公司附属公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
建军；周德 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形，
元；周展 本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其他
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。
不存在对本公司的股份减持计划。
三、关于依法履行信息披露和报告义务的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的
信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。如因在本次交易中发生信息披露违规情形，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将
依法承担赔偿责任。
（本页无正文，为《荣丰控股集团股份有限公司关于重组前业绩异常或拟置出资
产相关事项的说明》的签章页）
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