证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2023-017
荣丰控股集团股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣丰控
股”）第十届董事会第二十一次会议于 2023 年 3 月 24 日以电子邮件等形式发出
通知，于 2023 年 3 月 26 日以通讯表决形式召开。会议由董事长王征先生主持，
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人（其中独立董事 3 名）。公司监事会成
员、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
公司拟进行重大资产出售，以现金方式向盛世达投资有限公司（以下简称“盛
世达”）出售所持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”
或者“标的公司”）33.74%股权。（以下简称“本次重大资产出售”、“本次交
易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）
公司为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次交易的标的资产为上市公司持有的安徽威宇 33.74%的股权。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次交易的交易方式为协议转让。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评
估，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础
法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作
为最终评估结论。
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，
较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确
定威宇医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次交易对价的支付方式为现金支付。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期
间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
（1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资
产期间损益由交易对方享有和承担；
（2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资
产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；
（3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司
享有和承担。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前
不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的
公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
(二) 审议通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称《监
管指引第 9 号》）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重
大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方盛世达持有上市公司
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次重
组编制的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定，
具体如下：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履
行的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。
强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联
交易。
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认
为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，本次交易
前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际
控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公
司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其
经办人员，参与本次重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的
议案》
公司董事会认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在首
次董事会决议公告之日前 20 个交易日累计涨跌未超过 20%，未构成异常波动情
况。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议之补充协议>的议
案》
公司董事会同意公司与交易对方签署《附条件生效股权转让协议之补充协
议》，就标的资产的定价依据和交易价格、交易价款的支付、本次交易中相关的
债权债务、人员安排等事项作出了约定。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围
另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。”。
上市公司在最近 12 个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围
的购买、出售资产的情形。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利完成本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立
财务顾问；聘请北京天达共和律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中联资产评估
集团有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产
评估报告的议案》
公司聘请具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本次交易的审计机构，以及聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的
评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、审阅报告及资产评估报告等文件，
董事会同意并批准该等报告：
太审字（2023）001924 号）；
太审字（2023）001923 号）；
安徽威宇医疗器械科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2023】第 537 号）。
本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告具体内容详见巨潮资
讯网。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
董事会、独立董事《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司
董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防
范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄
即期回报填补措施。公司实际控制人、现任董事及高级管理人员就本次交易摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行做出了有关承诺。
《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》具体内容
详见巨潮资讯网。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，并结合 2021 年上市公司购买标的资产的交易价格及增资
金额、盛世达应履行的业绩补偿义务及整体履约能力的基础上经交易双方协商确
定的，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，
程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事
会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部
事宜，包括：
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事
项；
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机
构等中介机构；
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次
交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交
易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签
署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议
案》
经审议,董事会认为公司继续为标的公司提供担保的事项,是基于标的公司
业务经营的实际需要,标的公司经营情况稳定,具备偿债能力，标的公司采取了对
应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存
在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关
于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》
（公告编号：2023-019）。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据公司本次重大资产出售的相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东
大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股
东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日于《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关
于暂不召开临时股东大会的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事王征回避表决。
同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
三、备查文件
见；
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十七日
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