北京天达共和律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
北京 上海 深圳 武汉 杭州 成都 南京 西安 广州
北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层
邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030
网址：http://www.east-concord.com
二〇二三年三月
专项核查意见
北京天达共和律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组前
发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见
致：荣丰控股集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所接受荣丰控股委托，作为荣丰控股本次重大资产出
售的专项法律顾问。
本次交易为荣丰控股拟通过协议转让的方式，将其持有的威宇医疗 33.74%
股权出售给荣丰控股控股股东盛世达。根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布
的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本所就本次交易相关事项进
行核查，并出具本专项核查意见。
针对专项核查意见，本所律师声明如下：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。本次交易各相关方已向本所律师作出如
下保证：其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或
复印件的，保证与正本或原件一致相符。对于出具本专项核查意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具
的证明文件以及上市公司、相关各方向本所出具的说明或确认。本专项核查意见
仅供上市公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之法律意见书》的含义相同。
专项核查意见
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的事项进行
了专项核查，并出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形。
根据荣丰控股公开披露文件及其说明，荣丰控股于 1996 年首次公开发行股
票并在深交所上市。2008 年 9 月，公司控股股东变更为盛世达，实际控制人变
更为盛毓南先生。2021 年 1 月，公司的实际控制人因继承事项发生权益变动，
由盛毓南先生变更为王征先生，控股股东未发生变化。
根据荣丰控股提供的资料及其在深交所指定网站披露的内容，自荣丰控股控
股股东变更为盛世达之日起至本专项核查意见出具之日，荣丰控股及相关承诺方
作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本
专项核查意见附件一“上市公司及相关方的主要承诺及履行情况”。
根据荣丰控股与宁湧超签订的《附条件生效增资协议》及补充协议，宁湧超
未能完成 2021 年度业绩承诺，宁湧超需向上市公司补偿 19,325,737.84 元。截
至本专项核查意见出具日，宁湧超暂未向上市公司支付业绩补偿款，其承诺会积
极筹集款项，尽快支付业绩补偿款，并将其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗
叶女士办理完毕股权出质登记手续。荣丰控股将继续督促宁湧超尽快履行业绩补
偿承诺，加强业绩补偿款的催收工作。该事项违反了宁湧超于 2020 年 11 月 9
日作出的业绩承诺及补偿安排的承诺。
根据荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生效表决权委托协议》，
长沙文超、新余纳鼎将合计持有威宇医疗 45.23%股权对应的表决权、提名和提
案权、召集权等股东权利独家、无偿且不可撤销地委托给上市公司。2022 年 12
月 29 日，荣丰控股收到长沙文超、新余纳鼎《关于解除<附条件生效表决权委托
专项核查意见
协议>及撤销表决权委托的通知函》（以下简称“《通知函》”）。根据《通知
函》内容，长沙文超、新余纳鼎通知荣丰控股解除《附条件生效表决权委托协议》，
撤销对荣丰控股的表决权委托。该事项违反了长沙文超、新余纳鼎于 2020 年 11
月 9 日作出的关于表决权委托相关事项的承诺。
根据荣丰控股公开披露的公告等文件以及荣丰控股的书面确认，并经本所律
师通过深圳交易所网站（http://www.szse.cn/）检索上市公司“监管措施”、
“承诺事 项 及 履 行 情 况 ” 等 栏 目 以 及 登 录 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）核查，截至本专项核查意见出具之日，
除上述事项外，荣丰控股及相关承诺方作出的公开承诺已履行完毕或在正常履行
中，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法
律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上，本所律师认为，除本专项核查意见中已披露的违反承诺事项外，自荣
丰控股控股股东变更为盛世达之日至本专项核查意见出具之日，荣丰控股及相关
承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行
的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告及关于对荣丰控股关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审核报告，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，本所律师认
为，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
专项核查意见
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
上市公司控股股东为盛世达，实际控制人为王征先生，根据荣丰控股及其控
股股东的书面确认，并经本所律师通过中国证监会官方网站、深交所官方网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记
录查询平台、中国执行信息公开网等公开查询网站进行核查，最近三年上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑
事处罚，被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构
采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查的情形如下：
管局《关于对荣丰控股集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决[2020]190 号）。前述上海监管局对荣丰控股采取出具警示函的监管措施，要
求荣丰控股提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。
根据荣丰控股 2020 年 12 月 16 日披露的《荣丰控股集团股份有限公司关于
公司收到监管措施的公告》：“公司收到警示函后，高度重视警示函中指出的问
题，公司及相关人员将充分吸取教训，提高规范运作意识，加强证券法律法规方
面的学习，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证监会和交易所的相
关规则履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，杜绝类似问题再次发生。”
综上所述，本所律师认为：
更为盛世达之日至本专项核查意见出具之日，荣丰控股及相关承诺方作出的相关
承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
占用和违规对外担保的情形。
专项核查意见
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
专项核查意见
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于关于荣丰控股集团股份有限公
司重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核
查意见》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
汪冬
经办律师：
杜国平
李皓月
签署日期：2023 年 3 月 26 日
专项核查意见
附件一：上市公司及相关方的主要承诺及履行情况
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、2008 年重大资产购买、出售暨关联交易事项承诺
盛毓南（因盛
从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。
毓南先生逝
世，该承诺已
控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人同意上市公司在同等商业条件下有
由其子王征 同业竞争承
先生即荣丰 诺
控股目前实
其本人控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该
际控制人承
等新业务并书面通知本人，否则本人及本人控制的企业将不从事与上市公司相竞争
继）
的该等新业务。
同一地区直接和间接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。
上海宫保商 务咨询有限公司及其控制的企业已对此已经进行生产、经营的，上海宫保商务咨询
同业竞争承
诺
公司 3、对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上海宫
保商务咨询有限公司及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公
司同意不再从事该等新业务并书面通知盛世达，否则上海宫保商务咨询有限公司及
其控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
同业竞争承 1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间接
诺 从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
控制的企业已对此已经进行生产、经营的，盛世达同意上市公司在同等商业条件下
有优先收购权和经营权。
及其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等
新业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞争
的该等新业务。
“1、盛世达及其控制的企业将不在上市公司有房地产开发项目的同一地区直接和间
接从事与上市公司构成竞争的住宅类房地产开发业务。2、如果上市公司在其现有业
务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及其控制的企业已对此已经进行
生产、经营的，盛世达同意上市公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权。3、
对于上市公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而盛世达及
其控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司同意不再从事该等新
关于同业竞
盛世达、王 业务并书面通知盛世达，否则盛世达及其控制的企业将不从事与上市公司相竞争的
争、关联交
征、上海宫保 该等新业务。”“本人及本人控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，
商务咨询有 如果未来本人及本人控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，本人承诺将
用方面的承
限公司 遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
诺
法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序，保证不通
过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”“上海宫保商务咨询有限公司
及其控制的企业保证尽可能避免与上市公司发生关联交易，如果未来上海宫保商务
咨询有限公司及其控制的企业与上市公司发生难以避免的关联交易，上海宫保商务
咨询有限公司承诺将遵循市场公平、公开、公正的原则，依法签订协议，履行合法
程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司和中小股东的合法权益。”
二、2015 年股份减持承诺
一、盛世达投资承诺自本公告发布之日起六个月内不通过二级市场减持公司股份；
股份减持承 2016 年 1 月
诺 13 日
价格出现异常波动，盛世达投资将择机增持。
三、2018 年股份增持承诺
股份增持承 盛世达投资有限公司计划自 2018 年 6 月 19 日起十二个月内，根据监管机构的有关 2019 年 6 月
诺 规定增持公司股份，增持比例不低于公司股份总数的 1%。 18 日
四、2019 年股份增持承诺
盛世达投资有限公司计划自 2019 年 8 月 7 日起六个月内，根据监管机构的有关规定
股份增持承 2020 年 2 月 6
诺 日
五、2021 年重大资产重组事项承诺
一、现金收购的业绩承诺及利润补偿
盛世达承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、
业绩承诺及 2023 年 12 月
补偿安排 31 日
如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累积承诺利润，承诺方
无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。当期应补偿现金金额＝[（截至当
期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年
度承诺净利润总和]×转让标的股权对应的最终交易价格－累积已补偿金额。在逐年
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。盛世达根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股权的
交易对价总额。
（2）减值测试补偿安排
如业绩承诺期满后经减值测试，目标股权期末减值额大于盛世达已承担的累计业绩
补偿金额，则盛世达应向荣丰控股承担资产减值补偿责任，计算方式如下：减值测
试补偿金额=目标股权期末减值额-盛世达已承担的累计业绩补偿金额。目标股权期
末减值额=目标股权对应的最终交易价格-减值测试目标股权评估值±业绩承诺期内
目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对目标股权的影响。盛世达根据本协
议约定进行业绩补偿金额、违约金及减值测试补偿金额合计不超过目标股权的交易
对价总额。
二、关于本次重大资产重组相关事项的说明与承诺
本公司资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债情况，本公司就
本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补偿义务、违约
责任等）具备相应履约能力。若本公司未来需根据相关协议进行业绩补偿的，本公
司将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将
尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。
一、增资的业绩承诺及利润补偿
宁湧超承诺，威宇医疗 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损
业绩承诺及 益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、 2023 年 12 月
补偿安排 10,200.00 万元、12,300.00 万元。如果标的公司截至当期期末累积实际利润大于截 31 日
至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润总和]×6,000 万－累积已补偿金额在
逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。宁湧超根据上述约定进行业绩补偿金额及违约金合计不超过转让标的股
权的交易对价总额。
二、关于业绩补充承诺及其他事项的承诺
本人确认及承诺，本人资信情况良好，不存在到期未偿还的债务，不存在资不抵债
情况，本人就本次交易相关协议项下的义务（包括但不限于业绩补充业务、减值补
偿义务、违约责任等）具备相应履约能力。若本人未来需根据相关协议进行业绩补
偿的，本人将采用多种渠道积极筹措资金，包括但不限于存款、借款、房产变现、
标的公司剩余股权质押融资等形式，将尽最大努力，积极保障补偿义务的切实履行。
一、关于避免同业竞争的承诺
直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经营主体。
关于同业竞 人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括
争、关联交 威宇医疗及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。
用方面的承 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业
诺 竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机
会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函
中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，由本人/本公司承担赔偿责任。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人/控股股东之地位谋求上市公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东
之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、
公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及《荣丰控股集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务。
失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司作为上市公司实
际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函
中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成
损失的，由本人/本公司承担赔偿责任。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
（一）人员独立
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
于本人/本公司及本人/本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方。
外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股
东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
上市公司独立拥有和运营。
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
度。
的其他关联方共用一个银行账户。
子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（四）机构独立
规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
独立自主持续经营的能力。
给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人/本公司承担赔
偿责任。
关于同业竞 关于不存在资金占用及向关联方提供担保情形的承诺，本次交易完成前，上市公司
争、关联交 不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存
用方面的承 存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，不会存在
诺 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
关于不存在未披露的其他安排的承诺。除已向上市公司披露的合同或安排外，本人
与威宇医疗、威宇医疗其他股东、上市公司或其他任何主体之间就本次交易相关事
项未签署任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面
签署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或
其他意思表示，本人将及时、如实向上市公司进行披露。如违反上述承诺给上市公
司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人承担赔偿责任。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
就上海宫保商务咨询有限公司向哈尔滨银行股份有限公司天津分行的借款，本人提
供了最高额连带责任保证担保。本人承诺，将严格按照资金融出方哈尔滨银行股份
有限公司天津分行的约定，以上海宫保商务咨询有限公司自有、自筹资金足额偿付
融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致盛世达所持荣丰控股股
日
不抵债情况，本人就上述借款提供的最高额连带责任保证担保具备相应履约能力，
若上海宫保商务咨询有限公司到期未偿还上述借款，本人将采用多种渠道积极筹措
资金，包括但不限于存款、借款、房产变现等形式，将尽最大努力，积极履行担保
义务。
一、关于所提供信息及相关文件真实性、准确性和完整性的承诺
专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负
债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 2021 年 10 月
签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及文件真实、准确和完整， 14 日
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任。
二、若干事项的承诺
设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在
任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、
股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情
形。
益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至
深圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”
的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市
中级人民法院。
除上述情况外，本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
所纪律处分的情况。
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年等情况。
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年的情况。
涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本公司保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本
公司承担赔偿责任。
三、关于自身若干事项的承诺
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分
立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、
规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协
议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自
有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募
集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
形。
益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至
深圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”
的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市
中级人民法院。
除上述情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁
的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
督管理委员会立案调查的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
司风险的情形。
易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、关于所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺
务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于
资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该等文件；本人保证威宇医疗为本次交易所提供的有关信息及文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
包晗;杜峰;
黎子杰;马龙
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
宾;宁湧超; 2021 年 10 月
欧芳;潘媛; 14 日
误导性陈述或者重大遗漏。
史艳霞;俞蕴
道;张然
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
二、若干事项的承诺
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至
深圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”
的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市
中级人民法院。
除上述情况外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年
等情况。
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。
负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。
立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
形。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本
人承担赔偿责任。
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、
负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/公司保
证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
威宇医疗;长
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人/公司保证为本次交
沙文超;云旗
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
科技;宁湧 2021 年 10 月
超;农金高 14 日
投;盛世达;
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
新余纳鼎
公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本人/公司将依
法承担赔偿责任。
二、关于不存在未披露的其他安排的承诺
除已向上市公司披露的合同或安排外，本人/本单位与威宇医疗、威宇医疗股东、上
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体之间就本次交易相关事项未签署
任何其他合同，不存在任何其他书面或口头的安排，亦不存在任何单方面的承诺或
其他意思表示。如本承诺函出具后，本人/本单位与上述主体就本次交易相关事项签
署任何其他合同，达成任何其他书面或口头的安排，或作出任何单方面的承诺或其
他意思表示，本人/本单位将及时、如实向上市公司进行披露。如违反上述承诺给上
市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失，由本人/本单位承担赔偿责任。
一、关于自身若干事项的承诺
国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止
认购上市公司股份的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权
利义务的合法主体资格。
益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至
深圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”
中级人民法院。
除上述情况外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次
交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
该内幕信息进行内幕交易的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本人与上市公司或其任何关联方
之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系
的任何关系。
人与威宇医疗其他股东之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者
约定。
司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需
要，本人须经上市公司书面同意后方可实施。
人对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
险的情形。
为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本人承担赔偿责任。
要的资质备案等法律程序，若因未取得必要资质或履行必要程序而被予以行政处罚
或被相关第三人主张损害赔偿的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭
受的经济损失予以全额补偿。
年内或 2022 年到期的经营资质，对应企业符合资质续期需要满足的法定条件，续期 31 日
不存在法律障碍或重大不确定性，在相关资质到期前，本人将积极督威宇医疗及其
附属企业及时办理续期事宜。促若因现有经营资质无法续期而对威宇医疗持续经营
带来负面影响的，本人同意以现金方式对威宇医疗及其附属企业遭受的经济损失予
以全额补偿。
一、关于自身若干事项的承诺
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权 14 日
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分
立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、
规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协
议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自
有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募
集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
形。
督管理委员会上海监管局对王征给予警告，并处以 30 万元罚款，对盛小宁给予警告，
并处以 10 万元罚款。除前述处罚情况外，本单位及本单位主要管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
单位及本单位主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易或其他
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
者约定。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
司风险的情形。
易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
二、关于威宇医疗股权权属情况的承诺
与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押
或其他承诺致使本单位无法转让标的股权的限制情形。
权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中
国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形
式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
金系本单位自有资金，来源合法。本单位已经依法履行出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权
交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政
处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺给上市公司、
其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
一、关于表决权委托相关事项的承诺
（一）盛世达：如新余纳鼎在表决权委托期限内未能履行其对本公司的到期债务且
本公司主张实现质权的，本公司承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司
股权表决权比例及标的公司控制权稳定性：
方式偿还债务。如经双方协商一致决定采用质押股权折价方式偿还债务的，本公司
将就该方式所得的标的公司股权表决权按《表决权委托协议》约定条件委托给上市
公司行使。
长沙文超;盛 余纳鼎、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协 违反承诺撤
鼎 上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。 托
（二）长沙文超：如在委托期限届满前，上市公司未收购本企业所持标的公司股权
的，本企业承诺将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本
次重组交易各方对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决
权继续委托上市公司或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市
公司控制的标的公司股权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
（三）新余纳鼎：
权的，本企业承诺将采取以下方式维持上市公司控制的标的公司表决权比例及标的
公司控制权稳定性：
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）本企业将与盛世达协商，并优先考虑由本企业以所持标的公司股权折价的方式
偿还债务。如本企业所持标的公司股权以折价方式偿还债务后仍有剩余的，本企业
将按《表决权委托协议》约定条件将剩余股权表决权委托上市公司行使；
（2）如本企业与盛世达未能就标的公司股权折价事宜达成一致，本企业承诺将与盛
世达、上市公司协商并采取包括但不限于要求相关股权受让人按《表决权委托协议》
约定条件将相应表决权委托上市公司行使等方式，确保在相关股权用于抵偿债务后
上市公司所控制的标的公司股权表决权比例不低于抵债前的股权表决权比例。
将与上市公司进行积极协商，并根据届时标的公司的实际情况及本次重组交易各方
对于剩余股权的安排，采取包括但不限于将所持标的公司股权表决权继续委托上市
公司或向上市公司转让本企业所持标的公司股权等方式，维持上市公司控制的标的
公司股权表决权比例不低于委托期限届满前的股权表决权比例。
一、关于自身若干事项的承诺
（一）长沙文超、新余纳鼎：
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
长沙文超;云
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
旗科技;农金 2021 年 10 月
高投;新余纳 14 日
府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市
鼎
公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
的合法主体资格。
业协会办理备案的私募投资基金。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位自
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
有或自筹资金，资金来源合法合规。本单位不存在以公开或非公开方式向投资者募
集资金的情形，本单位的资产不存在由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情
形。
益责任纠纷”的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至
深圳市南山区人民法院。2021 年 1 月 25 日，杨永兴以“损害公司利益责任纠纷”
的案由将宁湧超等九名被告（均为湖南百佳股东或主要人员）起诉至湖南省长沙市
中级人民法院。
除上述情况外，本单位、本单位合伙人及本单位主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本次交易
或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情
形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关
联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联
关系的任何关系。
医疗股东新余纳鼎同受宁湧超控制。除前述情况外，本单位与威宇医疗其他股东之
间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
司风险的情形。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
易为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关
方造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
（二）农银高投、云旗科技：
设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效。本单位不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市
公司股份的情形。本单位具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务
的合法主体资格。
协会办理备案的私募投资基金，本单位已经向中国证券投资基金业协会办理完成了
私募投资基金备案。本单位购买威宇医疗股权的资金来源系本单位以非公开方式向
合格投资者合法募集的资金，资金来源合法合规。
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的情形；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌本
次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
本单位实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。本单位保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
何协议，无与此相关的任何特殊约定或其他安排。
何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。本单位与上市公司或其任何关
联方之间不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联
关系的任何关系。
管理人湖北高投科技金融投资管理有限公司控制。除前述情况外，本单位与威宇医
疗其他股东之间无其他任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
公司的主要客户和供应商之间均不存在任何关联关系。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
态，保证威宇医疗不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
增加重大债务之行为，保证威宇医疗不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确
有需要，本单位须经上市公司书面同意后方可实施。
本单位对威宇医疗其他股东向上市公司转让威宇医疗股权的优先购买权。
司风险的情形。
为不可撤销事项。如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方
造成损失的，由本单位承担赔偿责任。
一、不存在相关内幕交易情形
本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌
本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情 2021 年 10 月
形。本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或 14 日
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
二、不存在减持计划
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本公司不存在对上市公司的股份
减持计划。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
一、关于本次交易信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司及全体董事、监事和高级管理人员保证在本次交易信息披露文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因本次交易信息披露文件的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他
相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责
任。
楚建忠;龚秀 二、若干事项的承诺
生;贾明辉; 1.本公司（含本公司附属公司，下同）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
刘长坤;荣丰 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）立案调查的情形，
控股;王焕 本公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
征;吴庆;谢 3.本公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
高;辛化岐; 4.本公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，
殷建军;周德 或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
元;周展 5.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易或其他重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在最近三十六个月内因涉嫌本次交易或其
他重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
专项核查意见
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
法违规被中国证监会立案调查，最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
和勤勉地履行职务，不存在不得担任本公司董事、监事、高级管理人员的情形。
不存在对本公司的股份减持计划。
三、关于依法履行信息披露和报告义务的承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的
信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。如因在本次交易中发生信息披露违规情形，给上市公司投资者或
本次交易的其他相关方造成损失的，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员将
依法承担赔偿责任。
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