北京天达共和律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
北京 上海 深圳 武汉 杭州 成都 南京 西安 广州
北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层
邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030
网址：http://www.east-concord.com
二〇二三年三月
法 律 意 见 书
目 录
法 律 意 见 书
北京天达共和律师事务所
关于荣丰控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：荣丰控股集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受荣丰控股集团股份有限公
司（以下简称“荣丰控股”、“上市公司”或“公司”）之委托，担任荣丰控股重
大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次资产重组”、“本次重组”或“本次
交易”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之相关事项出具本法律意见
书。
针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
内容及程序等事项进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需的文件，
并就该等事项向有关人员进行询问并与该等人员进行了必要的讨论。本次重组所涉
各方已向本所承诺：（1）已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的事实
和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（2）所有文件资料、口头陈述以及说明的内容、
形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）提供的文件资料之复印件与原件
在形式上和内容上完全一致；（4）提供的文件资料上的签署、印章真实、有效，
所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法定程序，且均已获得合法授权；
（5）
相关人员的所有口头陈述和说明的事实均与客观发生的事实一致。
人民共和国（以下简称“中国”，为本次资产重组之目的，不包括中华人民共和国
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香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、
规章及规范性文件的有关规定发表法律意见。
股本次重组的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事项及相关报
告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于与出具本法律
意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判
断的重要事实，本所律师依赖荣丰控股、政府有关部门及其他公司、机构、有关人
士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，不表明本所律师
对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本
所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得
用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就荣丰控股本次重组之相
关事宜出具法律意见。
法 律 意 见 书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公
本法律意见书 指
司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
荣丰控股、上市公司、公
指 荣丰控股集团股份有限公司
司
盛世达 指 盛世达投资有限公司，系上市公司控股股东
安徽威宇医疗器械科技有限公司，曾用名“芜湖东旭威宇医
威宇医疗 指
疗器械科技有限公司”
长沙文超 指 长沙文超管理企业（有限合伙）
新余纳鼎 指 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
农金高投 指 农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）
农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙），
农银高投 指
后更名为农金高投
云旗科技 指 湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）
东旭装备 指 芜湖东旭光电装备技术有限公司
芜湖威宇 指 芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
河南威旺 指 河南威旺医疗器械有限公司
辽宁威宇 指 辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
江西国创 指 江西国创医疗器械有限公司
湖南盟非 指 湖南盟非国际贸易有限公司
深圳无与伦比 指 深圳市无与伦比科技有限公司
湖南威宇 指 湖南威宇医药有限公司
长沙威宇 指 长沙威宇医院管理有限公司
湖南东旭 指 湖南东旭威高医疗器械科技有限公司
广东威宇 指 广东东旭威宇医疗器械有限公司
福建格林 指 福建格林雅斯商贸有限公司
广西东旭 指 广西东旭威高医疗器械有限公司
内蒙古泰旭 指 内蒙古泰旭医疗科技有限公司
湖北风源 指 湖北风源凯骏医疗器械有限公司
安徽威旺 指 安徽威旺医疗器械科技有限公司
法 律 意 见 书
山西东旭 指 山西东旭华泰医疗器械有限公司
北京博容 指 北京博容百益科技有限公司
石家庄东旭 指 石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
山东齐辉 指 山东齐辉医疗科技有限公司
湖南荣丰 指 湖南荣丰医博科技有限公司
湖南威耐德 指 湖南威耐德实业有限公司
威宇科创 指 湖南威宇科创网络科技有限公司
吉林东旭 指 吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
海南瑞琼 指 海南瑞琼医疗器械科技有限公司
湖北博瑞 指 湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
陕西华泰元 指 陕西华泰元医疗器械有限公司
龙岩赢聚森 指 龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
交易对方 指 本次交易的交易对方，为盛世达
标的公司 指 威宇医疗
交易标的、标的资产 指 威宇医疗 33.74%的股权
本次重大资产出售、本次
资产重组、本次重组、本 上市公司通过现金出售的方式，向盛世达出售其持有的威
指
次交易、本次重大资产重 宇医疗 33.74%股权
组
《股权转让协议》 指 荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协议》
《股权转让协议之补充 荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协议之补
指
协议》 充协议》
中天国富证券有限公司就本次重组出具的《荣丰控股集团
《重组报告书（草案）》 指
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中联评估出具的《荣丰控股集团股份有限公司拟出售安徽
《资产评估报告》 指 威宇医疗器械科技有限公司部分股权项目资产评估报告》
（中联评报字【2023】第 537 号）
中审亚太出具的《审计报告》
（中审亚太审字（2023）001924
《审计报告》 指
号）
中天国富、财务顾问 指 中天国富证券有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天达共和、本所 指 北京天达共和律师事务所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《荣丰控股集团股份有限公司章程》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，2022 年 10 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-10 月
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
本报告书的部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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正 文
一、 本次重大资产重组的方案
根据荣丰控股第十届董事会第二十次会议决议、第十届董事会第二十一次会议
决议、《股权转让协议》及其补充协议以及《重组报告书（草案）》等文件，本次
重组方案之主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
本次交易方案为荣丰控股拟通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市
公司持有的威宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗
股权。
（二） 本次交易的具体方案
荣丰控股为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。
本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%的股权。
本次交易的交易方式为协议转让。
本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，
本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收
益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评
估结论。
截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，较
股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确定威宇
医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。
本次交易对价的支付方式为现金支付。
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自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。
损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：
（1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于
评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期
间损益由交易对方享有和承担；
（2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产
于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；
（3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享
有和承担。
标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不
得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日
起 12 个月。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据中审亚太出具的荣丰控股 2021 年度《审计报告》（中审亚太审字（2022）
号），2021 年度上市公司、标的公司相关财务比例比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司 143,274.82 85,013.12 72,019.09
上市公司 384,649.32 117,969.14 25,225.90
指标占比 37.25% 72.06% 285.50%
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根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产的资产净额、营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入的比例达到 50%以上，
且超过 5,000.00 万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四） 本次交易构成关联交易
本次重组交易对方盛世达为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市
规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关
联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行
股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司
股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易方案符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次
交易构成上市公司重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。
二、 本次重组相关各方的主体资格
（一） 上市公司
本次交易标的资产的出售方为荣丰控股。
根据上市公司现行有效的营业执照及工商档案等资料，截至本法律意见书出具
之日，上市公司的基本情况如下：
公司名称 荣丰控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000300253536H
公司住所 山东省青岛市黄岛区庐山路 6 号名嘉国际 1 号楼 2202 室
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法定代表人 王征
注册资本 14684.19 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1992 年 8 月 8 日
经营期限 1992 年 8 月 8 日至无固定期限
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；施工专业作业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房
租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；建筑物清
经营范围
洁服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）荣丰控股设立及上市情况
荣丰控股原名为中国石化武汉石油（集团）股份有限公司（以下简称“武汉石
油”）。武汉石油的前身为武汉石油公司经济开发部，是 1988 年经武汉市经济体
制改革委员会批准设立的股份制企业。1990 年 3 月更名为武汉石油开发股份有限
公司（集团）公司。1993 年 7 月更名为“武汉石油（集团）股份有限公司”。
团）股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认，武汉石油为规范化的
股份制企业试点。公司股票上市经中国证监会证监发审字（1996）374 号文审核通
过。1996 年 12 月 10 日，经深交所“深证发字[1996]第 462 号文”审核批准，武汉石
油社会公众股在深交所挂牌交易，股票代码为 000668。
武汉石油上市后，公司股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
法 律 意 见 书
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 5700.00 100.00%
（2）1997 年 3 月，公司送红股增加股本
并经武汉市证券管理办公室武证办（1997）22 号文批，向全体股东每 10 股送 5 股
红股。送股后公司总股本增至 8,550 万股。
（3）1998 年 5 月，公司送红股增加股本
（1998）41 号文批准，以总股本 8,550 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股
（4）1998 年 8 月，公司配股
案，该方案经武汉市证券管理办公室武证办（1998）8 号文同意，并获中国证监会
证监上字[1998]50 号文批准。本次配股以总股本 10,260 万股为基数，每 10 股配售
股，放弃其余部分配股权，法人股股东放弃本次配股权，向社会公众股股东配售
股本增加至 11,295.53 万股。
（5）2000 年 3 月，公司送红股增加股本
案。每 10 股送 3 股红股，分红前总股本为 11,295.53 万股，分红后总股本增至
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（6）2008 年 9 月，公司重大资产重组及控股股东变更
经中国证监会《关于核准中国石化武汉石油（集团）股份有限公司重大资产重
组方案的批复》（证监许可［2008］515 号）核准，武汉石油实施重大资产购买、
出售暨关联交易，武汉石油向中国石油化工股份有限公司出售其整体资产，并购买
盛世达持有的北京荣丰 90%股权。上述重大资产购买、出售暨关联交易截至 2008
年 9 月已实施完毕。
经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国石化武汉石油（集团）股份有限
公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]72 号）批准，并经中国证监会
《关于核准盛世达投资有限公司公告中国石化武汉石油（集团）股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2008］978 号）核准，中国石
油化工股份有限公司将其所持公司国有法人股 6,791.2 万股、中国石化集团茂名石
油化工公司将其所持股份公司国家股 56.103 万股、中国石化集团江汉石油管理局
和中国石化集团武汉石油化工厂分别将其持有的股份公司募集法人股 304.2 万股和
其中盛世达持有 7,338.703 万股，占公司总股本的 49.977%。本次股权转让于 2008
年 9 月 2 日完成变更登记。本次股权转让完成后，公司控股股东变更为盛世达。
手续，公司名称由“中国石化武汉石油（集团）股份有限公司”变更为“荣丰控股集
团股份有限公司”。
截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
湖南格行资产管理有限公司-格行世纪 1 号私募
证券投资基金
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序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 146,841,890 100.00%
综合上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法设立并
有效存续，不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，
上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
根据盛世达提供的现行有效的营业执照及工商档案等资料，经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，盛世达的基本情况如下：
公司名称 盛世达投资有限公司
统一社会信用代码 91110000770400908J
公司住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号 7 层 711 室
法定代表人 王征
注册资本 150,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2005 年 01 月 21 日
经营期限 2005 年 01 月 21 日至 2035 年 01 月 20 日
项目投资；投资管理；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；销售矿产品、机械设备、化工产品（不含一类易制毒
化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、日用品、
电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、化妆品、工艺品、玩具、
通讯设备、家用电器、医疗器械 I 类、II 类。（“1、未经有关部门批
经营范围 准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
盛世达的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 150,000 100
截至本法律意见书出具之日，盛世达为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程
规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次重组的批准和授权
（一） 本次重组已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如
下：
（1）2023 年 2 月 18 日，荣丰控股召开第十届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售符合
重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于
<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案。
（2）2023 年 3 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售
符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关
于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次重组符合<重组管理
办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》等与本次重组相关的各项议案。
法 律 意 见 书
（3）针对本次重组，上市公司独立董事分别出具了关于公司重大资产出售事
项的事前认可意见、独立意见，以及关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
截至本法律意见书出具之日，盛世达已作出股东会决议，批准本次交易相关事
宜，同意盛世达向荣丰控股购买其持有的威宇医疗 33.74%股权。
（二） 本次重组尚需取得的批准程序
根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章
程》的规定，本次重组尚需上市公司股东大会审议并通过本次交易方案。
本次重组尚需威宇医疗作出股东会决议，批准本次交易相关事宜，并由其他股
东放弃对本次拟转让的威宇医疗股权享有的优先购买权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批
准和授权外，本次交易各方已分别就本次交易取得了所需的批准和授权，该等批准、
授权合法有效，本次重大资产重组已经取得现阶段应当获得的批准和授权。
（三） 威宇医疗的基本情况
根据威宇医疗提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，威宇医疗的基本情况如下表所示：
公司名称 安徽威宇医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2NJ90H9L
公司住所 安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区（申报承诺）
法定代表人 宁湧超
注册资本 11885.546825 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 04 月 18 日
经营期限 2017 年 04 月 18 日至 2037 年 04 月 17 日
经营范围 Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；
医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、
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技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光
电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与
智能化工程的施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；
计算机系统集成；供应链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商
务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除医
疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、
保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物
制品、金属制品、信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品
销售（危化品除外），计算机软件、计算机应用电子设备的销售，
纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救护车的销售。（以
上经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，威宇医疗的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 11,855.55 100%
约定新余纳鼎将其持有的威宇医疗 15.08%股权（对应人民币 1,700 万注册资本）质
押给盛世达，为其向盛世达借款 7,666.00 万元本金及利息提供担保。上述股权已完
成股权出质登记手续，并于 2020 年 7 月 6 日取得芜湖市市场监督管理局出具的《股
权出质设立登记通知书》。
调将其配偶廖筱叶持有的威宇医疗 12.62%股权（对应人民币 1,500 万注册资本）质
押给荣丰控股，为其还款业务提供担保。上述股权已完成股权出质登记手续，并于
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四、 本次重组涉及的相关协议
的交易方案、本次交易价格及支付事项、标的资产的交割、过渡期损益归属安排、
债权债务转移事宜、员工安置等具体事项进行了约定。
就本次交易的标的资产的定价依据和交易价格、交易价款的支付、本次交易中相关
的债权债务、人员安排等事项进行了补充约定。
本所律师核查上述协议后认为，本次重大资产重组涉及的上述协议均适用中国
法律，该等协议的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足后生效。
五、 本次重组涉及的标的资产情况
本次重组的标的资产为荣丰控股持有的威宇医疗 33.74%的股权。标的公司的
具体情况如下所述：
（一） 威宇医疗的主要历史沿革
东旭装备、长沙文超和宁湧超分别出资 5,100 万元、3,400 万元、1,500 万元设立威
宇医疗。
械科技有限公司章程》。
代码为 91340200MA2NJ90H9L 的《营业执照》。
威宇医疗设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
法 律 意 见 书
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
合计 100,000,000 100,000,000 - 100%
关方签署《股权投资协议》及《股权投资协议之补充协议》，约定农银高投向威宇
医疗投资 1 亿元，投资完成后农银高投持有威宇医疗 10,204,081.63 元注册资本，
其余 89,795,918.37 元投资款计入威宇医疗资本公积。
关方签署《股权投资协议》及《股权投资协议之补充协议》，约定云旗科技向威宇
医疗投资 2,500 万元，投资完成后云旗科技持有威宇医疗 2,551,020.41 元注册资本，
其余 22,448,979.59 元投资款计入威宇医疗资本公积。
为 112,755,102.04 元，增资 12,755,102.04 元，其中农银高投增资 10,204,081.63 元，
新股东云旗科技出资 2,551,020.41 元，同意修改公司章程相应条款。
本次增资完成后，威宇医疗的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
合计 112,755,102.04 112,755,102.04 - 100%
法 律 意 见 书
协议》，约定东旭装备将其持有的威宇医疗 30.153846%股权（对应 3,400 万元注册
资本）以 24,667 万元的价格转让予盛世达，东旭装备将其持有的威宇医疗 15.076923%
股权（对应 1,700 万元注册资本）以 12,333 万元的价格转让予新余纳鼎。
程相应条款，威宇医疗除东旭装备外的其他原股东分别出具《关于放弃股权优先购
买权的声明》，放弃对东旭装备拟出让的威宇医疗股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构变更为:
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
合计 112,755,102.04 112,755,102.04 - 100%
定荣丰控股拟以支付现金的方式向盛世达购买其持有的威宇医疗全部 30.15%的股
权（对应 3,400 万元注册资本），由资产评估机构对目标公司出具的资产评估报告
的评估结果为定价依据，双方协商后确定本次股权转让的交易价格。协议约定，本
次股权转让的实施先决条件为：本协议经双方适当签署、荣丰控股股东大会审议通
过本次股权转让、威宇医疗完成资产评估、荣丰控股签署的《表决权委托协议》已
合法生效并对签署各方产生约束力。
协议（一）》，约定根据安徽中联国信资产评估有限公司对威宇医疗截至 2020 年
法 律 意 见 书
益评估值为 110,900.00 万元。经双方协商一致，本次股权转让时威宇医疗 100%
股权作价为 105,000.00 万元，目标股权对应交易价款为 31,661.54 万元。盛世达
承诺威宇医疗在 2021、2022、2023 年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归母净利润分别不低于 11,712.43 万元、10,200 万元、12,300 万元。
协议（二）》，约定业绩承诺期内，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润大于
截至当期期末累积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责
任。《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》另约定减值测试补偿，即业绩
承诺期满后 4 个月内，荣丰控股应聘请会计师事务所对目标股权进行减值测试，如
果目标股权期末减值额＞盛世达已承担的累计业绩补偿金额，则盛世达应向荣丰控
股承担资产减值补偿责任。
协议中确认盛世达将其持有的威宇医疗 30.153846%股权（对应 3,400 万元注册资本）
以 31,661.54 万元的价格转让予荣丰控股。
程相应条款，威宇医疗的其他原股东放弃对盛世达拟出让的威宇医疗股权的优先购
买权。
本次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
合计 112,755,102.04 112,755,102.04 - 100%
法 律 意 见 书
世达、农银高投、云旗科技签订《附条件生效增资协议》，约定荣丰控股拟以 6000
万元的投资额向威宇医疗增资，由资产评估机构对目标公司出具的资产评估报告的
评估结果为定价依据，双方协商后确定本次增资价格。本次增资实施的先决条件为：
本协议经各方适当签署、荣丰控股股东大会审议通过本次增资、威宇医疗完成资产
评估、荣丰控股签署的《表决权委托协议》已合法生效并对签署各方产生约束力、
荣丰控股与盛世达于《股权转让协议》项下的目标股权已经完成交割。
约定根据安徽中联国信资产评估有限公司对威宇医疗截至 2020 年 12 月 31 日的价
值进行评估而出具的《评估报告》，威宇医疗 100%股权的评估值为 110,900.00 万
元 ， 各 方 协 商 一 致 同 意 荣 丰 控 股 以 6,000 万 元 对 威 宇 医 疗 进 行 增 资 ， 其 中
公积。宁湧超承诺威宇医疗在 2021、2022、2023 年度实现的经审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归母净利润分别不低于 11,712.43 万元、10,200 万元、12,300 万
元。
约定业绩承诺期内，如果威宇医疗截至当期期末累积实际利润大于截至当期期末累
积承诺利润，承诺方无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。《附条件生
效增资协议之补充协议（二）》另约定超额业绩奖励，即超额业绩奖励以现金方式
由上市公司进行奖励，奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理人员和核心人员
(不包括上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)，具体奖励对象名单、
奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司及业绩承诺方根据标的
公司经营管理情况拟定。
本为 11885.546825 万元，增资 610.036621 万元，其中荣丰控股增资 610.036621 万
元，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。股东农银高投更名为农
金高投，同意修改公司章程相应条款。
本次增资完成后，威宇医疗的股权结构变更为：
法 律 意 见 书
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
合计 118,855,468.25 118,855,468.25 - 100%
持有的威宇医疗 12.62%股权（对应 1,500 万元注册资本）以 1,500 万元的价格转让
予廖筱叶。
程相应条款，威宇医疗其他原股东放弃对宁湧超拟出让的威宇医疗股权的优先购买
权。
本次股权转让完成后，威宇医疗的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 持股比例
合计 118,855,468.25 118,855,468.25 - 100%
截至本法律意见书出具日，威宇医疗不存在依据相关法律法规或其目前适用之
公司章程规定需要终止的情形。
（二） 威宇医疗的对外股权投资情况
法 律 意 见 书
根据威宇医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威
宇医疗下属合并会计报表范围内共有 27 家控股子公司，具体情况如下：
（1）芜湖威宇
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，芜湖威宇的基本情况如下表所示：
公司名称 芜湖威宇华洋医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码 91340200MA2TEK7M2E
公司住所 安徽省芜湖市江北产业集中区科技孵化器 2#厂房（申报承诺）
法定代表人 钟林
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 1 月 21 日
经营期限 2019 年 1 月 21 日至 2069 年 1 月 21 日
Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；
医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；机电设备、光电设备的研发、生产、
销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计
算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应
链管理，物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询（涉及前置
经营范围
许可的除外），医疗信息咨询（除医疗诊断），健康信息咨询（除
医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、
保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物
制品、金属制品、信息化学品（除危化品）销售，医学教学模型销
售，消毒用品销售（除危化品）；医护人员防护用品销售；日用口
罩（非医用）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 威宇医疗持股比例 100%
（2）河南威旺
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，河南威旺的基本情况如下表所示：
公司名称 河南威旺医疗器械有限公司
法 律 意 见 书
统一社会信用代码 91410100MA44DCFK02
公司住所 郑州市金水区东风路 142 号瀚海海尚 A 座 10 层 1022 室
法定代表人 钟林
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 15 日
经营期限 2017 年 9 月 15 日至长期
许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电力电子元
器件销售；配电开关控制设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用百货销售；针纺织品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；生物化工
经营范围 产品技术研发；货物进出口；电力设施器材销售；电子元器件零售；
电子专用设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；办公用
品销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；计算机及办公设备维修；软件销售；计算机系统服务；
互联网设备销售；网络设备销售；信息系统集成服务；机械设备租赁；
第二类医疗器械租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；特种设备销售；
特种设备出租；会议及展览服务；新材料技术推广服务；汽车新车销
售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东信息 威宇医疗持股比例 100%
（3）辽宁威宇
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，辽宁威宇的基本情况如下表所示：
公司名称 辽宁东旭威宇医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91210102MA0UAF624A
公司住所 辽宁省沈阳市和平区中兴街 20 号 201
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 7 月 5 日
经营期限 2017 年 7 月 5 日至 2027 年 7 月 4 日
法 律 意 见 书
医疗器械销售、维修、租赁、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；仓储服务；机电设备研发、销售、安装；安防工程、电子与智
能化工程施工；计算机软硬件技术开发；日用百货、家用电器、办公
用品、食品、机械设备及配件、实验室设备及配件、化学试剂、仪器
经营范围
仪表、办公设备、计算机软硬件及外辅设备、净水设备、通讯设备、
制冷设备及配件、化妆品、保健用品、消毒消杀用品、安防设备销售；
供应链管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
股东信息 威宇医疗持股比例 100%
（4）江西国创
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，江西国创的基本情况如下表所示：
公司名称 江西国创医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91360122MA7MBR5C32
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 88 号恒大名都
公司住所
法定代表人 钟林
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 4 月 26 日
经营期限 2022 年 4 月 26 日至无固定期限
许可项目:第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销售,第二类医疗器械
租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广,专用设备修理,医护人员防护用品批发,货物进出口,电子专用设备
销售,电子元器件批发,电子元器件与机电组件设备销售,电子产品销
经营范围 售,智能仪器仪表销售,信息系统集成服务,生物基材料聚合技术研发,
供应链管理服务,国内货物运输代理,互联网销售（除销售需要许可的
商品）,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,健康咨询服务（不
含诊疗服务）,体育用品及器材批发,化妆品批发,个人卫生用品销售,
卫生用品和一次性使用医疗用品销售,保健食品（预包装）销售,家用
电器销售,家用电器安装服务,家居用品销售,金属制品销售,日用化学
产品销售,厨具卫具及日用杂品批发,针纺织品销售,汽车销售,国内贸
易代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东信息 威宇医疗持股比例 100%
法 律 意 见 书
（5）湖南盟非
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，湖南盟非的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南盟非国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91430100MABLJB2U8M
中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块东六路南段 77
公司住所
号东方智造港 C2 栋 13 楼
法定代表人 宁湧超
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2022 年 4 月 18 日
经营期限 2022 年 4 月 18 日至 2072 年 4 月 17 日
许可项目：第三类医疗器械经营；医疗服务；药品批发；电气安装服
务；酒类经营；黄金及其制品进出口；艺术品进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；
技术进出口；食品进出口；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；第
一类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；木材销售；家具销售；
制冷、空调设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；办公用品销售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销
售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；地板销售；
化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；五金产品零售；
建筑装饰材料销售；单用途商业预付卡代理销售；电力电子元器件销
售；纸制品销售；软件开发；物联网技术服务；工业控制计算机及系
经营范围
统销售；信息系统集成服务；软件销售；信息安全设备销售；互联网
设备销售；网络设备销售；电子元器件批发；计算器设备销售；信息
技术咨询服务；文具用品批发；教学用模型及教具制造；工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；金属丝绳及其制品销售；机械电
气设备销售；日用品销售；棕制品销售；日用木制品销售；劳动保护
用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；普通机械设备安装服务；供应链管理服务；珠宝首饰批发；珠
宝首饰零售；软木制品销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东信息 威宇医疗持股比例 51%
（6）深圳无与伦比
法 律 意 见 书
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，深圳无与伦比的基本情况如下表所示：
公司名称 深圳市无与伦比科技有限公司
统一社会信用代码 91440300306083304N
公司住所 深圳市南山区西丽街道新围社区沙河西路 4811 号深港花卉中心 F-09
法定代表人 钟林
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 4 月 22 日
经营期限 2014 年 4 月 22 日 至 2034 年 4 月 22 日
一般经营项目是:电子产品、机械设备领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务及自有技术转让；美术设计、电脑动画设计；企业形象策划、
文化活动策划、展览展示策划、会务策划、礼仪策划；企业管理咨询、
信息咨询（不含人才中介服务、证券及其他限制项目）；旅游票务代
理；票务代理；美容仪器的销售；水产品、办公用品、文化用品、工
艺品（象牙及其制品除外）、花卉、家用电器、钟表、日用品、护肤
经营范围
品、服装、鞋帽、玩具、眼镜、果蔬加工设备、洗涤机械、建材的销
售；皮革及皮革制品、通讯设备及配套设备、厨房及餐饮用具、水性
涂料的批发；家具、珠宝首饰、电子产品的零售；林木育苗；摄影服
务； 国内贸易,从事进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）,许可经营项目是:预包装食品的销
售.保健食品的销售；酒、饮料、茶叶的销售。
股东信息 威宇医疗持股比例 100%
（7）湖南威宇
根据湖南威宇提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，湖南威宇的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南威宇医药有限公司
统一社会信用代码 91430112MABTNKCG0Y
长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段 98 号 4#栋第一层 A 区、第二
公司住所
层、第三层
法定代表人 宁湧超
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 8 月 3 日
法 律 意 见 书
经营期限 2022 年 8 月 3 日至 2072 年 8 月 2 日
许可项目:药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；药品互联
网信息服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网
信息服务；食品销售；食品互联网销售；用于传染病防治的消毒产品
生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；
经营范围
保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进
出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制冷、空调设备
销售；包装材料及制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；会议及
展览服务；咨询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；汽车销售；中草药收购；
农副产品销售；食用农产品批发；地产中草药（不含中药饮片）购销。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息 威宇医疗持股比例 100%
（8）长沙威宇
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，长沙威宇的基本情况如下表所示：
公司名称 长沙威宇医院管理有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4RGR7634
公司住所 湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 258 号双塔国际广场 1311
法定代表人 宁湧超
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 7 月 13 日
经营期限 2020 年 7 月 13 日至无固定期限
许可项目:医疗服务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目:医院管理；技术服务、技术开发、
经营范围 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；远程健康管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营
法 律 意 见 书
业执照依法自主开展经营活动）。
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（9）湖南东旭
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，湖南东旭的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南东旭威高医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码 91430112MA4LLAY60F
长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群 2 区四栋十三
公司住所
层 1313 号房
法定代表人 钟林
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 4 月 26 日
经营期限 2017 年 4 月 26 日至 2036 年 4 月 25 日
许可项目:第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器
械生产；医疗器械互联网信息服务；药品批发；食品销售；酒类经营
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养
生保健服务（非医疗）；专用设备修理；体育用品及器材批发；厨具
卫具及日用杂品批发；家居用品销售；教学用模型及教具销售；计算
机软硬件及辅助设备批发；汽车新车销售；机械电气设备销售；机械
设备销售；仪器仪表销售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；
金属制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；电子
经营范围
产品销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；货物进出口；物联网
技术研发；网络技术服务；机械设备研发；技术进出口；普通机械设
备安装服务；机械电气设备制造；工程管理服务；信息系统集成服务；
供应链管理服务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；花
卉种植；蔬菜种植；中草药种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施
建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验
发展；休闲观光活动；土地调查评估服务；土壤污染治理与修复服务；
信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；农业专业及辅助性活动；宠
物食品及用品批发；食品进出口；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；
食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
法 律 意 见 书
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（10）广东威宇
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，广东威宇的基本情况如下表所示：
公司名称 广东东旭威宇医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91440605MA4WRAWK56
佛山市南海区桂城街夏南二上元西工业区天富科技中心 3 号楼 104 单
公司住所
元 B 室（住所申报）
法定代表人 陈裕雄
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 6 月 29 日
经营期限 2017 年 6 月 29 日至长期
医疗用品及器材批发；计算机、软件及辅助设备批发；电气设备批发；
医学研究和试验发展；生物技术推广服务；信息技术咨询服务；其他
经营范围
专业咨询；道路货物运输；贸易代理。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（11）福建格林
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，福建格林的基本情况如下表所示：
公司名称 福建格林雅斯商贸有限公司
统一社会信用代码 91350627MA2YNFD19R
福建省漳州市龙文区九龙大道 1016 号万达广场 A2 地块 9 幢 2305
公司住所
室
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2017 年 10 月 27 日
经营期限 2017 年 10 月 27 日至无固定期限
法 律 意 见 书
医疗器械、建材（危险化学品和易制毒化学品除外）销售。（依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（12）广西东旭
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，广西东旭的基本情况如下表所示：
公司名称 广西东旭威高医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91450109MA5L967B5K
南宁市青秀区仙葫大道西 16 号鼎丰国际美食广场 A 栋 11 楼 DXWG
公司住所
区域
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 7 月 12 日
经营期限 2017 年 7 月 12 日至长期
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；货物进出口；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开
经营范围
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备修理；计
算机系统服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（13）内蒙古泰旭
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，内蒙古泰旭的基本情况如下表所示：
公司名称 内蒙古泰旭医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91150100MA0NHL569J
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路与新建东街交汇处绿地腾飞
公司住所
大厦 C 座 5 层 504 号
法 律 意 见 书
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 6 日
经营期限 2017 年 9 月 6 日至 2047 年 9 月 5 日
许可经营项目:无 一般经营项目:III 类、II 类、I 类医疗器械的销售；
经营范围 医疗器械的技术研发、技术咨询、技术服务；化妆品的销售；办公设
备、家具、床上用品、服装鞋帽的销售。
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（14）湖北风源
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，湖北风源的基本情况如下表所示：
公司名称 湖北风源凯骏医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91420106MA4KWG73XG
公司住所 武昌区武珞路 456 号新时代商务中心主楼 4 层 1-3 室
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 8 日
经营期限 2017 年 9 月 8 日至 2037 年 9 月 7 日
一、二类医疗器械、三类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、
计算机软硬件、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料批
经营范围 零兼营；生物科技专业领域内的技术研究、技术服务；商务信息咨询
服务；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（15）安徽威旺
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，安徽威旺的基本情况如下表所示：
公司名称 安徽威旺医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2NR6FD7T
法 律 意 见 书
安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3728 号云之谷财创中心 A 号楼
公司住所
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 7 月 3 日
经营期限 2017 年 7 月 3 日至 2047 年 7 月 2 日
I 类医疗器械、II 类医疗器械、III 类医疗器械的研发、销售；医疗器
械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光电设备的研发、销
经营范围
售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施工；计算机
信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理；
物流方案设计；物流信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（16）山西东旭
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，山西东旭的基本情况如下表所示：
公司名称 山西东旭华泰医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91140100MA0HMXQD45
公司住所 山西省太原市小店区龙城大街 102 号盛锦国际 B 座 18 层 1803、1804
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 9 月 1 日
经营期限 2017 年 9 月 1 日至 2037 年 8 月 31 日
医疗器械（医疗设备）的经营、维修、保养及租赁；机电设备、光电
设备、生物制品的销售；机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；货物进出口；机电设备、光电设备的安装；机电工程；电
子与智能化工程；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算
经营范围 机系统集成；供应链管理（资金流、资金融通及法律法规禁止经营的
除外）；物流方案设计；物流信息咨询；汽车、医学教学模型、玻璃
仪器、五金交电、日用品、化学试剂（不含危险品）、仪器仪表、照
明设备的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
法 律 意 见 书
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（17）北京博容
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，北京博容的基本情况如下表所示：
公司名称 北京博容百益科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA01C71B99
公司住所 北京市大兴区天华大街 5 号院 13 号楼 4 层 411
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 5 月 16 日
经营期限 2018 年 5 月 16 日至 2038 年 5 月 15 日
销售第三类医疗器械；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机系统服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出
口；代理进出口；技术进出口；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、体育用品、
经营范围 文具用品、家具、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、
电子产品；计算机维修。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（18）石家庄东旭
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，石家庄东旭的基本情况如下表所示：
公司名称 石家庄东旭威宇医疗器械有限责任公司
统一社会信用代码 91130100MA08YPCM48
公司住所 河北省石家庄市长安区中山东路 447 号建华城市广场 A-23A02
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 8 月 23 日
法 律 意 见 书
经营期限 2017 年 8 月 23 日至 2037 年 8 月 22 日
许可项目:第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；食品销售。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；第二类医疗器械
租赁；第一类医疗器械租赁；医用口罩批发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销
经营范围
售；特殊医学用途配方食品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机
械设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售；供应链管理服务；
劳动保护用品销售；机械设备租赁；日用百货销售；办公设备销售；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（19）山东齐辉
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，山东齐辉的基本情况如下表所示：
公司名称 山东齐辉医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91370103MA3DT1056L
公司住所 山东省济南市天桥区无影山东路 38-1 号 1203
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 6 月 6 日
经营期限 2017 年 6 月 6 日至无固定期限
许可项目：第三类医疗器械经营；建设工程施工；消毒器械销售；
Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；医用
口罩批发；医用口罩零售；电力电子元器件销售；信息系统集成服
务；供应链管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网
经营范围 技术服务；网络设备销售；专用设备修理；会议及展览服务；商务
代理代办服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；国内贸易代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
机械设备销售；体育用品及器材零售；货物进出口；技术进出口；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；化妆品零售；电子产品销售；金属制品销售；
仪器仪表销售；教学用模型及教具销售；日用化学产品销售；针纺
织品销售；医护人员防护用品批发；特种劳动防护用品销售；日用
法 律 意 见 书
口罩（非医用）销售；特种设备销售；保健食品（预包装）销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%
（20）湖南荣丰
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，湖南荣丰的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南荣丰医博科技有限公司
统一社会信用代码 91430202MA7G80FN1N
公司住所 湖南省株洲市荷塘区仙庾镇金龙东路 7 号 2 号栋厂房 101 号房
法定代表人 钟林
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 1 月 4 日
经营期限 2022 年 1 月 4 日至无固定期限
一般项目:医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；软件开发；软件销售；教学专用仪器销售；业务培训（不含教育
培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人工智能基础软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；企业管理咨询；第二
类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；面料纺
经营范围 织加工；产业用纺织制成品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；制冷、空调设备销售；
机械设备销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属结构销售；
环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；照明器具销售；
通用加料、分配装置销售；金属制品销售；涂料销售（不含危险化学
品）；建筑装饰材料销售；冶金专用设备销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目:第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；
消毒器械销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东信息 湖南威宇持股比例 100%；
（21）湖南威耐德
法 律 意 见 书
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，湖南威耐德的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南威耐德实业有限公司
统一社会信用代码 91430112MA7CQ1945H
公司住所 长沙市望城经济技术开发区腾飞路一段 98 号
法定代表人 张志文
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 11 月 16 日
经营期限 2021 年 11 月 16 日至 2051 年 11 月 15 日
许可项目:食品销售；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:非金属矿及制
品销售；水泥制品销售；砼结构构件销售；建筑材料销售；塑料加工
专用设备销售；金属材料销售；生态环境材料销售；生态环境材料制
造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；管道运输设备
销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制
品研发；塑料制品销售；五金产品批发；特种设备销售；专业设计服
务；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；花卉种植；蔬菜
种植；中草药种植；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源
经营范围
的开发经营；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；休闲观
光活动；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；土壤污染治理与修
复服务；园林绿化工程施工；农业专业及辅助性活动；工程管理服务；
有色金属合金销售；金属结构销售；电线、电缆经营；宠物食品及用
品批发；食品进出口；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；食用农产品
初加工；煤炭及制品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股东信息 湖南东旭持股比例 100%
（22）威宇科创
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，威宇科创的基本情况如下表所示：
公司名称 湖南威宇科创网络科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA7ADQEE4L
法 律 意 见 书
湖南省长沙市岳麓区环湖路 1177 号方茂苑（二期）12、13、15 栋 1118
公司住所
房
法定代表人 钟林
注册资本 3,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 8 月 5 日
经营期限 2021 年 8 月 5 日至 2071 年 8 月 4 日
许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）；建筑智能
化系统设计；医疗服务；食品销售；食品互联网销售；药品互联网信
息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化
妆品批发；日用百货销售；化妆品零售；网络技术服务；信息技术咨
经营范围
询服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器
械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表制造；仪器仪表修
理；仪器仪表销售；科技中介服务；创业空间服务；政府采购代理服
务；技术进出口；保健食品（预包装）销售；教学用模型及教具销售；
供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；软件开发；软件
销售；软件外包服务；计算机系统服务；智能物料搬运装备销售。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息 湖南东旭持股比例 100%
（23）吉林东旭
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，吉林东旭的基本情况如下表所示：
公司名称 吉林东旭裕翔医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91220102MA153XC061
吉林省长春市南关区伊通河以东、南环路以南中海国际社区 HG1 幢
公司住所
法定代表人 牛巍
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 2 月 2 日
经营期限 2018 年 2 月 2 日至长期
法 律 意 见 书
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；一类医疗器械、
二类医疗器械、三类医疗器械、机电设备、网络技术的研发；机电设
备、通用机械设备、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具的销售；
一类医疗器械批发；二类医疗器械批发；三类医疗器械批发；医疗器
经营范围 械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机电设备加工；机电设备制
造；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；
供应链管理与服务；物流咨询服务（需另设生产加工场所开展生产加
工活动）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 湖南东旭持股比例 100%
（24）海南瑞琼
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，海南瑞琼的基本情况如下表所示：
公司名称 海南瑞琼医疗器械科技有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5T2MK00L
公司住所 海南省海口市秀英区长滨四路 7 号远大购物广场 3 栋 1910 室
法定代表人 钟林
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 12 月 19 日
经营期限 2017 年 12 月 19 日至长期
许可项目:第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；医疗服务；技术进出口；离岸贸易经营；电气安装服务；
进出口代理；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品进出口；药品零售；药
品批发（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械销售；电子专用设备销售；网络技术服务；物联网技术研发；
经营范围 通用设备制造（不含特种设备制造）；照明器具销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；供应链管理服务；信息系
统集成服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品零售；
农副产品销售；食用农产品批发（除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
股东信息 湖南东旭持股比例 100%
（25）湖北博瑞
法 律 意 见 书
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，湖北博瑞的基本情况如下表所示：
公司名称 湖北博瑞昇达医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91420105MA4KQH6259
武汉市汉阳区江城大道与四新南路交叉口西北部和昌都汇华府二期
公司住所
办公楼 17 层办公室 5 号房
法定代表人 卜文
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 1 月 4 日
经营期限 2017 年 1 月 4 日至 2067 年 1 月 3 日
医疗器械第一类、第二类、第三类批发；医疗器械技术研发、技术服
务；网络工程研发；计算机软硬件研发、批发、零售；计算机系统集
经营范围 成；金属材料、金属制品、机电设备、家用电器、办公用品、仪器仪
表、健身器材、五金交电、电子产品、实验室设备、日用品批发、零
售（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）。
股东信息 湖南东旭持股比例 100%
（26）陕西华泰元
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，陕西华泰元的基本情况如下表所示：
公司名称 陕西华泰元医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91610113MA6URX2Q8X
公司住所 西安市莲湖区未央路宫园美寓 1 幢 513、514
法定代表人 田宇
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018 年 3 月 29 日
经营期限 2018 年 3 月 29 日至长期
医疗器械、机电设备、光电设备、生物制品的销售；机电工程的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术的进出口业
经营范围 务；机电设备、光电设备的安装；机电工程、安防工程、电子与智
能化工程的设计、施工；计算机信息技术、网络技术、生物技术的
研发；计算机系统集成；供应链管理；物流方案设计。（依法须经
法 律 意 见 书
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息 山西东旭持股比例 100%
（27）龙岩赢聚森
根据公司提供的营业执照和工商档案等资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，龙岩赢聚森的基本情况如下表所示：
公司名称 龙岩市赢聚森医疗器材有限公司
统一社会信用代码 91350802MA329XA666
公司住所 福建省龙岩市新罗区西城西平登高西路 163 号 1526 室
法定代表人 钟林
注册资本 500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018 年 11 月 26 日
经营期限 2018 年 11 月 26 日至 2038 年 11 月 25 日
许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准）
一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东信息 福建格林持股比例 100%
综上所述，本所律师认为，威宇医疗各控股子公司均系依法成立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规及其公司章程
规定需要终止的情形，威宇医疗持有的各子公司股权均合法取得，且该等股权权属
清晰，不存在设定质押或被司法机关查封或冻结的情形。
（三） 威宇医疗的主要资产
根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》及威宇医疗及其控股子公司提
供的不动产登记证书、租赁协议、专利证书、商标证书等资料和说明，并经本所律
师核查，威宇医疗及其控股子公司拥有及使用的主要资产具体情况如下：
（1）威宇医疗土地、房产情况
法 律 意 见 书
经本所律师核查，威宇医疗及控股子公司无自有土地使用权，其名下无房屋所
有权，其现有经营场所系租赁的房产，具体情况请见本法律意见书附表一“威宇医
疗及其控股子公司的租赁房产情况统计”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威宇医疗及其控股子公司租赁
的物业存在以下瑕疵：
根据威宇医疗的说明，威宇医疗及其控股子公司租赁的房屋均未办理租赁备案
登记。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋
租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部
门办理房屋租赁登记备案。违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较
低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，威宇医疗及其控股子
公司有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不
会对威宇医疗及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，附表一中序号 7、11、14、18、19、23、24、25、
序号 7 项，由芜湖经济技术开发区建设投资公司（芜湖经济技术开发区管委会
设立的全资子公司）出具说明确认出租人安徽省江北新城建设发展有限公司为所涉
租赁房屋所有权人及租赁房屋所在土地的土地使用权人，其有权将所涉房屋出租予
芜湖威宇使用。
法 律 意 见 书
序号 14 项，所涉租赁房屋的开发商河北和发房地产开发有限公司出具说明，
证明出租人张莉已购买所涉租赁房屋。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠
纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等相关规定，若相关未提供
房屋产权证明文件的出租方不具备出租房屋的合法权利或有效授权，或前述未取得
不动产权证书的租赁房屋存在违反法律法规禁止性规定出租的情形，则相关租赁合
同存在被认定为无效的风险。
序号 16 项，广东和星医疗器械有限公司（以下简称“广东和星”）与佛山市
南海区桂城园区建设投资有限公司（以下简称“佛山建投”）于 2022 年 12 月 2
日签订《物业租赁合同》，约定佛山建投将所涉租赁房屋出租给广东和星，租期为
星不得转租房屋，否则佛山建投有权提前解除合同，收回房屋。截至本法律意见书
出具之日，所涉租赁房屋出租人广东和星尚未取得佛山建投关于转租的书面同意文
件，所涉租赁房屋存在被提前收回的风险。
序号 30 项，唐涛与房屋产权人南昌中电投高新置业有限公司（以下简称“南
昌中电投”）于 2021 年 10 月 21 日签订《房屋租赁合同》，约定南昌中电投将所
涉租赁房屋出租给唐涛使用，租赁期限 2021 年 12 月 1 日至 2029 年 11 月 30 日，
唐涛擅自转租的，南昌中电投有权解除合同，经南昌中电投同意主体变更的，受让
人应与唐涛、南昌中电投签订主体变更的补充协议并继续履行前述《房屋租赁合同》。
截至本法律意见书出具之日，所涉租赁房屋出租人唐涛尚未取得南昌中电投关于转
租的书面同意文件，所涉租赁房屋存在被提前收回的风险。
截至本法律意见书出具之日，附表一中序号 9、17、20 项所涉租赁房屋均已设
立抵押担保，且抵押担保设立日期均早于房屋租赁合同签订日期。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释（2020 修正）》第十四条的规定，租赁房屋在承租人按照租赁合同占有
期限内发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院
法 律 意 见 书
应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出
租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的。
上述房屋在出租前已设立抵押权，因此，存在抵押权人行使抵押权，提前收回
所涉租赁房屋的风险。
件
序号 6 项，所涉租赁房屋为按份共有，共有权人为朱志红（50%份额）、刘战
元（50%份额）。截至本法律意见书出具之日，该房屋的出租人朱志红尚未取得按
份共有权人刘战元对于出租所涉房屋的书面同意文件。
根据《中华人民共和国民法典》第三百零一条的规定，处分共有的不动产或者
动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮、变更性质或者用途的，应当经占份
额三分之二以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但是共有人之间另有约定
的除外。
因此，上述所涉租赁房屋存在租赁合同被认定无效的风险，存在所涉租赁房屋
被提前收回的风险。
根据威宇医疗出具的书面确认与承诺，威宇医疗及其控股子公司租赁的上述房
屋，主要用途为办公、仓储、员工宿舍，该等租赁房屋的可替代性较高，如该等租
赁房屋因上述瑕疵导致威宇医疗及其控制的子公司不能继续承租使用的，其可以在
相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影
响。
（2）结论意见
截至本法律意见书出具之日，威宇医疗及其控股子公司所签订的房屋租赁合同
均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于
上述，本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（1）商标权
法 律 意 见 书
根据威宇医疗提供的商标注册证书、商标情况统计表等资料及出具的书面确认
与承诺，并经本所律师通过国家知识产权局（https://www.cnipa.gov.cn/）核查，截
至本法律意见书出具之日，威宇医疗及其控股子公司取得的注册商标情况如下：
序号 注册人 注册号 核定使用类别 有效起始日 有效终止日
（2）专利权
根据威宇医疗提供的专利证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，威宇医疗及其控股子公司已取得 5 项发明专利、5 项实用新型专利，具体
情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 专利权利人 有效期 取得方式
号
一种螺旋弹
弯成型方法
一种 Y 型接
实用新型
专利
工夹具
一种骨针专 实用新型
用收纳盒 专利
一种骨折或
实用新型
专利
复设备
一种接骨版
工夹具
法 律 意 见 书
序
专利名称 专利号 专利类型 专利权利人 有效期 取得方式
号
一种可调式
气管导管
一种易入骨
针
一种带锁髓
置
一种充气式
实用新型
专利
便器
一种负压引 实用新型
流装置 专利
（3）软件著作权
根据威宇医疗提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威
宇医疗及其控股子公司无软件著作权。
（4）ICP 备案
根据本所律师于工信部域名备案系统（http:// https://beian.miit.gov.cn/）核查，
截至本报告出具日，威宇医疗及其控股子公司共拥有 1 项 ICP 备案网站，具体情况
如下表：
序号 域名 注册所有人 备案号
（5）结论意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，威宇医疗及其控股子公司已取得的知
识产权均系合法取得，并处于权利存续状态。
（四） 威宇医疗的主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，威宇医疗的经营范围为Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗
器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电
工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备、光
电设备的研发、生产、销售、安装；机电工程、安防工程、电子与智能化工程的施
法 律 意 见 书
工；计算机信息技术、网络技术、生物技术研发；计算机系统集成；供应链管理，
物流方案设计，物流信息咨询；商务信息咨询，医疗信息咨询（除医疗诊断），健
康信息咨询（除医疗诊断）；医疗设备维修、保养；仪器仪表、体育器材、化妆品、
保健食品、电子产品、厨房用具、家用电器、家居用品销售；生物制品、金属制品、
信息化学品销售，医学教学模型销售，消毒用品销售（危化品除外），计算机软件、
计算机应用电子设备的销售，纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩、救护车
的销售。（以上经营范围涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据威宇医疗提供的资料并经本所律师核查，威宇医疗主营业务为脊柱、创伤、
关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务，同时提供相关的技术性服务。
根据威宇医疗提供的相关资质证照资料及说明，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，威宇医疗及其控股子公司的业务资质证照具体情况请见本法律
意见书附表二“威宇医疗及其控股子公司资质统情况统计”。
（五） 威宇医疗及其控股子公司的重大债权债务及对外担保
根据《审计报告》、威宇医疗及其控股子公司提供的借款合同、担保合同、企
业信用报告等，并经本所律师核查，威宇医疗及其控股子公司重大债权债务及对外
担保情况如下：
经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗及其控股子公司存在 16
笔未结清的金融借款，具体借款情况请见本法律意见书附表三“威宇医疗及其控股
子公司的金融债权情况统计”。
经本所律师核查，截至 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗及其控股子公司为第三
方提供担保的情形如下：
担保金额 是否履行
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
荣控实业投资有限公司 17,950.00 2022/03/25 2023/03/24 否
法 律 意 见 书
担保金额 是否履行
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 完毕
上海汉冶萍实业有限公司 17,000.00 2022/03/25 2023/03/24 否
经本所律师核查，上述协议均系合同各方真实意思表示，标的公司债权债务情
况及对外担保情况真实，不存在影响标的公司正常经营的重大债权债务及对外担保
情形。
（六） 威宇医疗的诉讼、仲裁情况
根据公司提供的起诉状等诉讼材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，威宇医疗及其控股子公司尚未了结 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件如下：
序号 起诉人 被告 案由 案号 案情 诉讼情况
心向辽宁省沈阳市和平区人民法院起诉，请求
判令被告辽宁威宇支付原告货款本金、违约
上海聚 金、律师费等 1,782,372.9 元。根据沈阳市和
买卖 （2022）
知行医 辽宁 平区人民法院（2022）辽 0102 民初 8731 号、
疗器械 威宇 （2022）辽 0102 民初 8731 号之一的民事裁
纠纷 初 8731 号
中心 定书，已分别冻结辽宁威宇 1782372.9 元、
财产。法院定于 2022 年 11 月 7 日开庭，目前
已开庭，尚未判决。
（2022） 原告王劲松向辽宁省沈阳市和平区人民法院
辽 0102 民 起诉，请求判令被告辽宁威宇支付原告货款
买卖 初 11903 1531427 元及相应利息，法院一审判决驳回原 二审法院
辽宁 号、
威宇
纠纷 (2023)辽 宁省沈阳市中级人民法院于 2023 年 2 月 23 日 发回重审
截至本法律意见书出具之日，上述诉讼尚未有生效判决，仍在审理过程中，诉
讼结果有赖于人民法院之判决，根据威宇医疗的说明，上述两宗诉讼不会对威宇医
疗及其控股子公司的经营造成重大不利影响。
根据威宇医疗出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/index.jsp）以及其他企业信息查询平
法 律 意 见 书
台，截至本法律意见书出具之日，威宇医疗及其控股子公司不存在其他重大的未决
诉讼、仲裁。
根据威宇医疗提供的材料并经本所律师核查，报告期内，威宇医疗及其控股子
公司不存在受到行政处罚的情况。
六、 本次重组涉及的有关人员和债权债务的安排
的公司威宇医疗系依法设立且合法存续的有限公司，本次交易完成后，标的公司仍
为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本所
律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的
情形。
的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的
劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及人员安置事项。
七、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
根据《重组报告书（草案）》，荣丰控股向交易对方盛世达出售其持有的威宇
医疗 33.74%股权，由于交易对方盛世达为荣丰控股的控股股东，根据《重组管理
办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件关于关联方、关联交易之规定，
本次重组构成关联交易。
经本所律师核查，荣丰控股就本次重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）2023 年 2 月 18 日，荣丰控股召开第十届董事会第二十次会议，审议通
过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售符合
重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于
法 律 意 见 书
<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
与本次交易有关的议案。关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事
就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
（2）2023 年 3 月 26 日，荣丰控股召开第十届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售
符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
《关
于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次重组符合<重组管理
办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在表决时对关联交易事项
进行了回避，独立董事就关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
（3）荣丰控股全体独立董事已就本次重组涉及关联交易的相关事项进行了事
前审查认可，并发表了独立意见。
（4）为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，
聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据具有证券
期货相关从业资质的评估机构评估的评估结果为依据确定的标的资产的交易价格。
本所律师认为，荣丰控股本次重组构成关联交易，交易定价公允、合理，不会
损害荣丰控股及其股东的合法权益。本次交易的董事会决策程序合法、有效。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，威宇医疗将成
为控股股东盛世达的参股公司。依据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的相
关规定，交易完成后，上市公司与威宇医疗之间的交易需在财务报告中予以披露。
上市公司将继续按照《上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行关联
交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
法 律 意 见 书
经本所律师核查，为规范和减少本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股
东盛世达、实际控制人王征于 2023 年 2 月 18 日出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》，承诺如下：
“1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公
司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与荣丰控股及其下属子
公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
实际控制或施加重大影响的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章
程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的
合法权益的行为。
占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求荣丰控股向本公司/本
人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。
股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上所述，本所律师认为：
（1）荣丰控股就本次重组所涉关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，尚待取得荣丰控股股东大会的批准；本次重大资产重组
不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（2）本次重组交易对方盛世达、上市公司实际控制人王征已经对本次交易后
可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重组完成后
上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
法 律 意 见 书
（二） 同业竞争
为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，荣丰控股的控股股东
盛世达、实际控制人王征于 2023 年 2 月 18 日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其子公司的主
营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，未来不会控制任何与荣
丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及控制的其他公司、企
业将立即通知荣丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及
其子公司。若荣丰控股及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，
而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不
从事与荣丰控股及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业
竞争。
控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子公司的权益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，荣丰控股的控股股东盛世达、实际控制人王征的承诺有效并可
执行，可以有效地避免王征、盛世达及其控制的其他企业在本次重组完成后与上市
公司之间产生同业竞争。
八、 本次重组的实质条件
根据《重组管理办法》《监管指引第 9 号》的规定，本所律师逐条核查了荣丰
控股进行本次重大资产重组的实质条件：
法 律 意 见 书
（1）本次交易符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关
方出具的书面确认与承诺等文件，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的相关交易协议，上市公司
以现金方式出售标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司
的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，不会导致上市公司不符合《上市规则》
规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、《资
产评估报告》及独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法
根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、本
次交易双方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认与承诺、威宇医
疗工商登记档案资料等文件，本次交易涉及的交易标的资产权属清晰，在相关法律
程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质
性法律障碍；本次交易系通过股权转让方式，不涉及标的公司债权债务的处理，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于增强上市公司持续经营能力
法 律 意 见 书
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗
股权，有利于减轻因行业政策变化对公司经营业绩造成的持续性不利影响，改善自
身业务结构和经营状况，未来上市公司将专注于房地产开发与销售的主营业务。本
次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整，不存在可能导致上市公司在交易完成
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（6）上市公司独立性
根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关方出具的书面确认与承诺，本次
交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司治理结构
本次重组实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。荣丰
控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，荣
丰控股仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
（1）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行
的程序及获得的批准，已在《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符
合《监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《监管指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
（3）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交
法 律 意 见 书
易。上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少
和规范关联交易，符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关法律、法规及规范性文件规定的
原则和实质性条件。
九、 本次重组涉及的信息披露
经核查，上市公司已就本次重组事宜履行如下信息披露义务：
风险提示性公告》，公告了本次交易预计构成重大资产重组。
事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关
于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售构成
关联交易的议案》《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案，独立董事对相关议案予以
事前认可并发表了独立意见，荣丰控股按照相关规定发布了公告。
出售暨关联交易预案》《荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
摘要》，公告本次重大资产重组预案及其摘要文件。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售
构成关联交易的议案》《关于<荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于
本次重组符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组不构成<重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》等本次重大资产重组的相关议案，独
法 律 意 见 书
立董事对相关议案予以事前认可并发表了独立意见，荣丰控股按照相关规定发布了
公告。
根据荣丰控股的书面确认及本所律师的核查，上市公司就本次资产重组不存在
应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，本所律师认为，上市公司已经依照《重组管理办法》履行了现阶段
的相关信息披露义务。本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 关于本次交易相关人员买卖荣丰控股股票的情况
（一） 上市公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况
集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2010 年 8 月 24 日披露于
巨潮资讯网。
<荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于 2012
年 3 月 27 日在巨潮资讯网披露了修订后的《荣丰控股集团股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》。
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于 2021 年 6 月 8 日在巨潮资
讯网披露了修订后的《荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并于 2022 年 8 月 24 日在巨潮
资讯网披露了修订后的《荣丰控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》。
法 律 意 见 书
根据上市公司于 2023 年 2 月 20 日披露的《荣丰控股集团股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组事项采取的保密措施及保密制度的说明》，上市公司已按照
《重大资产重组管理办法》的要求，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分
的保密措施：
“1、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
感信息的人员范围。
构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。公司的董事、监事、
高级管理人员及其他核心经办人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
得泄漏本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票或建议他人买卖
公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交易造成严重后果。
人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。”
经本所律师核查，荣丰控股对本次交易首次作出决议公告日（2023 年 2 月 20
日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日期间（以下简称“核查期间”）
本次交易相关各方及相关人员买卖公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：
（1）荣丰控股及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（2）交
易对方及其董事、监事和高级管理人员；（3）标的公司及其董事、监事和高级管
理人员等知情人员；（4）相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的
法人和自然人；（5）前述人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年
子女）。
法 律 意 见 书
荣丰控股将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关人员在核查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并
在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上
市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、 参与本次重组的证券服务机构的资格
参与本次重组的下列证券服务机构资格如下：
（一） 独立财务顾问
中天国富担任本次重组的独立财务顾问，中天国富持有统一社会信用代码为
许可证》，具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
（二） 审计机构
中审亚太担任本次重组的审计机构，持有北京市海淀区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108061301173Y），持有北京市财政局
核发的证书编号为 11010170 的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国
财政部、中国证监会核发的证书序号为 000401 的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》，中审亚太作为本次重组的审计机构主体适格、合法有效。
（三） 资产评估机构
中联评估担任本次重组的资产评估机构，持有北京市市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91110000100026822A），持有北京市财政局
核发的证书编号为 11020008 的《资产评估资格证书》，中联评估作为本次重组的
资产评估机构主体适格、合法有效。
（四） 法律顾问
本所担任本次重组的法律顾问，本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一信用代码 31110000E00016100C），本所作为本次重组的法律顾
问主体适格、合法有效。
综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的服务资格。
法 律 意 见 书
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构
成重大资产重组。
法有效；尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重
大资产重组相关议案等。
补充协议》系协议各方真实的意思表示，协议内容符合法律、法规及相关规范性文
件的规定；待依法生效后可以实际履行，对协议各方具有法律约束力。
晰，不存在权属纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍。
的实质性条件。
东、实际控制人之间形成同业竞争。
工安置。
了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行信息披
露义务的情形。
的适当资格。
法 律 意 见 书
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法 律 意 见 书
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之法律意见书》签署页）
北京天达共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
汪冬
经办律师：
杜国平
李皓月
签署日期：2023 年 3 月 26 日
法 律 意 见 书
附表一：威宇医疗及其控股子公司的租赁房产情况统计
出租人 租赁建筑面积
序号 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限 用途
（所有权人） （㎡）
宁湧超、廖筱 长沙市雨花区湘府东路 258 号双
叶 塔国际广场 13 层 1310 号
长沙市雨花区湘府东路 258 号双
塔国际广场 13 层 1311 号
长沙市雨花区湘府东路 258 号双
塔国际广场 13 层 1313 号
长沙市雨花区湘府东路 258 号双
塔国际广场 13 层 1315 号
长沙市雨花区湘府东路二段 300
号华悦商业广场 6 栋 1601 号房
长沙市雨花区湘府东路二段 300
号华悦商业广场 6 栋 401 号房
安徽大龙湾建 1-2 层
安徽省江北产业集中区科技孵化 办公、生
器园区 2#厂房 1-3 层 产及仓库
司 3 层 2022.05.09-2023.05.08
合肥市宿松路 3728 号“云之谷财
合肥汇美置业 办公及仓
投资有限公司 库
长沙市望城区星城镇普瑞西路
号和 110 号
法 律 意 见 书
出租人 租赁建筑面积
序号 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限 用途
（所有权人） （㎡）
宁湧超、廖筱 长沙市雨花区湘府东路 258 号双
叶 塔国际广场 13 层 1307-1310 号
太原市小店区
太原市小店区盛锦国际 B 座 1803
室、1804 室
服务部
太原市小店区
太原市小店区恒大未来城 9 号楼
服务部
济南市天桥区无影山东路 38-1 号 办公及仓
石家庄市长安区建华大街 7 号半 办公及仓
岛国际 A 座 23A02 号 库
呼和浩特市腾飞路与新建东街交
办公及仓
库
号房屋
佛山市南海区桂城街夏南二上元
广东和星医疗 办公及仓
器械有限公司 库
单元
每 3 个月租金
广西医疗器械 南宁市青秀区保爱路 60 号 10 栋 24990 元；每 6 个
有限责任公司 B11、B16（2）号 月综合服务费
法 律 意 见 书
出租人 租赁建筑面积
序号 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限 用途
（所有权人） （㎡）
集团有限公司 道西 16 号南宁市三岸园艺场综合
楼（鼎丰国际美食广场）A 栋 11
楼 DXWG 区域
广西玉林市玉东大道 666 号恒大
御景 4 栋 2 单元 303 号
南宁市青秀区民族大道 170 号莱
号
福建省漳州市龙文区万达写字楼 办公及仓
B 座 2305 库
福建省龙岩市新罗区登高西路 办公及仓
武汉翔麟市场 武汉市汉阳区琴台大道 519 号锦
管理有限公司 绣汉江 5、6、7 楼 1-2 楼
晏仲荣、张定 武汉市汉阳区龙阳时代 B 座 503、
坤 504
吉林省长春市临河街与南三环交
首年承租租金为
长沙市望城经济技术开发区腾飞
湖南威旭智能 18 元/㎡/月，租 办公及仓
装备有限公司 金按年度逐年上 库
二层、第三层
浮 3%，首年租金
法 律 意 见 书
出租人 租赁建筑面积
序号 承租人 房屋坐落 租金 租赁期限 用途
（所有权人） （㎡）
长沙市雨花区湘府东路二段 258
号双塔国际广场 13 层 1311 号
长沙市雨花区湘府东路二段 258
号双塔国际广场 13 层 1308 号
湖南省株洲市
荷塘区金龙东
路 7 号 2 号栋
湖南省株洲市荷塘区金龙东路 7
株洲勇创物业 厂房 101-01、 办公和仓
有限公司 02 室（298 ㎡）、 储
号栋厂房 201 号房 02-04 室
号房 02-04 室
（447 ㎡）
南昌市高新开发区艾溪湖北路 88
办公及仓
库
郑州市金水区东风路 142 号瀚海
海尚 A 座 10 层 1022 室
法 律 意 见 书
附表二：威宇医疗及其控股子公司资质情况统计
序号 公司名称 资质名称 证书编号 颁发单位/备案部门 发证日期/有效期
皖芜食药监械经营许
皖芜药监械经营备
皖芜药监械经营许
芜湖市对外贸易经营者
备案登记机关
海关编码：3402961426
国家认证认可监督管理
委员会
国家认证认可监督管理
委员会
职业健康安全管理体系认证（ISO45001： 国家认证认可监督管理
湘长食药监械经营许
法 律 意 见 书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 颁发单位/备案部门 发证日期/有效期
长沙市望城区市场监督
管理局
长沙市对外贸易经营者
备案登记机关
吉长食药监械经营许 长春市食品药品监督管
吉长食药监械经营备 长春市食品药品监督管
琼海口食药监械经营许 海口市食品药品监督管 2018.09.18-2023.01.18（正在办理新
琼海口食药监械经营备 海口市食品药品监督管
鄂汉食药监械经营备 武汉市汉阳区市场监督
京兴食药监械经营许 北京市大兴区市场监督
京海食药监械经营许 北京市朝阳区市场监督
京兴食药监械经营备 北京市大兴区市场监督
京海食药监械经营备 北京市食品药品监督管
法 律 意 见 书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 颁发单位/备案部门 发证日期/有效期
京朝食药监械经营备 北京市食品药品监督管
闽漳药监械经营许
闽漳药监械经营备
豫郑食药监械经营许 郑州市食品药品监督管 2018.01.15-2023.01.14(正在办理新
鄂汉食药监械经营许
鄂汉食药监械经营备 武汉市武昌区食品药品
内蒙古自治区呼和浩特
内呼药监械经营许
局
内蒙古自治区呼和浩特
内呼食药监械经营备
局
内蒙古自治区生态环境
厅
晋并药监械经营许 山西省太原市行政审批
法 律 意 见 书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 颁发单位/备案部门 发证日期/有效期
太原市行政审批服务管
理局
陕西食药监械经营许 陕西省西安市食品药品
陕西食药监械经营备 西安市食品药品监督管
冀石食药监械经营许
冀石食药监械经营备 石家庄市长安区行政审
桂南食药监械经营许
桂南食药监器械经营备
皖合药监械经营许
皖合食药监械经营备 合肥市食品药品监督管
粤禅食药监械经营许
粤禅食药监械经营备 佛山市食品药品监督管
法 律 意 见 书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 颁发单位/备案部门 发证日期/有效期
鲁济食药监械经营备
皖芜食药监械生产备
闵龙食药监械经营许
闵龙食药监械经营备
辽沈食药监械经营许
辽沈食药监械经营备
湘长市场监械经营许
湘长市场监械经营备
赣洪药监械经营许
赣洪药监经营备
法 律 意 见 书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 颁发单位/备案部门 发证日期/有效期
湘长市场监督经营备
长沙市岳麓区市场监督
管理局
湘株药监械经营许
湘荷塘区药监械经营备
法 律 意 见 书
附表三：威宇医疗及其控股子公司的金融债权情况统计
序 合同名称 贷款/承兑 贷款/承兑
签订日期 债务人 债权人 到期日 利率 担保方式
号 及编号 金额（元） 余额（元）
DB17200120221101064821《长沙银行最
高额保证合同》（保证人：宁湧超、廖筱
叶，最高额保证担保，担保最高债权本金
数额为人民币 90,000,000.00 元）；
DB17200120221101061819《长沙银行最
《长沙银
行人民币
长沙银行 息。固定利率（基 高额保证担保，担保最高债权本金数额为
借 款 合
支行 LPR，基点为 合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
DB172001202211010640010《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
《长沙银
长沙银行 息。固定利率（基 高额保证合同》（保证人：宁湧超、廖筱
行人民币
同》（无
支行 LPR，基点为 DB17200120221101061819《长沙银行最
编号）
法 律 意 见 书
高额保证担保，担保最高债权本金数额为
人民币 90,000,000.00 元）；
DB17200120211015038394《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
DB172001202211010640010《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
比率为承兑汇票金额总额 40%的保证金；
DB17200120221101064821《长沙银行最
高额保证合同》（保证人：宁湧超、廖筱
叶，最高额保证担保，担保最高债权本金
数额为人民币 90,000,000.00 元）；
《长沙银
DB17200120221101061819《长沙银行最
行银行承
长沙银行 高额保证合同》（保证人：威宇医疗，最
兑汇票协
支行 DB17200120211015038394《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
DB172001202211010640010《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
法 律 意 见 书
比率为承兑汇票金额总额 40%的保证金；
DB17200120221101064821《长沙银行最
高额保证合同》（保证人：宁湧超、廖筱
叶，最高额保证担保，担保最高债权本金
数额为人民币 90,000,000.00 元）；
《长沙银 DB17200120221101061819《长沙银行最
行银行承 高额保证合同》（保证人：威宇医疗，最
长沙银行
兑汇票协 高额保证担保，担保最高债权本金数额为
支行
DB172001202211010640010《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
比率为承兑汇票金额总额 40%的保证金；
《长沙银
DB17200120221101064821《长沙银行最
行银行承
长沙银行 高额保证合同》（保证人：宁湧超、廖筱
兑汇票协
支行 DB17200120221101061819《长沙银行最
高额保证合同》（保证人：威宇医疗，最
高额保证担保，担保最高债权本金数额为
法 律 意 见 书
人民币 90,000,000.00 元）；
DB17200120211015038394《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
DB172001202211010640010《最高额质押
合同》（出质人：湖南东旭，质押出质人
对吉林大学第二医院等医院共计人民币
比率为承兑汇票金额总额 50%的保证金；
《渤海银
渤长分最高保（2021）第 54 号《最高额
行股份有
保证协议（法人）》（保证人：威宇医疗，
限公司银 渤海银行
最高额保证担保，额度为人民币
渤长分最高保（2021）第 55 号《最高额
分 银 承 路支行
保证协议（自然人）》（保证人：宁湧超、
（ 2021 ）
廖筱叶，最高额保证担保，额度为人民币
第 37 号
《流动资 长农商（城中车北）最高额保字
金借款合 [2022]09236-1 号《最高额保证合同》
（保
长沙农村
同》长农 证人：荣丰控股，最高额保证担保，担保
商业银行
公司车站
借 字 [2022]09236-2 号《最高额保证合同》
（保
北路支行
[2022]09 证人：威宇医疗，最高额保证担保，担保
法 律 意 见 书
长农商（城中车北）最高额保字
[2022]09236-3 号《最高额保证合同》
（保
证人：宁湧超，最高额保证担保，担保债
权最高本金余额 4,000 万元）；
长农商（城中车北）最高额抵字
[2020]09046-1 号《最高额抵押合同》
（抵
押人：宁湧超，最高额抵押担保，抵押物
为房产，担保债权最高本金余额 4,000 万
元）。
《流动资
中国银行 3.85%，按季结
金借款合 GBZ476630120207043《最高额保证合同》
股份有限 息。基准利率加浮
南海星晖 为一年期 LPR，浮
园支行 动幅度为 0）
兴银桂 G00155209 最保 2021 第 2896 号
《流动资
金借款合
兴业银行 息。固定利率（基 宁湧超，保证最高额本金限额为人民币
同》兴银
G0015520
分行 LPR，基点为 高额保证合同》（担保人：威宇医疗、宁
-0.28%） 湧超，保证最高额本金限额为人民币
第 3254 号
《流动资 兴业银行 3.52%，按月结 兴银桂 G00155209 最保 2021 第 2896 号
同》兴银 公司南宁 准利率加基点，基 宁湧超，保证最高额本金限额为人民币
法 律 意 见 书
桂 分行 准利率为一年期 5,000,000.00 元）；
G0015520 LPR，基点为 兴银桂云景最保字（2021）第 1002 号《最
第 4126 号 湧超，保证最高额本金限额为人民币
《流动资 3.95%，按季结 证人：威宇医疗，就 2022 年玉普惠借字
中国银行
金借款合 息。固定利率（基 009 号《流动资金借款合同》之主债权承
股份有限
浩特市玉
借 字 009 LPR，基点为 （保证人：王斌，就 2022 年玉普惠借字
泉支行
号 0.25%） 009 号《流动资金借款合同》之主债权承
担连带保证责任）。
（保证人：威宇医疗，就 2022 年华泰借
字 ZGQ-01 号《流动资金借款合同》之主
《流动资 债权承担连带责任保证）；
金借款合 中国银行 4.15%，按季结 2022 年华泰保字 ZGQ-02 号《保证合同》
同 》 2022 股份有限 息。基准利率加浮 （保证人：宁湧超（及其配偶廖筱叶），
字 综改区支 为一年期 LPR，浮 金借款合同》之主债权承担连带责任保
ZGQ-01 行 动幅度为 0.45%） 证）；
号 2022 年华泰保字 ZGQ-03 号《保证合同》
（保证人：钟林，就 2022 年华泰借字
ZGQ-01 号《流动资金借款合同》之主债
权承担连带责任保证）；
法 律 意 见 书
押合同》（出质人：山西东旭，质押出质
人对山西鑫汾泰工程项目管理有限公司
共计人民币 15,540,000.00 元的应收账
款）。
中国建设
银行股份
/（手机操
贷）
山东路支
行
中国建设
银行股份
/（手机操
贷）
山东路支
行
中国建设
银行股份
/（手机操
贷）
山东路支
行
《徽商银 徽商银行 4.68%，按月结 20220610-1 号《保证合同》（保证人：钟
“ 信 e 公司合肥 准利率加基点，基 元）
法 律 意 见 书
贷”借款 轩辕路支 准利率为一年期
合 同 》 行 LPR，基点为
借 字 第
XS061016
首页
微信公众号
证券之星APP
