第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“一创投行”）
作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”、“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，
对风华高科 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕170 号）核准，公司于 2022 年 3 月 31
日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 261,780,100 股，发行价为 每股 19.10
元，共计募集资金为 4,999,999,910.00 元，扣除承销和保荐费用 27,099,999.69 元
（含税）后，实际到位资金为 4,972,899,910.31 元，已由主承销商第一创业证券
承销保荐有限责任公司于 2022 年 4 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。另减除
其他相关发行费用后，本次募集资金净额为人民币 4,971,231,532.86 元。
上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
（中喜验资 2022Y00038 号）。
其出具《广东风华高新科技股份有限公司验资报告》
（二）募集资金使用金额和结余情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
项 目 金 额
募集资金到账金额 4,972,899,910.31
扣减：以自筹资金预先支付含税发行费用（置换） 3,316,780.08
募投项目投入 -
截至期初累
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换） -
计发生额
利息收入扣减手续费净额 -
募投项目投入 2,852,269,973.54
本期发生额 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换） 2,494,077,337.71
利息收入扣减手续费净额 90,907,923.50
募投项目投入 2,852,269,973.54
截至期末累
其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目（置换） 2,494,077,337.71
计发生额
利息收入扣减手续费净额 90,907,923.50
募集资金结余 2,208,221,080.19
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—板上市公司规范运作》文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东风华高
新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
（2022 年 4 月修订）
（以下简称“《募
集资金使用管理办法》”）。
根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设
立募集资金专户，并会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司广州分行、中国
工商银行股份有限公司肇庆第一支行、中国建设银行股份有限公司肇庆市分行、
中国农业银行股份有限公司肇庆端州支行、中国民生银行股份有限公司广州分行
签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各
方的权利和义务，对募集资金的存放和使用实施专户管理。《三方监管协议》与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金
时已经严格遵照履行。
招商银行股份有限公司广州分行的募集资金专项账户（总账户）仅用于汇总
验资，验资完成后该账户的募集资金已转至募投项目相应的管理账户上。为了便
于募集资金专项账户的管理，提高募集资金管理效率，上半年已完成该账户的注
销手续，公司会同保荐机构与招商银行股份有限公司广州分行签订的《募集资金
三方监管协议》也相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司共 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
序
开户银行 银行账号 存款余额（元） 备注
号
中国农业银行股份有
限公司肇庆端州支行
中国工商银行股份有
限公司肇庆第一支行
中国建设银行股份有
限公司肇庆分行
中国民生银行股份有 280 亿只片式电
限公司广州分行 阻器项目
合计 2,208,221,080.19
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况说明
公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照
表》。
（二）募集资金投资项目延期的情况说明
公司于 2022 年 8 月 17 日召开第九届董事会 2022 年第七次会议，审议通过
了《关于调整祥和工业园高端电容基地建设项目实施进度的议案》，根据项目实
际情况，为更稳妥有序推进项目建设，将祥和项目的建设期延长 2 年，由原计划
的“2020 年 3 月-2022 年 6 月”调整为“2020 年 3 月-2024 年 6 月”；项目全面达到
可使用状态的时间由原计划的“2024 年”调整为“2026 年”。本次对祥和项目的实
施进度进行调整系结合市场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做
出的审慎决定，仅涉及项目建设期和达到预定可使用状态日期的调整，不涉及项
目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变化，
不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。公司独立董
事、监事会、保荐机构均发表了同意调整部分募投项目实施进度的意见。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 8 月 17 日召开的第九届董事会 2022 年第七次会议审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，公司董事会同意以 2022 年 5 月 31 日为基准日，使用本次发行募集资金
中：用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为 2,494,077,337.71 元，用于置换
已支付发行费用的自筹资金为 3,316,780.08 元。本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，
内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具《广
东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的鉴证报告》（中喜特审 2022T00401 号）。
截至 2022 年 9 月 13 日，公司已完成预先已投入募投项目及已支付发行费用
的置换，置换金额为 2,497,394,117.79 元，募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月。
（四）尚未使用的募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币合计 2,208,221,080.19
元，均存放于募集资金专用账户。
（五）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为：公司已按中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所
颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使
用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均
如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的
结论性意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告进行了鉴证，出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司募集资
金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（中喜专审 2023Z00133 号），认为：风
华高科截至 2022 年 12 月 31 日止的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了
风华高科截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用相关合同、募集资金支
付审批文件及募集资金使用情况的相关公告等资料。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，
募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及
其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东风华高新
科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字
盖章页）
保荐代表人：
杜榕林 宋 垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 497,123.15 本年度投入募集资金总额 285,227.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 285,227.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行
是否已变更 募集资金承 截至期末累 截至期末投 项目达到预
承诺投资 调整后投资 本年度实现的 是否达到 性是否发
项目(含部分 诺投资总额 本期投入金额 计投入金额 入进度（%） 定可使用状
项目 总额 效益 预计效益 生重大变
变更) （1） (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
化
否 99,424.63 不适用 40,315.48 40,315.48 40.55% 2023 年 不适用 不适用 否
扩产项目
合计 - 497,123.15 - 285,227.00 285,227.00 - - - -
公司于 2022 年 8 月 17 日召开第九届董事会 2022 年第七次会议，审议通过了《关于调整祥和工业园高端
电容基地建设项目实施进度的议案》，根据项目实际情况，为更稳妥有序推进项目建设，将祥和项目的建
设期延长 2 年，由原计划的“2020 年 3 月-2022 年 6 月”调整为“2020 年 3 月-2024 年 6 月”；项目全面达到
可使用状态的时间由原计划的“2024 年”调整为“2026 年”。本次对祥和项目的实施进度进行调整系结合市
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
场需求、行业趋势以及公司发展战略和项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期和达到预定可使
用状态日期的调整，不涉及项目实施主体、募集资金用途及投资规模的变更，项目的可行性未发生重大变
化，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，符合公司长远发展规划。公司独立董事、监事会、保荐机
构均发表了同意调整部分募投项目实施进度的意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2022 年 8 月 17 日召开的第九届董事会 2022 年第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司董事会同意以 2022 年 5 月 31 日为基准日，使
用本次发行募集资金 2,497,394,117.79 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中：
用于置换预先已投入募投项目的自筹资金为 2,494,077,337.71 元，用于置换已支付发行费用的自筹资金为
募集资金投资项目先期投入及置换情况
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该事
项进行了专项审核，并出具《广东风华高新科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的鉴证报告》（中喜特审 2022T00401 号）
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，并按计划投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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