证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-032
债券代码：123057 债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 24 日在
汕头市美联路 1 号以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十二次会
议。会议通知已于 2023 年 3 月 13 日以邮件方式送达公司全体董事、监事和高级
管理人员。本次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名（其中：以通讯表
决方式出席会议董事 2 人）。独立董事纪传盛和梁强以通讯表决方式出席会
议。
本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章
程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
《2022 年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
《2022 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上发布的公告。
独立董事纪传盛先生、芮奕平先生和梁强先生分别向董事会提交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
《2022 年
度独立董事述职报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于 2022 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
《2022 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于 2022 年度内部控制的自我评价报告》和独立董事、保荐机构对此事
项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况专项报告
的议案》
《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》和独立董事、保荐
机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案 》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 317,097,167.66 元，2022 年度母公司实现净利润
为 334,446,709.03 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定提取法定盈
余公积金后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润 561,085,667.58
元，资本公积余额为 404,234,197.04 元；母公司报表未分配利润 569,881,497.68
元，资本公积余额为 405,027,552.11 元（其中股本溢价余额 391,399,246.11
元）。根据利润分配应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，
公司 2022 年度可供股东分配的利润为 561,085,667.58 元。
公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟定 2022 年度不派发现金红利、不送红股，以截止 2023 年 3 月 10 日
的总股本 524,546,754 股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股
转增 3 股，未分配利润结转以后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司将按照“资
本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每 10 股转增 3 股不变，相应
调整转增股本总额。
本次预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，
符合《公司章程》中的利润分配政策和公司《股东分红回报规划（2020-2022 年）》。
本次以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动
性，不存在转增金额超过报告期末资本公积金中股本溢价余额的情形。
《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》和独立董事
对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布
的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于向金融机构申请融资额度的议案》
《关于向金融机构申请融资额度的公告》详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事
前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕、易东生和段文勇回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于关联方提供反担保暨关联交易的议案》
《关于关联方提供反担保暨关联交易的公告》、独立董事对此事项发表的事
前认可和独立意见、保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕回避了表决。
（十一 ）审议通过《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期
限的议案》
《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》和独立董事、
保荐机构对此事项发表的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网
站上发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 4 月 17 日（星期一）下午 2:00 在公司综合楼三楼会议室
召开 2022 年度股东大会。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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