证券简称：赛腾股份 证券代码：603283
苏州赛腾精密电子股份有限公司
（草案）
苏州赛腾精密电子股份有限公司
签署日期：二〇二三年三月
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响 26
苏州赛腾精密电子股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性称述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及苏州赛
腾精密电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“赛腾股份”、“公司”）章程制
订。
激励的情形。
得成为激励对象的情形。
定向发行公司 A 股普通股。
告日公司股本总额19,073.4648万股的4.77%。本激励计划中任何一名激励对象所
获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别
员工）
、核心业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格将做相应的调整。
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性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应根据下表安排分两期解除限售：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售数量占获授限制性
股票数量的比例
自授予日起满12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予日起24个月内 50%
的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予日起36个月内 50%
的最后一个交易日止
财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除
限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司扣除非经常性损益后净利润较
第二个解除限售期 2024 年公司扣除非经常性损益后净利润较
注： 本激励计划中所指各年度扣除非经常性损益后净利润以剔除本次及其他股权激励计划激励成本影响的
经审计的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《管理
办法》规定，如公司未能在 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
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第一章 释义
除非文义载明，以下简称在本草案中具有如下含义：
苏州赛腾精密电子股份有限公司，在上海证券交易所上市，
公司/上市公司/赛腾股份 指
股票代码：603283
股权激励计划、本激励计 《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2023 年限制性股票股
指
划、本计划 权激励计划》
（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指
司A股普通股
董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员工）
、
激励对象 指
核心业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
授公司股份的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成
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第二章 股权激励计划的目的
为进一步优化苏州赛腾精密电子股份有限公司的公司治理结构，促进公司建
立、健全激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》，制订本限制性股票激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会
可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
五、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象确定的职务依据为公司董事、高级管理人员、中高层管理
人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他
员工。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员
工）
、核心业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。本计划涉及的
激励对象共计 219 人，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事
会核实确定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并
已与公司签署了劳动合同或聘任合同、领取薪酬。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向发行本公司 A 股普通股。
二、限制性股票数量和分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 909.9 万股，占本激励计划草案及其
摘要公告日公司股本总数 19,073.4648 万股的 4.77%。本次股权激励计划不设置
预留份额。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟授予激励对象限制性股票的
数量为 909.9 万股，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前总股
激励对象姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 本的比例
赵建华 董事、副总经理 100 10.99% 0.52%
娄洪卫 董事 25 2.75% 0.13%
王勇 董事 22 2.42% 0.12%
黄圆圆 财务总监 20 2.19% 0.11%
中高层管理人员（或同级别员工）、
核心业务人员及公司董事会认为 742.90 81.65% 3.89%
需要进行激励的相关员工
合计 909.90 100.00% 4.77%
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注：以上激励对象均为苏州赛腾精密电子股份有限公司薪酬与考核委员会根据公司情况
确认的在公司或公司控股子公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累
计不超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60
日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规
定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限
售期，分别为 12 个月和 24 个月，均自授予之日起计算。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售数量占获授限制
解除限售安排 解除限售时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后 6
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个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
持有的或利用他人账户持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 23.93 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 23.93 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法和依据
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.86 元的 50%，为每股 23.93 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 41.68 元的 50%，为每股 20.84
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
告提出重大异议；
关部门处罚；
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
告提出重大异议；
关部门处罚；
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司扣除非经常性损益后净利润较
第二个解除限售期 2024 年公司扣除非经常性损益后净利润较
注： 本激励计划中所指扣除非经常性损益后净利润以剔除本次及其他股权激励计划激励成本影响的经审计
的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（四）个人层面绩效考核
根据公司制定的《苏州赛腾精密电子股份有限公司 2023 年限制性股票股权
激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩
效考核合格及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部
分的限制性股票申请解除限售。若激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年
可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了扣非净利润水平增长率，该指标反映了企业盈
利能力及成长性，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公
司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场
波动等，本次激励计划解除限售期限有利于公司在不同周期和经营环境下有效地
进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。在综合考虑了宏观经济环境、历
史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素的基础
上，公司为本次激励计划设定的业绩考核目标，能够反映公司主营业务盈利能力
和成长预期，有利于公司持续健康发展。指标设定合理、科学且具有一定挑战性，
符合《管理办法》对于业绩考核指标设置的相关要求，有助于提升公司竞争力的
同时调动员工积极性。
本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，推动激
励目标的顺利实现的同时，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝ P0×（P1＋P2×n）÷[ P1×（1＋n）]
其中 P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝ P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝ P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，
应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
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划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
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第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司于董事会当日运用该模型对首次授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。公司将股票现价
与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。
三、预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩
的影响
公司向激励对象授予 909.9 万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日
限制性股票的公允价值，最终确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总
额将作为公司本次股权激励计划的财务成本在股权激励计划的实施过程中每年
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按解除限售的比例摊销。
假设公司 2023 年 3 月 27 日授予限制性股票，则按照对应解除限制的比例可
推算得 2023 年-2025 年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制 需摊销的总 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万
性股票（万 费用（万元） 元） 元） 元）
股）
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，根据会计准则的规定，
具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极
性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权利义务关系
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且约定《股权激励协议书》在本激励计划经股东大会审议通过后生效
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内授
予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 激励计划的变更、终止程序
一
、
、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
本
激
励
计
、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
划
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
的
变
更 二
、
、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
本
、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
激
励
、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
计
划
、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
的
终
、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
止
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第十三章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规
定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定限售其股份；
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不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获
取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得
的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的
限售期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激
励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的的全部利益返还公司。
制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
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第十四章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
告提出重大异议；
关部门处罚；
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
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按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照
本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决
定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限
制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，截止该情况发生之日，激励对象已解除限售
的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
动能力前本计划规定的相应程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。
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生之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本计划规定的相应程序进行，且
董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
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第十五章 公司和激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十六章 限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
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调整。
二、回购价格的调整程序
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计
划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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