证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2023-012
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八
次会议于 2023 年 3 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会
会议通知已于 2023 年 3 月 13 日以电子邮件方式发出。以现场方式参会董事 5
人，以通讯方式参会董事 4 人，实际参与表决董事 9 人，公司监事和高级管理人
员列席了会议。会议由公司董事长覃九三先生主持，本次会议的召集、召开符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
经表决形成如下决议：
一、审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》
《2022 年年度报告》及摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网，《2022 年年度报告披露提示性公告》将同时刊
登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
出具了标准无保留意见的审计报告。
《2022 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经审议，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
总股本为 745,694,013 股，公司回购专户上已回购股份的数量为 2,237,800 股，
拟以总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本 743,456,213 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），合计派发现金股利 371,728,106.50
元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。剩余未分配利润
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分
配总额进行调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司 2022 年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了总裁周达文先生提交的《2022 年度总裁工作报告》，认为该
报告真实、客观地反映了 2022 年度公司落实董事会和股东大会各项决议、生产
经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
五、审议通过了《关于<公司 2022 年度安全生产专题报告>的议案》
董事会审议了公司 EHS 中心提交的《2022 年度安全生产专题报告》，讨论
并同意公司 2022 年度安全生产、环保工作总结及 2023 年度 EHS 重点工作和目
标，全面落实企业安全生产主体责任有关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
六、审议通过了《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》详见公司《2022 年年度报告》相关章节。报
告期内，公司独立董事戴奉祥先生、张晓凌先生、孟鸿先生分别向董事会递交了
《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司 2022 年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和
执行方面存在重大缺陷。
《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机
构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：2022 年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露
募集资金的使用与存放情况，不存在违规情形。
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司 2022 年度社会责任报告>的议案》
《深圳新宙邦科技股份有限公司 2022 年度社会责任报告》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
经独立董事事前认可和审计委员会审议通过，公司董事会同意续聘安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》以及独立董事、监事会发表意见具体内
容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司的经营发展需要，更好的支持公司业务的拓展，公司董事会同意公
司及子公司根据实际运营以及融资需求向银行等金融机构申请额度总计不超过
贷款、银行承兑汇票（含一年期电票）、开立国内外信用证、商票保贴、进口押
汇、非融资性保函等综合业务。同时公司将根据银行要求以及内部审批程序，以
公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。具体融资金额以及合
作银行将视公司及子公司的日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限
相关规定来确定及分配。本次授信额度项下的实际贷款金额应在授信额度内以各
合作银行与公司及子公司实际发生的贷款金额为准，公司及子公司可根据实际情
况在不同银行间进行调整。
提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权处理公司及子公
司向银行申请综合授信的一切相关事务（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、
开户、销户等），签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
授权有效期自公司2022年年度股东大会作出决议之日起至2023年年度股东大会
召开之日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》以及独立董事、监事
会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
经与会董事认真讨论和审议，董事会同意 2023 年度公司及子公司日常关联
交易预计事项。公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、
业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》以及独立董事、监事会、
保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网。
本议案涉及关联交易，关联董事覃九三先生、周达文先生、钟美红女士、谢
伟东先生已回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避，获得通过。
十三、审议通过了《关于 2023 年开展金融衍生品业务的议案》
为降低汇率波动风险，根据公司业务发展情况，董事会同意公司及控股子公司
开展金融衍生品业务，累计使用总额度不超过11,000万美元（或相同价值的欧元
等外币）
，以减少汇率波动对利润的影响，降低经营风险。期限自2022年年度股
东大会审议通过之日起一年内有效，董事会同意在上述额度范围内授权公司管理
层负责本方案的具体实施、签署相关协议等文件。
《关于2023年开展金融衍生品业务的公告》以及独立董事、监事会、保荐机
构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的议
案》
董事会同意公司在保证日常经营性资金需求以及资金安全的前提下，使用额
度不超过 150,000 万元人民币或等值美元的闲置自有资金进行现金管理，在确保
不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用额度不超过 140,000 万元人民币的
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，
在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司 2022 年年度股东大会审
议通过之日起 12 个月。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策
权并签署相关文件，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理
财金额、选择理财产品、签署相关合同及协议等，公司财务部门负责具体办理相
关事宜。
《关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的公告》以及独立董事、
监事会、保荐机构发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于投资建设宜昌新宙邦电子化学品项目的议案》
董事会同意以全资子公司宜昌新宙邦科技有限公司及全资孙公司宜昌新宙
邦电容新材料有限公司、宜昌新宙邦电子材料有限公司为项目实施主体，在湖北
宜都化工园区投资建设综合性电子化学品基地，项目计划总投资不超过 20 亿元，
建设周期 2 年（项目总投资额和建设周期以实际投资建设情况为准）。
《关于投资建设宜昌新宙邦电子化学品项目的公告》以及独立董事、监事会
发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司建设电池电解液项目的
议案》
董事会同意以控股子公司浙江新宙邦材料有限公司（暂定名，以工商注册登
记为准，简称“浙江新宙邦”）为项目实施主体，拟投资建设年产 10 万吨电池电
解液项目，项目预计投资人民币 4 亿元，项目分两期实施，其中一期建设 5 万吨
电池电解液，二期 5 万吨电池电解液视市场情况启动建设。浙江新宙邦由公司与
永青科技股份有限公司（简称“永青科技”）、格林美股份有限公司（简称“格林
美”）、浙江伟明环保股份有限公司（简称“伟明环保”）共同出资人民币 1.2 亿
元设立，其中，新宙邦以现金出资 8,160 万元，占注册资本的 68%；永青科技以
现金出资 2,400 万元，占注册资本的 20%；格林美以现金出资 720 万元，占注册
资本的 6%；伟明环保以现金出资 720 万元，占注册资本的 6%。
《关于对外投资设立控股子公司建设电池电解液项目的公告》以及独立董
事、监事会发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十七、审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》
为进一步盘活存量资产，实现资产在较为安全保障下的增值，提高资产运作
效率，董事会同意公司将持有的江苏天奈科技股份有限公司股票 3,848,496 股用
于参与转融通证券出借交易。董事会授权公司管理层开展证券出借业务及后续相
关具体事宜。
《关于参与转融通证券出借交易的公告》以及独立董事、监事会发表意见具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>对应条款的
议案》
根据《证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规及规范性文件，结合公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期股票登记完成的实际情况，
董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>对应条款的公告》、修订后《公
司章程》等具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立
董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将于 2023 年 5 月 14 日届满，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会的换届选举。经公司董
事会提名委员会审核通过，公司董事会提名覃九三、周达文、郑仲天、钟美红、
周艾平、谢伟东为第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期
三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于董事会换届选举的公
告》以及独立董事发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生。
二十、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董
事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将于 2023 年 5 月 14 日届满，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会的换届选举。经公司董
事会提名委员会审核通过，公司董事会提名王永、张晓凌、孟鸿为公司第六届董
事会独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之
日起生效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于董事会换届选举的公
告》以及独立董事发表意见具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
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上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核
无异议后，方可提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并通过累积投票制选举产生。
二十一、审议通过了《关于制定<董事、监事津贴管理制度>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，加强和规范公司董事、监事津贴的管理，建
立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
公司制定了《董事、监事津贴管理制度》。
《董事、监事津贴管理制度》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
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本议案涉及全体董事津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，本
议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于公司独立董事对公司完善法人治理结构、保护中小股东的利益、促进公
司规范运作和科学决策做出了积极贡献。随着公司业务的不断发展及规范化运作
要求的持续提高，为进一步调动公司独立董事的积极性，强化独立董事勤勉尽责
的意识，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况及行业、
地区经济发展水平，董事会同意对独立董事津贴进行调整，独立董事基本津贴发
放标准调整为每人每年 16 万元人民币（税前），在基本津贴的基础上增加专门委
员会职务津贴。本次调整经股东大会审议通过后生效执行。
独立董事对本议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司定于 2023 年 4 月 18 日（周二）下午 14：00 在深圳市坪山区深圳新宙
邦科技大厦 16 楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2022 年年度股
东大会。会议通知具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
特此公告。
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