股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2023-24
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
。鉴于公司有部分
股权激励管理办法》及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（第二次修订稿）
》（以下简称“本次激励计划”
）的有
关规定，公司拟以自有资金，对离职对象已获授但尚未解锁的限制性
股票进行回购并注销。具体情况如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021 年 11 月 4 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第
八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 11 月 24 日，公司第八届董事会第二十三次会议及
第八届监事会第十七次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
〉及其摘要
的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）2021 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第二十四次会议及
第八届监事会第十八次会议审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）
〉及
其摘要的议案》及其他有关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
（四）公司于 2021 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体刊登了《攀
钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划人员名单
（第二次修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的姓名及职务进
行了公示；公司于 2021 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体刊登了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况
的说明》
。
（五）公司于 2021 年 12 月 28 日在指定信息披露媒体刊登了《关
于 2021 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》
，根据
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于
攀钢集团钒钛资源股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国
资考分〔2021〕607 号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性
股票激励计划。
（六）2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审
议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案第二次修订稿）
〉及其摘要的议案》及其他有关议案；
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》
，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为。
（七）2022 年 1 月 17 日，公司第八届董事会第二十五次会议及
第八届监事会第十九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；公司分别于 2022
年 1 月 18 日、2022 年 1 月 28 日在指定信息披露媒体刊登了《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
，本次授予
的限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 17 日，上市日为 2022 年 1 月
（八）2022 年 7 月 8 日，公司第八届董事会第三十次会议及第八
届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见。
（九）2022 年 7 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议
并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；2022
年 7 月 29 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《2022 年第一次临时
股东大会决议公告》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》
。
（十）2022 年 9 月 30 日、2022 年 10 月 1 日，公司分别在指定信
息披露媒体刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关
于完成工商变更登记的公告》
。
（十一）2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第六次会议及第
九届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见。
二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除或终
止劳动关系的，对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份
的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核
体系，并按既定程序实施考核；剩余年度（不含离职所属年度）未达
到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购。
（二）回购注销数量
公司拟按照离职对象分别在 2022 年、2023 年的任职时限比例，允
许其暂时保留已获授的限制性股票 236,225 股，该等保留的限制性股
票按照本次激励计划关于解除限售期解除限售的安排进行解锁或回
购；对于其剩余已获授但尚未解锁的限制性股票 423,775 股（占本次
激励计划所涉及的标的股票的 3.1911%、占总股本的 0.0049%）进行回
购注销。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量将调
整为 12,277,925 股，具体如下：
应返还激 应支付的
本次拟 合计应返
序 离职 已获授股 励对象的 银行同期
姓名 任职时限内获授股份（股） 回购股 还金额
号 时间 份（股） 激励款 定期存款
份（股） （元）
（元） 利息（元）
合计 660,000 236,225 423,775 881,452.00 19,465.57 900,917.57
本次回购注销完成后已授予未解锁的股份（股） 12,277,925
（三）回购注销价格及总金额
根据本次激励计划的有关规定，激励对象因调动与公司解除劳动
关系的，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
自限制性股票向激励对象授予完成后，公司未发生过派送股票红利、
股份拆细、缩股或配股等事项。因此，本次回购价格为原授予价格 2.08
元/股，加上同期银行存款利息，拟回购总金额为 900,917.57 元。
实际回购时，如已发生本次激励计划规定的价格调整事项，则按
有关规定调整回购价格。
（四）回购注销资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 8,602,447,902 股变更为
本次变动前 本次拟回购数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
股份
其中：股权
激励限售股
二、无限售条件
股份
三、总股本 8,602,447,902 100.00 423,775 8,602,008,452 100.00
公司将在本次回购注销完成后，对公司注册资本及章程进行变更。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次公司对离职人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021限制性股票激励
计划（第二次修订稿）》的有关规定，履行了必要的审议、审批程序，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于此，我
们同意对上述限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
（一）本次拟回购注销的3名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计423,775股，根据《攀钢集团钒钛资源股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》的有关规定，本次
限制性股票回购注销期间未实施利润分配及资本公积转增等需要进行
除权、除息处理的情况，因此，本次回购价格为原授予价格2.08元/股，
加上同期银行存款利息，拟回购总金额为900,917.57元。
（二）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，
回购注销完成后，公司总股本相应减少423,775股，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。
综上所述，上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
事项符合法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公
司2021年限制性股票激励计划（第二次修订稿）》等有关规定，程序
合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
七、法律意见
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购相关事项已获得现
阶段必要的批准和授权。本次回购尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购的内容符合《上市公司股权激励管理办法》以及
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年限制性股票激励计划（第二
次修订稿）》的相关规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，钒钛股份本次限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需
根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股
票回购注销相关手续。
九、备查文件
（一）第九届董事会第六次会议决议；
（二）第九届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于相关事项的意见；
（四）北京市嘉源律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法
律意见书；
（五）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公
司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
