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华懋科技: 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（2022年年报更新版）

证券之星 2023-03-28 00:00:00
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股票简称：华懋科技                                           股票代码：603306
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
         HMT （Xiamen） New Technical Materials Co.,Ltd.
         （福建省厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
                  募集说明书
                 保荐人（主承销商）
 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
                     二〇二三年三月
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司            募集说明书
                    声 明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申
请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资
风险。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
               重大事项提示
  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集
说明书相关章节。
  一、关于本次可转债的相关条款
  可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比
较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真
研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。
  投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本
次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
  二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
  公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
  在本次可转债存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用
评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
  三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
  本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可
转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
  四、特别风险提示
  本公司提请投资者仔细阅读“第三节 风险因素”全文，并注意投资风险。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                                                                           募集说明书
                                                                目 录
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                                                                     募集说明书
   二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                                                           募集说明书
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                           募集说明书
                         第一节 释义
  本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/
上市公司/华懋   指   华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
科技
              《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
本募集说明书    指
              公司债券募集说明书》
              华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行      指
              司债券
本次可转债、
          指   本次发行的可转换公司债券
可转债
东阳华盛      指   东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），发行人控股股东
              宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙），发行人控股股东的
宁波新点      指
              一致行动人
              KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司），曾为发行
金威国际      指
              人控股股东
              上海白宇创业投资管理有限公司，曾用名为上海华为投资管理有限
白宇创投      指
              公司
              东阳懋盛企业管理咨询有限责任公司，曾用名为厦门懋盛投资管理
懋盛咨询      指
              有限公司
华懋越南      指   HMT（HAI PHONG）NEW TECHNICAL MATERIALS COMPANY LIMITED
华懋东阳      指   华懋（东阳）新材料有限责任公司
东阳凯阳      指   东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
华懋北京      指   华懋（北京）新材料有限责任公司
华懋海南      指   海南华懋能和科技有限公司
为君似锦      指   北京为君似锦投资咨询有限公司
华懋研究院     指   东阳华懋新材料科技研究院有限公司
华懋保达      指   东阳华懋保达航动力控制有限公司
东阳耀瑞      指   东阳耀瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
东阳华盾      指   东阳华盾智能装备有限公司
东阳东飞      指   东阳东飞企业管理合伙企业（有限合伙）
新热科技      指   三亚新热科技有限公司
东阳华碳      指   东阳华碳新材料有限公司
徐州博康      指   徐州博康信息化学品有限公司
东阳华芯      指   东阳华芯电子材料有限公司
中威北化      指   中威北化科技有限公司
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                      募集说明书
华懋特材         指   华懋（厦门）特种材料有限公司
深圳深越         指   深圳市深越联合投资有限公司
越南深越         指   深越联合投资有限公司，深圳深越的越南子公司
                 Autoliv Inc.，瑞典奥托立夫公司，国际一流的汽车被动安全部件一级
奥托立夫         指   供应商，其下属的上海奥托立夫汽车安全系统有限公司及其关联公
                 司系公司主要客户之一
延锋           指   延锋汽车智能安全系统有限责任公司，公司主要客户之一
                 上海临港均胜汽车安全系统有限公司及其关联公司，公司主要客户
均胜           指
                 之一
                 锦州锦恒汽车安全系统股份有限公司及其关联公司，公司主要客户
锦恒           指
                 之一
                 ZF Friedrichshafen AG，德国采埃孚股份公司，国际一流的汽车零部件
采埃孚          指   一级供应商，其下属的采埃孚汽车科技（上海）有限公司及其关联
                 公司系公司主要客户之一
                 比亚迪股份有限公司，国内一流的汽车制造商，其下属的深圳市比
比亚迪          指
                 亚迪供应链管理有限公司系公司主要客户之一
汽车安全气囊/
                 是一种汽车上的被动安全性保护装置，当汽车发生撞击时，能迅速
安全气囊系统/      指
                 展开并吹胀，形成一个安全气囊袋，保护司乘人员安全
安全气囊
                 是由安全气囊布制成的密封袋，它接受来自于气体发生器总成的气
安全气囊袋        指   体，用以保护乘员避免与车内部件相撞，是汽车安全气囊的重要组
                 成部分之一
                 OPW（one piece woven）气囊袋即一次成型气囊袋，直接在织机上利
OPW 气囊袋      指   用双层织物的加工原理形成，与传统缝纫的安全气囊袋相比，OPW
                 气囊袋无需缝制，且充气后保持时间长、气密性好
DAB、PAB、
SAB、KAB、     指   驾驶员气囊、副驾驶气囊、侧气囊、膝部气囊、帘式气囊
CAB
                 Organisation Internationale des Constructeurs d'Automobiles，世界汽车组
OICA         指   织，是汽车制造行业的国际化组织，会员单位覆盖了全球主要汽车
                 制造国家
                 全球知名的汽车信息平台，提供汽车行业相关企业所共同需要的世
Marklines    指
                 界各国供应商信息、行业数据、市场调研报告等服务
EV Tank、伊维       北京伊维碳科管理咨询有限公司，一家专注于新兴产业领域研究和
             指
经济研究院            咨询的第三方智库
                 IHS Markit Ltd.,是一家在纽约证券交易所上市的市场咨询分析公司
IHS Markit   指   （NYSE:INFO），提供金融、能源、交通运输等各主要行业的信息与
                 分析
申港证券、保
             指   申港证券股份有限公司
荐机构
国浩律师         指   国浩律师（上海）事务所
立信会计师        指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国家发改委、
             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
发改委
工信部          指   中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国
             指   中国证券监督管理委员会
证监会
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                    募集说明书
上交所      指   上海证券交易所
《公司法》    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》    指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
         指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《公司章程》   指   《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿
         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
报告期      指   2020 年、2021 年、2022 年
  注：由于四舍五入的原因，本募集说明书存在部分合计总数与各分项数值之和尾数不
符的情形。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                           募集说明书
                第二节 本次发行概况
    一、本次发行的基本情况
    （一）公司基本情况
公司名称        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
英文名称        HMT （Xiamen） New Technical Materials Co., Ltd
注册地址        厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
股票简称        华懋科技
股票代码        603306
股票上市地       上海证券交易所
    （二）本次发行的背景和目的
    华懋科技是一家新材料科技企业，目前是国内汽车被动安全领域的领先企
业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部
件。公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动
安全系统部件提供商中少数本土企业之一，产品主要应用在德系、美系、日系
和本土品牌整车厂商的车辆上，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争
中占据了一定的优势地位，国内市场占有率位居前列。公司本次募投项目主要
为公司现有汽车被动安全产品产能提升及与业务关联度较高的信息化建设、研
发项目，有利于进一步提升公司的生产能力、信息化能力和研发能力。本次发
行的背景和目的详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、募集
资金使用计划”之“（二）本次募集资金投资项目的背景和目的”。
    （三）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格或定价方
式、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账
户
    本次发行的证券种类为可转换为公司股票的公司债券。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                募集说明书
     根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券总额不超过人民币 105,000.00 万元（含 105,000.00 万元）
                                            ，发行数量
述额度范围内确定。
     本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
     本次可转债募集资金总额为人民币 105,000.00 万元，扣除发行费用后预计募
集资金净额为【】万元。
     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并在发行公告中披露募
集资金专项账户的相关信息。
     （四）募集资金投向
     本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 105,000.00 万元，扣除发
行费用后全部用于以下项目：
                                                 单位：万元
序号            项目名称              项目总投资          募集资金投入
              合计                  107,418.20     105,000.00
     募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资
金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                         募集说明书
募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予
以置换。
     （五）发行方式与发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
     （六）承销方式及承销期
  本次发行由保荐机构（主承销商）申港证券以余额包销方式承销。
  本次可转债发行的承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】
日。
     （七）发行费用
             项目              金额（万元、不含税）
承销及保荐费用                         【】
发行人律师费用                         【】
会计师费用                           【】
资信评级费用                          【】
信息披露及发行手续费等费用                   【】
             合计                 【】
  以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
     （八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
  本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                     募集说明书
  日期                发行安排              停复牌安排
  T-2
        刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告       正常交易
  【】
  T-1
        网上路演、原 A 股股东优先配售股权登记日         正常交易
  【】
        刊登发行提示性公告；原 A 股股东优先配售认购日（缴
   T
        付足额资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）；确      正常交易
  【】
        定网上中签率
  T+1   刊登网上中签率及优先配售结果公告；网上申购摇号抽
                                      正常交易
  【】    签
        刊登网上中签结果公告；网上投资者根据中签号码确认
  T+2
        认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日   正常交易
  【】
        日终有足额的可转债认购资金）
  T+3   联合保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
                                      正常交易
  【】    最终配售结果和包销金额
  T+4
        刊登发行结果公告                      正常交易
  【】
  上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公
告。本次可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。
  （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券
交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
  二、本次可转债的基本条款
  （一）债券期限
  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发
行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
  （二）债券面值
  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
  （三）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提
请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
  （四）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
  （五）评级情况
  公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评
级，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
  在本次可转债存续期限内，评级机构将每年进行一次定期跟踪评级。
  （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
  （1）债券持有人的权利
  ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  ②根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；
  ③根据约定的条件行使回售权；
  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司             募集说明书
  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  ⑦依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
  ⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （2）债券持有人的义务
  ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转债的本金和利息；
  ⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
  （1）债券持有人会议的召开情形
  在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
  ②拟修改本次可转债持有人会议规则；
  ③公司不能按期支付本期可转债本息；
  ④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  ⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
  ⑥公司提出债务重组方案；
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                募集说明书
  ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
  ⑧发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
  ⑨法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
  （2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
  ①公司董事会；
  ②单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人；
  ③债券受托管理人；
  ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  （3）债券持有人会议的表决、决议
  ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。
  ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
  会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作
出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。债券持
有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项
的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
  ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投
的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
  ④下述债券持有人可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司               募集说明书
会议讨论决定，但没有表决权：
  A 债券发行人；
  B 其他重要关联方。
  ⑤会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人
由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理
人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
  ⑥会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
  ⑦会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
  ⑧除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议
的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同
意方为有效：
  A 拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
  B 公司拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相
应决定权的除外；
  C 公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本
息的，债券募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；
  D 拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
  E 拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
  F 拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 1 至 5
项目的；
  G 拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
  除本条第 1 至 7 项约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第八条约
定范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有
人所持表决权的二分之一同意方可生效。
  ⑨债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法
律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会
议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意的债券持
有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债
券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说
明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
  A 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  B 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
  （七）转股价格调整的原则及方式
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
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  前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的
股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）
  其中： 为调整后转股价， 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊
登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
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有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监
管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
  （1）修正权限及修正幅度
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近期经审计每股净资产以
及股票面值。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （2）修正程序
  如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
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  （八）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
  （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
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  （九）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的
第 1 个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能
再行使附加回售权。
  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （十）还本付息期限、方式等
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转
债本金和最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （十一）违约责任及争议解决机制
  以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：
  （1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/
或利息；
  （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第
（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大
不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还
面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的
合理期限内仍未予纠正；
  （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就
本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
  （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
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  发行人（甲方）与申港证券（乙方）签署的《公开发行可转换公司债券受
托管理协议》中对本次发行可转债的违约责任及争议解决机制作出了明确规
定，具体如下：
  第 4.9 条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者甲方信息披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应
当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、
及时有效地采取相关措施，包括但不限于与甲方、增信机构、承销机构及其他
相关方进行谈判，督促甲方、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应
的偿债措施，要求甲方追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉
讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
  第 10.1 条规定：本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
  第 10.2 条规定：违约责任。若甲方因其过失、恶意、故意不当行为或违反
本协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇
员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），甲方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述
损失控制在最小范围内。甲方在本款下的义务在甲方发生主体变更的情形后由
发行人权利义务的承继人承担。若乙方因其过失、恶意、故意不当行为或违反
本协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和
代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费
用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失
控制在最小范围内。乙方在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后
由受托管理人权利义务的承继人承担。
  第 11.2 条规定：本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有
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管辖权的法院提起诉讼。
  （十二）其他条款
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
  V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
  P 指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公
司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余
额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股
股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人
士与保荐人（主承销商）协商确定。
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     本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期至 2024 年 5 月 18
日。
     三、本次发行的相关机构
     （一）发行人：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
法定代表人         袁晋清
住所            厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号
电话            0592-7795188
传真            0592-7797210
证券部联系人        肖剑波、臧琨
     （二）保荐机构/主承销商：申港证券股份有限公司
法定代表人         邵亚良
              中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大
住所
              厦 16/22/23 楼
电话            021-20639666
传真            021-20639696
保荐代表人         刘刚、董本军
项目协办人         赵鹤年
项目经办人员        柳志伟、耿金星
     （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人           徐晨
住所            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层
电话            021-52341668
传真            010-65176800
经办律师          刘维、周若婷、唐依昕
     （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人           杨志国
住所            上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                           募集说明书
电话          0571-85800402
传真          0571-85800465
经办注册会计师     葛勤、周金福
     （五）申请上市证券交易所：上海证券交易所
办公地址        上海市浦东新区杨高南路 388 号
电话          021-68808888
传真          021-68804868
     （六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司上海
自贸试验区分行
户名          申港证券股份有限公司
账户          1001309919024211776
     （七）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人       崔磊
住所          北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层
电话          010-62299800
传真          010-62299803
经办资信评级人员    郭哲彪、孙青莲
     （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址        上海市浦东新区杨高南路 188 号
电话          021-68870204
传真          021-58899400
     四、发行人与本次发行相关机构的关系
     截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。
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                  第三节 风险因素
   一、与发行人相关的风险
  （一）客户、供应商集中风险
  公司作为国内汽车被动安全领域的领先企业，主要产品包括安全气囊布、
安全气囊袋等，下游客户主要为安全气囊总成企业，市场份额主要被国内外少
数汽车被动安全部件一级供应商占据，如奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋和锦
恒等。上述企业均为公司的主要客户，报告期各期，公司向前五大客户销售金
额占当期营业收入的比重分别为 83.50%、82.18%和 86.58%，受下游市场行业集
中度较高影响，主要客户相对集中。公司产品通过上述客户最终销售给整车厂
商，为保持汽车性能和质量的稳定性，产业链内的上下游企业已形成长期稳定
的合作关系，但如果公司主要客户的生产经营出现重大波动或对公司产品的需
求发生重大不利变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
  锦纶原丝是生产安全气囊布所需的主要原材料之一，报告期内，公司为保
障产品品质，主要向博列麦神马（德国 PHP 与上市公司神马股份合资企业，德
国 PHP（POLYAMIDE HIGH PERFORMANCE GMBH）是世界著名的高性能聚酰胺供
应商）、英威达（Invista S.A.R.L，科氏工业集团下属子公司，是全球领先的尼
龙、氨纶、聚酯和特殊化学品生产商）国内子公司等少数几家公司采购锦纶原
丝，因此造成公司的供应商相对集中。报告期各期，公司向前五名供应商采购
金额占各期采购总额的比例分别为 71.59%、77.20%和 75.50%。若公司与主要供
应商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高
原材料价格，从而影响公司的产品品质、产能利用和生产成本，进而对公司的
盈利能力产生不利影响。
  （二）产品质量风险
  公司主要产品为安全气囊布和安全气囊袋，主要应用于汽车安全气囊系
统，是汽车最重要的被动安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和
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产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高，若公司未能
严格执行生产过程中的各项质量控制措施，导致产品出现重大质量缺陷，可能
会引起下游整车厂商大规模召回已售车辆，并给公司造成巨大经济损失。同
时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品后续认证带来较大的负面影
响，进而影响公司主要产品的销售。
  （三）产业拓展风险
  公司在国内汽车被动安全领域已处于市场领先地位，为进一步拓展战略新
兴业务，打造公司的“第二增长曲线”，近年来公司提出了“加快推进智能化
改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，
在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术
壁垒的新材料细分行业。公司在综合考虑潜在市场规模、产业前景、技术壁垒
等因素后，投资 8 亿元参股国内知名的光刻材料企业徐州博康 ，持股比例
立控股公司东阳华芯，打造全新光刻材料生产基地；投资 6,400 万元，控股新热
科技，拓展碳纤维材料领域，延伸产业链。
  光刻材料是光刻工艺的关键化学品，也是电子制造行业最重要的材料之
一，目前我国中高端光刻胶产品基本来源于进口。在目前的国际大环境背景
下，我国半导体晶圆厂处于持续的扩产之中，晶圆厂的扩产带动半导体关键原
材料的需求增长，同时叠加国产替代的因素影响，国内半导体关键原材料，包
括光刻胶及其配套材料未来的市场前景广阔。公司投资的徐州博康于 2010 年成
立，专注于光刻胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体、光
刻胶专用树脂、光酸剂及终产品光刻胶的国产化自主可控的供应链，是国家科
技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02 重大专项”）
之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开发与
产业化”承担单位，截至 2023 年 3 月末，徐州博康及其子公司拥有发明专利
发、投产的光刻胶产品定位于中高端半导体芯片领域。目前徐州博康光刻胶产
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品已经实现向国内部分射频芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，但在国内主要
晶圆厂仍主要处于验证阶段，客户验证结果及通过验证时间存在不确定性。而
且光刻胶及下游半导体芯片领域未来发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、
消费电子等行业发展密切相关，如果未来外部环境发生不利变化，或者国内企
业技术、产品逐步成熟，竞争逐步激烈，可能会对徐州博康及东阳华芯未来发
展带来不利影响。
  碳纤维复合材料是汽车轻量化的主要技术路线之一，在全球节能减排的浪
潮下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已成为汽车行业整体的发展趋势。公
司投资控股的新热科技可生产高强高模碳纤维碳丝产品，经验证其部分产品技
术指标达到和接近了国际头部企业同类产品技术水平，但相应产品及市场尚需
进一步开拓。
  为拓展战略新兴业务，公司优选具有潜在市场规模、产业前景、技术壁垒
的企业进行投资、合作，但相关行业及企业仍处于快速发展期，产品尚处于研
发验证或市场拓展期，其产品及市场前景仍存在较大的不确定性，公司面临产
业拓展风险。
  （四）境外经营风险
  为降低成本、拓展国际市场，公司在越南设立了子公司，并稳步增加投
入。境外子公司的经营受到境外经营地的法律法规和监管政策约束，公司在境
外开展业务需遵守当地法律法规和监管政策。如相关法律法规、监管政策、政
治经济局势出现重大不利变化，将影响公司境外经营成果。
  （五）控制权稳定风险
  截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁
波新点之间的一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表
决权比例为 20.32%，为公司控股股东；张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通
过其控制的懋盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制
公司表决权比例为 10.27%。根据东阳华盛与宁波新点签署的一致行动协议及补
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充协议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华盛行使，该一致行
动协议期限至 2023 年 10 月 16 日，东阳华盛及宁波新点分别出具声明，一致行
动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于公司持续稳定发展、
不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一致行动协议期限届满
后的解除或续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定性，公司持股 5%以上股
东/董事张初全出具了未来三年内不会谋求公司控制权的承诺、公司实际控制人
及控股股东出具维持控制权稳定性的相关承诺，相关措施有利于保持发行人控
制权稳定，但如果东阳华盛与宁波新点在一致行动协议到期后不再续签一致行
动协议，东阳华盛控制上市公司表决权比例将会下降，可能会对公司控制权的
稳定性产生一定影响。
  （六）长期股权投资减值风险
康 26.21%股权。公司对徐州博康的投资采用权益法核算，截至 2022 年 12 月 31
日，公司对徐州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表
归属于上市公司股东净资产的比例为 24.49%。
  徐州博康属于半导体材料行业，研发投入大、周期长，相关产品能否量产
并获得下游客户认可仍存在不确定性，此外，受环保审批延迟等因素影响，徐
州博康邳州工厂 2022 年 1 月方取得生产许可证，实际投产时间晚于预期，叠加
光刻材料客户验证周期较长等因素影响，徐州博康 2021 年度、2022 年度实际净
利润低于其控股股东、实际控制人承诺净利润（徐州博康具体情况参见“第四
节 发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情
况”之“（四）控股子公司、参股公司简要财务数据”之“2、徐州博康”）。徐
州博康定位于中高端光刻胶生产销售，取得生产许可证后开始全面接洽下游客
户，针对客户产品需求进行产品验证测试，截至目前在导入中的客户基本涵盖
了当前国内主流晶圆厂商，综合考虑光刻胶国产替代的市场空间广阔、徐州博
康当前产品进度以及 2022 年新进投资人对徐州博康的估值，报告期末，公司持
有徐州博康的长期股权投资未计提减值，但光刻胶产品验证及客户逐步释放采
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司               募集说明书
购需求尚需一定时间且存在不确定性；而且光刻胶及下游半导体芯片领域未来
发展与中美贸易摩擦进展、新能源汽车、消费电子等行业发展密切相关，如果
未来外部环境发生不利变化，或者国内企业技术、产品逐步成熟，竞争逐步激
烈，可能会对徐州博康未来业绩带来不利影响。若未来徐州博康经营情况持续
未达预期，可能导致公司对徐州博康的长期股权投资出现减值。
  （七）可转债转股摊薄即期回报的风险
  投资者持有的本次可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会大
幅的增加，而募投项目产生预计效益需要较长的周期，因此，可转债转股短期
内可能会摊薄公司每股收益。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券
设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股
价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，进一步扩大本
次可转债转股对公司原普通股股东每股收益的摊薄作用。
  （八）募集资金投资项目风险
  公司募集资金投资项目经过了充分市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司发展规划，公司也在人才、技术、市场等方
面进行了充足准备。但项目可行性以及预计经济效益是基于当前宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等进行的合理预测，
由于募集资金投资项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大
不利变化，可能导致募投项目实施进度推迟或无法实现预期效益。
  本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产折旧及无形资产摊销将相应
增加。如果募投项目不能如期达产或者达产后未能达到预期收益，则新增的固
定资产折旧及无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投
项目效益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。
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  公司本次募集资金投资项目全部达产后，将提升公司的生产能力。虽然公
司本次募集资金投向可行性综合考虑了公司发展战略、当前市场环境及未来市
场需求等因素，但项目新增产能能否消化仍然受产业政策、客户需求、行业竞
争情况及未来技术发展等多层次因素影响。本次募投项目达产后，若因下游客
户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变化等原因导致本次募投项目市场开
拓不及预期，可能导致本次募投项目新增产能难以消化，影响公司盈利能力。
  二、与行业相关的风险
  （一）产业政策变化风险
  公司作为汽车零部件制造企业，经营情况受益于国家鼓励汽车工业发展的
相关政策，如《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、《关于稳定和扩大汽
车消费若干措施的通知》等，受益于国家持续的产业政策扶持和经济发展水平
的不断提升，汽车产业已成为我国主导产业之一，产销量连续多年全球排名第
一，汽车出口持续增长，国际市场竞争力逐步显现。相关产业政策受宏观经济
周期、产业内供求状况等多种因素影响，若未来国家促进汽车工业发展的政策
发生重大不利变化，可能会对公司整体经营业绩及募投项目实际效益产生不利
影响。
  （二）原材料涨价风险
  公司主营业务成本中直接材料的占比约 60%，直接材料占比较高。其中，
锦纶原丝、涤纶原丝等主要原材料为石油化工行业的衍生产品，其价格变动与
原油等大宗商品价格变动相关性较高。受全球政治经济形势变化等因素影响，
报告期内原油价格波动较大。公司通过材料采购备库、调整产品价格、全面推
进精细化管理等方式最大限度抵消原材料涨价带来的成本波动。如果未来公司
主要原材料价格受市场变化影响大幅持续上涨，可能对公司的盈利状况产生不
利影响。
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  （三）汇率波动风险
  随着华懋越南产能逐步释放以及本次募投项目实施，公司境外业务规模将
逐步增加，华懋越南经营中使用货币及记账本位币主要为外币，而本公司合并
报表的记账本位币为人民币。因此，人民币的汇率变化将导致公司合并报表外
币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在外
销时一般以外币计价和结算，汇率波动也将对公司外销业务收益产生影响。
  三、其他风险
  （一）可转债不能转股的风险
  公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济形势及政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。本次可转债
发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，或者公司由
于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股
价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债
转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转换公司债券在转股期内不能转股
的风险。
  此外，如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导
致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应
增加公司的资金负担和生产经营压力。
  （二）可转债价格波动的风险
  可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市
场价格受市场利率、剩余年限、票面利率、转股价格、公司股票价格、赎回条
款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素影响，因此价格波动较为复杂，
可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从
而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
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  （三）利率风险
  在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降
低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起
的风险，以避免和减少损失。
  （四）本息兑付风险
  在可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的
回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
  （五）信用评级变动风险
  公司聘请的评级公司东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了
评级，公司主体信用级别为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为 AA-
，在本次可转债存续期限内，评级公司将每年至少公告一次跟踪评级报告。如
果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公
司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
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                   第四节 发行人基本情况
     一、公司股本总额及前十名股东持股情况
     截至 2023 年 3 月 10 日，公司股本结构如下表所示：
           股权性质        股份数额（万股）                 占总股本比例（%）
总股本                                 32,054.16                100.00
其中：非限售流通股                           32,054.16                100.00
     限售流通股                                  -                     -
     截至 2023 年 3 月 10 日，公司前十名股东情况如下：
序                      持股数量         持股比例               限售股数量
            股东名称                                股东性质
号                      （万股）          （%）               （万股）
                                                境内非国
                                                 有法人
                                                境内自然
                                                  人
                                                境内非国
                                                 有法人
                                                境内非国
                                                 有法人
                                                境内自然
                                                  人
     上海浦东发展银行股份有限公司
     券投资基金
                                                境内自然
                                                  人
     中国工商银行股份有限公司－富
     基金（LOF）
     上海浦东发展银行股份有限公司
     证券投资基金
            合计         12,644.82       39.45     -       -
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  二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
  （一）公司的内部组织结构图
  （二）公司的股权结构图
  截至 2023 年 3 月 10 日，公司股权结构图如下：
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                                                     通过一致行动协议控制表决权
     懋盛咨询                   张初全                     东阳华盛                       宁波新点               其他股东
                                                    华懋科技
     华懋北京                华懋东阳                       华懋越南                      华懋研究院               华懋海南
                         东阳凯阳                                                                     新热科技
           东阳华芯               22.43%
                                          徐州博康                                 中威北化
                                               联营                                    联营
注：上图不包括暂未实际经营的子公司。
        （三）控股子公司、参股公司基本情况
        截至 2023 年 3 月 10 日，公司 13 家控股子公司基本情况如下：
                                                                                                  单位：万元
 序      公司          成立            注册及主要                   注册               实收
                                                                                          主营业务     股权结构
 号      名称          时间            生产经营地                   资本               资本
        华懋                                                1,830.00        1,830.00    汽车被动安全       华懋科技
        越南                                                万美元             万美元         部件生产           100%
        华懋                        浙江省东阳                                               汽车被动安全       华懋科技
        东阳                          市                                                 部件销售           100%
        东阳                        浙江省东阳                                                            华懋东阳
        凯阳                          市                                                               89.83%
                                                                                      光刻胶单体、
                                                                                      树脂及成品
        东阳                        浙江省东阳                                               胶、配套试        东阳凯阳
        华芯                          市                                                 剂、PCB 油墨      51%
                                                                                      等产品研发、
                                                                                      生产、销售
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                募集说明书
序     公司     成立         注册及主要    注册          实收
                                                         主营业务    股权结构
号     名称     时间         生产经营地    资本          资本
      北京                                                          100%
      为君                                                         华懋北京
      似锦                                                          100%
      华懋                海南省三亚                                    华懋科技
      海南                  市                                       100%
                                                        高模高强碳纤
      新热                海南省三亚                           维研发、生    华懋海南
      科技                  市                             产，新材料技    80%
                                                        术研发
      华懋
                        浙江省东阳                                    华懋科技
                          市                                       100%
       院
      东阳                浙江省东阳                                    华懋研究
      华碳                  市                                      院 100%
      东阳                浙江省东阳                                    华懋研究
      华盾                  市                                       院 67%
      华懋                浙江省东阳                                    华懋研究
      保达                  市                                       院 75%
                                                                  华懋
      东阳                浙江省东阳
      耀瑞                  市
金投”）
   、徐州博康签署《股权转让协议》，约定由东阳凯阳受让东阳金投持有的
东阳华芯 11%的股权（以下简称“标的股权”，对应 7,700 万元注册资本，包括
与该等股权有关的所有权、利润分配权、表决权、1 名董事提名权、资产分配
权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益），因东阳金投尚未
就标的股权履行实际出资义务，本次股权转让对价为 0 元。
的议案》，根据上述《股权转让协议》对东阳华芯公司章程进行了修订并改选了
东阳华芯董事会，修订后的东阳华芯公司章程约定：董事会由 5 名董事组成，
其中东阳凯阳有权提名 3 名董事候选人，徐州博康有权提名 2 名董事候选人；
董事会会议的任何决议应经过全体董事的二分之一以上投赞成票方为通过；同
时审议通过了《关于更换公司董事成员议案》，免去原董事陶阿萍的董事职务，
选举华懋科技证券事务代表臧琨为董事。董事调整后，东阳华芯董事会 5 名董
事中 3 名由东阳凯阳提名。至此，发行人能够对东阳华芯实施控制，自 2022 年
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                       募集说明书
商变更登记。
        截至 2023 年 3 月 10 日，公司 2 家参股公司基本情况如下：
                                                                        单位：万元
                     注册及主
序       公司   成立                注册          实收
                     要生产经                             主营业务             股权结构
号       名称   时间                资本          资本
                      营地
                                                                傅志伟 22.59%
                                                                上海博康企业集团有
                                                                限公司 14.23%
                                                     光 刻 胶 单
                                                                东阳凯阳 26.21%
                                                     体、光刻胶
                                                                深圳哈勃科技投资合
        徐州   2010.   江苏省徐                            等光刻材料
        博康    3.25    州市                             及医药中间
                                                     体的研发、
                                                                徐州华旭企业管理咨
                                                     生产、销售
                                                                询合伙企业（有限合
                                                                伙）5.00%
                                                                其他合计 22.17%
                                                                华懋研究院 31.58%
                                                                黄海丰 27.37%
                                                     碳纤维复合
                                                                西藏天锐星通信息科
        中威   2015.   山东省威                            材料及配套
        北化    7.24    海市                             树脂研发、
                                                                威海中威北化新材料
                                                     生产、销售
                                                                科技合伙企业（有限
                                                                合伙）13.68%
        （四）控股子公司、参股公司简要财务数据
        公司控股子公司最近一年的简要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
序号           公司名称            总资产              净资产          营业收入          净利润
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序号      公司名称       总资产              净资产            营业收入        净利润
     注：子公司 2022 年度财务报表已经立信会计师审计。
     公司参股公司最近一年的简要财务数据如下：
                                                               单位：万元
序号      公司名称       总资产              净资产            营业收入        净利润
     注：徐州博康、中威北化 2022 年度财务报表未经审计。
     公司对重要控股子公司、参股公司投资情况如下：
     为进一步增加公司在光刻胶领域的布局，2021 年 10 月，东阳凯阳与徐州博
康、东阳市金投控股集团有限公司、袁晋清共同发起设立合资公司东阳华芯，
注册资本 7 亿元，其中，东阳凯阳出资 40%，东阳市金投控股集团有限公司出
资 28.57%，徐州博康出资 22.43%，袁晋清出资 9%。2022 年 11 月 25 日，东阳凯
阳与东阳市金投控股集团有限公司签署《股权转让协议》，东阳凯阳受让东阳
市金投控股集团有限公司所持有 11%东阳华芯股权，东阳华芯成为公司子公
司。
     东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产 8,000 吨光刻材料新建项
目”，生产光刻胶及其配套试剂，项目建设期 18 个月，预计在 2023 年第 4 季度
实现生产基地建设竣工并开始试生产。东阳华芯设备采用了最新的技术，相比
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徐州博康目前的产线更加先进，项目建成后，徐州博康将会在技术上为东阳华
芯提供必要支持，东阳华芯将拥有独立运营的人员，设备，配备独立研发团
队，在徐州博康的技术支持基础之上进行独立研发、生产和销售。项目目前已
取得相关地块的土地使用权，完成登记备案、地块土地平整、规划设计、土地
勘察、现场定桩、桩基试桩工作，并已取得建设工程规划许可证、环境影响评
价，尚需取得建设工程施工许可证。
  （1）徐州博康基本情况
  徐州博康成立于 2010 年 3 月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中
间体及其他光固化材料。徐州博康是国家高新技术企业、国家科技重大专项
“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02 重大专项”）之“先进
光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开发与产业化”
承担单位，截至 2023 年 3 月末，徐州博康及其子公司拥有发明专利 60 多项。
徐州博康研发中心位于上海市松江区，实验室总面积 8,000 平方米，生产基地位
于江苏邳州经济开发区化工园区，占地 200 亩。徐州博康总人数超 400 人，其中
上海研发中心 200 余人，研发人员中海外归国技术专家 18 人，博士学历研发人
员占比 25%，硕士占比 35%。徐州博康创始人、董事长傅志伟毕业于南京大学
生物科学与技术系，复旦大学 EMBA，入选国家高层次人才特殊支持计划——
“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优秀企业家，作为项目（课题）负责
人承担了 02 重大专项等多个国家、省、市重大项目。
过多年自主研发，徐州博康生产的光刻胶单体（光刻胶原材料之一）已经成为
日韩光刻胶知名企业的稳定供应商；医药中间体系用于药品合成工艺过程中的
化工原料或化工产品，从事该类业务主要系部分医药中间体在原料、制备工
艺、产成品方面与光刻胶单体类似，可充分利用徐州博康生产基地产能并提升
精细化工工艺水平；徐州博康光刻胶产品定位于中高端半导体芯片制造领域，
目前已经实现向部分国内射频芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，有多款高端
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光刻胶产品获得国内 12 寸晶圆厂的相关订单。2022 年 1 月，徐州博康邳州光刻
胶研发制造基地取得生产许可证，光刻胶研发、制造能力大幅提升。
  目前，徐州博康研发、生产的光刻胶产品主要包括：
  A、ArF 光刻胶 26 款，涵盖 65nm、55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺
以及 LOGIC、3D NAND、DRAM 等应用领域。
  B、KrF 光刻胶 30 款，涵盖 55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺以及集
成电路、分立器件、传感器等应用领域。
  C、Iline 光刻胶 15 款，涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及 PAD、Lift-
off 等应用领域。
  （2）对徐州博康投资过程
  ①2020 年 12 月，0.30 亿元增资+5.5 亿元股东可转股借款
下简称“上海博康”）、徐州博康签署《投资协议》及其附属文件，约定：
（1）东阳凯阳出资 3,000 万元向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康
志伟购买其持有的徐州博康股权并有权以 2.2 亿元的投资款受让傅志伟持有的徐
州博康股权。
  ②2021 年 7 月，5.5 亿元股东借款转股+2.2 亿元追加受让股权
（有限合伙）（华为技术有限公司旗下投资平台，以下简称“哈勃投资”）等
签署《股东协议》，东阳凯阳将此前对徐州博康股东傅志伟 5.5 亿元可转股借
款，按徐州博康整体估值 27 亿元转股，同时追加 2.2 亿元投资，受让傅志伟持
有的徐州博康股权。股权转让同时，深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）
以 27 亿元投前估值，对徐州博康增资 3 亿元，增资后持股 10%。
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       公司投资过程具体内容如下：
时间                           交易内容
        康 1.19%股权。
        傅志伟及上海博康以所持全部徐州博康股权质押，借款年利率单利 8%，可转股借
        款期限为以下孰早者：（1）东阳凯阳要求行使转股权之日；（2）合格的下轮融资
        完成时（融资款全额支付至目标公司之日的次一工作日）；（3）2021 年 12 月 31
年 12
        日；（4）协议项下约定的其他还款日期。
月 30
        转股权：东阳凯阳有权（但无义务）将可转股借款的本金 5.5 亿元，按如下转股估
 日
        值的孰低者，向傅志伟购买徐州博康股权：（1）各方共同认可的评估机构出具的
        评估报告估值（注 1）；（2）合格的下轮融资时徐州博康投前估值（注 2）；
        （3）徐州博康整体估值 27 亿元。
        追加投资：东阳凯阳在行使转股权同时，有权以 2.2 亿元按等同估值，额外受让傅
        志伟所持徐州博康股权。
年7      亿元受让价款，共计 7.7 亿元，按徐州博康 27 亿元估值，受让傅志伟所持徐州博康
月 20    28.52%股权，傅志伟不再负有偿还可转股借款本金及利息的义务。
 日      同日，哈勃投资对徐州博康增资 3 亿元，投前估值 27 亿元，增资后持股 10%。
   注 1：上海众华资产评估有限公司于 2021 年 4 月 26 日出具《东阳凯阳科技创新发展合
伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益
价值资产评估报告》（沪众评报字[2021]第 0263 号），截至 2020 年 12 月 31 日，徐州博康
   注 2：2021 年 4 月，傅志伟将所持徐州博康 2.47%的股权以 7,000 万元转让给上海金浦
国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），徐州博康整体估值 27 亿元。
       中威北化成立于 2015 年 7 月，是一家研发、生产及销售碳碳纤维专用树
脂、纤维预浸料及织物的高新技术企业。公司目前拥有完整的碳纤维专用树脂
的技术体系，在包括中低高温环氧树脂体系、酚醛树脂体系、双马树脂体系等
方面具备自主知识产权。中威北化目前在山东威海市拥有 70 亩的研发生产基
地，具备年产高性能航空航天树脂 100 吨、工业领域专用树脂 5,000 吨、高性能
织物 30 万平米、高端预浸料 100 万平米的产能。
       中威北化的树脂、预浸料研发及生产能够很好的匹配新热科技的高模高强
碳纤维业务的发展。碳纤维需要经过进一步的加工成为预浸料或织物后才能够
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应用于下游领域，中威北化能够将新热科技生产的高模高强碳丝进一步加工成
为预浸料或织物，完善公司碳纤维复合材料领域的一体化生产能力。
  三、公司控股股东和实际控制人情况
  （一）控股股东、实际控制人的基本情况
  截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛持有公司 15.36%股份，并通过与宁波新
点签署的一致行动协议控制上市公司 4.96%股份的表决权，东阳华盛合计控制公
司表决权比例为 20.32%，为公司控股股东。
  （1）东阳华盛基本情况
公司名称            东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330783MA2JWNC01C
                浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 202 室
注册地址
                （自主申报）
主体类型            有限合伙企业
法定代表人/执行事务合伙人   上海白宇创业投资管理有限公司
注册资本            84,000.00 万元
                一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
                照依法自主开展经营活动）。
成立日期            2020 年 8 月 18 日
                普通合伙人：白宇创投，出资比例 2.44%。有限合伙人：东
                阳市国有资产投资有限公司，出资比例 76.19%；袁晋清，出
股权结构
                资比例 7.14%；王家华，出资比例 5.95%；林晖，出资比例
  （2）东阳华盛财务状况
           项目                        2022 年 12 月 31 日
资产总额（万元）                                                82,880.33
负债总额（万元）                                                    48.62
所有者权益总额（万元）                                             82,831.71
           项目                           2022 年度
营业收入（万元）                                                        -
营业利润（万元）                                                  563.75
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净利润（万元）                                                   563.75
  注：2022 年度财务报表未经审计。
  （3）东阳华盛经营情况
  东阳华盛成立于 2020 年 8 月，截至 2023 年 3 月 10 日，除持有华懋科技股
权外，还持有萌钛柒（东阳）文化科技有限公司的 90.00%股权，并间接持有东
二门（北京）文化创意有限公司、时食饮（北京）贸易有限公司的股权。
  （4）控股股东的一致行动人宁波新点基本情况
  截至 2023 年 3 月 10 日，宁波新点持有公司 4.96%股份，为控股股东东阳华
盛的一致行动人。
公司名称            宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码        91330206MA282XU936
注册地址            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1784
主体类型            有限合伙企业
法定代表人/执行事务合伙人   陈艳
注册资本            46,050.00 万元
                投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期            2016 年 11 月 11 日
                普通合伙人：陈艳，出资比例 0.11%。有限合伙人：蒋昶，
股权结构            出资比例 67.08%；东阳市国有资产投资有限公司，出资比例
  （5）宁波新点财务状况
           项目                        2022 年 12 月 31 日
资产总额（万元）                                                42,136.55
负债总额（万元）                                                  469.12
所有者权益总额（万元）                                             41,667.43
           项目                           2022 年度
营业收入（万元）                                                        -
营业利润（万元）                                                12,222.13
净利润（万元）                                                 12,222.13
  注：2022 年度财务报表未经审计。
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        东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投
的 54.65%、34.43%的股权并签订一致行动协议，通过白宇创投及东阳华盛间接
控制发行人，为发行人实际控制人。
        袁晋清先生，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，平安银行上海分行高
级项目经理，上海华佑自动化设备有限公司监事，铁隆物流（江苏）有限公司
监事。现任华懋科技董事长，白宇创投执行董事。
        林晖先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创
东方投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，上海汇骏丰资产管理
有限公司董事长；在多家创投机构担任董事、高管等职务。
    序号         公司名称             持股/权益比例           主营业务
                          袁晋清持股 54.65%，林晖持股
                          白 宇 创 投担 任执 行 事务合 伙
                          人，持有 2.44%的出资份额
            萌钛柒（东阳）文化科技
            有限公司
            东二门（北京）文化创意   萌钛柒（东阳）文化科技有限
            有限公司          公司持股 61.54%
            时食饮（北京）贸易有限   东二门（北京）文化创意有限         食品销售及餐饮服
            公司            公司持股 100.00%          务
            上海宸太创业投资合伙企   白 宇 创 投担 任执 行 事务合 伙   创业投资、投资管
            业（有限合伙）       人，持有 99.00%的出资份额      理、商事咨询
            上海汇骏丰资产管理有限                         资产管理、商事咨
            公司                                  询
                          上海汇骏丰资产管理有限公司
            余江县汇裕丰商务咨询中
            心（有限合伙）
        （1）控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点的一致行动协议
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                          募集说明书
  东阳华盛（甲方）、宁波新点（乙方）于 2020 年 8 月 21 日、2020 年 8 月 28
日、2020 年 8 月 31 日签署了《一致行动及表决权委托协议》及《关于<一致行
动及表决权委托协议>的补充协议》、《关于<一致行动及表决权委托协议>的补充
协议（二）》，协议有效期至华懋科技股份过户登记完成之日起 36 个月届满之日
止，一致行动及表决权委托安排主要内容如下：
  “1.1 甲、乙双方承诺，自本协议生效之日起，在取得上市公司股份及控制
权相关事宜决策上保持一致意见。在双方经过充分协商后如仍有不同意见的，
双方同意以甲方意见为准，不同意见内部保留。
部上市公司股份即 27,956,790 股股份（以下简称“授权股份”，占上市公司总股
本的 9.0551%的表决权（包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股
等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托甲
方行使（以下简称“本次表决权委托安排”）。甲方同意接受乙方的前述委托。
公司全部董事候选人及监事候选人，乙方不提名董事候选人及监事候选人。
据本协议 2.1 条代表甲方行使乙方委托的权利。
唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及标的公司
届时有效的公司章程行使如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
或股东大会的权利）临时股东大会或股东大会；
或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司               募集说明书
所有权处分事宜的事项除外。
自行投票，且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需
要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托
甲方行使表决权的目的。但前述表决权委托不影响乙方继续享有和行使与授权
股份对应的知情权，股东大会参会权，其他财产性权利，包括但不限于收益
权、分红权、剩余财产分配权和处置权等，以及本协议约定的表决权以外的其
他权利。
等情形导致授权股份总数发生变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。
  在本协议约定的表决权委托期限内，甲方不得转委托第三方行使委托权
利。甲方执行事务合伙人执行合伙事务代表甲方行使委托权利的，不视为甲方
转委托第三方行使委托权利。
  ···
行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，甲方有权要求乙方
立刻纠正或采取补救措施。甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下
一种或多种救济方式：
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，乙方有权要求甲方
立刻纠正或采取补救措施。乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下
一种或多种救济方式：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                          募集说明书
费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。
公司股份，触发上市公司要约收购的；
终止、被解除或被宣告无效的。
国际经济贸易仲裁委员会裁定乙方有权撤销对甲方的表决权委托以外，乙方擅
自撤销对甲方的表决权委托的：
且，
方的意见或表决结果作为乙方的意见或表决结果进行统计。”
  （2）实际控制人袁晋清、林晖的一致行动协议
  公司实际控制人袁晋清、林晖于 2020 年 4 月 30 日、2020 年 8 月 25 日签署
了《一致行动协议》、《关于<一致行动协议>的补充协议》，一致行动安排主要内
容如下：
  “1.1 双方均同意，在本协议有效期内，在行使目标公司资本运作、经营管
理等根据《公司法》和公司章程需要由目标公司股东会、董事会作出决议的事
项及其作为目标公司股东享有的股东权利（以下简称“决策事项”）时均应采取
一致行动，互相咨询，以求在前述事宜上取得共识以及达至一致行动的目的。
不得故意损害另一方及目标公司的利益。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                           募集说明书
加目标公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决
权。此外，双方应在法律允许的范围内促使其向目标公司委派的董事及监事行
使投票权，以确保前述一致意见得以实施。
在公司股东会会议表决及公司其他决策性事务上遵守本协议的约定。
达成一致意见，在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下，
优先出售给另一方，以确保公司控制权的稳定。
则其仅应在与另一方协商达成一致的情况下方可转让或以任何方式处分该等有
限合伙份额。
间接持有公司股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自本协议签署之日起
完成厦门华懋收购后的 36 个月内不得转让其持有的公司股权。
会提出议案或所作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。”
赖方静静女士、王雅筠女士。2020 年 8 月 21 日，金威国际分别与东阳华盛、宁
波新点签署《股份转让协议》，将其持有的公司 49,228,260 股（占公司总股本比
例为 15.94%）以 81,000.00 万元的价格协议转让给东阳华盛，将其持有的公司
宁波新点，并于 2020 年 10 月完成股份过户登记手续。转让上市公司控制权时，
原实际控制人基本情况如下：
    姓名                 赖敏聪、赖方静静、王雅筠
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  国家或地区                          中国台湾
是否取得其他国家
                                  是
 或地区居留权
            赖敏聪，担任金威国际董事。赖方静静，任宏胤企业有限公司董事
主要职业及职务     长、金威国际董事、厦门金懋置业有限公司监事。王雅筠，自由职
                         业。
  注：赖敏聪和赖方静静系夫妻关系，王雅筠系赖敏聪儿媳
  （二）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
  截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛持有上市公司股份 49,228,260 股，占总股
本比例 15.36%，一致行动人宁波新点持有上市公司股份 15,890,374 股，占总股本
比例 4.96%，以上股份均为无限售流通股，其中宁波新点质押 6,234,413 股，占
其持股总额的 39.23%，除此之外不存在质押；实际控制人持有的东阳华盛股份
不存在质押。
  （三）控股股东、实际控制人保持控制权稳定的措施
  截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁
波新点签订一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表决
权比例为 20.32%；张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通过其控制的懋盛咨询
（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制公司表决权比例为
  一致行动协议期满后若未续签，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，张初
全直接间接控制公司的比例为 10.27%，鉴于两者持股比例接近，为公司控制权
的稳定性，结合公司股权分布情况相关股东出具了声明或承诺，相关措施有利
于保持发行人控制权稳定，具体说明如下：
  截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，张初全直接
间接控制公司股份合计为 10.27%，公司其他股东持股比例相对较低、股权结构
较为分散。本次发行募集资金 10.50 亿元，若按 2023 年 3 月 10 日股价 39.54 元
/股计算，公司市值为 126.74 亿元，本次发行的可转债若全部转股占发行前股
比为 8.28%，张初全优先配售的可转债全部转股占公司发行前股比为 0.85%，即
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使东阳华盛未认购、张初全全部认购优先配售的可转债并转股情况下，东阳华
盛仍为单一持有公司比例最高的股东。
  东阳华盛与宁波新点分别于 2022 年 9 月 27 日、10 月 11 日出具声明：“一
致行动协议期限届满后，本有限合伙企业与宁波新点/东阳华盛将根据届时公司
实际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不
利影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排。”
本承诺函签署之日起三年内，本人不会谋求华懋科技的实际控制权，且不会以
委托、征集投票权、签订其他一致行动协议、联合其他第三方以及其他任何方
式单独或共同谋求华懋科技的实际控制权，不会协助或促使其他第三方通过任
何方式谋求华懋科技实际控制人地位。”
  公司控股股东、实际控制人分别于 2022 年 9 月 27 日、29 日出具关于维持公
司控制权稳定性的相关承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本有限合伙企业/本人所控制的华懋科技股
票不存在质押情况，本有限合伙企业/本人资信状况良好，不存在负有数额较大
债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行本有限合伙企业/本人所
作出的承诺的情形。截至本承诺函出具之日，为保证公司控制权的稳定性，本
有限合伙企业/本人不存在处置本有限合伙企业/本人所持有的华懋科技股票的计
划；
合伙企业/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，
保证不会因本有限合伙企业/本人自身的债务逾期或其他违约情形、风险事件导
致本有限合伙企业/本人所控制的公司股票被迫转让，从而避免公司控股股东、
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                     募集说明书
实际控制人因此发生变更；
性文件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股
票，或认购公司向特定对象发行的股票，以保证公司控制权的稳定性；
设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能
力，进一步提升盈利能力和抗风险能力。
  若本有限合伙企业/本人违反上述承诺，则本有限合伙企业/本人将对由此给
公司造成的损失进行赔偿并承担相应的法律责任。”
  综上所述，本次发行完成后，东阳华盛仍为公司第一大股东；东阳华盛及
宁波新点分别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情
况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响
为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排；持股 5%以上
股东/董事张初全出具了关于不谋求公司控制权的承诺函；实际控制人及控股股
东出具了维持公司控制权稳定性的相关承诺。公司其他股东持股比例相对较
低、股权结构较为分散，上述措施有利于保持发行人控制权稳定，一致行动协
议到期后公司控制权变更的风险较小。
  四、重要承诺及承诺的履行情况
  （一）公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人、公司及公司董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员等承诺相关方在报告期内或持续到报告期
内的主要承诺事项
                                                      是否   是否
承诺                                        承诺时间        有履   及时
      承诺类型    承诺方            承诺内容
背景                                         及期限        行期   严格
                                                      限    履行
                      为进一步增强上市公司控制权稳      2020 年 10
上市公
             控股股东东阳   定性，本合伙企业本次交易中受      月 16 日至
司控制   股份限售                                            是    是
               华盛     让的华懋科技股份在收购完成后      2022 年 10
权变更
时相关
             控股股东的一   鉴于本合伙企业通过上述协议在      2020 年 10
 承诺   股份限售                                            是    是
             致行动人宁波   本次收购完成后 36 个月内将取得   月 16 日至
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                募集说明书
                                                                 是否    是否
承诺                                               承诺时间            有履    及时
      承诺类型     承诺方             承诺内容
背景                                                及期限            行期    严格
                                                                 限     履行
               新点     的上市公司股份表决权全部无条             2023 年 10
                      件委托东阳华盛行使，而根据相              月 16 日
                      关法律规定本合伙企业持有华懋
                      科技股份的限售期为收购完成后
                      控制权稳定性，本合伙企业同时
                      承诺，若收购完成后 36 个月内通
                      过协议转让方式转让华懋科技股
                      份，将确保受让交易对手继续履
                      行宁波新点与东阳华盛签订的上
                      述一致行动协议及补充协议相关
                      约定。
                      自协议签署之日起完成厦门华懋
             实际控制人袁                              月 16 日至
      股份限售            收购后 36 个月内不得转让其持有                          是      是
              晋清、林晖                              2023 年 10
                      的公司股权。
                                                  月 16 日
  （二）其他承诺
  承诺                                                   是否有履           是否及时
             承诺类型        承诺方          承诺时间及期限
  背景                                                    行期限           严格履行
上市公司控制   避免同业竞争、关     控股股东东阳华盛
权变更时相关   联交易、保持公司     及其一致行动人宁           长期有效                否         是
  承诺       独立性等          波新点
         避免同业竞争、关      实际控制人袁晋
 其他                                      长期有效                否         是
            联交易         清、林晖
投资东阳华芯   不影响东阳华芯独      实际控制人袁晋
                                         长期有效                否         是
时相关承诺      立性的承诺        清、林晖
         不为激励对象提供
                         公司           本次激励计划期间               否         是
           财务资助
与股权激励相
         信息披露不存在虚        公司           本次激励计划期间               否         是
 关的承诺
         假记载、误导性陈
          述或者重大遗漏       激励对象          本次激励计划期间               否         是
                       发行人实际控制
         关于摊薄即期回报     人、控股股东及其        2022 年 4 月，长期
                                                             否         是
          采取填补措施       一致行动人、董              有效
                      事、高级管理人员
                       发行人实际控制
                      人、持股 5%以上股      2022 年 9 月至本次
                      东、宁波新点及非        可转债认购后 6 个             是         是
         是否参与本次可转
                      独立董事、监事、              月内
           债发行认购
与本次发行相                 高级管理人员
 关的承诺                                 2022 年 9 月至本次
                      发行人独立董事                                是         是
                                       可转债认购结束
         本次发行募集资金
                      发行人及其越南子        2022 年 9 月至募集
         不会用于房地产相                                            是         是
                         公司                资金到位
            关业务
                      发行人持股 5%以上    2022 年 9 月 29 日起
         不谋求公司控制权                                            是         是
                        股东张初全             三年内
         维持公司控制权稳      发行人实际控制      2022 年 9 月 27 日、
                                                             否         是
            定性         人、控股股东        29 日，长期有效
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                      募集说明书
      五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
      （一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况
      截至 2023 年 3 月 10 日，公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
 序号      姓名         职务             性别   年龄           任期
      袁晋清，男，1985 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历。历任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，平安银行上海分行高
级项目经理，上海华佑自动化设备有限公司监事，铁隆物流（江苏）有限公司
监事；现任华懋科技董事长、白宇创投执行董事。
      张初全，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2010 年至 2018 年 4 月，任华懋科技董事、总经理；2018 年 5 月至 2020 年 11
月任华懋科技董事长、总经理；2010 年至今任懋盛咨询董事长；2019 年 4 月至
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
今任华懋特材董事。现任华懋科技董事、总经理，懋盛咨询董事长，华懋特材
董事。
  胡世元，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任美国银行上海分行外汇交易员、国泰基金管理有限公司高级产品
经理、总监助理、投资大使。现任华懋科技董事、华懋东阳董事、徐州博康董
事、华懋北京经理兼执行董事、为君似锦经理兼执行董事、上海戒谦商务咨询
有限公司总经理兼执行董事。
  蒋卫军，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究
生学历。历任江苏开元国际集团有限公司投资部投资经理，上海德汇集团有限
公司投资部高级经理，上海力鼎投资管理有限公司投资总监，上海爱建资本管
理有限公司副总经理。现任华懋科技董事、副总经理、华懋东阳董事长兼经
理、东阳华芯董事长。
  易华，男，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
历任上海尚华集团有机化学高级研究主管，深圳市基石资产管理股份有限公司
高级投资经理。现任华懋科技董事。
  张军，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任浙江省经济建设投资公司职员，浙江省政府上市办上市公司处主任科员，
安邦保险集团董办负责人，安邦财险董秘，安邦人寿副总经理，安邦养老董
事。现任浙江清华长三角研究院杭州分院基金投资总监。
  党小安，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究
生学历，注册会计师（CPA）。2004 年至今天为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人。现任华懋科技独立董事。
  韩镭，男，1950 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任北京平谷农机厂技术员，北京齿轮厂助理工程师，中国汽车工业公司工程
师，中国汽车工程学会高级工程师、研究员级高级工程师、副处长、处长、副
秘书长。现任华懋科技独立董事。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                          募集说明书
  林建章，男，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学
历。历任福建丰一律师事务所合伙律师、厦门律师协会金融专业委员会委员、
厦门仲裁委员会第五届仲裁员。2013 年 5 月至今任福建乐丰律师事务所主任律
师。现任华懋科技独立董事。
  王锋道，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。历任中国人民解放军火箭军某部队战士、班长、中队副队长，万宝矿产有
限公司安全后勤主管。现任华懋科技监事会主席、北京为君似锦投资咨询有限
公司监事。
  程兆鹏，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任南京消防器材股份有限公司湖北办事处主任，上海联合基因科技
有限公司销售经理，凯能高科技（上海）工程有限公司销售总监，上海集萃净
化技术公司副总经理，上海闻源环境科技有限公司总经理，上海电气环保集团
固废事业部总经理。现任华懋科技监事。
  谢妹仔，女，1979 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1999 年 3 月至今历任华懋科技检测中心、面料厂整理课科长、总经理室企
业文化高专。现任华懋科技职工代表监事。
  张初全，简历参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”
之“（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“1、董事的主要工
作经历”。
  蒋卫军，简历参见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”
之“（一）公司董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“1、董事的主要工
作经历”。
  陈少琳，女，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2002 年至 2010 年 3 月，任华懋科技财务负责人；2010 年至 2020 年任华懋科
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                           募集说明书
技董事；2010 年至 2021 年 5 月任华懋科技财务总监、董事会秘书；2010 年至今
任懋盛咨询副董事长；2017 年 1 月至今任华懋科技副总经理。现任华懋科技副
总经理、懋盛咨询副董事长。
     肖剑波，男，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学
历，注册会计师（CPA）。2005 年至 2014 年任天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）（上海分所）高级经理；2014 年至 2016 年任湖南味菇坊生物科技有限公
司首席财务官，2016 年至 2021 年 1 月任上海则一供应链管理有限公司首席财务
官。现任华懋科技董事会秘书兼财务总监、华懋海南监事。
     曹耀峰，男，1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任上海维欧爱织带有限公司生产经营部部长、工程技术部经理、总
经理；太仓维欧爱申达特种纺织品有限公司董事总经理；上海申达股份有限公
司汽车内饰事业部项目经理；河北博格凤凰织带有限公司总经理；2013 年 10 月
至今任华懋科技副总经理。
     崔广三，男，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。历任上海众安汽车塑料零件有限公司质量部经理；上海奥托立夫汽车
安全系统有限公司质量工程师；奥托立夫中国区采购办公室供应商发展工程
师；奥托立夫（上海）管理有限公司 SQ 主管、中国区供应商质量经理、中国区
采购经理、中国区供应商发展经理；2015 年 7 月至今任华懋科技副总经理。
     （二）董事、监事及高级管理人员的薪酬及兼职情况
序号    姓名      职务              任期              获得的税前报酬       联方获取
                                              总额（万元）         报酬
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                  募集说明书
序号       姓名          职务              任期              获得的税前报酬       联方获取
                                                     总额（万元）         报酬
                董事会秘书、财
                  务总监
     截至 2023 年 3 月 10 日，公司董事、监事、高级管理人员在公司合并范围
外的其他单位的兼职情况如下：
    姓名        公司职务               其他单位名称                在其他单位担任的职务
 袁晋清           董事长        白宇创投                              执行董事
                          懋盛咨询                               董事长
 张初全          董事、总经理
                          华懋（厦门）特种材料有限公司                      董事
                          国泰元鑫资产管理有限公司                 投资总监、董事总经理
 胡世元           董事         徐州博康信息化学品有限公司                       董事
                          上海戒谦商务咨询有限公司                   执行董事、总经理
                          国投招商投资管理有限公司                     董事总经理
                          江苏威凯尔医药科技有限公司                       董事
                          力品药业（厦门）股份有限公司                      董事
    易华         董事
                          苏州博思得电气有限公司                         董事
                          药捷安康（南京）科技股份有限
                                                              董事
                          公司
                          南京征祥医药有限公司                          董事
    张军         董事         浙江海合创业投资管理有限公司                      董事
 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                     募集说明书
     姓名      公司职务                 其他单位名称                 在其他单位担任的职务
                       大家养老保险股份有限公司                               董事
                       浙江清华长三角研究院杭州分院                         基金投资总监
                       天职国际会计师事务所（特殊普
     党小安     独立董事                                                合伙人
                       通合伙）
     林建章     独立董事      福建乐丰律师事务所                                主任律师
                       绿技行（上海）生物科技有限公
     程兆鹏      监事                                                 总经理
                       司
     陈少琳     副总经理      懋盛咨询                                     副董事长
      除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。
      （三）董事、监事和高级管理人员的持股及最近三年变动情况
      截至 2023 年 3 月 10 日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接
 持有公司股份及最近三年变动情况如下：
     姓名    任职情况     直接持股数         持股 31 日持股数量 31 日持股数量 31 日持股数量
                    量（万股）         比例    （万股）        （万股）        （万股）
 张初全       董事、总经理      1,857.97   5.80%      1,857.97       2,460.97      3,281.25
 胡世元        董事            92.55   0.29%        92.55               -             -
           董事、副总经
 蒋卫军                      56.44   0.18%        56.44               -             -
             理
 陈少琳        副总经理          45.62   0.14%        45.62           18.53        29.20
           董事会秘书、
 肖剑波                      45.15   0.14%        45.15               -             -
            财务总监
 曹耀峰        副总经理          30.97   0.10%        30.97           21.94        33.15
 崔广三        副总经理          31.46   0.10%        31.46           22.43        33.80
      截至 2023 年 3 月 10 日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接
 持有公司股份及最近三年变动情况如下：
姓名   任职情况    间接    在间接持股主体         2023 年 3 月 10 日      2022 年 12 2021 年 12 2020 年 12
  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                   募集说明书
             持股       持有的份额                     间接持      月 31 日 月 31 日 月 31 日
                                  间接持股主
             主体                                 股主体      持股数量 持股数量 持股数量
                                  体持有公司
                                                持有公      （万股） （万股） （万股）
                                  股份数量
                                                司股份
                                  （万股）
                                                 比例
                袁晋清持有东阳
                华盛 7.14%；
             东阳 袁晋清持有白宇
袁晋清   董事长                            4,922.83   15.36%    4,922.83   4,922.83     4,922.83
             华盛 创投 54.65%，白
                宇创投持有东阳
                华盛 2.44%
      董事、总
张初全                      60.00%
       经理
             懋盛
谢妹仔    监事                0.57%       1,433.25    4.47%    1,433.25   1,433.25     1,433.25
             咨询
陈少琳 副总经理                 14.29%
      （四）公司对管理层的激励情况
  华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订
  稿）>及其摘要的议案》等议案。
  临时监事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司
  独立董事就向激励对象首次授予股票期权相关事项发表同意的独立意见，公司
  监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。2021 年股票期权激励计划首
  次授予人数 131 人，激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）
  人员，授予行权价 22.15 元/份（调整后为行权价 21.90 元/份），具体如下：
               职务        获授的股票期权             占本激励计划拟授予               占授予时股本
  姓名
            （授予时任职）       数量（万份）             股票期权数量的比例                总额的比例
  胡世元            董事                185.10                  6.83%                0.60%
         副总经理、董事会
  陈少琳                               54.18                  2.00%                0.18%
         秘书、财务总监
  曹耀峰        副总经理                   18.06                  0.67%                0.06%
  崔广三        副总经理                   18.06                  0.67%                0.06%
  核心技术（业务）人员（共
            预留                     541.77                 20.00%                1.75%
            合计                    2,708.88               100.00%                8.77%
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                募集说明书
临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留股票期
权的行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立
董事发表独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行核
实。2021 年股票期权激励计划预留部分授予人数 5 人，激励对象为公司董事、
高级管理人员及核心技术（业务）人员，授予行权价 22.02 元/份（调整后为行
权价 21.90 元/份），具体如下：
         职务       获授的股票期权         占本激励计划拟授予      占授予时股
 姓名
       （授予时任职）     数量（万份）         股票期权数量的比例      本总额比例
 蒋卫军   董事、副总经理           112.87          4.17%      0.37%
      董事会秘书、财
 肖剑波                      90.29          3.33%      0.29%
        务总监
    核心技术
 （业务）人员（共 3 人）
       合计                541.77         20.00%      1.76%
授予和预留授予的第一个行权期股票期权已完成自主行权，行权数量为 1,352.19
万股。
   六、公司所处行业基本情况
  公司主要产品安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件属于汽车零部件
行业，同时主要产品安全气囊布属于国家产业政策支持的产业用纺织品行业。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品同时属
于第 36 类大类“汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造”行业和第
  （一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  我国对汽车零部件行业和产业用纺织品行业的管理，遵循市场化发展模式
的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。
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     我国汽车零部件行业和产业用纺织品行业的行政主管部门是国家发改委和
工信部，主管部门主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究
制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、
技术进步和技术改造等工作。
     我国汽车零部件行业的行业组织为中国汽车工业协会，我国产业用纺织品
行业的自律管理机构是中国产业用纺织品行业协会。
序                         颁布
       名称        颁布机构                           重点内容
号                         时间
     《关于延续
     新能源汽车                           对购置日期在 2023 年 1 月 1 日至 2023
                财政部、税务   2022 年
                总局、工信部     9月
     置税政策的                           征车辆购置税。
      公告》
     《关于减征                           对购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年
     部分乘用车      财政部、税务   2022 年      12 月 31 日期间内且单车价格（不含增值
     车辆购置税        总局       5月        税）不超过 30 万元的 2.0 升及以下排量
      的公告》                           乘用车，减半征收车辆购置税。
                 工信部办公               鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持
     《关于开展      厅、农业农村               政策，改善新能源汽车使用环境，推动
     汽车下乡活      务部办公厅、     5月        乡活动企业研发更多质量可靠、先进适
     动的通知》      国家能源局综               用车型，加大活动优惠力度，加强售后
                  合司                 运维服务保障。
                                     支持新能源汽车加快发展。稳定增加汽
                                     车等大宗消费，各地区不得新增汽车限
                                     购措施，已实施限购的地区逐步增加汽
     《关于进一
                                     车增量指标数量、放宽购车人员资格限
     步释放消费
     费持续恢复
                                     通过法律、经济和科技手段调节汽车使
      的意见》
                                     用，因地制宜逐步取消汽车限购，推动
                                     汽车等消费品由购买管理向使用管理转
                                     变。
                 工信部办公               指导新能源汽车企业加快构建系统、科
     《关于进一
                厅、公安部办               学、规范的安全体系，全面增强企业在
     步加强新能
                公厅、交通运               安全管理机制、产品质量、运行监测、
     源汽车企业               2022 年
     安全体系建                 3月
                 应急部办公               方面的安全保障能力，提升新能源汽车
     设的指导意
                厅、市场监管               安全水平，推动新能源汽车产业高质量
      见》
                 总局办公厅               发展。
     《商务领域               2021 年      从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消
     促进汽车消                 2月        费和促进产业长远发展相结合，不断完
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序                        颁布
       名称       颁布机构                         重点内容
号                        时间
      费工作指                           善汽车消费政策，有序取消行政性限制
       引》                            消费购买规定，推动汽车由购买管理向
                                     使用管理转变，加快建设现代汽车流通
                                     体系，助力形成强大国内市场，促进汽
                                     车市场高质量发展。
                                     到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力
     《新能源汽
                                     明显增强，动力电池、驱动电机、车用
     车产业发展               2020 年
     规划（2021-             11 月
                                     全水平全面提升。新能源汽车新车销量
                                     占比达到 20%左右。
                发改委、科技
                部、工信部、
                                     调整国六排放标准实施有关要求；完善
                公安部、财政
     《关于稳定                           新能源汽车购置相关财税支持政策；加
                部、生态环境
     和扩大汽车               2020 年      快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二手车
     消费若干措                 4月        流通交易；用好汽车消费金融，加大对
                部、商务部、
     施的通知》                           汽车个人消费信贷支持力度，持续释放
                人民银行、税
                                     汽车消费力。
                务总局、银保
                  监会
                                     鼓励汽车关键零部件、轻量化材料应
     《产业结构
                                     用、新能源汽车关键零部件、车载充电
     调整指导目               2020 年
     录（2019 年              1月
                                     车、新能源汽车及关键零部件、高效车
      本）》
                                     用内燃机研发能力建设。
     《关于加快                           释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地
     发展流通促               2019 年      区要结合实际情况，探索推行逐步放宽
     进商业消费                 8月        或取消限购的具体措施。有条件的地方
      的意见》                           对购置新能源汽车给予积极支持。
                                     聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能
                                     源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零
                                     部件，先进制造装备，动力电池回收利
     《汽车产业
      定》
                                     件供应体系，发挥各自优势，共同打造
                                     具有国际竞争力的平台化、专业化零部
                                     件企业集团。
     上述一系列法规及行业政策对国内汽车行业和汽车零部件行业的发展起到
了积极作用，一方面通过税收优惠、取消限购等措施刺激汽车的消费需求，扩
大汽车及汽车零部件产品市场规模；另一方面通过补贴退坡、提高补贴精度、
强化资金监管等方式引导汽车行业高质量发展，鼓励国内汽车零部件企业提升
配套水平，促进汽车领域关键技术突破、安全水平提升。
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   （二）发行人所处行业概况和发展趋势
   公司主营的安全气囊袋、安全气囊布等产品所属的汽车零部件行业是汽车
产业中的重要组成部分，其为下游汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是
汽车产业链中的重要环节。
   （1）汽车行业
   ①全球汽车行业概述
   汽车工业经历百年发展，已成为全球规模最大、最重要的产业之一，其发
展水平是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科研创新能力的重要标志。近
十年来全球汽车行业整体平稳增长，根据 OICA 的数据，全球汽车销量从 2011
年的 7,817 万辆增长至 2019 年的 9,130 万辆，2020 年全球汽车销量下滑至 7,797
万辆，2021 年回升至 8,268 万辆。随着全球经济活动逐渐恢复，汽车行业将会恢
复增长，根据 Marklines 数据，预计到 2025 年全球汽车销量将达到 9,922 万辆，
未来全球汽车行业整体将保持平稳增长。
  数据来源：OICA、Marklines
   随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳转型成为
全球经济可持续发展的重要保障。全球主要国家政府纷纷承诺以实现“碳中
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                            募集说明书
和”为目标，相继将燃油车禁售提上议程，我国也已开始制定停止生产销售传
统能源汽车的时间表，新能源汽车取代燃油汽车已成为必然趋势。根据 EV Tank
联合伊维经济研究院共同发布的《中国新能源汽车行业发展白皮书（ 2021
年）》的数据，2020 年全球新能源汽车销量已达 331 万辆，同比增长 49.8%，到
长率达 40.3%。
  数据来源：EV Tank、伊维经济研究院
   ②中国汽车行业概述
   近年来，随着全球汽车产业结构调整和产业重心转移，我国汽车产业蓬勃
发展，现已成为全球汽车生产及消费大国，汽车产销量连续 13 年保持全球第
一，汽车产业已成为我国国民经济的重要支柱产业。根据中国汽车工业协会数
据，我国汽车销量从 2011 年的 1,851 万辆增长至 2021 年的 2,628 万辆，复合增长
率为 3.57%。根据 Marklines 数据，预计到 2025 年我国汽车销量将达到 2,886 万
辆。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                         募集说明书
  数据来源：中国汽车工业协会、Marklines
  在汽车出口方面，根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车整车出口
  近年来，我国在新能源汽车领域重点投入，新能源汽车行业持续快速增
长。根据中国汽车工业协会数据，中国新能源汽车销量已由 2016 年的 50.7 万辆
提升至 2020 年的 136.7 万辆，复合增速达 28.1%。2021 年我国新能源汽车销量大
幅增长至 352.1 万辆，同比增长 157.57%，新能源汽车销量连续 7 年位居全球第
一。根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，2025 年
我国新能源汽车新车销量占比将达到 20%左右。根据 Marklines 数据，2025 年我
国新能汽车销量将达到 517.7 万辆。
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 数据来源：中国汽车工业协会、Marklines
  （2）汽车零部件行业
  汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要因
素，是汽车产业链中的重要环节，汽车零部件企业为汽车整车制造业供应众多
配套产品。在成熟的汽车产业链体系下，整车厂商负责车型开发设计、整车组
装和终端品牌经营，零部件企业负责零部件的模块化、系统化开发、设计和制
造。汽车零部件行业供应商通常划分为一级、二级、三级供应商，其供应链为
“总成←系统←部件←组件←零件”。基于汽车零部件行业复杂性、高质量、
专业化等特点，汽车零部件行业逐步与整车制造商形成了“金字塔式”的多层
级供应商结构体系，其中，整车制造商位于金字塔的最上方，三级供应商位于
金字塔的最下方。
   分类                          特点
            一级供应商直接向整车制造商供应产品，双方之间具有长期稳定的
            合作关系。一级供应商不仅直接向整车制造商供应总成及模块，还
 一级供应商
            与整车制造商相互参与对方的研发和设计，属于整车制造过程中参
            与度最高的供应商。
            二级供应商主要向一级供应商提供配套产品，二级供应商大都生产
 二级供应商      专业性较强的总成系统及模块拆分零部件，该层次龙头企业部分产
            品已达国际先进水平，处于高速发展阶段。
            三级供应商处于汽车零部件供应体系的底层，研发能力较弱、规模
 三级供应商
            较小，产品较为低端、缺乏核心竞争力。
  ①全球汽车零部件行业概述
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
  在汽车行业初期阶段，汽车零部件生产主要由汽车整车厂的下属部门或分
公司完成，属于汽车整车制造的附属产业。20 世纪 90 年代以来，随着全球大型
汽车企业生产经营由传统的一体化生产模式逐步转向以开发整机项目为主的精
简化生产模式，整车制造公司大幅降低了零部件自有生产率，与外部零部件制
造企业建立了紧密的配套供应关系，形成了专业化分工协作模式，汽车零部件
行业由此迈向独立化、专业化发展。21 世纪以来，随着汽车产业分工的进一步
细化，汽车零部件作为汽车产业链中的重要一环，在整车生产与开发中的合作
程度越来越深，整车厂与零部件厂商的配套供应关系亦逐渐成熟，由此汽车零
部件行业迎来蓬勃发展。
  长期以来，日系、欧美系的整车生产实力强，因此这些区域的汽车零部件
配套供应商的实力也相对较强。这些汽车零部件企业收入规模大、技术先进、
资金充裕，引领世界汽车零部件行业发展，主要企业有德国的博世、大陆，日
本的电装、爱信精机，加拿大的麦格纳、美国的德尔福等。根据《美国汽车新
闻》2020 年发布的全球汽车零部件配套供应商百强榜单，百强企业中欧美及日
本占据大多数，其中前 20 强中有 7 家日本企业入围，位居首位，德国、美国、
法国入围分别为 5 家、2 家、2 家。随着全球经济一体化发展，汽车零部件行业
全球化布局的进程不断加速，在部分细分领域，发展中国家的汽车零部件制造
企业凭着成本优势、先进制造能力，与国际龙头企业差距逐步缩小。
  ②中国汽车零部件行业概述
  我国零部件行业发展时间较短，但随着我国汽车工业的高速发展、汽车保
有量的持续增长，我国汽车零部件行业得到了迅速发展。目前，我国汽车零部
件行业已经改变了由外商主导局面，国内零部件厂商市场地位不断提升，国内
汽车零部件企业已逐步融入世界零部件采购体系，目前国内已有 7 家本土企业
进入全球汽车零部件百强排行榜，其中 1 家跻身全球前 20，排名第 19 位。未
来，随着我国汽车零部件行业国际竞争力不断增强，在全球汽车产业链配置全
球化的趋势下，我国汽车零部件行业将进一步加深与全球汽车产业链融合，国
内汽车零部件行业仍将保持稳步增长。根据国家统计局数据，我国汽车零部件
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                      募集说明书
企业营业总收入从 2012 年的 22,267 亿元增长到 2017 年的 38,800 亿元，复合增速
达 11.75%。2018 年，受汽车行业整体市场下滑影响，我国汽车零部件企业营业
总收入出现下滑，但从 2019 年开始，汽车零部件行业开始回暖，重新进入上升
通 道 ， 2021 年 我 国 汽 车 零 部 件 企 业 营 业 总 收 入 为 40,668 亿 元 ， 同 比 增 长
   数据来源：国家统计局
   （3）安全气囊行业
   安全气囊属于汽车被动安全系统的重要组成部分之一，是一种能有效保护
乘车人员安全的防护装置，与安全带、ABS 制动技术共同被称汽车安全防护的
三大发明。安全气囊主要由包括传感器、微处理器、气体发生器及气囊袋等部
件组成。其中传感器及微处理器主要用于对汽车的碰撞程度进行判断，并传递
和发送相关信号；气体发生器主要用于实施点火动作，其依据所收到的信号产
生是否点火的操作，将固态燃料点燃，使氮气传输至气囊，从而使气囊快速膨
胀。安全气囊按照保护对象不同，可分为驾驶员气囊、副驾驶气囊、侧气囊、
膝部气囊、侧边气帘，具体如下：
     分类                               用途
驾驶员气囊（DAB）     通常安置于方向盘中央，在车辆发生撞击事故的瞬间弹出，达到缓
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        分类                                用途
                  冲的作用，保护驾驶员的安全。
                  通常安置于手套箱上方，在车辆发生撞击事故的瞬间弹出，达到缓
副驾驶气囊（PAB）
                  冲的作用，保护副驾驶座乘员的安全。
侧气囊（SAB）          通常安置于座椅外侧，目的是减缓侧面撞击造成的伤害。
                  发生碰撞时隔离膝部与面板直接撞击，缓冲膝部因冲击产生的位移
膝部气囊（KAB）
                  惯性，降低乘员在二次碰撞中车内饰对乘员膝部的伤害。
                  通常安置于挡风玻璃两侧钢梁内侧，发生碰撞时，对相关人员的头
帘式气囊（CAB）
                  部产生保护。
   ①全球安全气囊行业发展
   安全气囊防护系统的理论概念在 1952 年由美国汽车生产联合会提出，直到
上，并于 1981 年出台与汽车安全气囊装置相关的法律法规，随后安全气囊得到
大力的发展。
   目前，全球主要国家的安全气囊应用技术已经非常成熟，全球主要安全气
囊一级供应商包括瑞典的奥托立夫（Autoliv）、德国的采埃孚（ZF）、中国的均
胜等，此外，在日本、巴西、韩国和中国还有一些本土安全气囊一级供应商，
通 常 与 本 土 汽 车 品 牌 合 作 关 系 较 为 紧 密 ， 包 括 日 本 的 丰 田 合 成 （ Toyoda
Gosei）、富拉司特（Nihon Plast）和芦森工业（Ashimori）、巴西的 Chris Cintos de
Seguranca、韩国的摩比斯（Mobis）和 Samsong、中国的延锋和锦恒等。
   奥托立夫是全球汽车被动安全系统市场的龙头企业，根据年报数据，其
和安全气囊市场占有率均达到 43%，且其收入结构中安全气囊占比约 65%，奥
托立夫统计和预估的汽车被动安全系统市场规模基本可以反映全球安全气囊市
场发展情况。根据奥托立夫年报，汽车被动安全系统市场规模主要由轻型车产
量（light vehicle production，简写为 LVP）和单车安全类产品价值（Content Per
Vehicle，简写为 CPV）两大因素驱动，全球汽车被动安全系统市场规模测算如
下：
  项目              地区         2019 年       2020 年      2021 年       2024E
  LVP        美洲   北美           1,508.50    1,194.80    1,192.20            -
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                             募集说明书
 项目           地区        2019 年        2020 年      2021 年       2024E
（万辆）          南美             325.90     223.00      258.60             -
       欧洲                 2,099.40     1,645.40    1,562.30            -
              中国          2,329.20     2,195.90    2,302.80            -
              日本             902.40     762.40      729.20             -
       亚洲     韩国             387.90     344.90      339.00             -
              印度             416.80     323.40      405.50             -
              亚洲其他地区         418.70     291.30      360.50             -
       其他地区                  197.50     172.70      192.50             -
              合计          8,586.30     7,153.80    7,342.60    9,200.00
       发达市场（西欧、北美、
       日本、韩国）
 CPV
（美元）   发展中市场                 170.00     190.00      200.00             -
              均值             225.00     245.00      250.00       270.00
 全球汽车被动安全系统市场规模
     （亿美元）
  数据来源：奥托立夫年度报告、IHS Markit
  单车安全类产品价值（CPV）最近三年保持稳定增长，2021 年发达市场单
车安全类产品价值约为 310 美元，发展中市场单车安全类产品价值约为 200 美
元，均值为 250 美元，结合全球轻型车产量预测数据，预计 2024 年全球汽车被
动安全系统市场规模将增长至 250 亿美元左右。
  ②中国安全气囊行业概述
  国内安全气囊行业起步于二十世纪九十年代，随着我国汽车保有量迅速提
高、司乘人员的安全意识提升，安全气囊需求大增，外资汽车厂商及安全气囊
总成厂商在华投资设厂，二级零部件的外资供应商紧随其后纷纷在华设立生产
基地，带动国内安全气囊行业快速发展，目前已成为全球最大的市场。参考奥
托立夫对全球汽车被动安全系统市场规模的分析，中国汽车被动安全系统市场
规模总体处于成熟发展阶段，市场规模及 2024 年预测如下：
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  数据来源：奥托立夫年度报告、IHS Markit、Marklines
  注：2024 年发展中市场 CPV、全球均值 CPV 分别取值 220 美元、270 美元，中国 LVP 按
Marklines 预测的中国汽车销量测算。
   安全气囊布的生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入大，因此进入
该产品市场的企业较少，市场集中度较高。除公司外，国内生产企业主要有可
隆（南京）特种纺织品有限公司、日岩帝人汽车安全用布（南通）有限公司、
吉丝特汽车安全部件（常熟）有限公司、东洋纺汽车饰件（常熟）有限公司、
丸井织物（南通）有限公司、江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司、常州昌瑞汽
车部品制造有限公司等。公司经过多年的发展，在核心技术、客户资源、产品
质量和公司管理、环境保护等方面已建立起较大优势，在安全气囊行业中逐步
建立领先地位。
   （1）认证壁垒
   安全气囊布和安全气囊袋是汽车安全部件的原材料，生产厂商必须通过
IATF16949 质量管理体系认证和汽车安全气囊总成厂商或整车厂商的双重认证，
准入壁垒非常高。
   ①第三方认证壁垒
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  国际汽车工作组（International Automotive Task Force，简称 IATF）由世界上主
要的汽车制造商及协会于 1996 年成立，目的是协调国际汽车质量体系规范，减
少汽车供应商不必要的资源浪费和利于汽车整车厂全球采购战略的实施。2016
年 8 月，国际汽车工作组正式发布第一版 IATF16949:2016，该认证标准适用于整
个汽车产业生产零部件与服务件的供应链，包括遵循 PDCA 循环、客户导向型
系统模式、五大确保工具应用、追求零缺陷、特殊特性控制更加严格等显著特
点。在各界推动下，该技术规范已成为世界范围内共同和唯一的汽车行业质量
管理体系的基本要求。
  整车制造商对零部件企业进行严格的选择和控制，零部件企业必须通过
IATF16949 质量管理体系认证标准认证，才可能进入高端整车配套市场成为供应
商，取得该认证的周期长、难度大，对汽车零部件行业的潜在进入者是巨大挑
战。
  ②整车制造商及总成厂商认证壁垒
  除上述第三方认证外，安全气囊布和安全气囊袋生产企业还必须获得汽车
安全气囊总成厂商或整车厂商的认证才得以实现向其大规模供货，严格、复杂
的审核标准和漫长的审核过程将阻碍新的汽车零部件企业进入。
  首先汽车安全气囊总成厂商或整车厂商需要对生产企业的厂房、设备、生
产过程、管理系统等进行实地审核，评估企业的生产能力、生产管控、质量体
系等各方面，确认其在整体的软硬件方面是否可以满足要求；其次，企业取得
基本生产资格后，汽车安全气囊总成厂商或整车厂商要求生产企业针对某个产
品进行小样生产确认以及 PPAP（生产件批准程序，即送样检验）的批准，通过
后才能取得该布种的生产资格；再次，生产过程中还需要通过常规性监测，即
针对生产企业提交的每批次产品，都需提交检测报告，由其内部检测机构或指
定独立第三方机构检验审核，并对产品随机抽检。另外，汽车安全气囊总成厂
商或整车厂商需要每年对安全气囊布和安全气囊袋生产企业进行年度检验，必
要时进行现场检查，监督产品品质的稳定性，判断其生产条件是否仍符合安全
气囊布和安全气囊袋生产要求。
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  （2）先发壁垒
  由于汽车产业链和生产工艺的复杂性，各整车制造商为了保持汽车性能和
质量的稳定性，都会建立自身的供应商体系，产业链内的供需双方会形成长期
稳定的合作关系。由于变更供应商带来的一系列验证流程及潜在质量风险，下
游汽车安全气囊总成厂商或整车厂商客户一旦认证通过并选定了安全气囊布和
安全气囊袋生产企业作为供应商，其一般都不会主动变更。
  此外，在汽车生产的具体合作模式上，整车制造商通常会采用“一品一
点”的供货模式，即某一车型的某一特定的零部件，原则上只定点一家配套商
进行生产，在该车型持续数年的生命周期内持续采购。因此，先发企业已经取
得的客户资源及大量定点项目对于安全气囊布和安全气囊袋新进厂商而言构成
较高的先发壁垒。
  （3）资金壁垒
  出于成本控制的考虑，汽车整车厂商的零部件库存一般较低，但要求上游
供应商具有较强的生产能力以随时满足其订单需求，因此，零部件厂商需要匹
配相应产能，并保证一定量的原材料储备；此外，安全气囊布和安全气囊袋的
开发周期长，前期产品开发投入较大，只有在实现规模化生产后，公司在生产
效率、采购成本、制造费用的优势才能体现。新进入企业若要具备规模化的生
产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能
力，均需要大量的资金。
  （4）技术与人才壁垒
  安全气囊布和安全气囊袋技术要求较高，如强度高、透气度精准、尺寸精
确、稳定性好等，对技术、工艺和设备具有严格要求；此外，安全气囊布和安
全气囊袋生产专业性较强，研发、生产人员需要多年经验积累，而我国安全气
囊行业起步较晚，有成熟经验的技术、生产人员相对稀缺。因此，安全气囊行
业新进入者面临较高的技术和专业人才壁垒。
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  由于安全气囊布行业进入壁垒较高，认证时间较长，短期内不会出现大量
企业进入该细分市场的情况，行业供应稳定。
  影响汽车安全气囊市场需求的因素主要包括汽车产销量、产业政策、安全
法规的制定实施情况、消费者对安全因素的重视等。受益于我国汽车市场增长
及汽车产品不断更新换代，我国安全气囊的需求快速提高，汽车被动安全系统
如安全气囊也会像主动安全系统（ABS、倒车雷达等）一样越来越普及，安全
气囊会成为中国小型、大型车的标配，主、侧部都会安装，所以我国安全气囊
布市场将面临巨大的市场需求。
  安全气囊行业利润水平变化主要取决于下游汽车产销量需求、单车安全气
囊配置率和原材料成本的增减。
  安全气囊布和安全气囊袋的门槛较高，上下游产业链合作关系稳定，供应
商和客户数量较少，价格方面相对稳定。
  （三）行业主要特征
  随着我国汽车工业的快速发展，世界主要的整车制造商、零部件厂商陆续
在国内投资建厂，带动了我国汽车行业和汽车零部件行业的快速发展和技术进
步。近年来，我国汽车零部件产业持续加强技术攻关与创新体系建设，技术研
发能力、产品质量管理能力不断提升，多项零部件技术实现突破，接近国际先
进水平。
  （1）“金字塔式”分级供应体系
  在成熟的汽车产业链体系下，整车厂商负责车型开发设计、整车组装和终
端品牌经营，零部件企业负责零部件的模块化、系统化开发、设计和制造。基
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于汽车零部件行业复杂性、高质量、专业化等特点，汽车零部件行业逐步与整
车制造商形成了“金字塔式”分级供应体系，供应商通常划分为一级、二级、
三级供应商。
  （2）严格的供应商认证体系
  为适应整车结构复杂性及严苛的安全性要求，汽车零部件行业形成了严格
的供应商认证体系，取得客户资质认证是业务合作的前提。客户与供应商接触
并达成初步的合作意向后，需要对供应商进行供应商资质认证。认证考核内容
包括供应商技术开发能力、质量控制体制完善情况、产能情况、信用情况等。
通过客户系统的综合评定后，将所认证公司纳入其合格供应商名录。
  （3）项目定点合作模式
  通过一级供应商或整车厂商认证后，双方通常以项目定点的方式开展业务
合作。汽车行业定点模式是指整车厂商或一级供应商对某一特定的零部件，在
该零部件的整个生命周期，通常指定由一家零部件企业供应。因汽车零部件大
部分需开发专用模具进行规模化生产，且模具成本较高，定点模式在保证产品
一致性、稳定性的同时，有利于降低单个零部件需分摊的模具开发成本，提高
产品竞争力。
  （4）整车厂商“零库存”经营策略
  汽车整车厂商具有较强的市场地位，大多实行原材料“零库存”的经营策
略，即供应商接入整车厂的采购系统，整车厂通过采购系统向供应商发布一定
周期的产品生产计划指导，供应商根据该计划提前生产备货，待整车厂实际订
单下单后及时发货。由于最终客户整车厂“零库存”的追求，供应商必须预留
部分产能，一方面可满足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有
订单的按期生产交货。
  安全气囊布和安全气囊袋属于汽车零部件行业，同汽车产业的发展密切相
关。因此，本行业的周期性、区域性及季节性都受到汽车产业的影响。
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  汽车产业与国民经济的发展周期密切相关，对经济周期高度敏感，因此汽
车零部件行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期
性。当宏观经济处于增长阶段，居民消费水平提高，汽车产销量增长，带动汽
车零部件行业产销量上升；反之随着宏观经济下滑，汽车消费受到抑制，进而
影响汽车零部件行业的产销情况。
  汽车产业区域分布具有明显的聚集特征，目前我国已经逐步形成了六大产
业集群——长三角产业集群、西南产业集群、珠三角产业集群、东北产业集
群、中部产业集群、环渤海产业集群。产业规模化、集群化特征日趋凸显。汽
车零部件企业一般是围绕整车厂商建立，受产业集群效应的影响，安全气囊布
生产企业多集中在东部沿海靠近汽车产业聚集区的地区。
  汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产销售的影响较大。国内
外整车厂通常在每年四季度增加生产计划来应对春节或圣诞节假期汽车销售市
场的需求，导致汽车零部件企业四季度产量相对其他季度较高，具有一定的季
节性特征。
  （四）公司的行业地位及市场占有率
  公司是汽车产业链的二级供应商，是国内较早进入安全气囊布行业的公司
之一，作为国内安全气囊布和安全气囊袋的主要供应商，国内市场占有率位居
前列。根据汽车市场规模数据及公司对安全气囊市场情况的调研了解，2022 年
公司主要产品（均换算成对应的气囊面料）市场占有率测算如下：
        乘用车销量                        每套耗布       总耗布量       总需求（万
                    气囊种类   配置率
         （万台）                        量（米）       （万米）        米）
                     DAB      100%       0.60   1,413.78
国内市场
                     PAB      100%       0.91   2,144.23
需求量测
 算       2,356.30    CAB       60%       2.04   2,884.11    7,735.73
                     SAB       80%       0.67   1,262.98
                     KAB        1%       1.30      30.63
                                     总销量        国内市场       国内市场销
华懋科技                产品分类
                                     （万米）       收入占比       量（万米）
销售情况
               安全气囊布销量               2,656.59    93.37%     2,758.89
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       OPW 气囊袋
                          对应 OPW
        销量（万     745.51             298.20
                           布米数
         个）
                          市场占有率                  35.66%
  注 1：国内乘用车销量数据来源于中国汽车工业协会。
  注 2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值；OPW 气囊袋按
每个对应 0.4 米 OPW 布换算，系公司生产部门的经验值。
   （五）主要竞争对手的简要情况
   可隆（南京）特种纺织品有限公司成立于 2002 年 11 月，控股股东为韩国可
隆工业株式会社（Kolon Industries,Inc.），可隆工业株式会社隶属韩国知名化工材
料生产企业韩国可隆集团，主要生产及销售轮胎帘子布、安全气囊、纺粘、薄
膜、DFR、石油树脂等多种多样的产品，各业务部门的主力产品在全球市场占
有率较为领先。
   日岩帝人汽车安全用布（南通）有限公司成立于 2011 年 10 月，控股股东为
帝人 FRONTIER 株式会社，其他股东包括旭化成株式会社、中兴化成工业株式会
社和岩佐织物株式会社，帝人 FRONTIER 株式会社是日本知名的安全气囊布制造
商，旭化成纤维株式会社具备安全气囊布原丝的制造技术。
   吉丝特汽车安全部件（常熟）有限公司成立于 2004 年 12 月，股东为 GST
CHINA INVESTMENT LIMITED，隶属于德国知名安全气囊纺织公司 Global Safety
Textiles GmbH（简称“GST”），2011 年韩国知名的综合性商社韩国晓星收购 GST
的 100%股权，形成行业垂直序列化经营。
   东洋纺汽车饰件（常熟）有限公司成立于 2011 年 4 月，控股股东为东洋纺
织株式会社，其他股东包括丰田通商株式会社，东洋纺织株式会社是日本知名
的纺织业巨头，丰田通商株式会社是汽车巨头丰田旗下综合商社。
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  丸井织物（南通）有限公司成立于 2004 年 4 月，控股股东为丸井织物株式
会社，其他股东包括东丽酒伊织染（南通）有限公司、东丽（中国）投资有限
公司。丸井织物株式会社是日本知名纺织企业，主要从事产业用、医疗用资财
及特殊功能面料的生产和销售，日本东丽是全球知名的以有机合成、高分子化
学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业。
  江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司成立于 2008 年 1 月，股东为韩国杜奥尔
公司（DUAL CO.,LTD.），韩国杜奥尔公司主要从事汽车车辆座椅、地毯、安全气
囊等汽车配件的开发研制与生产销售。
  常州昌瑞汽车部品制造有限公司成立于 2004 年 6 月，控股股东为常州华利
达服装集团有限公司，其他股东包括常州彩轮企业有限公司、香港恒利企业公
司，根据官方网站信息，其主要市场为日本。
  （六）产业链情况
  安全气囊布的上游是化学纤维行业，下游是汽车行业。
  安全气囊布主要原材料是锦纶原丝和涤纶原丝，属于化学纤维行业。上游
行业的发展状况直接关系到发行人产品质量、原材料采购成本及公司正常生产
运营。上游行业对本行业的影响主要表现在两个方面：①价格，锦纶原丝和涤
纶原丝价格上涨会导致产品生产制造成本的上升，其价格主要受原油价格波动
的影响；②生产能力和供应体系，由于全球能够专业生产安全气囊用锦纶原丝
的厂商仅少数几家顶尖化学纤维企业，其供应量及稳定性影响公司生产经营。
  下游行业方面，安全气囊市场伴随着我国汽车工业稳步发展，市场需求与
汽车产量，尤其是乘用车产量具有高度相关性。
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   上游行业方面，随着安全气囊国产化率的提高，国外气囊丝生产商纷纷在
国内投资设厂，目前行业内所需安全气囊布专用锦纶原丝供应能力充足。由于
上述气囊丝系以石油为主要原料经化学合成制得，其价格主要受原油价格波动
的影响。
  数据来源：Wind。
发，原油价格上涨至近年高点，至 2022 年下半年，随着市场预期稳定，国际原
油价格小幅回落。伴随原油价格波动趋势，锦纶和涤纶价格 2020 年处于相对低
位，2021 年开始价格上涨幅度较大，2022 年下半年呈小幅下降趋势。
   下游行业方面，近十年来全球汽车行业整体平稳增长，根据 OICA 的数据，
全球汽车销量从 2011 年的 7,817 万辆增长至 2019 年的 9,130 万辆， 2020 年全球
汽车销量下滑至 7,797 万辆，2021 年回升至 8,268 万辆。随着全球经济活动逐渐
恢复，汽车行业将会恢复增长，根据 Marklines 数据，预计到 2025 年全球汽车销
量将达到 9,922 万辆，未来全球汽车行业整体将保持平稳增长。
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   七、公司主营业务情况
  （一）主营业务简介
  华懋科技是我国汽车被动安全领域的领先企业，产品线覆盖汽车安全气囊
布、安全气囊袋（DAB\SAB\PAB\KAB\CAB 等）以及安全带等被动安全系统部件，
也包括防弹布、夹网布等。公司具体产品类别如下所示：
绝大部分的主流车型，包括奥迪、本田、北汽、长城、长安、大众、福特、丰
田、吉利、江淮、马自达、奇瑞、日产、上汽、通用、沃尔沃、一汽等传统知
名厂商及比亚迪、其他造车新势力品牌等新能源厂商。
  多年来，公司依靠自主研发与技术创新，在汽车安全系统产品以及新材料
领域建立了以底层技术为基础、核心技术为支持的综合技术体系，掌握了结构
设计、材料开发、工艺提升、成品检测试验等方面的核心技术。公司现有 300
余人的技术团队，技术人员超过公司员工总数的 10%，具有开展高分子材料
学、机械工程、纺织工艺、自动化控制等学科领域专业研发人才储备，拥有符
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合 ISO/IEC17025：2017《检测和校准实验室能力的通用要求》的检测中心，是国
内较早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，也是全球仅有的几家
OPW 气囊袋生产商之一。截至 2023 年 3 月 10 日，公司已取得授权专利 61
项，其中 7 项发明专利。
  作为一家新材料科技企业，公司不断消化吸收国际、国内各种新技术，推
进材料领域自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技术的储
备。为了积极适应时代的变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业
务、积极拓展新领域”的发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改
造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标。围
绕战略目标，公司拟通过本次发行加快推进华懋科技智能化改造及海外生产基
地建设，并依托公司在汽车被动安全领域的长期积累以及对徐州博康及东阳华
芯的投资，孵化一批面向未来的技术、业务方向，包括以光刻胶为代表的光刻
材料、以穿戴式智能防护气囊为代表的个人安全业务、以碳纤维材料为代表的
汽车轻量化材料等，打造公司的第二增长曲线。
  （二）主要经营模式
  公司采购处根据业务部和产销部门下达的需求和生产计划采取循环采购的
方式，正常情况下，针对主要生产原材料原丝和化工原料，本公司保证有一至
两个月的安全库存量。
  公司采取“以销定产”的生产模式。本公司业务部门根据客户需求计划制
定业务需求给产销部门，产销部门根据业务需求及库存状况制定出月生产计划
及周生产计划，生产单位根据生产计划和工艺指令实施生产。
  公司采取直销模式，客户主要为奥托立夫、采埃孚、延锋、均胜等全球知
名汽车零部件一级供应商。公司与客户签订销售合同时，主要采取两种合同方
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式：一种是签订开口合同，订单期限一般为一年，先行确定一年内的供货品种
和总供货量，具体交货时，根据客户提供的出货计划以及预估信息作为生产安
排的基础，根据客户提供的计划进行出货；另外一种是接收到客户的订单，对
于订单进行评审，双方签订合同后，通知产销部门安排生产，最后根据合同或
者客户要求进行安排出货。
   （三）主要产品产销情况
   报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
             项目                     2022 年度     2021 年度      2020 年度
        （1）设计产能（万个）                  3,800.00     3,000.00     3,000.00
        （2）实际产量（万个）                  2,017.94     1,619.64     1,534.40
安全气     （3）折算产量（万个）                  2,919.18     2,300.91     1,945.30
囊袋-平
        （4）产能利用率=（2）/（1）              53.10%       53.99%       51.15%
织布气
 囊袋     （5）折算产能利用率=（3）/（1）            76.82%       76.70%       64.84%
        （6）实际销量（万个）                  2,039.70     1,648.64     1,501.39
        （7）产销率=（6）/（2）               101.08%      101.79%       97.85%
        （1）设计产能（万个）                   950.00       800.00       700.00
        （2）实际产量（万个）                   760.67       404.85       287.23
安全气     （3）折算产量（万个）                   831.69       450.51       337.74
 囊袋-
        （4）产能利用率=（2）/（1）              80.07%       50.61%       41.03%
OPW 气
 囊袋     （5）折算产能利用率=（3）/（1）            87.55%       56.31%       48.25%
        （6）实际销量（万个）                   745.51       393.12       271.36
        （7）产销率=（6）/（2）                98.01%       97.10%       94.48%
        （1）设计产能（万米）                  3,200.00     3,200.00     3,500.00
        （2）实际产量（万米）                  2,695.12     2,291.32     1,903.14
        （3）折算产量（万米）                  2,815.53     2,634.29     2,202.06
安全气
        （4）产能利用率=（2）/（1）              84.22%       71.60%       54.38%
 囊布
        （5）折算产能利用率=（3）/（1）            87.99%       82.32%       62.92%
        （6）实际销量（万米）                  2,656.59     2,321.56     1,989.00
        （7）产销率=（6）/（2）                98.57%      101.32%      104.51%
安全带     （1）设计产能（万米）                  9,000.00     9,000.00     9,000.00
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               项目                     2022 年度     2021 年度      2020 年度
       （2）实际产量（万米）                     4,334.41     3,838.00     2,873.00
       （3）产能利用率=（2）/（1）                 48.16%       42.64%       31.92%
       （4）实际销量（万米）                     4,160.14     3,740.63     2,723.06
       （5）产销率=（4）/（2）                   95.98%       97.46%       94.78%
   注 1：安全气囊布实际销量包含安全气囊布的销售和气袋生产领用的气囊布数量。
   注 2：安全带生产线独立于安全气囊布和安全气囊袋，产品标准化程度高，暂无折
算。
     公司主要产品设计产能系根据瓶颈工序产能测算，简单以产成品数量除以
设计产能得出的产能利用率难以体现不同型号、规格产品实际耗费的产能差异
以及辅助部件对工序产能的占用，因此公司按实际生产产品的型号、规格对实
际产量进行折算，并计算折算后产能利用率。其中，平织布气囊袋和 OPW 气囊
袋的瓶颈工序为切割环节，两者使用的切割设备不同，分别计算产能产量，公
司选定一款主要产品作为标准产品，将其他款产品切割耗用时间相对标准产品
用时作为折算系数，计算折算产量；安全气囊布的瓶颈工序为织布环节，选定
一款主要布种作为标准产品，依据各款产品相对于标准产品的经纬密度计算折
算系数，计算折算产量。
     由于公司最终客户整车制造商零库存的追求，使得公司必须预留部分产
能，一方面可满足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单的
按期生产交货，避免因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成不
利影响。此外，在实际生产过程中，因为国家法定节假日、订单周期性影响等
通常很难完全达到设计产能，根据行业经验，合理产能为设计产能的 80%左
右，即一般产能利用率达到 80%即需增加产线拓展产能。2022 年度，公司平织
布 气 囊 袋 、 OPW 气 囊 袋 及 安 全 气 囊 布 的 折 算 产 能 利 用 率 分 别 为 76.82% 、
     报告期内，公司向前五大客户的销售金额及占比情况如下：
                                                  销售金额         占营业收
期间    排名               客户名称
                                                  （万元）         入比例
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                                        销售金额         占营业收
期间      排名            客户名称
                                        （万元）         入比例
年度       4   客户四                        25,299.32     15.45%
                     合计                141,748.32     86.58%
年度       4   客户四                          8,944.47     7.42%
                     合计                  99,108.01     82.18%
年度       4   客户四                          6,585.16     6.94%
                     合计                  79,283.18     83.50%
       报告期各期，公司向前五大客户销售金额合计分别为 79,283.18 万元、99,108.01
万元和 141,748.32 万元，占当期营业收入的比重分别为 83.50%、82.18%和
场行业集中度较高所致，公司与主要客户已经建立长期稳定的合作关系，客户集
中度较高的情形不会对持续经营能力构成重大不利影响。
售额增长系其新能源汽车产品销售增长较快，对公司安全气囊袋等产品需求相应
提升。
       公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                               募集说明书
     报告期内，公司主营业务收入按客户所在地区分布情况如下：
                                                                          单位：万元、%
 项目
             金额             占比            金额            占比             金额          占比
国内市场        149,964.61       93.37       106,964.26         92.84     88,552.04      94.79
国外市场         10,644.65        6.63         8,251.26          7.16      4,868.15       5.21
 合计         160,609.26     100.00        115,215.51        100.00     93,420.20     100.00
     报告期各期，主营业务收入主要来自国内市场，收入占比分别为 94.79%、
直接对国外市场销售的收入，随着华懋越南业务逐步开拓，国外市场收入规模
稳步提升。
     （四）主要原材料和能源供应情况
     公司生产所使用的主要原材料为锦纶原丝、涤纶原丝、芳纶原丝及硅胶，
公司所需原材料市场供应充足，不存在依赖个别原材料供应商情况。
     （1）主要原材料的采购金额和占比
     报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：
                                                                          单位：万元、%
 类别
        采购金额         占比           采购金额                占比            采购金额          占比
锦纶原丝    45,023.10         52.71      27,107.41         52.19        17,562.84        43.84
涤纶原丝    13,044.16         15.27       8,731.41         16.81         8,227.84        20.54
芳纶原丝      167.65           0.20        169.48           0.33           49.60          0.12
硅胶      18,784.30         21.99       7,918.38         15.25         5,453.81        13.61
其他      8,401.82           9.84       8,009.89         15.42         8,770.52        21.89
 合计     85,421.01        100.00      51,936.56        100.00        40,064.63       100.00
  注：采购金额均为不含税金额。
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     除原丝及硅胶外，公司采购的其他原材料包括染料、助剂、浆料、色料
等。
     （2）主要原材料的采购价格
     报告期内，公司主要原材料的采购价格变动情况如下：
 主要原材料         2022 年                     2021 年度           2020 年度
锦纶原丝                    14.08%                  15.06%           -12.11%
涤纶原丝                    14.87%                      3.87%        -17.11%
芳纶原丝                     1.04%                 -13.67%            -1.72%
硅胶                      33.13%                      8.24%         -2.17%
     安全气囊布主要原材料是锦纶原丝和涤纶原丝，属于化学纤维行业，价格
主要受原油价格波动的影响。
  数据来源：Wind。
发，原油价格上涨至近年高点，至 2022 年下半年，随着市场预期稳定，国际原
油价格小幅回落。伴随原油价格波动趋势，锦纶和涤纶价格 2020 年处于相对低
位，2021 年开始价格上涨幅度较大，2022 年下半年呈小幅下降趋势。公司锦纶
原丝、涤纶原丝采购价格波动与市场情况基本一致，芳纶原丝由于各期采购金
额较小，采购价格受采购时点影响存在波动。
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   公司正常生产经营所需能源主要为电力，由当地供电公司供应，公司主要
生产经营所在地的电力供应稳定、充足。报告期内，公司电力耗用情况如下：
            项目           2022 年度       2021 年度           2020 年度
电费（万元）                     2,726.54        1,841.20          1,637.64
用电量（万度）                    4,450.34        3,360.50          2,802.74
用电单价（元/度）                       0.61             0.55              0.58
   注：上表仅包含厦门生产基地用电情况。
   报告期内，公司用电量呈增长趋势，与公司产品实际产量增长基本匹配。
   报告期内，公司向前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
                                          采购金额           占原材料总采
年份     排名           供应商名称
                                          （万元）             购比例
年度     4     供应商四                           9,767.56         11.43%
                    合计                     64,490.83         75.50%
年度     4     供应商四                             4,605.31         8.87%
                    合计                      40,094.23         77.20%
年度     4     供应商四                             3,062.40         7.64%
                    合计                      28,682.59         71.59%
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   报告期各期，公司向前五大供应商采购金额合计分别为 28,682.59 万元、
司主要原材料种类较少且锦纶原丝、涤纶原丝和硅胶等产品市场集中度高，公
司与主要供应商已经建立长期稳定的合作关系，供应商集中度较高的情形不会
对持续经营能力构成重大不利影响。
   报告期各期，公司前五大供应商无变动。2020 年，公司向博列麦神马气囊
丝贸易（上海）有限公司采购金额占原材料采购比重略超 30%，该公司是国内
气囊用锦纶原丝市场的主要供应商之一，公司与其长期稳定合作，采购占比较
高符合行业特征。
   公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司
   华懋越南目前建成安全气囊袋缝纫产线，其主要原材料安全气囊布系由母
公司华懋科技（含境内子公司）提供，境外采购仅涉及少量缝纫线、拉带等辅
料及包装品，报告期各期采购金额（按当期期末汇率折算）分别为 98.33 万元、
   （五）环保合规情况
   公司主营汽车被动安全类产品的研发、生产和销售，公司及子公司均不属
于环境保护部门公布的重点排污单位的公司。
   公司自成立以来高度重视环境保护工作，严格遵守国家环境保护的相关法
律法规，已通过 ISO14001 环境管理体系和 ISO45001 职业健康安全管理体系的认
证，建立了环保安全体系。公司产品的设计环节已充分考虑避免产品对环境的
影响，公司在生产过程根据环保要求配置了相应的环保设施并采取了必要的控
制措施，报告期内上述环保设施、控制措施均正常运行，生产过程中产生的废
水、废气、噪声均达到国家相关排放标准。报告期内，公司不存在因违反环保
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法律法规而受到处罚的情形。
     报告期内，公司 EHS（环境、安全和职业健康）投入情况如下：
                                                       单位：万元
      项目         2022 年度            2021 年           2020 年
EHS 投入                 892.59           1,324.96         1,026.56
营业收入               163,714.91          120,599.68        94,954.70
占比                      0.55%                1.10%            1.08%
   注：为满足 ISO14001 环境管理体系和 ISO45001 职业健康安全管理体系定期认证工作要
求，EHS 投入原统计期间为上年 7 月至当年 6 月，2022 年起调整为当年 1 至 12 月。
     报告期内，公司持续进行 EHS 投入，投入内容主要包括水处理工艺升级、
除尘系统改造及第三方环保检测等。未来，公司将根据生产经营实际情况持续
进行环保投入，提升公司环保治理水平。
     （六）现有业务发展安排及未来发展战略
现有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略。2021 年，公司进一步提出了
“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国
际业务”的三大战略目标，推进发展战略的落地。
     公司一直重视智能化发展，致力于不断提升产线的高速化、智能化、低耗
能，提升设备适应性，落地智能化物流系统与织造装备的无缝联接。此外，公
司物料仓储、检测、包装、出货等工序仍涉及众多人工操作，影响生产效率、
检测准确性。公司需要加快自动化改造步伐，提高自动化水平，降低人力成
本。
     作为一家新材料科技企业，公司需要不断消化吸收国际、国内各种新技
术，推进材料领域自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技
术的储备。2020 年及 2021 年，公司战略入股徐州博康，并与徐州博康共同设立
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东阳华芯布局光刻材料领域，未来还将涉足光固化材料、光敏性材料等，去填
补更多国内空白；2022 年公司控股新热科技拓展碳纤维复合材料在汽车、新能
源等领域的应用，打通汽车轻量化产业链条，一方面成为被动安全解决方案供
应商，另一方面具备基础材料的生产能力，构造产业一体化的优势。此外，
过华懋科技研究院，孵化一批新的面向未来的技术、业务方向，包括穿戴式智
能防护气囊、汽车轻量化材料等方向，打造公司的“第二增长曲线”。
     经过多年发展，公司已是国内被动安全领域的领先企业，目前公司的安全
气囊产品在研发、质量、生产成本等方面已经具备了全球竞争实力，在中国市
场占有率已经较高的背景下，公司需要将产品进一步向海外市场出售，带来新
的增长点。同时，也为公司未来新的业务线条储备潜在市场及客户资源。2021
年公司在越南的工厂实现首次盈利，未来公司将进一步扩大在海外的业务。
     八、公司技术和研发情况
     （一）研发投入
     报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
                                                                 单位：万元、%
  项目
          金额           占比         金额           占比           金额          占比
职工薪酬     5,884.17       72.06     4,046.50          70.78   3,382.51       73.09
材料费      1,868.48       22.88     1,300.62          22.75    871.62        18.83
折旧费       117.74         1.44       114.38           2.00    158.32         3.42
动力          12.45        0.15        15.78           0.28     35.50         0.77
其他费用      282.78         3.46       239.37           4.19    180.01         3.89
  合计     8,165.62      100.00     5,716.65         100.00   4,627.96      100.00
     研发费用主要为职工薪酬和材料费。报告期各期，公司研发费用金额分别
为 4,627.96 万元、5,716.65 万元和 8,165.62 万元，占营业收入的比例分别为
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研发材料支出的增加，其中公司提高研发人员薪酬待遇并扩充研发人员团队人
数，使职工薪酬有所提升，并且公司持续加大研发力度，研发消耗原材料支出
有所增加。
  （二）核心技术来源、研发成果及其对发行人的影响
  经过长期的技术积累、不断的试验检测及持续的研发投入，公司形成了较强
的技术储备。多年来，公司依靠自主研发与技术创新，建立了较强的行业技术优
势，在汽车安全系统产品以及新材料领域建立了以底层技术为基础、核心技术为
支持的综合技术体系，掌握了结构设计、材料开发、工艺提升、成品检测实验等
方面的核心技术，并围绕这些核心技术形成相关专利。截至 2023 年 3 月 10 日，
公司已取得授权专利 61 项，其中 7 项发明专利，并有多项专利正在申请中。上
述研发成果对于公司在汽车被动安全领域保持领先地位具有重要作用。
  此外，作为一家新材料科技企业，公司不断消化吸收国际、国内各种新技
术，推进材料领域自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技
术的储备。2021 年公司战略入股徐州博康，并与徐州博康共同设立东阳华芯布
局光刻材料领域；2022 年 2 月公司成立了全资子公司东阳华懋新材料科技研究
院有限公司，未来拟通过华懋科技研究院，孵化一批新的面向未来的技术、业
务方向，包括穿戴式智能防护气囊、汽车轻量化材料等方向，打造公司的“第
二增长曲线”。
  （三）研发人员
  报告期内，公司研发人员情况如下：
        项目          2022 年            2021 年         2020 年
   核心技术人员（人）                      7             7              7
    研发人员（人）                     320            206            201
  在职员工的数量（人）                  3,016        1,933          1,901
   核心技术人员占比                   0.23%        0.36%          0.37%
    研发人员占比                   10.61%       10.66%         10.57%
     华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                      募集说明书
          注：上述核心技术人员是指公司研发部门高专级以上研发人员。
          公司研发人员规模稳定增长，各期占比均超过 10%，与公司研发活动需求
     匹配。
          九、公司主要固定资产及无形资产
          （一）主要固定资产、无形资产情况
          截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机
     器设备、运输设备、电子设备等，其具体情况如下：
                                                            单位：万元
          项目     固定资产原价         累计折旧          固定资产净额        成新率
     房屋及建筑物         33,130.19     9,012.76      24,117.43     72.80%
         机器设备       84,482.16    45,241.42      39,240.74     46.45%
         运输设备        1,445.04        537.37       907.67      62.81%
         电子设备        8,115.06     5,827.05      2,288.01      28.19%
         其他设备          109.43         69.85         39.58     36.17%
          合计       127,281.88    60,688.45      66,593.43     52.32%
          公司机器设备主要为生产所需的织布机、裁床及缝纫机等。
          截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有的无形资产情况如下：
                                                            单位：万元
          项目       账面原值         累计摊销           账面价值         净值率
         土地使用权      20,152.05     1,126.33      19,025.72     94.41%
         应用软件         765.12        642.04         123.08     16.09%
         专有技术       3,341.28        417.66       2,923.62     87.50%
          合计        24,258.45     2,186.03      22,072.41     90.99%
          （二）房产及土地情况
          截至 2023 年 3 月 10 日，发行人自有房产及土地使用权情况如下：
序   权利    不动产权证号          坐落                  土地使用权            房屋所有权
      华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                            募集说明书
号    人                                      宗地面积                  权利   房屋 建筑面积
                                       用途              使用期限
                                            （m2）                  性质   性质 （m2）
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69 号                                    自建
     科技                   1 号宿舍楼                                       房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 2 号宿舍楼                                      房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                 号 3 号研发中心                                      房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 4 号厂房                                       房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 5 号仓库                                       房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 6 号厂房                                       房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 7 号厂房                                       房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 8 号功能房                                      房
                                       工业 102,273.66              出让
          闽（2018）厦门市                                   2060 年 9
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 9 号保安室                                      房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 10 号厂房                                      房
          闽（2018）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                 号 11 号楼设备房                                     房
          闽（2018）厦门市    集美区苏山路 69
     华懋                                                                自建
     科技                                                                房
          闽（2020）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 12 号厂房                                      房
          闽（2020）厦门市    集美区苏山路 69
     华懋                                                                自建
     科技                                                                房
          闽（2020）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                  号 13 号厂房                                      房
          闽（2020）厦门市
     华懋                 集美区苏山路 69                                      自建
     科技                 号 14 号水处理房                                     房
      华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                   募集说明书
                                                   土地使用权                         房屋所有权
序    权利
           不动产权证号               坐落              宗地面积                  权利         房屋 建筑面积
号     人                                  用途               使用期限
                                                （m2）                  性质         性质 （m2）
                                                                                 其他   4,498.49
                         东阳歌山镇农垦                          2022 年 3
          浙（2023）东阳市                                                             其他   4,498.49
     东阳                  场纬三路以南、                          月 12 日-
     华芯                  江滨北街以北地                          2072 年 3               其他   4,498.49
                            块                             月 11 日
                                                                                 其他   4,498.49
          经核查，发行人自有房产及土地使用权均未办理抵押登记。
          截至 2023 年 3 月 10 日，发行人及其控股子公司作为承租方租入的房产情
      况如下：
      序                                                               面积
           房屋座落位置        起止日期         承租人           出租人                          用途
      号                                                              （m2）
          越南海防安阳工        2019.1.11-             深越联合投资有限
          业区 1 号楼厂房       2025.1.9                 公司
          海南省三亚市海
           棠湾亚太金融        2021.9.10-             三亚清蓝亚太贸易
          （基金）小镇南 3       2027.1.9                有限公司
            号楼西区
          上海市静安区常       2022.11.16-   华懋科技上     上海八佰秀企业管
            德路 800 号    2024.11.15     海分公司       理有限公司
          东阳市江北街道       实际使用之                   东阳市江北开发建
          望江北路 579 号     日起 5 年                  设有限责任公司
          东阳市江北街道
          广福东街 23 号总    2021.11.29-             东阳市总部中心开
          部中心 B 幢东楼     2024.11.28               发建设有限公司
          除上述租赁房产外，华懋越南为实施募集资金投资项目，于 2022 年 12 月
      编号：M1-003），租赁地址为越南海防市安阳工业园区 CN11-C-12 和 CN11-C-13
      地块，租赁面积为 54,136.10 平方米，租赁期限自签署土地使用权与地块内基
      础设施移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日。
          （三）专利
          截至 2023 年 3 月 10 日，发行人及其控股子公司拥有 61 项专利，均为原始
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                     募集说明书
取得：
                                专利   专利
序号            专利名称                        专利号         有效期限
                                权人   类型
                                华懋   发明   20141044   2014 年 9 月 4
                                科技   专利    8121.2      日起 20 年
                                华懋   发明   20141044   2014 年 9 月 3
                                科技   专利    6348.3      日起 20 年
                                华懋   发明   20141056   2014 年 10 月
                                科技   专利    8310.3    23 日起 20 年
     一种低透气率一次成型安全气囊及其生          华懋   发明   20191069    2019 年 7 月
     产工艺                        科技   专利    0059.0    29 日起 20 年
                                华懋   发明   20191097   2019 年 10 月
                                科技   专利    4344.5    14 日起 20 年
                                华懋   发明   20211063   2021 年 6 月 8
                                科技   专利    8883.9      日起 20 年
                                华懋   发明   20201014   2020 年 3 月 4
                                科技   专利    2519.9      日起 20 年
                                华懋   实用   20132086   2013 年 12 月
                                科技   新型    8432.5    26 日起 10 年
                                华懋   实用   20132083   2013 年 12 月
                                科技   新型    9672.2    18 日起 10 年
                                华懋   实用   20132084   2013 年 12 月
                                科技   新型    2636.1    19 日起 10 年
                                华懋   实用   20152085   2015 年 10 月
                                科技   新型    5974.8    29 日起 10 年
                                华懋   实用   20162024    2016 年 3 月
                                科技   新型    1505.1    28 日起 10 年
                                华懋   实用   20162045    2016 年 5 月
                                科技   新型    1949.8    18 日起 10 年
                                华懋   实用   20172007    2017 年 1 月
                                科技   新型    7499.5    22 日起 10 年
                                华懋   实用   20172007    2017 年 1 月
                                科技   新型    7562.5    22 日起 10 年
                                华懋   实用   20172007    2017 年 1 月
                                科技   新型    7500.4    22 日起 10 年
                                华懋   实用   20172019   2017 年 3 月 2
                                科技   新型    7970.4      日起 10 年
                                华懋   实用   20172090    2017 年 7 月
                                科技   新型    4102.5    25 日起 10 年
                                华懋   实用   20172050   2017 年 5 月 8
                                科技   新型    0012.X      日起 10 年
     一种新型封边组织构成的一次成型安全          华懋   实用   20172072    2017 年 6 月
     气囊                         科技   新型    3219.3    21 日起 10 年
     一种新型内腔织物组织构成的一次成型          华懋   实用   20172108    2017 年 8 月
     安全气囊                       科技   新型    4112.5    28 日起 10 年
     一种工装夹紧装置及应用其的可自动夹          华懋   实用   20172132   2017 年 10 月
     紧的缝纫机                      科技   新型    1093.3    13 日起 10 年
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                     募集说明书
                                专利   专利
序号           专利名称                         专利号         有效期限
                                权人   类型
                                科技   新型              22 日起 10 年
                                华懋   实用   20182033    2018 年 3 月
                                科技   新型    1574.0    12 日起 10 年
                                华懋   实用   20182033    2018 年 3 月
                                科技   新型    1347.8    12 日起 10 年
     一种帘式安全气囊耳片尺寸和数量检验          华懋   实用   20182033    2018 年 3 月
     设备                         科技   新型    1404.2    12 日起 10 年
                                华懋   实用   20192136    2019 年 8 月
                                科技   新型    3935.0    21 日起 10 年
                                华懋   实用   20192099    2019 年 6 月
                                科技   新型    5746.9    28 日起 10 年
                                华懋   实用   20192099    2019 年 6 月
                                科技   新型    7074.5    28 日起 10 年
                                华懋   实用   20192181   2019 年 10 月
                                科技   新型    4595.9    25 日起 10 年
                                华懋   实用   20192213   2019 年 12 月
                                科技   新型    8564.2     3 日起 10 年
                                华懋   实用   20192213   2019 年 12 月
                                科技   新型    8646.7     3 日起 10 年
                                华懋   实用   20202068    2020 年 4 月
                                科技   新型    0016.2    28 日起 10 年
                                华懋   实用   20202067    2020 年 4 月
                                科技   新型    9497.5    28 日起 10 年
                                华懋   实用   20202025   2020 年 3 月 4
                                科技   新型    0729.5      日起 10 年
                                华懋   实用   20202025   2020 年 3 月 4
                                科技   新型    0392.8      日起 10 年
                                华懋   实用   20202084    2020 年 5 月
                                科技   新型    7733.X    20 日起 10 年
                                华懋   实用   20192120    2019 年 7 月
                                科技   新型    5551.6    29 日起 10 年
                                华懋   实用   20212054    2021 年 3 月
                                科技   新型    4661.6    16 日起 10 年
                                华懋   实用   20212054    2021 年 3 月
                                科技   新型    4060.5    16 日起 10 年
     一种用于熔喷布的电容式静电驻极处理          华懋   实用   20212107    2021 年 5 月
     装置                         科技   新型    2748.4    19 日起 10 年
                                华懋   实用   20212127   2021 年 6 月 8
                                科技   新型    9160.6      日起 10 年
                                华懋   实用   20212139    2021 年 6 月
                                科技   新型    4725.5    22 日起 10 年
                                华懋   实用   20212177    2021 年 7 月
                                科技   新型    2886.3    30 日起 10 年
                                华懋   实用   20212193    2021 年 8 月
                                科技   新型    2244.5    17 日起 10 年
                                华懋   实用   20212208    2021 年 8 月
                                科技   新型    4329.9    31 日起 10 年
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                               募集说明书
                                          专利   专利
序号                专利名称                              专利号         有效期限
                                          权人   类型
      一种连续式热熔染色除油装置和染色装                   华懋   实用   20222059    2022 年 3 月
      置                                   科技   新型    0061.8    17 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222038    2022 年 2 月
                                          科技   新型    6808.8    24 日起 10 年
                                          华懋   实用   20212089    2021 年 4 月
                                          科技   新型    4420.4    28 日起 10 年
                                          华懋   实用   20212291   2021 年 11 月
                                          科技   新型    0874.9    25 日起 10 年
      一种具有囊内浮线连结结构的一次成型                   华懋   实用   20222096    2022 年 4 月
      充气织物                                科技   新型    9909.8    25 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222086    2022 年 4 月
                                          科技   新型    2114.7    14 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222104   2022 年 5 月 5
                                          科技   新型    5892.3      日起 10 年
                                          华懋   实用   20222058    2022 年 3 月
                                          科技   新型    9607.8    17 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222128    2022 年 5 月
                                          科技   新型    6112.4    26 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222201   2022 年 8 月 2
                                          科技   新型    6657.X      日起 10 年
                                          华懋   实用   20222149    2022 年 6 月
                                          科技   新型    6274.0    15 日起 10 年
      一种气囊袋工装自动推拉装置及应用该                   华懋   实用   20222068    2022 年 3 月
      推拉装置的系统                             科技   新型    0012.3    25 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222104    2022 年 4 月
                                          科技   新型    1216.9    29 日起 10 年
                                          华懋   实用   20222223    2022 年 8 月
                                          科技   新型    8615.0    24 日起 10 年
       一种帘式气囊耳片的全自动薄膜分离                   华懋   实用   2022208     2022 年 4 月
      设备                                  科技   新型   37510.4    12 日起 10 年
     （四）注册商标
     截至 2023 年 3 月 10 日，发行人及其控股子公司持有以下 28 项注册商标，
均为原始取得：
序号    注册证号       注册人     核定使用商品            商标标识                专用期限
                                                       至 2031 年 1 月 20 日
                                                       至 2030 年 12 月 20 日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                      募集说明书
序号   注册证号       注册人    核定使用商品           商标标识       专用期限
                                               至 2030 年 12 月 20 日
                                               至 2030 年 12 月 20 日
                                               至 2031 年 2 月 20 日
                                               至 2031 年 2 月 6 日
                                               至 2030 年 11 月 27 日
                                               至 2030 年 11 月 6 日
                                               至 2030 年 11 月 6 日
                                               至 2030 年 11 月 6 日
                                               至 2030 年 11 月 6 日
                                               至 2031 年 8 月 13 日
                                               至 2025 年 11 月 13 日
                                               至 2025 年 1 月 27 日
                                               至 2031 年 8 月 13 日
                                               至 2031 年 8 月 13 日
                                               至 2025 年 8 月 20 日
                                               至 2031 年 8 月 13 日
                                               至 2031 年 8 月 13 日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                          募集说明书
序号   注册证号         注册人       核定使用商品                  商标标识               专用期限
                                                                   至 2031 年 8 月 13 日
                                                                   至 2029 年 12 月 13 日
                                                                   至 2031 年 8 月 13 日
                                                                   至 2029 年 12 月 20 日
                                                                   至 2025 年 2 月 6 日
                  华懋科技上                                             2022 年 7 月 7 日
                   海分公司                                            至 2032 年 7 月 6 日
                                                                   至 2032 年 11 月 6 日
                                                                   至 2032 年 10 月 27 日
                                                                    ?2033 年 1?13?
     （五）域名
序号        域名           首页网址                     网站备案/许可证号              审核通过时间
     十、公司最近三年重大资产重组情况
     最近三年，公司不存在重大资产重组。
     十一、公司境外经营情况
     为了拓展国际市场，同时充分利用越南东盟成员国的优势避免国际贸易摩
擦及相对低廉的人力成本、吸引外资的优惠税收政策，公司于 2018 年 9 月在越
南海防市安阳县安阳工业区（深越工业园区）投资建立了子公司华懋越南。
     经过多年运营，公司目前已经在越南建立了高效的生产以及管理团队，熟
悉了海外经营环境，具备海外工厂的建设及运营能力，目前已建成切割缝纫工
序，截至 2022 年末员工总数约 400 人，2022 年度气袋销量 201.14 万个，实现
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                        募集说明书
营业收入 10,506.65 万元，净利润 1,705.06 万元。凭借较强的产品竞争力和优
质的客户资源，公司产品逐步进入国际市场，目前已进入日本、韩国、马来西
亚、波兰、美国、印度、巴西等市场。
   十二、公司利润分配情况
   （一）公司近三年利润分配情况
   公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的利润分配情况如下：
                                                         单位：万元
          项目               2022 年度         2021 年度       2020 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润            19,846.00       17,611.97     20,101.94
现金分红（含税）                      5,954.63        3,521.12      4,025.03
当年现金分红占合并报表归属于母公司
所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计                                              13,500.78
最近三年合并报表归属于母公司所有者
的年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报表归属
于母公司所有者的年均净利润的比例
  注 1、合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经立信会计师审计的公司年度审
计报告。
  注 2：2022 年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司 2022 年度股
东大会审议后实施。
   最近三年公司以现金方式累计分配的利润为 13,500.78 万元，占最近三年
实现的归属于母公司所有者年均可分配利润的 70.37%，符合《公司章程》及利
润分配政策的规定，已履行了必要的法定决策程序。
   报告期各期，公司在购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
分别为 6,271.92 万元、9,685.33 万元和 20,031.19 万元。报告期内，公司资本性
支出规模较大，实际现金分红和资本支出的需求相匹配。
   （二）最近三年公司留存利润的使用情况
   最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及
公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                       募集说明书
  （三）公司的利润分配政策
制定公司章程的议案》，公司章程中利润分配内容如下：
  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：
  （一）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
发展，应保持连续性和稳定性。
  （二）按照前述第一百五十二条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据
公司发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并需充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
  （三）公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金
方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况
和资金需求状况，提议公司进行中期现金分配。如公司无重大投资计划或重大
现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%。
  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司              募集说明书
  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低
于当年实现的可分配利润的 30%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
  若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电
话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
  （四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会
提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监
事通过。
  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通
过网络投票的方式进行表决。
  公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                           募集说明书
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
   十三、公司发行债券情况和偿债能力情况
  （一）债券发行及偿还情况
  截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。最近三年
内，公司未发行过任何形式的公司债券，公司不存在债务违约或者延迟支付本
息的情形。
  （二）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算
别为 20,101.94 万元、17,611.97 万元及 19,846.00 万元，平均可分配利润为
近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
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          第五节 财务会计信息与管理层分析
  本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信会计师审计的财务报
告。公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的
财务资料。
   一、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
  公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身
所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在
性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流
量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金
额是否超过合并口径利润总额的 5%。
  发行人财务会计信息具体情况，请参见发行人公开披露的定期报告及审计
报告。
   二、会计师事务所的审计意见类型
  立信会计师已对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告进行了审
计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZA11955 号、信会师报字[2022]第 ZA11746
号和信会师报字[2023]第 ZA10336 号标准无保留意见审计报告。
   三、最近三年及一期财务报表
  （一）合并财务报表
                                                       单位：万元
          项目            2022.12.31     2021.12.31      2020.12.31
流动资产：
货币资金                       75,063.04      74,635.98       90,515.82
交易性金融资产                     5,255.93        7,320.67      19,427.83
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                       募集说明书
          项目         2022.12.31        2021.12.31       2020.12.31
应收票据                     6,273.23           1,998.61                 -
应收账款                    52,085.22         32,492.14        33,665.81
应收款项融资                  25,816.81         19,270.35         8,012.32
预付款项                     1,593.43           1,225.84          211.26
其他应收款                    1,487.97            478.62           163.04
存货                      27,047.37         16,067.92        13,569.30
其他流动资产                   3,084.55            891.92        39,041.18
流动资产合计                 197,707.56        154,382.05       204,606.56
非流动资产：
长期股权投资                  82,825.46         85,873.93                  -
其他权益工具投资                           -                -       3,000.00
投资性房地产                             -                -         168.42
固定资产                    66,593.43         62,211.80        63,169.18
在建工程                     2,392.54           1,970.64          418.01
使用权资产                    1,082.37           1,007.18                 -
无形资产                    22,072.41           3,421.17        3,607.53
商誉                            136.04                -                -
长期待摊费用                         39.75          69.56                  -
递延所得税资产                  2,375.90           2,345.46        1,194.82
其他非流动资产                  3,203.09            125.10            17.53
非流动资产合计                180,720.99        157,024.84        71,575.49
资产总计                   378,428.55        311,406.90       276,182.05
流动负债：
短期借款                               -                -         227.23
应付账款                    18,292.43         15,999.31        12,949.25
预收款项                               -                -                -
合同负债                          208.98         187.40            65.10
应付职工薪酬                   9,346.74           7,252.34        5,737.88
应交税费                     3,290.53           2,583.66        2,119.34
其他应付款                    2,615.20            103.83         1,526.63
一年内到期的非流动负债                   538.43         466.69                  -
其他流动负债                   1,269.73            735.95            18.03
流动负债合计                  35,562.04         27,329.17        22,643.45
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                              募集说明书
          项目          2022.12.31         2021.12.31            2020.12.31
非流动负债：
租赁负债                          573.32           528.15                       -
递延收益                     4,846.13             4,751.39             3,984.98
递延所得税负债                  3,853.10             3,423.44             2,833.05
非流动负债合计                  9,272.55             8,702.97             6,818.03
负债合计                    44,834.59            36,032.15            29,461.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）               32,054.16            30,701.97            30,874.02
资本公积                   144,458.58           108,443.14           102,791.66
减：库存股                    6,002.10                      -           1,414.25
其他综合收益                        223.39           -116.93                -68.69
盈余公积                    16,027.08            15,528.74            15,528.74
未分配利润                  127,422.58           111,596.04            98,009.09
归属于母公司所有者权益合计          314,183.67           266,152.95           245,720.57
少数股东权益                  19,410.29             9,221.80             1,000.00
所有者权益总计                333,593.97           275,374.75           246,720.56
负债和所有者权益总计             378,428.55           311,406.90           276,182.05
                                                               单位：万元
            项目                 2022 年度        2021 年度            2020 年度
一、营业收入                         163,714.91      120,599.68         94,954.70
减：营业成本                         111,032.24        76,677.21        60,903.06
税金及附加                            1,167.72         1,814.78         1,005.91
销售费用                             1,580.78         1,263.06           981.57
管理费用                            21,122.59        18,262.82         5,596.40
研发费用                             8,165.62         5,716.65         4,627.96
财务费用                            -1,610.50          -875.11         -2,292.41
其中：利息费用                            155.62             126.63         105.40
利息收入                             1,237.92         1,470.26         2,622.34
加：其他收益                           5,949.63         2,163.33           966.90
投资收益（损失以“－”号填列）                 -3,162.70             769.73       2,148.05
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                159.19             263.23        -341.05
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           项目                  2022 年度       2021 年度       2020 年度
信用减值损失（损失以“－”号填列）               -1,307.97       -127.36         -6.66
资产减值损失（损失以“－”号填列）                -807.67        -661.32     -2,307.60
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -7.47        -12.27     -1,364.92
二、营业利润（亏损以“－”号填列）               23,079.46     20,135.61     23,226.92
加：营业外收入                              0.65        28.86           3.55
减：营业外支出                             31.63       115.10         82.18
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）             23,048.49     20,049.37     23,148.30
减：所得税费用                         3,502.41       2,525.05      3,046.36
四、净利润（净亏损以“－”号填列）               19,546.08     17,524.31     20,101.94
（一）按经营持续性分类
列）
                                         -             -             -
列）
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额                     340.32         -48.24       -119.31
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                       -             -             -
（2）其他债权投资公允价值变动                          -             -             -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金
                                         -             -             -
额
（4）其他债权投资信用减值准备                          -             -             -
（5）现金流量套期储备                              -             -             -
（6）外币财务报表折算差额                     340.32         -48.24       -119.31
（7）其他                                    -             -             -
（二）归属少数股东的其他综合收益的税后净
                                         -             -             -
额
六、综合收益总额                        19,886.40     17,476.07     19,982.63
归属于母公司所有者的综合收益总额                20,186.32     17,563.73     19,982.63
归属于少数股东的综合收益总额                   -299.92         -87.66              -
七、每股收益：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                 募集说明书
            项目                 2022 年度          2021 年度            2020 年度
（一）基本每股收益（元/股）                         0.65                0.57           0.65
（二）稀释每股收益（元/股）                         0.61                0.56           0.65
                                                                  单位：万元
          项目         2022 年度             2021 年度                  2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金        128,537.15              120,105.83             87,782.81
收到的税费返还                            -                   -                30.02
收到的其它与经营活动有关的现金         10,795.80               4,781.07              4,790.36
经营活动现金流入小计            139,332.95              124,886.90             92,603.19
购买商品、接受劳务支付的现金          78,041.71              61,780.76             34,250.35
支付给职工以及为职工支付的现金         35,918.70              24,520.68             20,837.31
支付的各项税费                 10,289.98               9,887.52              9,259.22
支付的其它与经营活动有关的现金         10,436.14               8,678.00              3,183.06
经营活动现金流出小计            134,686.52              104,866.96             67,529.94
经营活动产生的现金流量净额            4,646.43              20,019.94             25,073.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金               42,537.10             116,899.54             78,222.27
取得投资收益收到的现金                        -             117.08                      -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                     -                2.76                     -
投资活动现金流入小计              42,904.27             120,084.36             78,588.19
购建固定资产、无形资产和其它长期资
产所支付的现金
投资支付的现金                 46,843.86             148,097.14             77,835.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金
                                   -                   -                     -
净额
支付其他与投资活动有关的现金                     -                   -             39,000.00
投资活动现金流出小计              66,875.05             157,782.47            123,107.57
投资活动产生的现金流量净额         -23,970.78              -37,698.10            -44,519.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金               29,617.63               8,263.36              1,000.00
取得借款收到的现金                1,900.00                      -                     -
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                           募集说明书
           项目            2022 年度             2021 年度        2020 年度
筹资活动现金流入小计                  31,517.63           8,263.36        1,000.00
偿还债务支付的现金                    1,900.00                   -              -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金            3,618.18           4,334.26       13,921.28
支付其他与筹资活动有关的现金               6,545.58           1,681.72        1,507.96
筹资活动现金流出小计                  12,063.76           6,015.98       15,429.24
筹资活动产生的现金流量净额               19,453.86           2,247.38      -14,429.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额                    427.06       -15,879.84     -33,875.57
加：期初现金及现金等价物余额              74,635.98          90,515.82      124,391.39
六、期末现金及现金等价物余额              75,063.04          74,635.98       90,515.82
     （二）合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
     公司按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的相关规定编制财务报表。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的合并报表范围情况如下：
序号               名称                                备注
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                     募集说明书
序号                名称                                      备注
      报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：
      报告期           合并报表范围变化                                    变化原因
                   增加           华懋东阳                             新设
                   增加           华懋北京                             新设
                   增加           华懋海南                             新设
                   增加           为君似锦                    非同一控制下合并
                   增加           东阳华碳                             新设
                   增加          东阳研究院                             新设
                   增加           新热科技                    非同一控制下合并
                   增加           东阳华盾                             新设
                   增加           华懋保达                             新设
                   增加           东阳耀瑞                             新设
                   增加           东阳华芯                    非同一控制下合并
                   增加           东阳东飞                             新设
      四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
      （一）主要财务指标
           财务指标
                               年度                  年度                 年度
流动比率（倍）                                5.56               5.65               9.04
速动比率（倍）                                4.80               5.06               8.44
资产负债率（%）（母公司）                      11.27                 11.41              10.58
资产负债率（%）（合并）                       11.85                 11.57              10.67
应收账款周转率（次）                             3.68               3.46               2.68
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                         募集说明书
存货周转率（次）                          4.97          4.76         4.51
每股经营活动现金流量（元）                     0.14          0.65         0.81
每股净现金流量（元/股）                      0.01          -0.52            -1.1
  注：上述财务指标的计算方法及说明：
  ①流动比率＝流动资产÷流动负债
  ②速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
  ③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
  ④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
  ⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
  ⑥每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
  ⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额÷期末股本总额
  （二）净资产收益率及每股收益
  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）
                      》的规定，公司最近三年的净资产
收益率和每股收益如下：
                   加权平均净资                每股收益（元）
  项目       报告期      产收益率
                     （%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普
通股股东的净   2021 年度          6.89           0.57                0.56
  利润
扣除非经常性   2022 年度         5.27            0.48                0.45
损益后归属于
公司普通股股
东的净利润    2020 年度          7.81           0.61                0.61
  注：计算公式如下：
  ①加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资
产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合
并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                               募集说明书
后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）
                                 。
  ②基本每股收益=P0÷Si×M
  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
  其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
  （三）非经常性损益明细表
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                                单位：万元
            项目                     2022 年度        2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益                                 -7.47     2,017.63      -1,364.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享                     5,949.63     2,163.33        966.90
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易                      764.47      1,032.96      1,807.00
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目                      -780.85              -             -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -30.97        -86.24        -78.62
减：所得税影响额                                371.19       700.52         252.55
少数股东权益影响额                              -404.15        -27.15              -
            合计                         5,119.47     4,400.01      1,077.81
  报告期各期，公司非经常性损益主要为收到的政府补助、银行理财产品收
益和非流动资产处置损益等。公司报告期内非经常性损益核算符合相关规定，
重大非经常性损益项目发生合理、核算准确。
  其他符合非经常性损益定义的损益项目系考虑资本市场波动性风险及激励
对象自身的认购能力，同时为了适当降低股份支付费用对公司业绩的影响，保
持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续发展，2022 年 11 月，激励对象合计
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权数量合计 1,622,622 份。上述事项影响 2022 年度非经常性损益 780.85 万元
元。
     五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
  （一）公司的会计政策和会计估计
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的
《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中
国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
  （二）重要会计政策、会计估计的变更
  报告期内，公司不存在重要会计估计变更情况。重要会计政策变更如下：
  （1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
  财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
  ①关于试运行销售的会计处理
  解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相
关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1
月 1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生
的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
  ②关于亏损合同的判断
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    解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同
的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的
分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚
未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收
益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。公司执行该规
定的主要影响如下：执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    （2）执行《企业会计准则解释第 16 号》
    财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
    ①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
理
    解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与
股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采
用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益
项目（含其他综合收益项目）。
    该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
务状况和经营成果产生重大影响。
    ②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理
    解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束
后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支
付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修
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改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
  该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
  （1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
  财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，
对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为
租赁或者包含租赁。
  公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准
则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
  对于首次执行日前已存在的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付
款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项
租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
  ①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的
公司的增量借款利率作为折现率。
  ②与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
  对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁
选择采用下列一项或多项简化处理：
  ①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
  ②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
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   ③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
   ④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
   ⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十三）预计负
债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日
前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
   ⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最
终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
   在计量租赁负债时，公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率（加
权平均值：4.75%）来对租赁付款额进行折现。
最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日公司增量借款利率折现的现值                             13,180,975.05
上述折现的现值与租赁负债之间的差额                                                     -
   对于首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资
产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
   公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
                                      对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因       受影响的报表项目
                                      对合并报表影响           对母公司影响
                  使用权资产                 13,180,975.05      4,647,482.26
（1）公司作为承租人对于首
次执行日前已存在的经营租      租赁负债                   9,204,483.72      2,496,334.75
赁的调整              一年内到期的非流
                  动负债
   （2）执行《企业会计准则解释第 14 号》
   财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
〔2021〕1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1
日至施行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
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    基准利率改革情况如下：
    解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
    根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表
数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间
的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收
益。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    （1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称
“新收入准则”）
    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报
表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
    公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在
首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报
表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容                   受影响的报表      对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额
                    审批程序
   和原因                        项目            合并                 母公司
                              预收款项       -1,394,345.39    -1,394,345.39
自 2020 年 1 月 1 日起
                    董事会决议     合同负债       1,349,260.95      1,349,260.95
 执行新收入准则
                            其他流动负债        45,084.44         45,084.44
    与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响
如下：
受影响的资产负债                    对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
  表项目                       合并                           母公司
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  预收款项                     -724,374.12                               -724,374.12
  合同负债                      650,950.55                                650,950.55
 其他流动负债                     73,423.57                                 73,423.57
受影响的利润表                            对 2020 年度发生额的影响金额
  项目                          合并                                       母公司
  营业成本                     9,117,772.54                              9,117,772.54
  销售费用                     -9,117,772.54                             -9,117,772.54
  （三）会计差错更正
  报告期内，公司无会计差错更正。
  六、财务状况分析
  （一）资产规模及构成分析
  报告期各期末，公司资产总额的构成情况如下：
                                                                          单位：万元、%
  项目
           金额             占比               金额             占比          金额              占比
流动资产      197,707.56       52.24        154,382.05         49.58     204,606.56         74.08
非流动资产     180,720.99       47.76        157,024.84         50.42      71,575.49         25.92
资产总额      378,428.55      100.00        311,406.90        100.00     276,182.05        100.00
  报告期各期末，公司资产总额分别为 276,182.05 万元、311,406.90 万元和
展稳定，随着经营积累公司总资产规模逐期增长。
  报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
                                                                          单位：万元、%
  项目
               金额            占比              金额            占比          金额             占比
货币资金          75,063.04       37.97          74,635.98       48.34     90,515.82        44.24
交易性金融资产        5,255.93        2.66           7,320.67        4.74     19,427.83         9.50
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应收票据              6,273.23        3.17         1,998.61        1.29            -           -
应收账款             52,085.22       26.34        32,492.14       21.05    33,665.81       16.45
应收款项融资           25,816.81       13.06        19,270.35       12.48     8,012.32        3.92
预付款项              1,593.43        0.81         1,225.84        0.79      211.26         0.10
其他应收款             1,487.97        0.75          478.62         0.31      163.04         0.08
存货               27,047.37       13.68        16,067.92       10.41    13,569.30        6.63
其他流动资产            3,084.55        1.56          891.92         0.58    39,041.18       19.08
流动资产合计           197,707.56   100.00      154,382.05         100.00   204,606.56      100.00
     报 告 期 各 期 末 ， 流 动 资 产 分 别 为 204,606.56 万 元 、 154,382.05 万 元 和
货和其他流动资产等构成，具体分析如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
                                                                              单位：万元
      项目            2022.12.31                  2021.12.31               2020.12.31
      现金                         2.25                          4.37                     5.02
  银行存款                   75,060.66                        74,631.61                90,510.80
其中：存放在境
 外的款项
 其他货币资金                          0.13                             -                        -
      合计                 75,063.04                        74,635.98                90,515.82
     公司的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，部分存放在境外的
款项系越南子公司所持有的资金。报告期各期末，货币资金分别为 90,515.82 万
元、74,635.98 万元和 75,063.04 万元。报告期各期末公司货币资金呈下降趋
势，主要系 2020 年开始公司逐步布局更具成长性及技术壁垒的新材料细分行业
的产业投资，先后投资徐州博康、东阳华芯、中威北化，导致货币资金余额下
降。投资相关情况参见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产规模及构成分
析”之“2、非流动资产”之“（1）长期股权投资”。
     （2）交易性金融资产
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  报告期各期末，交易性金融资产分别为 19,427.83 万元、7,320.67 万元和
品。2022 年末余额包括银行理财 5,011.00 万元和固定收益类集合资产管理计划
为风险较低的固定收益类资产，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
  （3）应收票据（含应收款项融资）
  报告期各期末，公司应收票据（含应收款项融资）的构成情况如下：
                                                        单位：万元
     项目          2022.12.31         2021.12.31         2020.12.31
银行承兑汇票               25,816.81             19,270.35         8,012.32
商业承兑汇票                6,273.23              1,998.61                -
     合计              32,090.04             21,268.96         8,012.32
  报告期各期末，公司的应收票据（含应收款项融资）分别为 8,012.32 万元、
锦恒和比亚迪与公司的结算方式中采用银行承兑汇票支付比例上升所致。公司
的应收票据中，银行承兑汇票的占比分别为 100.00%、90.60%和 80.45%，承兑银
行为信誉良好、资本金充足的商业银行；商业承兑汇票全部为资信状况良好的
深圳市比亚迪供应链管理有限公司开具，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票均
不存在因无法顺利承兑而导致款项回收困难的重大风险，不存在减值迹象。
  （4）应收账款
  报告期各期末，公司应收账款的构成情况如下：
                                                        单位：万元
         项目         2022.12.31      2021.12.31         2020.12.31
     账面余额              54,826.55         34,202.25          35,437.70
    减：坏账准备              2,741.33          1,710.11           1,771.88
     账面价值              52,085.22         32,492.14          33,665.81
 应收账款占营业收入比重               31.81%          26.94%             35.45%
  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,665.81 万元、32,492.14 万
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元和 52,085.22 万元，占同期营业收入比重分别为 35.45%和 26.94%和 31.81%。
的结算方式中采用银行承兑汇票支付比例上升所致。
  ①应收账款账龄分布情况
   报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况具体如下：
                                                                            单位：万元、%
  项目
           金额            占比            金额                占比             金额              占比
一年以内      54,826.55      100.00        34,202.25         100.00         35,437.70       100.00
  合计      54,826.55      100.00        34,202.25         100.00         35,437.70       100.00
   报告期各期末，公司应收账款账龄均在 1 年以内，主要系公司客户多为国
际知名的汽车零部件总成商或行业龙头企业，上述企业综合实力强、信用较
好，且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系，回款及时。总体来看，公
司应收账款账龄较短，回收风险较低，发生坏账的风险较低。
   ②应收账款坏账准备计提情况
   报告期各期末，公司计提的坏账准备余额分别为 1,771.88 万元、1,710.11 万
元和 2,741.33 万元，均为按照预期信用损失模型组合计提的坏账准备，公司合
作客户信用良好，不存在单独计提坏账准备的情况。
   公司应收账款预计信用损失率与可比公司的比较情况如下：
  账龄     1 年以内           1-2 年               2-3 年         3－4 年         4-5 年      5 年以上
 海利得         5.00%            15.00%            30.00%                   100.00%
 旷达科技        4.66%            9.85%             44.34%                   100.00%
 华懋科技        5.00%            10.00%            20.00%            30%    80.00%     100.00%
  注：数据来源于各可比公司年度报告
   公司应收账款预计信用损失率与可比公司不存在重大差异，坏账准备计提
充分、谨慎。
   （5）预付款项
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   报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 211.26 万元、1,225.84 万元和
东阳凯阳依据合伙协议预付基金管理人 2022 年度基金管理费，2021 年末及 2022
年末余额分别为 1,077.60 万元及 843.83 万元。
   （6）其他应收款
   报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 163.04 万元、478.62 万元和
他应收款较 2021 年度增加 1,009.35 万元，主要系本期公司与深圳深越签署
《土地及基础设施租赁意向协议》后支付履约保证金 1,139.00 万元。公司其他应
收款主要为员工五险一金缴纳涉及的代垫款、押金保证金等。
   （7）存货
   报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
                                                                      单位：万元、%
   项目
             金额         占比                金额          占比           金额          占比
原材料          4,793.95       17.17          5,035.50        30.12    6,023.73        38.90
库存商品        16,878.88       60.44          8,620.94        51.57    7,751.22        50.06
发出商品         6,254.47       22.40          3,061.95        18.31    1,708.54        11.03
账面余额        27,927.31   100.00            16,718.38       100.00   15,483.49       100.00
减：跌价准备        879.94                        650.46             -    1,914.18            -
账面价值        27,047.37           -         16,067.92            -   13,569.30            -
   公司原材料主要为锦纶原丝、涤纶原丝、芳纶原丝及硅胶等，库存商品及
发出商品为安全气囊袋、安全气囊布和安全带等。
   （1）存货余额变动分析
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,569.30 万元、16,067.92 万元和
产计划进行备货。报告期各期公司存货规模呈增长趋势，主要系随着市场需求
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增长，公司业务规模扩大导致库存商品、发出商品等相应增加。
   （2）存货跌价准备分析
   报告期各期末，公司严格按照会计准则规定对存货进行减值测试，结合公
司产品和原材料的实际情况计提了充分的存货跌价准备：①原丝库龄满一年计
提 50%存货跌价准备，库龄满两年全额计提；②胚布（未经过后整理加工的白
色安全气囊布），库龄每半年计提 20%存货跌价准备，库龄满三年年全额计提；
③安全气囊袋和安全带等产成品，库龄半年计提 50%存货跌价准备，库龄满一
年全额计提减值准备。公司采取“以销定产”的生产模式，依据市场需求及自
身生产计划进行备货，除少量超订单备货外通常情况下主要存货有具体订单相
对应，故期末存货减值准备金额相对较小。
   报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,914.18 万元、650.46 万元和
准备计提较多，主要系 2020 年公司采购材料生产口罩等防护用品，至 2020 年下
半年，无纺布等防护用品的原材料价格大跌，2020 年末公司对防护用品相关存
货计提跌价准备 1,419.32 万元，此外，非防护用品相关存货依据库龄计提跌价准
备 494.86 万元。
   （8）其他流动资产
   报告期各期末，公司其他流动资产的构成情况如下：
                                                             单位：万元
               项目          2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31
可转股借款                                   -                -     39,000.00
项目诚意金                            2,000.00          800.00                 -
待抵扣进项税、待认证进项税                     563.74            40.23          41.18
增值税留抵税额                           520.81            41.16                 -
其他预缴税金                                  -           10.53                 -
               合计                3,084.55          891.92      39,041.18
   公司其他流动资产为可转股借款、待抵扣进项税、待认证进项税、增值税
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留抵税额和其他预缴税金。
     报 告 期 各 期 末 ， 其 他 流 动 资 产 分 别 为 39,041.18 万 元 、 891.92 万 元 和
向徐州博康实际控制人提供可转股借款 3.90 亿元，公司已于 2021 年 7 月行使转
股权，形成对徐州博康的长期股权投资。2021 年末其他流动资产余额为 891.92
万元，主要为子公司华懋海南拟投资新热科技支付的意向金 800 万，已于 2022
年 6 月转为对新热科技的增资款。2022 年末其他流动资产余额为 3,084.55 万
元，其中 2,000.00 万元系投资意向金，其他为国内外销售增长带来待抵扣进
项税和增值税留抵税额增加，分析详见本节“六、财务状况分析”之“（五）
财务性投资情况”。
     报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
                                                                        单位：万元、%
      项目
                   金额             占比          金额          占比           金额         占比
长期股权投资            82,825.46       45.83       85,873.93       54.69           -           -
其他权益工具                     -           -              -           -    3,000.00        4.19
投资性房地产                     -           -              -           -     168.42         0.24
固定资产              66,593.43       36.85       62,211.80       39.62   63,169.18       88.26
在建工程               2,392.54        1.32        1,970.64        1.25     418.01         0.58
使用权资产              1,082.37        0.60        1,007.18        0.64           -           -
无形资产              22,072.41       12.21        3,421.17        2.18    3,607.53        5.04
商誉                   136.04        0.08               -           -           -           -
长期待摊费用                 39.75       0.02          69.56         0.04           -           -
递延所得税资产            2,375.90        1.31        2,345.46        1.49    1,194.82        1.67
其他非流动资产            3,203.09        1.77         125.10         0.08      17.53         0.02
      合计          180,720.99   100.00        157,024.84   100.00      71,575.49   100.00
     报 告 期 各 期 末 ， 非 流 动 资 产 分 别 为 71,575.49 万 元 、 157,024.84 万 元 和
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目的构成分析如下：
  （1）长期股权投资
                                                 单位：万元
                                                在被投资单位
 项目         核算方法   投资成本          股权投资余额
                                                 持股比例
徐州博康        权益法      80,000.00      76,942.02      26.21%
中威北化        权益法       6,000.00      5,883.45       31.58%
       合计           86,000.00       82,825.46
  公司是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，2002 年
成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利
用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日系厂商对安全
气囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气
囊袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企
业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部
件，在汽车被动安全领域积累了丰富的经营经验。近年来，为了积极适应时代
的变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的
长期发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新材料研发
领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动安全业务
的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细分行业，
综合潜在市场规模、国家重点鼓励发展方向等因素，公司确定以光刻胶为代表
的光刻材料、以碳纤维材料为代表的汽车轻量化材料为公司新材料领域重点拓
展方向。围绕战略目标，公司一是通过参股国内知名的光刻材料企业徐州博
康，并与徐州博康建立合资工厂的形式拓展光刻材料领域，降低投资风险；二
是通过受让股权及增资形式控股以碳纤维材料研发为主要业务的新热科技并通
过增资形式参股以碳纤维材料研发为主要业务的中威北化；三是拟通过本次发
行进一步巩固汽车被动安全业务市场，推进华懋科技智能化改造，拓展国际业
务。关于上述投资是否构成财务性投资的分析详见本节“六、财产状况分析”
之“（五）财务性投资情况”。
  （2）其他权益工具
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                         募集说明书
  报告期各期末，其他权益工具分别为 3000.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。
年末公司对徐州博康的进行了初步投资，持股比例较小，于其他权益工具核
算。
  （3）投资性房地产
  报告期各期末，公司投资性房地产的账面价值为 168.42 万元、0.00 万元和
而形成的投资性房地产。2021 年公司已将投资性房地产出售。
  （4）固定资产
  报告期各期末，公司的固定资产构成情况如下：
                                                                      单位：万元、%
     项目
               金额              占比          金额          占比           金额          占比
房屋及建筑物         24,117.44        36.22      25,628.36       41.20    27,125.52       42.94
机器设备           39,240.73        58.93      34,519.00       55.49    33,688.95       53.33
运输工具             907.67          1.36        368.88         0.59      429.03         0.68
电子设备           2,288.01          3.44       1,632.45        2.62     1,835.04        2.90
其他设备               39.58         0.06         63.13         0.10       90.64         0.14
     合计        66,593.43       100.00      62,211.80   100.00       63,169.18   100.00
  报告期各期末，公司固定资产账面价值分别 63,169.18 万元、62,211.80 万元
和 66,593.43 万元，公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备等。公司已
经建立了健全的固定资产管理制度，资产维护和运行状况良好。公司固定资产
不存在减值迹象，无需计提减值准备。
  （5）在建工程
  报告期各期末，公司的在建工程构成情况如下：
                                                                          单位：万元
          项目                        2022.12.31         2021.12.31         2020.12.31
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机器设备                                       819.49              1,970.64            418.01
年产 8000 吨光刻材料新建项目                      1,573.05                       -                    -
          合计                           2,392.54                1,970.64            418.01
   报告期各期末，公司在建工程的账面价值为 418.01 万元、1,970.64 万元和
器设备，2022 年度新增“年产 8000 吨光刻材料新建项目”系子公司东阳华芯
新建设项目。
   （6）无形资产
   报告期各期末，公司无形资产的构成情况如下：
                                                                          单位：万元、%
   项目
            金额              占比             金额         占比            金额             占比
土地使用权       19,025.72        86.20         3,186.11        93.13    3,268.38           90.60
专有技术         2,923.62        13.25                -            -              -            -
应用软件           123.08         0.56          235.06          6.87      339.14            9.40
   合计       22,072.41       100.00         3,421.17       100.00    3,607.53       100.00
   公司无形资产包括土地使用权、专有技术和应用软件。
   报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 3,607.53 万元、3,421.17 万元
和 22,072.41 万元。2022 年末无形资产较 2021 年末增加 18,651.24 万元，主要
系公司子公司东阳华芯取得“年产 8000 吨光刻材料新建项目”土地使用权，年
末账面价值为 15,950.59 万元；此外本期收购新热科技后专有技术“高强高模
碳纤维生产工艺包”，年末账面价值为 2,923.62 万元。公司无形资产不存在减
值迹象，无需计提无形资产减值准备。
   （7）长期待摊费用
   公司长期待摊费用为装修费。报告期各期末，长期待摊费用分别为 0.00 万
元和 69.56 万元和 39.75 万元，金额较小。
   （8）递延所得税资产
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   报告期各期末，公司递延所得税资产的构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目                     递延所得                         递延所          可抵扣          递延所
                可抵扣暂                      可抵扣暂
                              税                           得税          暂时性           得税
                时性差异                      时性差异
                             资产                           资产          差异            资产
 资产减值准备         3,888.72     599.57           2,393.25    358.83      3,641.25      546.19
 内部交易未实现利
 润
 以公允价值计量且
 其变动计入当期损
                        -            -          69.41         10.41    333.61           50.04
 益的金融资产的公
 允价值变动
 股份支付所产生的
 暂时性差异
 递延收益           4,846.13     726.92           4,751.39    712.71      3,984.98      597.75
 租赁费暂时性差异            2.83         0.42          11.35          2.60           -             -
     合计         15,730.95   2,375.90         15,631.47   2,345.46     7,965.44     1,194.82
   公司递延所得税资产主要系资产减值准备、股份支付所产生的暂时性差异
及递延收益等事项引起的公司资产或负债的账面价值与计税基础不同而产生的
可抵扣暂时性差异。报告期各期末，递延所得税资产分别为 1,194.82 万元、
   （9）其他非流动资产
   报告期各期末，公司其他非流动资产的构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
           项目                      2022.12.31            2021.12.31           2020.12.31
 预付固定资产、在建工程购置款                          3,203.09                 125.10                 17.53
   报告期各期末，其他非流动资产分别为 17.53 万元、125.10 万元和 3,203.09
万元，全部为预付固定资产、在建工程购置款。2022 年末其他非流动资产较
采购生产设备规模较大，购置期较长所致。
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  （二）负债规模及构成分析
  报告期各期末，公司负债总额的构成情况如下：
                                                                               单位：万元、%
  项目
              金额             占比             金额                 占比           金额           占比
流动负债         35,562.04        79.32         27,329.17           75.85       22,643.45        76.86
非流动负债         9,272.55        20.68             8,702.97        24.15        6,818.03        23.14
负债总额         44,834.59       100.00         36,032.15          100.00       29,461.49       100.00
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 29,461.49 万 元 、 36,032.15 万 元 和
情况相符。
  报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：
                                                                               单位：万元、%
   项目
                金额             占比                金额            占比            金额             占比
短期借款                     -             -                   -            -      227.23         1.00
应付账款           18,292.43        51.44           15,999.31         58.54     12,949.25        57.19
预收款项                     -             -                   -            -           -            -
合同负债               208.98        0.59              187.40          0.69         65.10         0.29
应付职工薪酬          9,346.74        26.28             7,252.34        26.54      5,737.88        25.34
应交税费            3,290.53         9.25             2,583.66         9.45      2,119.34         9.36
其他应付款           2,615.20         7.35              103.83          0.38      1,526.63         6.74
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债          1,269.73         3.57              735.95          2.69         18.03         0.08
   合计          35,562.04      100.00            27,329.17        100.00     22,643.45       100.00
  报告期各期末，公司流动负债总额分别为 22,643.45 万元、27,329.17 万元和
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债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等构成，具体分析
如下：
  （1）应付账款
  报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
                                                      单位：万元
        项目       2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31
应付材料商品服务采购货款        16,824.76          14,862.96         12,336.94
应付长期资产款              1,467.67             876.34            594.67
应付费用                          -           260.00                17.63
        合计          18,292.43          15,999.31         12,949.25
  报告期各期末，公司应付账款余额分别为 12,949.25 万元、15,999.31 万元和
手订单增加，材料采购金额相应增加。
  （2）合同负债
  报告期各期末，公司合同负债余额分别为 65.10 万元、187.40 万元和 208.98
万元公司合同负债主要为客户预付购货款，报告期各期末，公司合同负债占流
动负债的比例分别为 0.29%、0.69%和 0.59%，金额和占流动负债比例均较低。
  （3）应付职工薪酬
  报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 5,737.88 万元、7,252.34 万元
和 9,346.74 万元，主要系公司已计提未支付的工资及奖金。
  （4）应交税费
  报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
                                                      单位：万元
        项目       2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31
增值税                    831.34             797.28            611.08
企业所得税                2,058.68           1,459.41          1,184.38
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        项目         2022.12.31       2021.12.31          2020.12.31
个人所得税                     82.85              53.43                   82.96
城市维护建设税                   34.64              42.67                   32.81
房产税                      154.74             161.20               154.15
教育费附加                     20.78              25.60                   19.69
地方教育费附加                   13.85              17.07                   13.12
土地使用税                     59.34              17.02                   17.16
印花税                       34.15                  9.92                 3.99
其他                          0.16                 0.06                    -
        合计             3,290.53           2,583.66             2,119.34
     报告期各期末，公司的应交税费余额分别为 2,119.34 万元、2,583.66 万元和
着公司业务规模增加应交税费余额呈增长趋势。
     （5）其他应付款
     报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,526.63 万元、103.83 万元和
元构成，因 2018 年第一次临时股东大会审议通过第三期限制性股票激励计划未
达到计划所约定的业绩考核条件，公司需回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票，并于 2021 年 6 月回购并注销完毕限制性股票。2022 年末其他应付款
主要系子公司东阳华碳拟筹划与中威北化合作成立新项目公司，收到中威北化
投资款 2,000.00 万元。
     （6）其他流动负债
     报告期各期末，公司其他流动负债余额分别为 18.03 万元、735.95 万元和
的银行承兑汇票和待转销项税。报告期各期末其他流动负债呈增长趋势，主要
系公司与部分客户的结算方式变化，采用银行承兑汇票结算比例增加，导致已
背书转让但未终止确认的银行承兑汇票增加。
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  报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：
                                                                                   单位：万元、%
 项目
              金额           占比               金额                 占比             金额                占比
租赁负债          573.32           6.18               528.15         6.07                   -            -
递延收益         4,846.13          52.26          4,751.39          54.60          3,984.98          58.45
递延所得税
负债
 合计          9,272.55      100.00             8,702.97         100.00          6,818.03         100.00
  报告期各期末，公司非流动负债分别为 6,818.03 万元、8,702.97 万元和
期内，公司递延收益均为与资产相关的政府补助所形成。递延所得税负债主要
系部分固定资产根据税法加速折旧形成应纳税暂时性差异。
  （1）递延收益
  报告期各期末，公司递延收益构成情况如下：
                                                                                       单位：万元
        项目                      2022.12.31                 2021.12.31                2020.12.31
与资产相关政府补助                              4,846.13                   4,751.39                  3,984.98
        合计                             4,846.13                   4,751.39                  3,984.98
  报 告 期 各 期 末 ， 公 司 递 延 收 益 分 别 为 3,984.98 万 元 、 4,751.39 万 元 和
                                                                                       单位：万元
             项目                         2022.12.31              2021.12.31             2020.12.31
购地自建工业厂房政府补助款                                1,127.46                   1,157.39            1,187.32
集美区工信局工业投资奖励                                      477.00                 583.18                 686.77
市经信局技改补助                                          405.24                 501.94                 640.07
集美区工信局工业企业技改补助                                    434.91                 525.94                 616.97
工业转型升级技改补贴                                        261.96                 313.56                 365.17
成长型工业企业技改补贴                                       243.02                 301.26                 361.58
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          项目         2022.12.31          2021.12.31       2020.12.31
稳增长促转型技术改造补贴                   53.39              80.48          109.75
市货梯补贴                          11.48              14.41           17.34
工信局技术改造                  1,409.44                774.22                -
工信局用电增容                       422.23             499.00                -
          合计             4,846.13             4,751.39         3,984.98
  （三）资产周转能力分析
  报告期内，公司主要营运能力指标如下：
        项目        2022 年度              2021 年度            2020 年度
应收账款周转率（次）               3.68                    3.46               2.68
存货周转率（次）                 4.97                    4.76               4.51
  报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 2.68、3.46 和 3.68，存货周转
率分别为 4.51、4.76 和 4.97,呈上升态势，总体来看，公司应收账款和存货周转
率较为稳定。主要系公司经营稳定，主要客户均为国内外知名汽车零部件公司
及整车厂商，回款良好，存货周转情况良好。
  （四）偿债能力分析
  报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
          项目        2022.12.31           2021.12.31       2020.12.31
流动比率（倍）                         5.56               5.65             9.04
速动比率（倍）                         4.80               5.06             8.44
资产负债率（%）（母公司）                  11.27              11.41           10.58
资产负债率（%）（合并报表）                 11.85              11.57           10.67
息税折旧摊销前利润（万元）          34,381.61             29,791.12        32,326.69
利息保障倍数（倍）                     149.11             159.33          220.63
  注 1：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊
销增加+使用权资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；
  注 2：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
  报告期各期末，公司流动比率分别为 9.04 倍、5.65 倍和 5.56 倍，速动比率
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分别为 8.44 倍、5.06 倍和 4.80 倍，自 2021 年起，流动比率及速动比率有所下
降，主要系公司对新材料细分行业产业投资增加所致。
     报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 10.67%、11.57%和
     报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 32,326.69 万元、29,791.12 万
元和 34,381.61 万元，偿债能力较强。报告期内公司的利息保障倍数保持较高
水平，分别为 220.63 倍、159.33 倍和 149.11 倍，公司偿债能力较强。截至报告
期末，公司无有息负债，未来无法偿付的风险较小。
     （五）财务性投资情况
     截至 2022 年 12 月末，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：
                                                                 单位：万元
涉及对外投资的科目         账面价值                            主要构成
                              购买固定收益类集合资产管理计划、非保本浮动收
交易性金融资产           5,255.93
                              益型银行理财等
                              通过东阳凯阳（上市公司持有 89.83%份额）持有徐
长期股权投资            82,825.46   州博康 26.21%的股权，通过华懋研究院（上市公司
                              持股比例 100%）持有中威北化 31.58%的股权
                              土地履约保证金、员工五险一金缴纳涉及的代垫
其他应收款             1,487.97
                              款、押金保证金
其他流动资产            3,084.55    投资意向金、待抵扣进项税、待认证进项税
其他非流动资产           3,203.09    预付固定资产、在建工程购置款
      合计          95,857.01   -
     截至 2022 年末，公司交易性金融资产明细情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                    预期收益率（年  风险等
序号         产品名称         账面价值                 类型
                                                   化）/业绩比较基准  级
      兴证资管年年鑫 113                    固定收益类集合
      号集合资产管理计划                      资产管理计划
      信银理财安盈象固收
                                     非保本浮动收益        中债新综合全价
                                        型           （1-3 年）指数
      品
        合计              5,255.93             -                      -
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  注 1：通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1 级（R1/谨慎型）
                                      、PR2 级（R2/
稳健型）、PR3 级（R3/平衡型）
                 、PR4 级（R4/进取型）、PR5 级（R5/激进型）
                                            。PR1 级理财产
品一般由金融机构保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动
和政策法规变化等风险因素的影响。PR2 级理财产品不保证本金的偿付，但本金风险相对
较小，收益浮动相对可控。PR3 级理财产品不保证本金的偿付，有一定的本金风险，收益
浮动且有一定波动。PR4 级理财产品不保证本金的偿付，本金风险较大，收益浮动且波动
较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。PR5 级理财产品不保证本
金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极大，投资较易受到市场波动和政策法规
变化等风险因素影响。
  注 2：中国人民银行 7 天通知存款利率为 1.35%。
   截至 2022 年末，交易性金融资产中理财产品合计为 5,255.93 万元，包括
固定收益类集合资产管理计划业务 244.93 万元和非保本浮动收益型银行理财
短，投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%；非保本浮动收益型银
行理财收益波动较小且随时可以赎回，有利于提高资金使用效率，以上产品均
R2 及以下风险等级，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
   公司期末交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目
的所持有，上述短期理财产品均为安全性高、流动性好的投资品种，不属于财
务性投资。
   截至 2022 年末，公司长期股权投资明细情况如下：
                                                   单位：万元
                                                  在被投资单位
  项目         核算方法     投资成本          账面价值
                                                   持股比例
徐州博康         权益法        80,000.00     76,942.02      26.21%
中威北化         权益法         6,000.00     5,883.45       31.58%
        合计              86,000.00     82,825.46            -
   公司于 2022 年 11 月 25 日受让东阳金投持有的东阳华芯 11%股权，合计持
有东阳华芯 51%的股权并控制东阳华芯董事会，进而将东阳华芯纳入合并报表
范围，合并报表中不再确认对东阳华芯的长期股权投资。
   （1）从谨慎性角度出发，公司对徐州博康投资认定为财务性投资
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  ①徐州博康的基本情况
  徐州博康的基本情况参见“第四节 发行人基本情况”,“二、公司的组织
结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（四）控股子公司、参股公司简
要财务数据”之“2、徐州博康”之“（1）徐州博康基本情况”。
  徐州博康现有股东结构为：东阳凯阳持有 26.21%，创始人傅志伟直接持有
（有限合伙）持有 9.80%，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）持有 2.18%，其他 13 名股东合计持有 24.99%股权。
  ②徐州博康业务与公司现有业务的联系
  从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当前主
要产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科技企
业定位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时即开
始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水
织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布
垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等
汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业。近
年来，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业
务、积极拓展新领域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能化改
造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在
夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁
垒的新材料细分行业。光刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，是新时
代高端新材料的代表，也是我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安全的
重要材料，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。
  从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早年相
似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企业竞
争，积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，协助
和支持徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。
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  从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似性。
二者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料之
一，因此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本的
比重较低，一般均低于 5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持长
期较高的毛利率水平。
  从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作上，徐
州博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，可助力
公司原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙 66）由
己二胺和己二酸化学合成，而乙二胺关键原材料己二腈长期依赖进口。面对己
二腈技术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓励国内
企业攻克己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙 66“自给率不
足”问题。徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工艺，可
助力公司推进尼龙 66 国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。此
外，公司气囊用硅胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐州
博康合成技术，可持续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短缺
的大背景下，大型汽车整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，公
司在汽车领域积累了广泛的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车
厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更为
密切的多方面合作关系。
  ③投资参股徐州博康的合理性
  光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营业务
稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发展战
略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司选择
在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金压力
及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光
刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形
式逐步深入在光刻材料领域的投资。
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  ④从谨慎性角度出发，公司对徐州博康的投资认定为财务性投资
  光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营业务
稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发展战
略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司选择
在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金压力
及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光
刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形
式逐步深入在光刻材料领域的投资。为进一步深化在光刻材料领域的投资，加
速实现公司的战略目标，2022 年 11 月，东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华
芯 11%的股权，进而合计持有东阳华芯 51%的股权，控制了其经营决策，将东
阳华芯纳入合并报表范围。
  发行人投资徐州博康主要目的是借鉴吸收徐州博康在光刻材料领域多年积
累的研发、生产经验，属于围绕光刻材料上下游获取技术为目的的产业投资，
通过对徐州博康的投资，发行人得以切入光刻材料领域，而后续继续与徐州博
康、东阳金投等合营设立东阳华芯，主要是从分担投资风险、避免对上市公司
短期经营业绩产生较大影响的角度考虑，从持股比例及对生产经营的参与程度
上来说，截至本回复出具日，发行人对东阳华芯持股比例为 51%，为控股股东
（东阳凯阳、徐州博康、东阳金投、袁晋清分别持股 51%、22.43%、17.57%、
高管中 2 名为其他股东提名，1 名是市场化聘任），已深度进入光刻材料领域，
实现了战略性布局。
  综上，发行人对徐州博康的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于
围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资。 发行人持有徐州博康
会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博
康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年末，发行人对徐州博康的长期股
权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比
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例为 24.49%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情况。
  （2）对中威北化的投资不属于财务性投资
  中威北化成立于 2015 年 7 月，是一家研发、生产及销售碳纤维专用树脂、
纤维预浸料及织物的高新技术企业。该公司目前拥有完整的碳纤维专用树脂的
技术体系，在包括中低高温环氧树脂体系、酚醛树脂体系、双马树脂体系等方
面具备自主知识产权。中威北化目前在山东威海市拥有 70 亩的研发生产基地，
具备年产高性能航空航天树脂 100 吨、工业领域专用树脂 5,000 吨、高性能织物
纤维材料的应用。公司投资控股了新热科技，取得了高强高模碳纤维碳丝相关
的设备和技术能力，对中威北化的投资系公司对汽车轻量化材料领域的进一步
延伸。从工艺流程上，碳纤维需要经过进一步的加工成为预浸料、织物或预制
体后才能够应用于下游领域。中威北化能够将新热科技生产的碳丝进一步加工
成为预浸料或织物，匹配新热科技业务的发展，完善公司碳纤维复合材料领域
的一体化生产能力。并且，汽车轻量化材料与公司主营业务具有业务及客户协
同效应，在汽车零部件行业中，汽车轻量化材料是最符合汽车电动化、智能
化、碳减排方向的细分领域之一，汽车轻量化材料目前主要有两个技术方向，
其一是以一体化压铸为核心的铝合金金属材料方向，另一个是以碳纤维复合材
料为核心的非金属材料方向。其中，碳纤维复合材料在汽车零部件领域的主要
应用包括力学结构件、内外装饰件、汽车轮毂、汽车制动盘、锂电池外壳、氢
能源储气瓶等。拓展汽车轻量化材料领域能充分发挥与现有业务及客户的协同
效应。
  综上，发行人对中威北化的投资不属于财务性投资，从谨慎性角度出发，
发行人对徐州博康的投资认定为财务性投资，但截至 2022 年末，发行人对徐
州博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司
股东净资产的比例为 24.49%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资
的情况。
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  截至 2022 年末，公司其他应收款主要为土地租赁履约保证金、员工五险一
金缴纳涉及的代垫款、押金保证金，不属于财务性投资。
  截至 2022 年末，其他流动资产余额为 3,084.55 万元，其中 2,000.00 万
元系子公司东阳研究院为排他性推进增资收购山东中能华源海上风电集团有限
公司 75%股权所支付的预付款，系公司为拓展子公司三亚新热碳纤维产品下游
应用市场，进入海上风电新材料及产品领域的尝试，以收购控股权为目的，不
属于财务性投资，目前项目已逾期，各方未达成最终协议，预付款收回过程
中；其他为国内外销售增长带来待抵扣进项税和增值税留抵税额增加，不属于
财务性投资。
  截至 2022 年末，公司其他非流动资产为预付固定资产、在建工程购置款，
不属于财务性投资。
  综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
  七、经营成果分析
  （一）营业收入分析
  报告期内，公司营业收入构成情况如下：
                                                                 单位：万元、%
  项目
           金额          占比             金额             占比       金额          占比
主营业务收入   160,609.26    98.10         115,215.51       95.54   93,420.20     98.38
其他业务收入    3,105.65       1.90             5,384.16     4.46    1,534.50      1.62
  合计     163,714.91    100.00        120,599.68      100.00   94,954.70    100.00
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     公司主营业务为研发、生产、销售汽车被动安全系统零部件。报告期各
期，公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 95%，主营业务突出。公司其
他业务收入主要为材料销售收入、废品收入、出售投资性房地产收入和租金收
入等，2021 年度其他业务收入较上年度增加 3,849.66 万元，主要系本年度公司出
售闲置办公楼及厂房（投资性房地产）获得处置收入 2,901.95 万元。
     报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：
                                                                 单位：万元、%
     项目
             金额           占比             金额          占比       金额          占比
安全气囊袋      118,412.33      73.73         77,747.11    67.48   59,815.56     64.03
其中：平织布
气囊袋
   OPW 气
囊袋
安全气囊布       31,832.67      19.82         26,936.22    23.38   24,111.72     25.81
安全带          6,344.72       3.95          5,702.00     4.95    4,194.42      4.49
其他           4,019.53       2.50          4,830.18     4.19    5,298.50      5.67
     合计    160,609.26     100.00     115,215.51      100.00   93,420.20    100.00
     公司主营业务收入包括安全气囊布、安全气囊袋、安全带和其他，其中，
安全气囊袋主要包括平织布气囊袋和 OPW 气囊袋；其他产品主要包括防弹布、
口罩、涤纶裁片、尼龙裁片等。报告期内，安全气囊袋占主营业务收入比重最
高，分别为 64.03%、67.48%和 73.73%；其中平织布气囊袋收入占主营业务收入
比重分别为 45.21%、44.57%和 41.78%；OPW 气囊袋占主营业务收入比重分别为
高档车型中，随着下游市场需求增加最近三年销量年均复合增长率为 65.75%。
下游市场需求提升，2021 年度公司主营业务收入规模实现明显增长。公司主营
的安全气囊相关产品作为汽车行业中的重要组成部分，销量除与汽车销量直接
相关外还受到汽车安全气囊配置量以及配置率的影响，2021 年度中国市场汽车
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产销规模分别为 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%（其中新
能源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长约 60%）。在汽车
安全气囊配置量以及配置率方面，一方面随着人民安全意识的增强对汽车安全
性能的要求越来越高，对安全气囊等安全产品的配置需求提升；另一方面，随
着新能源汽车崛起，从各项配置上向传统品牌展开竞争，市场竞争使汽车制造
商更加注重安全方面配置的升级。在汽车市场销售规模稳定增长的基础上，汽
车安全气囊配置量以及配置率需求提升导致公司营业收入相应增长。
主要系：（1）受宏观经济环境的复苏、国家陆续出台与汽车消费相关鼓励政策
以及新能源汽车市场持续增长等因素影响，公司主要产品销量继续增长，其中
险，2022 年度主营产品销售单价稳健上升。其中，2022 年度平织布气囊袋销
售单价同比增长 5.62%，OPW 气囊袋销售单价同比增长 2.50%，安全气囊布销售
单价同比增长 6.77%。
   报告期内，公司主营业务收入按客户所在地区分布情况如下：
                                                              单位：万元、%
 项目
         金额           占比           金额               占比       金额          占比
国内市场    149,964.61     93.37       106,964.26        92.84   88,552.04    94.79
国外市场     10,644.65      6.63             8,251.26     7.16    4,868.15     5.21
 合计     160,609.26    100.00       115,215.51       100.00   93,420.20   100.00
   报告期各期，主营业务收入主要来自国内市场，收入占比分别为 94.79%、
直接对国外市场销售的收入。为开拓海外市场，公司于 2018 年 9 月在越南海防
市投资设立气袋生产工厂，目前已建成切割缝纫工序，由国内生产的安全气囊
布运送至华懋越南完成切割缝纫后续工序后对外销售。华懋越南 2019 年 7 月产
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  线正式投产，随着华懋越南产能逐步释放，其报告期各期营业收入分别为
      本次募集资金中越南生产基地建设项目（一期）是对华懋越南气袋生产线
  的进一步完善及扩充，将越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋
  生产线，实现越南地区本地化配套生产，提升产品生产效率和质量稳定性，缩
  短交货周期，充分利用越南人力成本、税收优惠等优势，构建安全气囊袋及
  OPW 气囊袋的海外供应能力，输出公司先进技术及管理经验，推进公司全球化
  布局，提高全球市场占有率。
      报告期各期，公司主营业务收入按季度划分情况如下：
                                                                            单位：万元、%
              第 1 季度               第 2 季度                  第 3 季度               第 4 季度
 年度
            金额         占比        金额           占比         金额         占比        金额         占比
 均值       24,104.65    19.04   23,912.41      20.70    26,738.19    27.25   32,647.34    33.03
      公司属于汽车零部件行业，生产和销售受下游整车行业生产销售的影响较
  大，具有一定的季节性特征。报告期前三年，公司各季度主营业务收入占比呈
  现较明显的逐期增长趋势，一至四季度均值分别为 19.04%、20.70%、27.25%和
      公司销售安全气囊袋、安全气囊布、安全带等产品存在向客户返利的情
  况。公司与客户结合业务增长情况、新项目合作情况等方面因素协商具体返利
  条款，并与客户签订返利协议。
      （1）返利方式
      为扩大销售规模，公司根据返利协议中约定的返利政策对部分客户进行返
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利。不同客户的返利比例会有一定差异，但返利政策基本一致。公司的返利政
策为根据与客户所签订的返利协议中的返利比例，按其采购额给予销售折扣，
单位采购额的返利金额根据产品种类和双方议价能力的不同有所浮动。
  （2）会计处理
  ①公司向客户销售，达到收入确认条件时会计处理为：
  借：应收账款
  贷：主营业务收入
  贷：应交税费-应交增值税
  ②当月末公司按照返利协议中约定的返利政策和销售金额计提返利金额，
会计处理为：
  借：主营业务收入
  借：应交税费-应交增值税
  贷：应收账款
  ③实际发放返利时，以抵扣货款的方式进行发放，公司在结算销售货款
时，按照扣除返利后的金额向客户开具发票（返利金额体现于发票折扣行）并
收取货款，会计处理为：
  借：银行存款/应收票据
  贷：应收账款
  （3）返利的发生金额及其影响
  报告期内，公司返利的计提金额具体情况如下：
                                                 单位：万元
         项目         2022 年度      2021 年度        2020 年度
当期计提返利金额              1,143.89       1,689.81       1,166.52
主营业务收入              160,609.26     115,215.51      93,420.20
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计提返利金额占主营业务收入比例                       0.71%                    1.47%                1.25%
  报告期各期，公司计提返利金额分别为 1,166.52 万元、1,689.81 万元和
对主要客户的销售规模扩大。2022 年度公司计提返利金额较 2021 年度减少
购均价上涨约 14%，硅胶上涨约 33%，但公司与客户在原有开口协议约定下短
期内难以通过调高产品售价实现价格传导，因此与客户协商通过返利计提调
整、收取原材料涨价补偿等方式降低上游快速涨价影响。
  （二）营业成本分析
  报告期内，公司营业成本构成情况如下：
                                                                           单位：万元、%
  项目
           金额           占比            金额              占比               金额           占比
主营业务      109,585.27     99.18        76,304.41        99.51           60,561.60     99.44
其他业务       1,446.97       0.82              372.80      0.49             341.46       0.56
  合计      111,032.24    100.00        76,677.21       100.00           60,903.06    100.00
  报告期内，公司主营业务成本占营业成本比例均超过 99%，营业成本变动
主要系主营业务成本变动所致。报告期内，公司营业成本分别为 60,903.06 万
元、76,677.21 万元和 111,032.24 万元。公司营业成本变动与收入变动一致。
  报告期内，公司主营业务成本产品类型构成情况如下：
                                                                           单位：万元、%
   项目
             金额           占比            金额            占比               金额           占比
安全气囊袋       81,961.45     74.79         53,281.86      69.83           39,787.14     65.70
其中：平织布气
囊袋
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    OPW 气囊
袋
安全气囊布          19,629.19    17.91         15,234.56        19.97   13,523.33      22.33
安全带             5,027.81     4.59             4,994.96      6.55    3,833.99       6.33
其他              2,966.82     2.71             2,793.04      3.66    3,417.14       5.64
     合计       109,585.27   100.00         76,304.41       100.00   60,561.60     100.00
     公司主营业务成本由安全气囊布、安全气囊袋和安全带构成，主要成本包
括原材料、职工薪酬、折旧、水电等，报告期内公司营业成本构成及变动合
理，符合公司业务经营实际情况和市场情况。
     报告期内，公司主营业务成本按成本要素分析情况如下：
                                                                       单位：万元、%
    项目
              金额           比例            金额              比例        金额          比例
直接材料         67,598.03      61.69       44,671.29          58.54   34,635.89      57.19
直接人工         21,122.11      19.27       14,877.24          19.50   11,599.83      19.15
制造费用         19,040.59      17.38       15,427.75          20.22   13,414.11      22.15
运输费用          1,824.54       1.66         1,328.13          1.74     911.78        1.51
    合计       109,585.27    100.00       76,304.41         100.00   60,561.60     100.00
     公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用和运输费用。
直接材料主要包括原丝、化工原料和其他辅材等，直接人工为从事产品生产工
人的职工薪酬，制造费用主要为设备折旧、动力等支出，运输费用为履行合同
发生的运输费用。报告期各期，直接材料、直接人工和制造费用占主营业务成
本比重较为稳定。
     报告期各期，直接材料占营业成本的比例分别 57.19%、58.54%和 61.69%，
直接材料占比较高。其中，锦纶原丝、涤纶原丝等主要原材料为石油化工行业
的衍生产品，其价格变动与原油等大宗商品价格变动相关性较高，受原油价格
波动的影响，锦纶和涤纶价格自 2020 年开始持续上涨，至 2022 年上半年达到
高点后略有回落，原材料价格上涨导致营业成本中直接材料占比也呈现逐年上
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涨趋势。
   （三）毛利和毛利率变动分析
   报告期各期，公司的利润的主要来源情况如下：
                                                                   单位：万元
             项目                        2022 年度       2021 年度       2020 年度
一、营业收入                                  163,714.91    120,599.68    94,954.70
其中：主营业务收入                               160,609.26    115,215.51    93,420.20
    主营业务收入占比                               98.10%        95.54%       98.38%
二、毛利总额                                   52,682.66     43,922.47    34,051.64
其中：主营业务毛利                                51,023.98     38,911.10    32,858.60
    主营业务毛利占比                               96.85%        88.59%       96.50%
三、营业利润                                   23,079.46     20,135.61    23,226.92
四、利润总额                                   23,048.49     20,049.37    23,148.30
五、净利润                                    19,546.08     17,524.31    20,101.94
六、归属于母公司所有者的净利润                          19,846.00     17,611.97    20,101.94
   报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入，毛利总额主要来自主营
业务毛利。公司利润主要来源于主营业务的贡献，公司主要经营安全气囊袋、
安全气囊布等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的
领先企业，业务及经营利润具有良好的可持续性。
   报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 94,954.70 万 元 、 120,599.68 万 元 和
万元，毛利总额与营业收入变动趋势一致，其中 2020 年均有所下降，2021 年随
着下游市场需求提升，营业收入和毛利总额相应增加。
要系 2021 年度公司对管理层和核心技术人员实施股票期权激励计划导致管理费
用增加 6,148.48 万元所致，剔除管理费用中的股份支付费用影响后，营业利润和
利润总额的变动趋势与毛利总额的变动趋势一致。
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     报告期各期，公司营业毛利的构成情况如下：
                                                                           单位：万元、%
  项目
               金额           占比             金额               占比        金额           占比
主营业务          51,023.98       96.85        38,911.10          88.59   32,858.60      96.50
其他业务           1,658.68        3.15         5,011.36          11.41    1,193.04       3.50
  合计          52,682.66     100.00         43,922.47         100.00   34,051.64     100.00
     报 告 期 各 期 ， 公 司 营 业 毛 利 分 别 为 34,051.64 万 元 、 43,922.47 万 元 和
业毛利呈增长趋势，主要系公司所处汽车被动安全部件行业及下游汽车行业市
场景气度回升，公司安全气囊袋产品产销量及单价均同比增加所致。
     报告期内，公司主营业务毛利的构成变动情况如下：
                                                                           单位：万元、%
     项目
                 金额           占比             金额              占比        金额           占比
安全气囊袋           36,450.88      71.44        24,465.25         62.87    20,028.42     60.95
其中：平织布
气囊袋
   OPW 气
囊袋
安全气囊布           12,203.49      23.92        11,701.66         30.07    10,588.39     32.22
安全带              1,316.91       2.58              707.04       1.82       360.43      1.10
其他               1,052.71       2.06             2,037.14      5.24     1,881.36      5.73
     合计         51,023.98     100.00        38,911.10        100.00    32,858.60    100.00
     报 告 期 各 期 ， 主 营 业 务 毛 利 分 别 为 32,858.60 万 元 、 38,911.10 万 元 和
源。
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   报告期各期，公司毛利率情况如下：
          项目                2022 年度            2021 年度      2020 年度
综合毛利率                                 32.18%       36.42%       35.86%
其中：主营业务毛利率                            31.77%       33.77%       35.17%
     其他业务毛利率                          53.41%       93.08%       77.75%
   报告期各期，公司综合毛利率与主营业务毛利率基本一致，主要系报告期
内 公 司 主 营 业 务 占 比 均 在 95% 以 上 。 报 告 期 各 期 其 他 业 务 毛 利 率 分 别 为
等收入，由于销售废料成本较低、投资性房地产已计提较大比例折旧且增值较
多，因此其他业务收入毛利率较高，但其他业务收入较小，对公司经营影响较
小。
   主营业务毛利率按产品类型分析如下：
   （1）平织布气囊袋
   报告期各期，平织布气囊袋毛利率分别为 30.43%、27.07%和 25.23%，呈下
降趋势，主要系：A、平织布气囊袋单位成本 2021 年度及 2022 年度同比分别
增长 16.04%、8.28%，单位成本上升一方面系公司生产成本中，直接材料占营
业成本比重超过 57%，直接材料中锦纶原丝是石油化工行业的衍生产品，受原
油价格上涨的影响，锦纶原丝采购价格相应上涨，叠加用工需求恢复导致的人
工成本增加，导致单位成本上升；另一方面，各年度平织布气囊袋所销售细分
产品结构存在差异，也会影响单位成本变动趋势；B、公司自 2021 年起为了应
对成本上涨同步调高平织布气囊袋价格，2021 年度、2022 年度平织布气囊袋平
均单价同比增幅分别为 10.70%、5.62%，但单位售价增幅略小于单位成本增
幅。
   （2）OPW 气囊袋
   报告期各期，OPW 气囊袋毛利率分别为 40.83%、40.02%和 38.04%，略有下
滑。OPW 气囊袋即一次成型式气囊袋，与传统缝纫的安全气囊袋相比，OPW 气
囊袋无需缝制，且充气后保持时间长，气密性好，主要应用于高档车型中，附
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加值高。公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，在
OPW 气囊袋的销售领域较其他厂商较早实现了规模化生产、完善的质量管控体
系，目前仍是国内少数实现 OPW 气囊袋规模化生产的企业之一。汽车领域的下
游客户对于所采购的汽车零部件质量稳定性和可靠性要求较高，公司凭借规模
化优势和较高的质量管控优势等获取了较稳定的优质客户群，并保持一定的议
价能力，能够将成本上涨转嫁至下游客户，因此 OPW 气囊袋产品毛利率维持在
较 高 水平。 2022 年 度 ，OPW 气囊袋单位成本 因 原材料普遍涨价 同 比增加
OPW 气囊袋毛利率同比减少 1.98 个百分点。
  （3）安全气囊布
  报告期各期，安全气囊布毛利率分别为 43.91%、43.44%和 38.34%，2022 年
度同比下滑 5.10 个百分点。安全气囊布是公司用于进一步制作安全气囊袋或单
独对外销售，其生产工序大量使用自动化生产设备，在织布工序基本实现了自
动化生产，凭借较为先进的生产技术可以有效控制人工成本。2022 年度，安全
气囊布毛利率较上年度减少 5.10 个百分点，主要系安全气囊布成本中锦纶原丝
等原材料占比较高，随着原油价格上涨，锦纶原丝采购价格上涨，单位成本同
比增加 16.41%，但单价仅同比增加 6.77%，售价提升幅度未能完全抵消锦纶原丝
的涨价影响。
  （4）安全带
  报告期各期，公司安全带产品毛利率分别为 8.59%、12.40%和 20.76%，报告
期内平均售价变动较小，安全带产品毛利率主要受平均成本的变动影响所致。
成本分别较上年度下降 5.16%和 9.49%，公司拥有全自动的安全带生产线进行标
准化生产，2021 年开始随着汽车市场尤其是新能源汽车市场需求上升影响，安
全带产销规模扩大，以及部分安全带生产线设备如染定机、织布机等折旧已计
提完毕，单位产品分摊的固定制造费用下降，单位成本随之下降。
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     （四）期间费用分析
     报告期内，公司期间费用的构成及占营业收入的比例情况如下：
                                                                     单位：万元、%
  项目
               金额          占比           金额               占比       金额           占比
销售费用           1,580.78      0.97         1,263.06         1.05     981.57       1.03
管理费用          21,122.59     12.90        18,262.82        15.14    5,596.40      5.89
研发费用           8,165.62      4.99         5,716.65         4.74    4,627.96      4.87
财务费用          -1,610.50     -0.98             -875.11     -0.73   -2,292.41     -2.41
  合计          29,258.49     17.87        24,367.42        20.21    8,913.52      9.39
营业收入         163,714.91    100.00       120,599.68       100.00   94,954.70    100.00
     报 告 期 各 期 ， 公 司 期 间 费 用 分 别 为 8,913.52 万 元 、 24,367.42 万 元 和
及 2022 年度，期间费用占营业收入的比例大幅上升，主要系股份支付费用、咨
询费、职工薪酬等增加导致管理费用增加所致。具体分析如下：
     报告期内，公司销售费用的构成情况如下：
                                                                     单位：万元、%
  项目
              金额          占比            金额              占比        金额          占比
职工薪酬         1,082.69       68.49         832.24          65.89   620.98        63.26
折旧费            177.25       11.21         179.23          14.19   197.48        20.12
市场开发费           75.62        4.78             43.75        3.46        -            -
包装费            102.28        6.47             60.81        4.81    37.42         3.81
差旅费             30.20        1.91             62.03        4.91     5.57         0.57
修理费             39.69        2.51         20.57           1.63     21.87         2.23
保险费             15.40        0.97             14.24        1.13    11.13         1.13
其他              57.65        3.65         50.20           3.97     87.13         8.87
  合计         1,580.78      100.00       1,263.06         100.00   981.57       100.00
     公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、折旧费和运输费。报告期各
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期，公司销售费用分别为 981.57 万元、1,263.06 万元和 1,580.78 万元，占营业
收入比重分别为 1.03%、1.05%和 0.97%。报告期各期，随着营业收入上升，销
售费用支出相应增加。
     报告期内，公司管理费用的构成情况如下：
                                                                    单位：万元、%
     项目
               金额          占比           金额            占比         金额         占比
职工薪酬           6,045.60    28.62        4,906.26         26.86   3,193.95      57.07
业务招待费           777.06      3.68        1,404.06          7.69    628.38       11.23
折旧费            1,394.61     6.60        1,210.68          6.63    599.64       10.71
装潢维修费           398.83      1.89             942.03       5.16    343.24        6.13
报废损失            177.63      0.84             120.79       0.66    328.55        5.87
办公差旅            821.66      3.89             612.91       3.36    472.06        8.44
咨询管理费          1,724.98     8.17        1,799.84          9.86    248.55        4.44
无形资产摊销          602.28      2.85             191.29       1.05    185.73        3.32
股份支付费用         8,137.24    38.52        6,148.48         33.67    -652.92     -11.67
使用权资产折旧         513.50      2.43             437.73       2.40          -          -
其他              529.19      2.51             488.75       2.68    249.23        4.45
     合计       21,122.59   100.00       18,262.82        100.00   5,596.40     100.00
     公司管理费用主要为职工薪酬、咨询管理费、股份支付、业务招待费、折
旧费等。
     报告期各期，管理费用分别为 5,596.40 万元、18,262.82 万元和 21,122.59 万
元。其中 2021 年度管理费用较 2020 年度增加 12,666.42 万元，主要是为深化在新
材料研发领域的布局，公司人员薪酬和股份支付、咨询管理费、装潢维修费和
使用权资产折旧、业务招待费和办公差旅费、折旧费等大幅增加，其中：（1）
人员薪酬和股份支付合计较上年增加 8,513.71 万元，主要是公司为了开拓业务调
动董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性实施股权激励提高薪
酬水平，并增加了管理人员所致；（2）咨询管理费较上年增加 1,551.29 万元，主
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要为子公司东阳凯阳开展光刻胶领域的产业投资，支付给普通合伙人相关产业
基金管理费 833.60 万元，此外由于规划新材料产业布局，公司进行了前期业
务、财务、法律方面的尽调，咨询管理费相应增加；（3）装潢维修费和使用权
资产折旧较上年增加 1,036.52 万元，主要系公司 2021 年新租赁办公地以及装修
所致；（4）业务招待费和办公差旅费合计较上年增加 916.53 万元，主要是为实
现公司战略，公司自 2020 年末起新设立华懋北京、华懋海南、东阳凯阳等子公
司，并收购新热科技等子公司，尽调和考察活动增加，因此业务招待费和办公
差旅费相应增加；（5）折旧费较上年增加 611.04 万元，主要是公司防护用品生
产设备从 2021 年开始闲置，设备折旧于管理费用核算导致折旧费增加。2022 年
度管理费用较 2021 年度增加 2,859.77 万元，主要系公司业绩提升，管理人员
职工薪酬相应提升 1,139.34 万元，及管理层期权激励计划 2022 年度分摊金额
增加 1,988.76 万元所致。
     报告期内，公司研发费用的构成情况如下：
                                                                      单位：万元、%
     项目
              金额           占比           金额            占比          金额          占比
职工薪酬          5,884.17      72.06       4,046.50          70.78   3,382.51       73.09
材料费           1,868.48      22.88       1,300.62          22.75    871.62        18.83
折旧费             117.74       1.44         114.38           2.00    158.32         3.42
动力                1.94       0.02             15.78        0.28     35.50         0.77
其他费用            293.28       3.59         239.37           4.19    180.01         3.89
     合计       8,165.62     100.00       5,716.65         100.00   4,627.96      100.00
     研发费用主要为职工薪酬和材料费。报告期各期，公司研发费用金额分别
为 4,627.96 万元、5,716.65 万元和 8,165.62 万元，占营业收入的比例分别为
入增长呈上升态势，主要系公司提高研发人员薪酬待遇并扩充研发人员团队人
数，职工薪酬有所提升；同时公司持续加大研发力度，研发材料消耗相应增
加。
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  报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2022 年度                 2021 年度                   2020 年度
   利息费用             155.62                       126.63                  105.40
 减：利息收入            1,237.92                   1,470.26                 2,622.34
   汇兑损益             -535.74                      449.06                  218.63
    其他                   7.55                     19.46                    5.90
    合计            -1,610.50                    -875.11                 -2,292.41
  公司财务费用主要为利息收入。报告期内，财务费用分别为 -2,292.41 万
元、-875.11 万元和-1,610.50 万元。财务费用为负主要系报告期内公司银行存
款产生利息收入所致。
  （五）其他影响损益的项目分析
  报告期内，公司其他影响损益的项目主要包括投资收益，各期金额如下：
                                                                     单位：万元
          项目                        2022 年度         2021 年度          2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益                       -3,767.98             -279.57             -
处置交易性金融资产取得的投资收益                        522.07            1,049.30     2,148.05
处置长期股权投资产生的投资收益                          83.21                  -              -
          合计                         -3,162.70             769.73      2,148.05
  报告期各期，公司投资收益分别为 2,148.05 万元、769.73 万元和-3,162.70
万元，主要来源于权益法核算的长期股权投资收益、购买理财产品所产生的投
资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。其中，权益法核算的长期股权投
资收益主要系对徐州博康的长期股权投资所产生，该项投资系公司基于长期发
展战略持有，但目前处于发展建设期，尚未盈利；公司所购买的理财产品均为
中低风险等级产品，且期限较短，报告期内投资收益不会对公司日常经营造成
不利影响。处置长期股权投资产生的投资收益主要系公司增加对东阳华芯投资
后将其纳入合并范围形成。
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   八、现金流量分析
  （一）经营活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量的构成情况如下：
                                                          单位：万元
          项目                 2022 年度        2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                 128,537.15    120,105.83     87,782.81
收到的税费返还                                 -             -        30.02
收到其他与经营活动有关的现金                  10,795.80      4,781.07      4,790.36
经营活动现金流入小计                     139,332.95    124,886.90     92,603.19
购买商品、接受劳务支付的现金                  78,041.71     61,780.76     34,250.35
支付给职工以及为职工支付的现金                 35,918.70     24,520.68     20,837.31
支付的各项税费                         10,289.98      9,887.52      9,259.22
支付其他与经营活动相关的现金                  10,436.14      8,678.00      3,183.06
经营活动现金流出小计                     134,686.52    104,866.96     67,529.94
经营活动产生的现金流量净额                    4,646.43     20,019.94     25,073.25
  报 告 期 各 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 25,073.25 万 元 、
呈下降趋势，其中 2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2020 年度减少
付现金大幅增加，以及管理人员薪酬、业务招待、研发支出等费用增加，导致
支付其他与经营活动相关的现金增加 5,494.94 万元。2022 年度公司经营活动产
生的现金流量净额为下降主要系当期经营规模迅速扩张，需要投入较多资金用
于采购材料和扩大生产人员规模，同时受季节性因素影响，发行人四季度的销
售占比较高，2022 年 4 季度销售收入同比增长 44.35%，四季度销售至 12 月末
尚未达到回款期，且客户票据结算比例增加。
  （二）投资活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司投资活动产生的现金流量的构成情况如下：
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                                                              单位：万元
          项目               2022 年度          2021 年度           2020 年度
收回投资收到的现金                       42,537.10    116,899.54         78,222.27
取得投资收益收到的现金                             -       117.08                  -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                          -          2.76                 -
投资活动现金流入小计                      42,904.27    120,084.36         78,588.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金                         46,843.86    148,097.14         77,835.65
支付其他与投资活动有关的现金                          -             -         39,000.00
投资活动现金流出小计                      66,875.05    157,782.47        123,107.57
投资活动产生的现金流量净额               -23,970.78       -37,698.10        -44,519.39
  报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-44,519.39 万元、-
净额为负值，主要系公司逐步布局新材料细分行业产业投资所致。
  （三）筹资活动产生的现金流量分析
  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量的构成情况如下：
                                                              单位：万元
          项目            2022 年度             2021 年度           2020 年度
吸收投资收到的现金                   29,617.63           8,263.36         1,000.00
取得借款收到的现金                       1,900.00                  -             -
筹资活动现金流入小计                  31,517.63           8,263.36         1,000.00
偿还债务支付的现金                       1,900.00                  -             -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金                  6,545.58        1,681.72         1507.96
筹资活动现金流出小计                  12,063.76           6,015.98        15,429.24
筹资活动产生的现金流量净额               19,453.86           2,247.38       -14,429.24
  报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-14,429.24 万元和
要系公司每年向股东分派现金股利所致。2021 年筹资活动产生的现金流量净额
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为正，主要系本年度子公司东阳凯阳的少数股东增资所致。2022 年筹资活动产
生的现金流量净额为正，主要系本期股票期权激励计划已达到首次授予和预留
授予的第一个行权期，激励对象完成自主行权导致吸收投资收到的现金增加所
致。
     九、资本性支出分析
   报告期内，随着公司产销规模的扩大及前次非公开发行股票募集资金对
“汽车被动安全系统部件扩建项目”的建设投入，公司在固定资产、在建工程
等方面进行了较大规模的资本性支出，报告期各期，公司在购建固定资产、无
形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 分 别 为 6,271.92 万 元 、 9,685.33 万 元 和
   公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金投资项目，参见“第七节 本次募集资金运用”。
     十、技术创新分析
   （一）技术先进性及具体表现
   公司是一家专注于汽车安全领域的新材料科技企业，经过长期的技术积
累、不断的试验检测及持续的研发投入，公司形成了较强的技术储备。多年
来，公司依靠自主研发与技术创新，在汽车安全系统产品以及新材料领域建立
了以底层技术为基础、核心技术为支持的综合技术体系，掌握了结构设计、材
料开发、工艺提升、成品检测试验等方面的核心技术，并围绕这些核心技术形
成相关专利，截至 2023 年 3 月 10 日，公司已取得授权专利 61 项，其中 7 项发
明专利，并有多项专利正在申请中。
   公司现有 300 余人的技术团队，技术人员超过公司员工总数的 10%，具有
开展高分子材料学、机械工程、纺织工艺、自动化控制等学科领域专业研发人
才储备，拥有符合 ISO/IEC17025：2017《检测和校准实验室能力的通用要求》的
检测中心，是国内较早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，也是
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全球仅有的几家 OPW 气囊袋生产商之一。
  （二）正在从事的研发项目
  截至 2023 年 3 月 10 日，公司在研项目基本情况如下：
                         项目                 预计结束         预算费用
        研发名称                     开始日期
                         编号                  日期          （万元）
高密双层接结织物喷水工艺的开发         RD2102   2021/2/1   2023/6/30      600.00
航空用轻型复合材料基材的开发          RD2103   2021/2/1   2023/4/30      600.00
新型免浆网布工艺的开发             RD2104   2021/1/1   2023/12/31     200.00
安全气囊自动折叠工艺的开发           RD2105   2021/3/1   2023/3/31     1,000.00
安全气囊全自动缝纫技术的开发          RD2106   2021/4/1   2023/4/30     1,200.00
一种抗菌安全带的生产工艺            RD2107   2021/1/1   2023/12/31     500.00
一种一级高处作业智能防护马甲的工艺开发     RD2201   2022/5/1   2024/12/31    2,000.00
  上述研发项目根据公司内部制度进行立项，目前均处于正常研发阶段。
  （三）保持持续技术创新的机制和安排
  公司结合自身实际情况，建立了合理的研发体系、人才培养体系和有效的
激励机制，为公司保持持续技术创新提供了制度保障。
  公司设立研发部门，隶属总经理直接管辖，下设研发中心、技术中心、检
测中心。在研发过程中，公司根据未来市场和技术发展趋势，主动进行持续性
的技术创新，研发项目坚持以市场需求为导向。公司与主要客户建立了稳定的
合作关系和沟通渠道，确保与客户协同发展，能够及时为客户提供产品解决方
案，为未来市场需求进行技术积累。
  公司高度重视研发人员的培养，为规范促进技术研发部门的员工培训工
作，提升研发人员的职业技能和素质，提高公司研发水平，制定了《科技人员
培养进修管理制度》。公司以内部培训、外部培训相结合的方式提高员工的专业
素养，加强研发队伍建设，为公司未来业务发展增强人才储备。此外，公司制
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定了《公司优秀人才引进管理办法》，规范了人才引进的激励与培养方式等，为
公司未来业务发展增强人才储备。
  公司根据业务战略目标制定了《科技成功转化的组织实施管理制度》、《科
技成果转化奖励管理办法》等激励机制，运用多种方式对研发人员进行激励，
鼓励研发人员自主创新。公司通过将公司利益与研发人员个人激励相结合，充
分调动公司研发团队主动性、积极性、创造性。
  十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
  （一）重大担保事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在对合并报表范围外企业提供重大担
保的情形。
  （二）重大仲裁、诉讼事项
  截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在对财务状况、经营成
果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的仲裁或诉讼事项。
  （三）其他或有事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在其他或有事项。
  （四）重大期后事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在重大期后事项。
  十二、本次发行的影响
  （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  公司始终秉承稳健经营的原则，在经营规模快速扩张的同时，财务状况始
终保持健康，资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，资产负债率水平
处于相对低水平，偿债能力和抗风险水平优良。未来，公司将继续推进“完善
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夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略。一方面不断夯实汽车被动安全
业务，另一方面积极推进在半导体材料领域的布局。2022 年，下游汽车需求的
恢复，公司汽车安全气囊业务稳中向好，公司稳健经营，未来盈利有较稳定保
障。
  本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，一方面公司负债结构将得
到进一步优化，长期债务比例得以提高，并合理提高资产负债率水平；另一方
面随着募集资金投资项目的逐步投入，公司固定资产规模将显著增加，抗风险
能力将进一步增强。从盈利能力看，通过本次募投项目的实施，公司依托自主
创新成果，有望实现技术和产品升级，进一步满足下游客户需求，增强公司持
续盈利能力，提升股东回报。
     （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛持有公司 15.36%股份，并通过与宁波新
点签署的一致行动协议控制上市公司 4.96%股份的表决权，东阳华盛合计控制公
司表决权比例为 20.32%，为公司控股股东。本次发行完成后，预计公司控制权
不会发生变更，具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“三、公司控股股东和实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人保持
控制权稳定的措施”。
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              第六节 合规经营与独立性
   一、合规经营情况
  （一）发行人报告期内生产经营合规情况
  报告期内，公司受到 1 次违建处罚，罚款金额 16.13 万元；2 次消防处罚，
罚款金额分别为 0.54 万元、1.55 万元；1 次地图管理相关处罚，罚款金额 7 万
元。具体情况如下：
法行为决定书》（厦集城管[2020]15 号），处罚事由为公司未经相关部门批准，于
米），该处建设未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设。其违建属尚可
采取改正措施消除对城市规划的影响的情形。违反了《厦门市城乡规划条例》
第四十二条规定。依据《厦门市城乡规划条例》第五十八条第一款及《厦门经
济特区城市管理相对集中行使行政处罚权》之规定，参照《厦门市城市管理行
政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》，违建面积占审批面积 3.2%，情节属
于一般，厦门市集美区城市管理局对发行人作出责令改正，并处以工程造价 6%
（16.13 万元）罚款的行政处罚。
  上述违章建筑系空调设备用房，属于生产车间的附属设施，并非发行人的
主要生产场所；且发行人已委托厦门宏业有限公司对该处建筑进行安全鉴定并
出具《鉴定报告》，经鉴定上述违章建筑不存在安全隐患。
  根据《厦门市城乡规划条例》的相关规定，“建设单位或者个人需要变更建
设工程规划许可进行建设的，应当报经原发证机关批准后，方可实施；未按照
建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由城市管理
行政执法部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
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期改正，处以违法部分建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者没收违法收
入，可以并处违法部分建设工程造价百分之十以下的罚款。”从发行人被处罚的
结果来看，仅对发行人处以罚款，并未要求限期拆除建筑或没收实物，发行人
的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重
的情形。
   根据《厦门市城市管理行政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》的相
关规定，“违法部分的建筑面积占审批面积百分之三以上百分之六以下的，属于
一般的违法情节，处以违法部分建设工程造价百分之六以上百分之七以下的罚
 ”发行人违建部分面积占规划面积约 3.2%，罚款金额为违法部分工程造价的
款。
   根据厦门市自然资源和规划局于 2020 年 8 月 31 日出具的《厦门市自然资源
和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》，“就上述违章建筑，同意予以
临时保留，并由发行人作出承诺，如因国家建设需要或厉害关系人有异议将无
条件自行拆除，引起的纠纷由发行人自行解决。”
   根据厦门市集美区城市管理局于 2022 年 6 月 10 日出具的《证明》，“违建面
积占审批面积 3.2%，情节属于一般，我局于 2020 年 8 月 19 日依法作出责令改正
违法行为并处以 161,298.33 元罚款的决定。该案于 2021 年 3 月 12 日结案。除上
述情形外，自 2019 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，华懋（厦门）新材料科技
股份有限公司未有其他违反城市管理相关法规被我局行政处罚情况。”
   （1）2021 年 6 月 18 日，公司收到厦门市集美区消防救援大队出具的《行
政处罚决定书》（集消行罚决字[2021]0039 号），处罚事由为公司宿舍楼内存在占
用疏散通道的行为，违反《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）
第二十八条规定，根据《消防法》第六十条第一款第三项之规定，对公司罚款
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  （2）2020 年 1 月 9 日，公司收到厦门市集美区消防救援大队出具的《行政
处罚决定书》（集消行罚决字[2020]0004 号），处罚事由为消防设施未保持完好，
违反《消防法》第十六条第一款第（二）项规定，根据《消防法》第六十条第
一款第一项之规定，对公司罚款 1.55 万元。
  公司在收到上述消防处罚后及时缴纳了罚款，并积极配合整改，完善消防
设施，组织相关人员深入学习消防法规知识，避免上述情况再次发生。
  《消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令
改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志
的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损
坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散
通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；（四）埋压、圈占、遮挡消火
栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行
的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和灭火救援的障碍物的；（七）
对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的。”
  根据《消防行政处罚裁量导则》规定，根据消防安全违法行为的事实、性
质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划
分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-
发行人上述消防违法行为对应《消防法》的处罚上限为 5 万元，实际罚款金额
元）的下限。
  根据厦门市集美区消防救援大队于 2022 年 6 月 1 日出具的《关于华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司消防行政处罚情况的函》，“该单位存在的消防安
全违法行为不属于应急管理部消防救援局《消防安全领域信用管理暂行办法》
规定的消防安全领域严重失信行为。该单位已整改纠正消防安全违法行为且已
履行行政处罚决定。”
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一大队罚决字[2022]1 号《行政处罚决定书》，处罚事由为公司未经测绘地理信息
主管部门审核，在公司官方网站登载不符合国家规定的地图，不符合国家有关
地图管理法规及相关规定，违反了《中华人民共和国测绘法》第三十八条第一
款以及《地图管理条例》第十五条第一款和第二款、第二十四条第一款的规
定。据此，厦门市自然资源和规划局根据《地图管理条例》第四十九条规定和
《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》的相关规定，给予公司警告并处罚
款 70,000 元的行政处罚。
  公司在接到相关主管单位通知后及时撤销官网登载的不合规地图，并迅速
排查其他可能公开披露涉事地图的公司官方媒介，未造成重大恶劣社会影响，
且收到《行政处罚决定书》后及时、足额缴纳了罚款；公司对有关事实情况进
行了调查，登载原因系公司排版人员为展示公司业务情况，直接从第三方网站
下载了不合规地图，对其进行美化修改并标注公司的业务情况后直接登载至公
司官网，系其在不了解相关法律法规的情况下的非主观、非故意行为；公司已
对相关人员及部门进行批评教育及培训，设置更加严格的内部审核机制，同时
持续加强对相关法律法规的学习。
  根据《中华人民共和国测绘法》第三十八条第一款规定，“地图的编制、出
版、展示、登载及更新应当遵守国家有关地图编制标准、地图内容表示、地图
审核的规定。”第六十二条规定，“违反本法规定，编制、出版、展示、登载、
更新的地图或者互联网地图服务不符合国家有关地图管理规定的，依法给予行
政处罚、处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
  根据《地图管理条例》第十五条第一款和第二款规定，“国家实行地图审核
制度。向社会公开的地图，应当报送有审核权的测绘地理信息行政主管部门审
核。但是，景区图、街区图、地铁线路图等内容简单的地图除外。”第二十四条
第一款规定，“任何单位和个人不得出版、展示、登载、销售、进口、出口不符
合国家有关标准和规定的地图，不得携带、寄递不符合国家有关标准和规定的
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地图进出境。”第四十九条规定，“违反本条例规定，应当送审而未送审的，责
令改正，给予警告，没收违法地图或者附着地图图形的产品，可以处 10 万元以
下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
  根据《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》规定，对应当送审而未送
审地图或者附着地图图形产品的处罚，违法程度分为“轻微”、“较轻”、“一
般”、“较重”和“严重”五类，适用不同的处罚裁量标准。其中，对于违法程
度较重的，处以警告，没收违法地图或者附着地图图形的产品，并处 7 万元以
上 9 万元以下的罚款；对于违法程度严重的，处以警告，没收违法地图或者附
着地图图形的产品，并处 9 万元以上 10 万元以下的罚款。
  根据《厦门市自然资源领域行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第二十四
条规定，“本《裁量基准》除特别说明外，所称‘以上’、‘以内’均包含本数；
‘以下’不包含本数，但上限数中的‘以下’或法律法规规定包含的，包含本
数。
 ”
  根据《行政处罚决定书》，公司因官网登载的地图不符合国家有关地图管理
规定，被处以警告及罚款人民币 70,000 元，未构成犯罪，未被追究刑事责任，
亦不属于《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》规定的“对应当送审而未
送审地图或者附着地图图形产品的处罚”中违法程度为严重的行政处罚。
  根据厦门市自然资源和规划局于 2022 年 9 月 29 日出具的《证明》，发行人
在收到上述《行政处罚决定书》后积极配合，已及时、足额缴纳了罚款并完成
整改，消除违法状态，未造成重大恶劣影响。公司前述行为不属于情节严重的
违法行为，不构成重大违法违规行为。
  除上述情形外，公司及控股子公司报告期内在当地工商、税务、社保、公
积金等主管机关的信用记录情况良好，报告期内不存在其他行政处罚。
  （二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报
告期内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
  公司及相关主体报告期内收到中国证券监督管理委员会厦门监管局采取责
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令改正措施 1 次，相关情况及公司整改情况说明如下：
  公司、袁晋清先生、胡世元先生于 2021 年 3 月 30 日收到中国证监会厦门监
管局下发的《厦门证监局关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋
清、胡世元采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]14 号，以下
简称“决定书”），发现公司存在对外投资决策不审慎，信息披露不准确，内部
控制不健全，股东大会、董事会会议记录不完整，董事、证券事务代表聘任不
规范的问题，对华懋科技及其董事长袁晋清、董事胡世元采取责令改正的行政
监管措施，具体参见公司相关公告（公告编号：2021-030）。
  （1）关于对外投资决策不审慎的整改情况
  ①公司对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理
制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》进
行了修订，并于 2021 年第四次临时董事会、2020 年年度股东大会审议通过了
《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<信息披露事务管理
制度>、<关联交易决策制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议
案》；
  ②公司于 2021 年第四次临时董事会、2020 年年度股东大会审议通过了《关
于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生
在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意按照相关投资协议约定对徐州博康
进行投资、行使 5.5 亿元可转股借款之转股权及行使 2.2 亿元追加投资权并授权
胡世元先生就上述事项在东阳凯阳投决会上表决。
  （2）关于信息披露不准确的整改情况
  ①将东阳凯阳纳入公司合并报表范围。公司已根据修改后的《对外投资管
理制度》，将东阳凯阳纳入投资决策管理体系，并将东阳凯阳纳入公司的合并报
表范围，在公司的年报、半年报中根据相关规则进行披露。
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  ②补充徐州博康主营业务的披露。公司已于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于
公司参与的合伙企业对外投资进展公告》中对徐州博康的主营业务进行了补充
披露。此外，公司已责令证券部相关人员加强信息披露工作的精准度，提高工
作能力，提升信息披露质量。
  （3）关于内部制度不健全的整改情况
  ①针对《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会通
知程序等与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾的条款，公司已组织对
相关制度进行了梳理和修正，并已经将修正稿提交 2021 年第四次临时董事会、
  ②公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《印章管理制度》，明
确规定印章的保管职责和使用审批权限，已于 2021 年 4 月在公司正式启用“智
能印控管理系统”。
  ③公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《资金管理制度》，从
资金预算、对外投资、融资资金管理、运营资金管理、内部审计及监督等方面
明确公司的资金管理内容，公司对子公司的资金使用明确纳入公司的资金管控
体系，并对子公司资金划拨等关键控制环节形成统一管理与监控。
  （4）关于股东大会、董事会记录不完整的整改情况
  公司加强了对会议相关发言的记录工作，落实每次股东大会会议、董事会
会议的记录责任人，对股东和董事的发言要点、质询意见或建议及相应答复或
说明进行记录，董事会秘书负责对每次会议记录进行检查，以督促和保障会议
记录内容的完整。
  （5）关于董事、证券事务代表聘任不规范的整改情况
  公司已与第五届董事会全体非独立董事签订了《董事聘任合同》。公司已经
责令人事部门对董事、高管及相关人员的聘任流程加强学习。
  综上，公司已对相关情况进行了整改，此外，袁晋清、胡世元已积极参与
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相关整改工作，并加强对公司治理、信息披露方面的法规及知识的学习。
  此外，公司控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点于 2020 年 8 月 27
日收到中国证监会厦门监管局下发的《关于对东阳华盛企业管理合伙企业（有
限合伙）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）采取责令改正措施的
决定》（行政监管措施决定书[2020]26 号），因控制权交易过程中未及时编制权
益变动报告书并履行信息披露义务对其采取责令改正监管措施，东阳华盛及宁
波新点已于 2020 年 8 月 29 日披露详式权益变动报告书并按时提交整改报告，
完成相关整改工作。公司实际控制人袁晋清、林晖及其共同控制的白宇创投于
技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋
清、林晖予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2021]11
号）,因控制权交易过程中权益变动报告书披露不及时、未及时充分披露控制
权受让主体变动风险对其进行通报批评。
  除上述事项外，报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施，被证券交易所公开
谴责，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情况。
  二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业担保的情况
  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形，且不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情形。
  三、同业竞争
  （一）发行人同业竞争情况的说明
  公司主营汽车被动安全类产品的研发、生产和销售，产品线覆盖汽车安全
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气囊布、安全气囊袋以及安全带等。
  公司控股股东为东阳华盛，其一致行动人为宁波新点，实际控制人为袁晋
清、林晖。控股股东及实际控制人情况参见“第四节 发行人基本情况”之
“三、公司控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的
基本情况”。
  截至 2023 年 3 月 10 日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在从事相同或类似业务的情形，不存在同业竞争。上市以来，公司未发
生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联
交易相关承诺的情况。
  （二）避免同业竞争的措施
  为避免同业竞争，公司控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点、实际
控制人袁晋清和林晖已出具了关于避免同业竞争承诺如下：
  （1）其及其控制的企业未经营与发行人及其控股子公司相同或类似的业
务，亦未以任何形式从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成
竞争关系的业务或活动；
  （2）其作为发行人控股股东/实际控制人期间，其及其控制的企业将不经
营与发行人及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事
与发行人及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动；
  （3）其保证不利用发行人控股股东/实际控制人的地位从事有损发行人及
其中小股东利益的行为。其及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或
入股可能与发行人经营业务构成竞争的业务，其将及时通知发行人，提供无差
异的机会给发行人进行选择，并尽最大努力促使发行人具备开展该等业务机会
的条件；
  （4）其将严格遵守中国证监会、上交所有关规章及发行人公司章程等有关
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规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/
实际控制人的地位谋取不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益；
  （5）上述承诺于其直接或间接控制发行人且发行人保持上市地位期间持续
有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给发行人造成损失的，其将承担
相应的赔偿责任。
  公司独立董事发表意见如下：“公司与控股股东及其一致行动人、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，且控股股东及其一致行动
人、实际控制人已出具《关于避免同业竞争承诺》，能够有效地避免将来产生
同业竞争行为，避免同业竞争的有关措施有效。”
  四、关联方及关联关系
  根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，截至 2023 年 3 月 10 日，公司主要关联方及关联关系情况如下：
  （一）关联自然人
  公司实际控制人为袁晋清、林晖，具体参见“第四节 发行人基本情况”之
“三、公司控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人的
基本情况”之“2、实际控制人”。
  公司董事、总经理张初全持有公司 5%以上股份，具体参见“第四节 发行
人基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
  公司董事、监事、高级管理人员情况参见“第四节 发行人基本情况调查”
之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
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高级管理人员
序号     姓名                             关联关系
     与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
序号     姓名                             说明
             报告期初至 2020 年 10 月曾为公司实际控制人，于 2020 年 10 月转让
             控制权
     （二）关联法人
     公司子公司、合营企业、联营企业参见“第四节 发行人基本情况”之
“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）发行人
控股子公司、参股公司基本情况”。
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序号      名称                           关联关系
     控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业参见“第四节 发行
人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股
东、实际控制人的基本情况”之“3、控股股东及其一致行动人、实际控制人控
制的其他企业”。
法人
     除前述关联法人外，其他由关联自然人直接或者间接控制的主要关联法人
如下：
序号             名称                           关联关系
以外的法人
     除前述关联法人外，其他由关联自然人担任董事、高级管理人员的主要关
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联法人如下：
序号              名称                          关联关系
序号           名称                             说明
                            报告期初至2020年10月曾为公司控股股东，
                            于2020年10月转让控制权
      乾宇（枣庄）股权投资基金合伙企       白宇创投曾持有其1%的出资份额，并担执行
          业（有限合伙）           事务合伙人，已于2022年11月注销
                            华懋保达曾持有其90%出资份额，已于2023
                            年2月对外转让
     五、关联交易情况
     （一）关联交易简要汇总表
     报告期内，公司发生的关联交易简要汇总表如下：
交易分类     交易内容        交易对方          日期            金额（万元）
        采购商品/接受
                     华懋特材         2021 年度                 167.22
          劳务
经常性关
联交易
        销售商品/提供                   2022 年度                  31.02
                     华懋特材
          劳务                      2021 年度                 228.50
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        向关键管理人员     公司关键管理
          支付报酬        人员
偶发性关    与关联方共同投                                                  28,000.00
                          袁晋清             2021 年度
联交易        资                                               （发行人认缴出资额）
     根据公司《独立董事制度》，重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独
立董事事前认可。
     （二）经常性关联交易
                                                                  单位：万元、%
关联     关联交易
 方      内容                 占营业成                    占营业成                 占营业成
               金额                         金额                   金额
                            本比重                    本比重                   本比重
      采购生产辅助
华懋     材料、无纺   267.71           0.24      127.99        0.17   214.42        0.35
特材    布、服装面料
      用工余缺调剂      56.84         0.05       39.23        0.05        -           -
       合计      324.55           0.29      167.22        0.22   214.42        0.35
  注：根据《人力资源社会保障部办公厅关于做好共享用工指导和服务的通知》和《厦
门市人民政府关于加强就业服务促进就业稳定的通知》的规定，为解决用工余缺矛盾、提
升人力资源配置效率和稳就业，企业间可以进行用工余缺调剂合作。
     华懋特材主营化纤织造加工，曾为公司前控股股东金威国际全资控股的公
司，2019 年 4 月 26 日金威国际将所持华懋特材的全部股权转让给禹岭（厦门）
实业有限责任公司。报告期内，公司董事兼总经理张初全先生担任华懋特材董
事。
     报告期内，公司主要从华懋特材采购纸管等生产辅助材料、部分自用服装
面料，采购金额较小。2020 年公司少量生产口罩等防护用品，向华懋特材采购
无纺布等原材料，导致 2020 年和 2021 年关联采购金额较大。2022 年公司销售
规模增幅较大，因此向华懋特材采购生产辅料及用工余缺调剂规模扩大。上述
关联交易已经公司相关决策程序审批通过，交易遵循公允、平等、自愿原则，
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以市场定价为原则，由双方协商确定，定价公允。
                                                                          单位：万元、%
        关联交易
关联方                      占营业收                      占营业收                        占营业收
         内容      金额                      金额                          金额
                          入比重                      入比重                         入比重
       销售口罩、少
华懋特              16.66        0.01       121.38           0.10       677.60            0.71
        量原材料
材
       用工余缺调剂    14.36        0.01       107.11           0.09            -               -
       合计        31.02        0.02       228.50           0.19       677.60            0.71
  注：公司一般上半年处于生产淡季，2021 年由于华懋特材因临时性用工短缺，因此通
过用工余缺调剂补充部分用工需求。交易定价系公司参考采购其他劳务派遣用工成本定
价，华懋特材按照实际工时与公司直接结算。
   报告期内，公司主要向华懋特材销售防护口罩等商品以及少量原材料，
关决策程序审批通过，交易遵循公允、平等、自愿原则，以市场定价为原则，
由双方协商确定，定价公允。
   报告期各期末，公司与华懋特材间应收、应付余额情况如下：
                                                                              单位：万元
  项目        关联方名称        2022-12-31               2021-12-31              2020-12-31
 应付账款        华懋特材                        -                       -                     7.05
   报告期各期，发行人向关键管理人员支付的薪酬情况如下：
                                                                              单位：万元
            项目                    2022 年度                2021 年度              2020 年度
       关键管理人员薪酬                              591.52              535.27           416.45
   （三）偶发性关联交易
共同出资设立合营企业东阳华芯，注册资本 7.00 亿元，其中，东阳凯阳认缴出
资 28,000.00 万元，持股 40.00%，袁晋清认缴出资 6,300.00 万元，持股 9.00%。袁
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晋清为发行人关联自然人，发行人本次投资构成关联交易。
  本次偶发性关联交易达到《独立董事制度》规定的重大关联交易标准，已
由独立董事事前认可，符合公司决策制度要求，具体详见本节“五、关联交易
情况”之“（五）规范和减少关联交易的措施”之“3、独立董事意见”。
  （四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
  公司日常关联交易，是正常经营业务所需，是必要、合理的关联往来。根
据有关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，遵循平等、自愿、等
价和有偿的一般商业原则，履行法定程序签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，未损害公司及
股东的利益，有利于公司的长期持续运营。
  公司的偶发性关联交易是公司业务的拓展和高效经营的需要，也有利于公
司的发展。偶发性关联交易在公平、自愿的原则下协商确定，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益，有利于公司的长期
运营。
  （五）规范和减少关联交易的措施
  公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：
  （1）公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，
公司的控股股东及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
  （2）为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘请了
独立董事，制定了《独立董事制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构
的完善。
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  （3）《公司章程》规定在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按
有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数；如因关联股东回避导致
关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在
股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
  （4）《公司章程》规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
  （5）《公司章程》规定监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
  为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小
股东利益不受损害，公司控股股东东阳华盛及其一致行动人宁波新点、实际控
制人袁晋清和林晖已出具了关于减少和规范关联交易的承诺如下：
  （1）其及其控制的其他企业尽量减少与发行人及其下属子公司之间的关联
交易；
  （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，其及其控制的其他企业
将与发行人依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
  （3）其及其控制的其他企业与发行人之间的关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
  （4）其及其控制的其他企业保证不利用关联交易非法占用、转移发行人的
资金、利润、资产，不利用关联交易损害发行人及非关联股东的利；
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  （5）上述承诺于其直接或间接控制发行人且发行人保持上市地位期间持续
有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给发行人造成损失的，其将承担
相应的赔偿责任。
  公司独立董事发表意见如下：“公司自 2019 年 1 月 1 日起发生的关联交易
是基于正常的市场交易条件及在有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关
联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公
司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行了
相关的公司内部批准程序，符合《公司法》《公司章程》和其他公司制度的规
定。公司已经对减少和规范关联交易采取了必要的措施，且该等措施可行、有
效。”
  报告期内，公司独立董事关于东阳凯阳拟与徐州博康、东阳金投、袁晋清
发起设立合资公司事项作出事前认可，并发表独立意见如下：“独立董事韩镭
先生、林建章先生认为，本次公司拟以自有资金通过东阳凯阳和关联人袁晋清
先生共同投资设立合资公司是推进公司在光刻材料领域产业布局的需要，符合
相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易为各合作方按照各自持股比例
约定的认缴金额以货币形式对合资公司进行出资，不存在损害上市公司和全体
股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。审议表决程序符合
《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定，关联董事袁晋清先生回
避表决。综上所述，独立董事韩镭先生、林建章先生同意本次交易。”独立董
事桂水发先生因缺席公司 2021 年第八次临时董事会会议，未发表意见。
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                第七节 本次募集资金运用
     一、募集资金使用计划
     （一）本次募集资金投资项目概况
     本次发行的募集资金总额不超过人民币 105,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                 单位：万元
序号           项目名称               项目总投资          募集资金投入
            合计                    107,418.20     105,000.00
     募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资
金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位前，公司可以根据募
集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。
     （二）本次募集资金投资项目的背景和目的
     华懋科技是一家新材料科技企业，目前是国内汽车被动安全领域的领先企
业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部
件。公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动
安全系统部件提供商中少数本土企业之一，产品主要应用在德系、美系、日系
和本土品牌整车厂商的车辆上，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争
中占据了一定的优势地位，国内市场占有率位居前列。公司汽车被动安全产品
主要生产基地位于福建省厦门市，产品主要供给国内，2022 年营业收入 16.37
亿元；为充分发挥越南东盟成员国的地缘优势以及相对低廉的人力成本、吸引
外资的优惠税收政策，同时依托公司先进的技术与管理经验，公司于 2018 年 9
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月在越南海防市投资设立气袋生产工厂，目前已建成切割缝纫工序，截至 2022
年末员工总数约 400 人，2022 年度安全气囊袋销量 201.14 万个，营业收入
   公司本次募投项目主要为公司现有汽车被动安全产品产能提升及与业务关
联度较高的信息化建设、研发项目，有利于进一步提升公司的生产能力、信息
化能力和研发能力：
善及扩充，将越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产线，实
现越南地区本地化配套生产，提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周
期，充分利用越南人力成本、税收优惠等优势，构建安全气囊袋及 OPW 气囊袋
的海外供应能力，输出公司先进技术及管理经验，推进公司全球化布局，提高
全球市场占有率。
并适当增加安全气囊布产能以匹配 OPW 的扩产，缓解相关产品的产能压力，同
时完成智能生产、检测、仓储及物流体系建设，提升生产线自动化水平，降低
公司人工成本，提升生产效率。
息系统架构、升级改造业务相关软件系统，为各类核心业务提升自动化、规范
化的工作流程以及智能化的管控手段。
力，为新工艺、新技术、新产品的开发提供研发平台，为公司的战略布局提供
坚实的技术支持，从而增强公司产品技术储备，提高公司的整体竞争力及盈利
能力，主要研发方向包括穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车
轻量化材料应用研发等。
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  （三）本次募集资金投资项目必要性
  （1）扩大越南产能，满足海外市场需求
  越南作为全球重要的新兴经济体之一，积极参与全球经贸合作，其制造产
品可辐射多个区域和国家；同时凭借低廉的劳动成本、良好的投资及贸易环
境、税收优惠政策等优势，越南成为众多企业构建全球化产业布局的重要选
择。近年来越南 GDP 增速基本保持在 5%-7%，根据 IMF 数据，2020 年越南 GDP
总量达 3,406 亿美元，位列全球第 40 大经济体。公司所处细分产业链上，海利
得等公司上游供应商，可隆、东丽、丰田织造等竞争对手均已在越南投资建
厂。此外，公司主要客户奥托立夫、均胜、比亚迪等均已在泰国、印度尼西
亚、马来西亚、菲律宾等越南周边国家建厂或有明确建厂计划。
  经过多年发展，公司已是国内汽车被动安全领域的领先企业，但由于汽车
行业具备本地化配套的特性，公司现有产品主要供给国内汽车产业链。随着公
司越南工厂的逐步投产，最近三年公司海外销售占主营业务收入的比重分别为
素，仍无法快速响应全球市场的配套需求。因此，公司有必要加大对越南等海
外市场的投入，满足海外市场需求。本次项目在越南投资建设生产基地，一方
面有利于公司充分利用越南人力成本、税收优惠等优势，降低产品生产成本，
从而提高企业经济效益，增强公司竞争力；另一方面公司可以输出先进的生产
及管理经验，有利于建立越南地区本地化配套能力，满足海外市场需求，有助
于公司构建全球化供应体系。
  （2）新建完整工序工厂，助力海外市场开拓
  安全气囊布和安全气囊袋生产企业要成为汽车产业链中合格的供应商，必
须获得安全气囊总成厂商或整车厂商的认证，只有认证通过后才能取得批量订
单。汽车行业对零部件企业的产能规模、产品质量、工序完整性等具有严格的
要求，认证程序包括对企业厂房、设备、生产过程、管理系统等进行实地审
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核，评估企业的生产能力、生产管控、质量体系等各方面。目前，公司越南工
厂为租赁厂房，且生产仅有切割缝纫工序，安全气囊布等重要工序的产品只能
依赖国内转运出口，产能保障及时效性存在不稳定因素，从而不利于公司稳定
性生产和规模化生产，亦不利于客户认证，从而限制了海外市场发展。
  因此，公司亟需加大对越南工厂的投入力度，优化生产条件，本项目通过
新建厂房、购置先进的生产设备，在越南建设完整工序的安全气囊袋生产基
地，项目的实施可以实现客户验厂认证及承接批量订单，为公司海外市场的拓
展奠定基础；另一方面有利于提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周
期，满足客户快速生产需要，提升海外市场产品竞争力。
  （1）优化产品结构，巩固国内市场地位
  本次募集资金主要用于 OPW 气囊袋及安全气囊布产品产能拓产：①OPW 气
囊袋即一次成型式气囊袋，与传统缝纫的安全气囊袋相比，OPW 气囊袋无需缝
制，且充气后保持时间长，气密性好，主要应用于中高档车型中，附加值高。
公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，凭借着产品
研发设计、规模化生产、完善的管控体系等核心优势，获得了一批稳定的优质
客户群，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争中占据了一定的优势地
位。近年来，由于国内汽车产业升级、自主品牌崛起、新能源汽车普及等因
素，公司 OPW 气囊袋产品增长较快，最近三年 OPW 气囊袋销量年均复合增长
率 65.75%。2022 年 OPW 气囊袋折算产能利用率已达 87.55%，当前产能已无法
满足日益增加的订单需求；②安全气囊布原有产线主要为安全气囊袋生产配
置，随着公司平织气囊袋及安全气囊布直接对外销售持续增长，织布工序产能
压力相应增加，2022 年安全气囊布折算产能利用率达到 87.99%，产能利用率接
近饱和。由于公司最终客户整车制造商零库存的追求，使得公司必须预留部分
产能，一方面可满足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单
的按期生产交货，避免因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成
不利影响。并且，在实际生产过程中，因为国家法定节假日、订单周期性影响
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等通常很难完全达到设计产能，结合实际生产经验，一般公司产品产能利用率
达到 80%即需增加产线拓展产能，故上述 OPW 气囊袋及安全气囊布当前产能利
用率较高，结合现有订单及市场情况，公司亟需新建、扩建生产基地，扩大相
关产品的生产能力。
  本次募集资金项目通过建设全新的 OPW 气囊袋生产线，提升公司 OPW 气
囊袋产能，同时增加部分安全气囊布产能，缓解织布工序产能压力。项目的实
施可有效突破公司产能瓶颈，满足持续增长的 OPW 气囊袋产品市场需求，从而
进一步巩固公司在该细分领域的市场地位，增强公司的综合实力。
  （2）提升生产智能化水平，降低人力成本，提升生产效率
  公司现有产线机器设备主要为 2014 年首次公开发行及 2017 年非公开发行时
募集资金投入，截至 2022 年末机器设备成新率 46.45%，部分老旧生产线自动
化程度较低，且存在故障率以及能耗较高等问题。作为汽车安全领域的制造企
业，公司一直重视智能化发展，目前公司已将智能制造建设提升为公司战略发
展方向，致力于通过打造具有高速化、智能化、低耗能、省空间等特点的生产
线，提升设备适应性、落实机台能耗诊断分析，落地智能化物流系统与织造装
备的无缝联接。此外，公司物料仓储、检测、包装、出货等工序仍涉及众多人
工操作，影响生产效率、检测准确性，人力成本仍然较高。最近三年公司主营
业务成本中人工成本占总成本的比例分别为 19.15%、19.50%及 19.27%。公司亟
需加快自动化改造步伐，进一步提高自动化水平，尽可能降低生产劳动强度，
降低人力成本。
  本次募集资金项目通过搭建专业的物流及仓储系统、智能化检测系统以及
购置自动化穿综机等先进生产设备，建设成智能化生产线。通过本项目的实
施，将全面提升公司自动化生产水平、生产效率与检测水平，从而有效减少生
产过程的人工干预，提高质量管控水平，提升整体盈利能力，增强公司整体竞
争力。
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  （1）构建信息化管理体系，满足公司战略发展需求
  在信息化技术的支持下，企业可以减少业务流转的中间环节，建立高效
的、扁平化的组织结构，实现内部信息的及时沟通和外部市场信息的快速反
馈，提升组织效能，增强跨部门协作能力。近年来，随着电动化、智能化、网
联化、数字化持续推进汽车产业转型升级，以及我国汽车消费升级的加速和人
们安全意识的提升，汽车被动安全行业迎来了新的发展机遇。同时作为汽车零
部件制造企业，公司面临着全球能源危机、原材料供应波动、全球新一轮科技
革命和产业变革等一系列挑战，市场环境日益复杂。在此背景下，建立科学有
效的管理体系，及时应对市场变化带来的机遇和挑战，是实现持续健康发展的
重要手段。
  本项目拟通过对信息化管理系统进行全方位顶层设计，打造高效的信息化
管理平台。项目的实施，在管理层面，将通过在公司内部树立信息化管理思
维，运用信息技术将企业流程再造，实现公司信息化管理体系的全面覆盖，助
力公司更高质量、更有效率的可持续发展；在战略层面，通过引入全面预算系
统，进一步加强公司对各业务单元的管控和协调，提高公司的精细化管理能
力；在信息层面，通过搭建商业智能系统，建立高效执行、快速反应的数据分
析平台，充分利用公司内外部信息，辅助公司经营策略，最终实现企业战略目
标和业绩提升。
  （2）提升信息化管理水平，推动公司内部管理效益提升
  信息化已经成为当前各行业建立现代化管理体系的重要手段，建立科学、
高效的信息化管理体系对企业健康发展意义重大。多年来，公司业务快速发
展，经营规模的持续扩张，为适应公司发展需要，公司积极展推进信息化建
设，利用信息化手段辅助公司管理运营，然而由于公司信息化建设规划较早，
受制于前期投入不足，信息系统对于公司业务的整体管理体系、标准化体系和
业务全流程的支撑能力有限，对公司运营管理支持能力较为薄弱。随着公司汽
车被动安全业务的持续发展，全球化布局、新材料领域拓展等战略的逐渐推
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
进，国内外各生产基地逐步建设并投产，公司现有的信息化发展水平逐渐无法
跟上公司成长的步伐。
  本项目将针对各业务模块的信息化需求，建设或升级 ERP 系统、PLM 研发
产品全生命周期管理系统、HR 人力资源管理、MES 生产执行系统、仓库管理系
统等信息化管理系统，提高从研发、采购、生产、仓储到销售等各环节的运营
管理效率；同时，项目将对各信息系统进行充分集成，通过建立健全公司各部
门之间横向链接和纵向整合，实现公司各职能系统之间信息和数据的无缝传
递，充分减少各部门之间信息壁垒，提高跨部门、跨层级协作能力，从而进一
步提高公司的整体运营管理能力。
  （3）优化自动化生产体系，巩固主营业务竞争优势
  公司汽车被动安全系统产品具有定制化的特点，公司在生产和仓储等环节
对工厂内部物料运转效率、现场生产管理有较高的要求。此外汽车被动安全产
品质量稳定性要求严格，生产过程中要求全流程可追溯、可预警、可控制，对
生产过程的管理信息传递与反馈要求极高。近年来，随着公司生产规模不断扩
大，订单和物料日益增多，对生产过程的管理信息传递与反馈要求不断提升，
而公司目前在生产决策方面仍是以人工干预为主，生产过程的信息也停留在简
单的信息记录层面，生产效率逐渐成为制约公司发展的重要环节。
  本项目将利用物联网等信息化技术，配合智慧工厂智能改造项目，针对制
造、物流和仓储过程中的薄弱环节，进行信息化改造升级，打造信息数据驱动
的智能、高效、协同的机器互联平台，实现“人、机、料、法、环”之间的信
息高度流通，充分利用生产流中的数据价值，提高设备适应性，落实机台能耗
诊断分析，落地智能化物流系统与织造装备的无缝联接，建立精益生产流程，
提高生产系统整体运行效率，提升整体竞争力。
  （1）增强自主创新能力，推进公司战略需求
  公司基于现阶段行业竞争状况和国家产业政策制定了“加快推进智能化改
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造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的发展战略，随着各
项战略规划的持续推进，公司亟需加快消化吸收国际、国内各种新技术，推进
自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技术的储备，并不断
通过开发新工艺，降低生产成本，提升公司在国际市场的核心竞争力，确保公
司发展战略的稳定推进。
  本项目研发中心的建设，将通过购置国内外先进的研发实验及检测设备，
改善研发条件和环境，从而进一步提高公司跨材料、跨学科、多种工艺制程结
合的复合型综合研发能力，为新技术、新产品和新工艺的研发提供有力的基础
条件，从而保持公司的技术进步。项目的实施将进一步增强自主创新能力和提
高研发管理水平，满足企业高质量发展的迫切需求。
  （2）加速研发成果转化，助力公司市场领域拓展
  安全气囊是有效的被动防护设施，可在发生碰撞或跌倒时形成对人体的保
护，避免或减轻碰撞或跌倒带给人体的伤害，在汽车、高空作业、极限运动、
高楼逃生、行人防护、水上救生等领域具备广阔的应用前景。目前汽车安全气
囊技术发展较为成熟，因此安全气囊在汽车领域应用十分普遍。近年来，随着
技术快速发展，安全气囊在极限运动、高楼逃生、行人防护、水上救生等领域
的应用逐渐释放。
  公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内安全气囊布和
安全气囊袋的主要供应商，公司在安全气囊袋、安全气囊布的研发与生产方面
具备较强的技术实力。多年来，公司在持续提升汽车安全气囊技术，保持产品
的领先性和竞争优势的同时，充分利用在汽车安全气囊领域的技术领先优势，
通过公司安全气囊产品在新兴领域的应用研究，激发公司安全气囊技术研发活
力，拓宽公司产品市场领域。
  本项目将通过租赁实验室、购置相应的设备和设施，加大在智能、可穿戴
安全气囊领域的研发投入，推进安全气囊在新兴领域的产品开发和应用推广。
项目的实施有助于加快公司研发成果转化，拓展产品和市场结构，从而丰富公
司技术储备和新产品储备，推动公司实现长期可持续健康发展。
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  （3）加快自动化工艺技术开发，巩固公司主营业务竞争优势
  作为高新技术企业，公司一直从战略层面进行智能化企业建设。在生产制
造层面，公司研发团队通过在产品自动化工艺设计、自动化非标设备开发等方
面持续投入，不断优化生产流程，将非标定制化的缝纫、切割等工序进行了流
程化改进，在保证产品质量的同时，有效提升了生产效率。然而，基于对质量
稳定性考虑，目前自动化改造均是针对局部生产工序展开，尚未实现基于全流
程的自动化生产改造。随着行业竞争不断加剧、人工成本持续上升，公司有必
要加强自动化生产工艺研发，进一步提升生产效率，增强公司盈利能力。
  本项目将通过加强在自动化生产领域的研发投入，通过对自动化工艺、自
动化非标设备、自动化流水线工装、自动化检测工艺等进行研究开发，对安全
气囊生产全流程进行整体自动化设计，实现产品性能和生产效率的同步提升。
项目的成功实施将通过全自动安全气囊缝纫生产线研发和应用，推进公司自动
化、智能化升级转型，巩固公司主营业务竞争优势。
  （4）进入汽车轻量化核心材料领域，拓展公司产业布局
  近年来，在全球节能减排的浪潮下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已
成为汽车行业整体的发展趋势。碳纤维复合材料是新一代的汽车轻量化核心材
料，其是以树脂、陶瓷、金属等为基体，以碳纤维为增强体的先进复合材料，
具有耐高温、重量轻、比强度高、摩擦性能高等优势，通过工艺改进、规模化
生产降低应用成本，从而逐步替代钢材等汽车零部件材料，既大幅提高零部件
的各项性能，同时达到减重的目的，已成为汽车轻量化的主要技术路线之一。
因此，碳纤维复合材料在汽车零部件领域具有广阔的应用前景。
  公司深耕于汽车零部件新材料领域，现有安全气囊主业稳定发展，市场占
有率位居国内前列，具备较强的横向拓展需求和基础。公司对新材料在汽车零
部件领域的应用具有深刻认知，拥有从原料到成品完整产业链开发经验，近年
来通过内生性技术开发和外延式并购并举，融合规模化、技术化等优势，采取
产业延展和技术延伸为主的拓展路线，进行新材料及汽车零部件相关产业的整
合和拓展，不断优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，致力于发展成
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为全球领先的新材料科技企业。
  本项目将基于汽车轻量化发展趋势，通过展开碳纤维复合材料等新材料的
研究及应用开发，掌握碳基复合材料的低成本大规模工业化制造能力，并同时
开发与汽车安全产业相关的制成品，拓宽公司未来产品线，为公司长期发展战
略的实施提供强有力的支持和技术保障，有利于公司在新材料领域的拓展和布
局以及在汽车产业链地位的提升，从而实现公司的可持续发展。
  （四）本次募集资金投资项目可行性
  公司在人员、技术、市场等方面储备充分，具备募投项目的实施能力：
  （1）公司具备技术优势及客户资源，为产能消化提供保障
  安全气囊布和安全气囊袋是汽车被动安全部件的重要原材料，相关生产厂
商必须通过汽车行业质量体系和安全气囊总成厂商或整车厂商的双重认证，准
入壁垒较高，下游客户基于对产品质量稳定性和交付及时性的考虑，更倾向于
与供应商保持长期供应关系。公司作为国内主流汽车被动安全系统部件行业中
的本土企业，是国内较早实现安全气囊布规模产业化生产的企业。经过多年发
展，公司已成长为国内细分领域领先企业，产品市占率居于国内前列，并且在
国内与外资厂商在华子公司竞争中已经积累较强的技术优势，掌握了结构设
计、材料开发、工艺提升、成品检测实验等方面的核心技术，同时凭借高质量
的产品、优质的服务、稳定的交付能力，积累了一批优质的客户群体。公司下
游主要为汽车产业链的一级供应商，公司与奥托立夫、采埃孚、均胜、延锋智
能等国内外知名安全气囊生产厂商建立了长期、稳定的战略合作关系，产品进
入奥迪、本田、北汽、长城、长安、大众、福特、丰田、吉利、江淮、马自
达、奇瑞、日产、上汽、通用、沃尔沃、一汽等传统知名厂商及比亚迪、其他
造车新势力品牌等新能源厂商供应体系。目前，公司越南工厂已量产并开始接
收下游客户项目定点询价，涉及美国、欧洲、日韩等国家和地区的多款车型，
产品市场空间充足。
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  综上所述，公司在汽车安全气囊行业建立了较高的市场地位，具有先进的
技术经验以及丰富的客户资源。一方面，公司现有先进技术为本项目产品生产
提供了技术经验，另一方面，上述知名客户的业务量大且较为稳定，均为全球
范围内的被动安全领域龙头，国内业务的稳定合作为公司快速进入其海外生产
配套供应链奠定了基础，为获取持续、稳定的订单提供了保障，同时凭借知名
客户在行业中的影响力，亦为公司新客户的拓展提供了有力保证，为公司可持
续发展奠定了坚实基础，为项目产能消化建立了坚实的客户基础。
  （2）越南具备良好发展环境，为新建工厂提供支持
  越南是 WTO、东盟、《跨太平洋伙伴全面进展协定》（CPTPP）及《区域全
面经济伙伴关系协定》（RCEP）等贸易协定成员国，并与欧盟签署了《欧盟与
越南自由贸易协议》（EVFTA），其产品出口可享受较多关税优惠政策。根据世界
银行发布的《2020 年营商环境报告》，越南营商便利程度在全球 190 个经济体中
排名第 70 位。根据世界经济论坛发布的《2019 年全球竞争力报告》，越南在全
球最具竞争力的 141 个国家和地区中，排第 67 位。近年来，中越经贸关系发展
迅速，中国已连续 16 年成为越南第一大贸易伙伴，越南市场备受中国企业关
注，近年来中国企业赴越南投资设厂掀起热潮。
  综上，越南经济发展后劲十足、外贸环境良好、政治环境稳定、投资政策
放宽限制、税收优惠力度较大，已成为亚太营运与世界贸易的重要投资地。本
次募投项目拟实施地点位于越南“经济特区”海防地区，在土地、税收上可以
享受较多优惠政策，有利于新建工厂的建设、运营。
  （3）公司具备海外公司管理及海外订单生产经验
  为拓展海外市场，打造全球化竞争优势，公司确定了“加快推进华懋科技
智能化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的战略目
标，并通过逐步投资控制实施风险，于 2018 年在越南建立了安全气囊袋缝纫工
厂。经过多年运营，目前已经在越南建立了高效的生产以及管理团队，熟悉了
海外经营环境，具备海外工厂的建设及运营能力，目前已建成切割缝纫工序，
截至 2022 年末员工总数约 400 人，2022 年度气袋销量 201.14 万个，实现营业
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收入 10,506.65 万元，净利润 1,705.06 万元。凭借较强的产品竞争力和优质的
客户资源，公司产品逐步进入国际市场，目前已进入日本、韩国、马来西亚、
波兰、美国、印度、巴西等市场。
   综上所述，公司具备可复制的、丰富的基地建设及生产管理经验，为本项
目实施提供了良好的经验基础，保证越南新项目的顺利实施和高效运营。
   （1）项目产品所在行业具有广阔的市场前景，为本项目实施提供市场基础
   安全气囊作为汽车行业中的重要组成部分，其市场发展主要取决于汽车销
量、汽车安全气囊配置量以及配置率。从汽车销量来看，全球汽车行业近十年
来整体平稳增长，随着“碳中和”目标推动下碳排放标准提高，新能源汽车有
望成为新增长点引领汽车行业销量增长，带动上游产品新一轮产能释放。根据
OICA 数据，全球汽车销量从 2011 年的 7,817 万辆增长至 2019 年的 9,130 万辆，
新能源汽车行业发展白皮书（2021 年）》的数据，2020 年全球新能源汽车销量已
达 331.1 万辆，同比增长 49.8%，到 2025 年预计全球新能源汽车销量将达到 1,800
万辆，2020 年至 2025 年的复合增长率达 40.30%。从汽车安全气囊配置数量和配
置率来看，一方面随着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽
车安全性能的要求越来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的
要求，对安全气囊等安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品
牌崛起过程中，从各项配置上向传统品牌展开竞争，根据汽车之家网站数据整
理，2020 年国外的特斯拉及国内的“蔚小理”等品牌主流车型安全气囊配置数
量约为 6 个，显著高于销量前 100 名传统能源车系的 4.8 个及销量前 30 名新能源
车系的 4.3 个，市场竞争的加剧将使汽车制造商更加注重安全方面配置的升级，
扩大被动安全产品市场规模。根据 2021 年奥托立夫年报数据，2021 年全球汽车
被动安全产品市场规模约 180 亿美元，预计到 2024 年将增长到 250 亿美元以
上。
   综上，安全气囊行业具有广阔的市场空间，为项目实施提供了良好保证。
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  （2）公司拥有丰富的 OPW 气囊袋产线配置、智能化改造经验，及完善的
质量管理体系
  公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，也是全
球仅有的几家 OPW 气囊袋生产商之一，拥有丰富的 OPW 气囊袋产线配置经验
及产品生产技术及智能化改造经验。在生产方面，公司一贯重视生产工艺技术
的提升，在生产设备选型、自动化工艺改进、集成化生产方面等方面具备丰富
的经验。近年来公司不断加大对 OPW 气囊袋产品和切割生产工序智能设备的投
入，在人力集中的缝纫工序逐步增加自动花样机的智能设备替代人工；在质量
管理体系方面，作为汽车关键零部件的供应商，公司在质量控制体系的建立健
全投入大量的资源，建立了 ISO9001/IATF16949 质量管理体系、ISO14001 环境管
理体系及 ISO45001 职业健康安全管理体系，并通过了权威机构以及汽车零部件
总成厂商或整车厂商的双重认证。公司针对各个生产单元制定了详细的作业规
范，针对员工的作业方式进行标准化设计，并配备先进的检测仪器，减少人为
错误，建立了完善的质量管理奖惩制度，保障产品质量的稳定性和一致性，确
保产品的安全、可靠。
  公司本次拟在原厂址内改建扩建 OPW 气囊袋产线，并增设部分织布工序产
能，该项目实施有利于充分发挥公司现有技术优势、扩大先进产品产能，增强
公司产品市场竞争力，提高公司生产运营效益。
  （1）项目建设符合国家政策导向
  随着 IT 技术的高速发展，信息化正成为企业走向现代化的重要标志之一。
我国政府高度重视制造业的健康可持续发展，为推进产业结构调整和产业升
级，提高产业竞争力，近年来国家相关部门出台了一系列政策措施支持制造业
智能化、信息化升级改造。
业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、
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商业模式和经济增长点。各国都在加大科技创新力度，推动移动互联网、云计
算、大数据、新能源、新材料等领域取得新突破”；“推进制造强国建设，必须
着力解决高端装备制造业和生产性服务业发展滞后，信息化水平不高，与工业
化融合深度不够等问题”。
社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出“加强工业互联网设
施建设、技术验证和示范推广，推动‘中国制造+互联网’取得实质性突破。培
育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变”。
提出“试点建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应
用，促进制造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。
针对传统制造业关键工序自动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系
统集成技术、智能制造装备，提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发
展层次，迈向中高端。到 2025 年，规模以上制造业企业基本普及数字化，重点
行业骨干企业初步实现智能转型。到 2035 年，规模以上制造业企业全面普及数
字化，骨干企业基本实现智能转型”。
  本项目信息化升级建设符合国家智能制造产业化升级的趋势，符合国家政
策导向。
  （2）公司具备完善的信息化管理制度
  多年经营过程中，公司管理层建立了先进的经营理念，高度重视并推动建
立适合公司发展的信息化系统，为实现公司战略目标和发展提供信息化平台支
撑。为保障信息化系统项目的成功实施，公司成立了项目工作小组负责信息化
建设项目的统筹工作。工作小组以公司领导层牵头，小组成员涵盖了公司各业
务部门的主要骨干精英以及 IT 领域专业人士，工作小组将调动公司上下积极配
合，共同优化、完善、改进公司业务规范的管理流程，为信息化系统建设项目
的实施创造有利条件。
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  此外，多年来，公司在推进先进管理理念和管理措施落实过程中，制定了
健全、规范的管理制度，规范了各层级管理体系和工作标准，为项目建成后的
运营管理提供了良好的制度保障。
  （3）公司拥有丰富的信息化平台建设经验
  经过多年发展，公司在软件开发、信息技术搭建等领域，培养了一批专业
技术人员，成立了专门的信息化部门，信息化部门在公司 ERP 系统、OA 办公系
统、HR 系统等信息化系统平台的搭建和维护方面积累了丰富的经验，为本项目
建设提供了技术支撑。未来公司还将优化信息部组织架构，为信息化建设补充
更多专业的人才，进一步保障本项目的顺利实施。此外，公司在信息化建设及
项目的前期准备工作中，培养了一批懂业务且具有先进管理理念的管理人员，
为管理流程优化、导入、执行提供了有力保障，为系统后期的运行提供了保
证。
  综上，经过多年的信息化建设，公司在相应的系统开发、系统维护、项目
管理等方面具备丰富的经验和知识技能，具备经验丰富的信息化技术团队，能
够为本项目信息化建设提供相关经验支持。
  （1）强大的技术研发实力，是项目实施的技术基础
  公司是一家专注于汽车安全领域的新材料科技企业，经过长期的技术积
累、不断的试验检测及持续的研发投入，公司形成了较强的技术储备。多年
来，公司依靠自主研发与技术创新，建立了较强的行业技术优势，在汽车安全
系统产品以及新材料领域建立了以底层技术为基础、核心技术为支持的综合技
术体系，掌握了结构设计、材料开发、工艺提升、成品检测实验等方面的核心
技术，并围绕这些核心技术形成相关专利，截至 2023 年 3 月 10 日，公司已取
得国家知识产权局授权专利主要有 61 项，其中 7 项发明专利，并有多项专利正
在申请中。
  公司具备较强的自主研发实力，在汽车被动安全行业具备较强的核心技术
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储备，在高端新材料应用研究、安全气囊产品开发、自动化生产工艺开发等方
面均具备技术基础，为本项目的成功实施提供了有力支持。
  （2）优质的技术研发资源，是项目实施的资源保障
  多年来，公司在坚持自主研发创新的同时注重与高校、上下游企业的密切
合作，建立了开放、高层次与多元化的研发创新平台，打造了“自主创新与产
学研相结合”的技术创新体系，并通过技术人才引进和产学研合作，实现资源
共享、优势互补，不断巩固提升公司核心技术。
  公司由行业内资深技术人才领衔研发队伍，形成了 300 余人的技术团队，
技术人员超过公司员工总数的 10%，具有开展高分子材料学、机械工程、纺织
工艺、自动化控制等学科领域专业研发人才储备。为实现技术发展的跨越，公
司积极推进产学研结合，促进科技成果向现实生产力的转化。公司与东华大学
常年维持着产学研合作关系，建立中长期协同研究开发平台，构建了产学研用
相结合的新型技术创新体系，推进学校与企业的协同创新，为公司长远发展提
供创新动力。公司通过收购及人才引进、外部合作等形式，正逐步建立起汽车
轻量化中所需的碳纤维及其复合材料领域的核心人才团队及技术储备，涵盖高
强高模及高强中模碳纤维生产技术、树脂及预浸料配方、汽车结构件、氢能源
高压储气瓶等领域。
  此外，为提升前沿技术产业化转化效率，公司紧密围绕市场需求、行业发
展趋势和前沿技术发展方向进行产品和技术的创新，与产业链上下游头部企业
建立了良好的技术合作关系，可实现与客户同步开发协同发展，并保持公司产
品性能和稳定性的持续提升。总体而言，公司在汽车被动安全和新材料领域拥
有丰富的研发资源，可保障研发中心建设项目的实施。
  （3）完善的研发管理制度，是项目实施的制度保障
  经历了长期的研究开发活动，公司已建立完善的研发制度以及研发人才培
养机制，为公司的可持续发展提供源动力。公司设立了研发中心，负责公司新
产品、新技术开发以及现有产品生产工艺的持续优化提升。公司研发项目经过
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严格的审批和可行性研究，保证研发项目符合市场需求同时契合业务发展计
划。研发部门根据公司战略发展需要，定期对公司研发工作的现状和外部科技
发展环境进行评估分析，制定与公司战略发展相适应的科技发展规划，并对研
发过程进行控制管理及相关技术改进。
   为了提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研发和管理，加快技
术积累和产品开发，公司制定了一系列研发管理制度，确保公司技术研发工作
有序进行。公司制定考核及激励机制，提高研发人员发明创造积极性；制定了
有效的技术培训及工作机制，保障核心技术的传承和保留；公司还制定了知识
产权管理制度，用于加强公司知识产权的保护、规范知识产权管理工作。
   综上所述，经过多年研究开发，公司在研发体系设置、研发流程管理以及
核心技术人员培训及管理上均具备丰富的管理经验，并形成了成熟的管理体
系，为公司提供了持续的创新活力，保证了公司持续的产品技术领先性。公司
完善的研发管理体系为公司创造了良好的创新环境，保障了公司产品具备持续
的竞争力、较长的生命周期，为本项目的成功实施提供了基本的制度保障，有
利于本项目有序、高效的开展。
   二、本次募集资金投资项目情况
   （一）越南生产基地建设项目（一期）
   本项目实施主体为公司子公司华懋（海防）新材料科技有限公司，建设地
点为越南海防市安阳县安阳工业区，系现有气袋缝纫工厂所在园区。本项目计
划总投资 48,760.77 万元，拟租赁土地并购买先进的生产设备，将越南现有切割
缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产线，在越南建设安全气囊袋以及
OPW 气囊袋的生产基地，项目达产后预计年产安全气囊袋 1,050.00 万个、OPW
气囊袋 214.50 万个。
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     本项目计划总投资 48,760.77 万元，其中包含土地投资 3,751.63 万元、建设
投资 8,962.00 万元、设备投资 29,032.78 万元、预备费用 1,899.74 万元，铺底流动
资金 5,114.62 万元。
                                                     单位：万元
序号                 项目                金额              比例
                总投资金额                    48,760.77         100.00%
     本项目建设期为 3 年。
     （1）整体情况
  序号                项目               单位              金额
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     （2）项目损益预测
                                                                                                                                     单位：万元
序号        项目     T+1       T+2         T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9        T+10         T+11
     （3）营业收入预测
     公司采取“以销定产”的生产模式，产销平衡；2019 年至 2021 年，OPW 气囊袋及安全气囊袋销售均价分别为 65.50 元/个、29.03
元/个；公司主要产品产能利用率持续提升，2019 年至 2021 年 OPW 气囊袋及安全气囊袋折算产能利用率均值分别为 53.12%、
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   参考 2019 年至 2021 年产品售价及生产基地达产情况，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 T+6 年达产率 100%，测算
期各类产品均全部实现销售，达产后预计年产 OPW 气囊袋及安全气囊袋分别为 214.50 万个、1,050 万个（对应产能利用率 65%、
     项目      T+1       T+2        T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9         T+10         T+11
总营业收入（万元）          -         -   12,442.50   24,427.50   32,197.50   41,220.00   41,220.00   41,220.00   41,220.00   41,220.00    41,220.00
A-OPW 气囊袋          -         -    2,520.00    6,000.00    8,100.00   12,870.00   12,870.00   12,870.00   12,870.00   12,870.00    12,870.00
产量（万个）             -         -      42.00      100.00      135.00      214.50      214.50      214.50      214.50      214.50       214.50
单价（元/个）            -   60.00        60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00        60.00
B-安全气囊袋            -         -    9,922.50   18,427.50   24,097.50   28,350.00   28,350.00   28,350.00   28,350.00   28,350.00    28,350.00
产量（万个）             -         -     367.50      682.50      892.50     1,050.00    1,050.00    1,050.00    1,050.00    1,050.00     1,050.00
单价（元/个）            -   27.00        27.00       27.00       27.00       27.00       27.00       27.00       27.00       27.00        27.00
   （4）成本及费用预测
袋其他制造费用（不含折旧摊销，下同）占收入比均值 7.26%，安全气囊袋其他制造费用占收入比均值 7.91%，销售费用率（剔除偶然
性支出，下同）均值 1.06%，管理费用率均值 5.92%，研发费用率均值 4.71%。
   参考 2019 年至 2021 年公司成本费用结构及公司对项目定位规划，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 OPW 气囊袋原
材料成本占收入比 33%，安全气囊袋原材料成本占收入比 37%，OPW 气囊袋及安全气囊袋其他制造费用占收入比均为 7%，销售费用
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率 1%，管理费用率均值 4%，研发费用率均值 3%，人工成本按照产线人员配置及当地工资水平测算，折旧与摊销按照项目投入的固
定资产和无形资产测算，据此测算项目营业成本及期间费用情况如下：
                                                                                                                                               单位：万元
序号       项目      费率       T+1       T+2         T+3         T+4           T+5        T+6         T+7         T+8         T+9        T+10        T+11
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   （5）税金预测
   越南所得税率 17%，根据当地外资企业优惠政策，公司本次投建项目可享
受所得税“两免四减半”的优惠政策。
   根据以上税收优惠政策，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设
T+1、T+2 年免所得税，T+3 至 T+6 年所得税税率减半即 8.5%，T+7 年及以后所得
税率 17%。
   （1）项目立项批复及境外投资相关手续
备案[2022]21 号），对本项目予以备案。
N3502202200068 号），确认本项目投资符合境外投资相关规定。
目编号：2107816880）。
（业务类型：ODI 中方股东对外义务出资）。
   （2）环评批复
   越南生产基地建设项目（一期）实施地点位于境外，无需按照我国环境保
护相关法律法规取得环保部门批准文件。2022 年 10 月 18 日，越南海防经济区
管理委员会颁发《环境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL），同意本项目实施。
北京炜衡律师事务所越南分所出具的法律意见书，华懋越南接下来将与越南深
越签署正式的土地租赁合同，据此向海防市资源与环境厅申请《土地使用权
证》。
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及基础设施租赁协议》（合同编号：M1-003），租赁地址为越南海防市安阳工业
园区 CN11-C-12 和 CN11-C-13 地块，租赁面积为 54,136.10 平方米，租赁期限自签
署土地使用权与地块内基础设施移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日。
      根据北京炜衡律师事务所越南分所于 2023 年 3 月 10 日出具的法律意见书，
“截至本法律意见书出具之日，华懋科技增资目标公司（华懋越南）用于其实
施新投资项目之有关事项已根据越南当地法律规定取得现阶段所需的全部资质
许可，相关资质许可均在有效期内，目标公司后续根据新投资项目实施进度办
理越南当地法律规定所要求的其他资质或许可不存在实质性法律障碍。”
      （二）厦门生产基地改建扩建项目
      本项目实施主体为发行人，建设地点为厦门市集美区后溪镇。本项目计划
总投资 35,613.42 万元，拟通过购置先进的生产、检测、物流设备，搭建全新的
智能化生产线。通过本项目的实施，一方面，结合产能利用率和市场需求情况
提升公司 OPW 气囊袋、气囊布产品产能，满足下游持续增长的市场需求，增强
持续发展动力、助力公司可持续发展；另一方面，将建成智能物流及仓储、智
能生产、智能检测等生产工序，全面提升公司自动化生产水平，大幅降低生产
人员的劳动强度以及数量，从而降低公司人工成本，提升生产效率，增强公司
的综合实力。本项目达产后预计年产 OPW 气囊袋 429 万个，安全气囊布 530 万
米。
      本项目计划总投资 35,613.42 万元，其中包含设备投资 29,011.33 万元、软件
投资 430.00 万元、预备费用 1,472.07 万元，铺底流动资金 4,700.02 万元。
                                                 单位：万元
 序号               项目                金额           比例
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序号               项目                   金额             比例
             总投资金额                     35,613.42          100.00%
     本项目建设期为 3 年。
     （1）整体情况
 序号             项目               单位                 金额
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     （2）项目损益预测
                                                                                                                                      单位：万元
序号        项目   T+1         T+2         T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9         T+10         T+11
     （3）营业收入预测
     公司采取“以销定产”的生产模式，产销平衡；2019 年至 2021 年，安全气囊布及 OPW 气囊袋销售均价分别为 27.81 元/米、65.50
元/个；公司主要产品产能利用率持续提升，2019 年至 2021 年安全气囊布及 OPW 气囊袋折算产能利用率均值分别为 69.16%、
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   参考 2019 年至 2021 年产品售价及生产基地达产情况，厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设 T+5 年达产率 100%，测算期各
类产品均全部实现销售，达产后预计年产安全气囊布及 OPW 气囊袋分别为 530 万米、429 万个（对应产能利用率 82%、65%），销售均
价分别为 23 元/米、60 元/个，据此测算项目营业收入情况如下：
     项目      T+1           T+2         T+3         T+4         T+5         T+6         T+7         T+8         T+9        T+10         T+11
总营业收入（万元）    3,690.00    12,680.00   23,100.00   32,140.00   37,930.00   37,930.00   37,930.00   37,930.00   37,930.00   37,930.00    37,930.00
A-安全气囊布       690.00      3,680.00    6,900.00    8,740.00   12,190.00   12,190.00   12,190.00   12,190.00   12,190.00   12,190.00    12,190.00
产量（万米）           30.00     160.00      300.00      380.00      530.00      530.00      530.00      530.00      530.00      530.00       530.00
单价（元/米）          23.00      23.00       23.00       23.00       23.00       23.00       23.00       23.00       23.00       23.00        23.00
B-OPW 气囊袋    3,000.00     9,000.00   16,200.00   23,400.00   25,740.00   25,740.00   25,740.00   25,740.00   25,740.00   25,740.00    25,740.00
产量（万个）           50.00     150.00      270.00      390.00      429.00      429.00      429.00      429.00      429.00      429.00       429.00
单价（元/个）          60.00      60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00       60.00        60.00
   （4）成本及费用预测
其他制造费用占收入比均值 4.64%，OPW 气囊袋其他制造费用占收入比均值 7.26%，销售费用率均值 1.06%，管理费用率均值 5.92%，
研发费用率均值 4.71%。
   参考 2019 年至 2021 年公司成本费用结构及公司对项目定位规划，厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设安全气囊布原材料成
本占收入比 46%，OPW 气囊袋原材料成本占收入比 33%，安全气囊布其他制造费用占收入比 4.60%，OPW 气囊袋其他制造费用占收入
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比 7.30%，销售费用率 1%，管理费用率均值 3%，研发费用率均值 3%，人工成本按照产线人员配置及当地工资水平测算，折旧与摊销
按照项目投入的固定资产和无形资产测算，据此测算项目营业成本及期间费用情况如下：
                                                                                                                                                单位：万元
序号       项目      费率        T+1         T+2         T+3         T+4            T+5        T+6          T+7         T+8         T+9        T+10         T+11
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   （5）税金预测
   公司为高新技术企业，所得税率为 15%。
   厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设所得税率 15%。
   （1）项目立项批复
明》（集外资项目备[2022]025 号），对该项目予以备案。
   （2）环评批复
（厦集环审[2022]046 号），同意本项目环境影响报告表中所列建设项目的性质、
规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
   本项目拟在厦门生产基地原有土地厂房上进行改建扩建，未新增项目建设
用地，不涉及用地审批。
   （三）信息化建设项目
   本项目实施主体为发行人，建设地点为厦门市集美区后溪镇。本项目计划
总投资 5,586.05 万元，为信息化建设项目，项目将通过购置服务器、存储设备等
硬件设施，开发升级公司 ERP、PLM、MES 等信息化管理系统，引进专业技术人
才，构建信息化管理体系。
   本项目计划总投资 5,586.05 万元，其中包含软件投资 3,150.00 万元、设备投
资 1,051.00 万元、预备费用 210.05 万元、新增人员薪酬 630.00 万元和咨询管理费
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                                              单位：万元
序号               项目              投资金额         投资比例
              总投资金额                5,586.05     100.00%
     本项目建设周期为 2.5 年。
     本项目为信息化建设项目，项目不直接产生利润，不涉及预计效益测算。
     （1）项目立项批复
明》（集外资项目备[2022]028 号），对本项目予以备案。
     （2）环评批复
     本项目在实施过程中不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何
污染，不涉及对环境的影响保护相关问题，无需进行环境影响评价。
     本项目拟在厦门生产基地原有土地厂房上进行信息化建设，未新增项目建
设用地，不涉及用地审批。
     （四）研发中心建设项目
     本项目实施主体为发行人全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公
司，建设地点为浙江省东阳市。本项目计划总投资 17,457.96 万元，拟通过引进
高端研发试验设备、扩充技术研发团队，升级建设公司技术研发中心，聚焦于
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穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化中碳纤维复合材料
及其应用的研发，进一步增强公司研发实力，为新工艺、新技术、新产品的开
发提供研发平台，为公司的战略布局提供坚实的技术支持。
   本项目计划总投资 17,457.96 万元，其中包含场地租赁投资 626.40 万元、场
地装修投资 760.00 万元、设备投资 9,045.30 万元和研发费用投资 7,026.26 万元。
                                                 单位：万元
 序号              项目                 金额           占比
             总投资金额                   17,457.96    100.00%
   本项目建设主要分三部分工作实施：建设及装修历时 6 个月，主要工作为
场地租赁及装修工程施工；设备采购及安装历时 24 个月，主要是软硬件设备的
采购、安装和调试；人员招聘及研发历时 30 个月，主要是研发人员的招聘和培
训，研发活动的开展。
   本项目为研发中心的建设，项目不直接产生利润，不涉及预计效益测算。
   （1）项目立项批复
（赋码）信息表》（项目代码：2207-330783-04-01-298449），对本项目予以备案。
   （2）环评批复
   本项目在实施过程中不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何
污染，不涉及对环境的影响保护相关问题，无需进行环境影响评价。金华市生
态环境局东阳分局已于 2022 年 8 月 1 日出具《关于东阳华懋新材料科技研究院
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有限公司研发中心建设项目环境影响评价的情况说明》，确认本项目无需办理环
境影响评价手续。
  本项目为研发中心的建设，拟通过租赁场地实施，未新增项目建设用地，
不涉及用地审批。
  截至本募集说明书签署日，本项目尚未正式投入建设。
  本项目投入中场地装修、设备投资属于资本化投入，根据《企业会计准
则》计入固定资产、无形资产或长期待摊费用，在公司资产类科目核算列报，
并按照预计使用年限计提折旧或摊销；场地租赁、研发费用等拟根据实际支出
均进行费用化处理，和公司同类项目及同行业公司可比项目的资本化情况一
致，符合《企业会计准则》的相关规定。
  本项目预计可取得的研发成果为研发过程中可能形成的具有自主知识产权
的技术、工艺等知识产权，公司可申请专利等知识产权登记，或者以非专利技
术的形式进行保护。
     三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
     （一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
  公司是一家新材料科技企业，目前是国内汽车被动安全领域的领先企业，
产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。本
次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重大影
响。
  越南生产基地建设项目（一期）的实施，一方面有利于公司充分利用越南
人力成本和能源成本优势，降低生产成本，提高企业经济效益，增强公司竞争
力；另一方面有利于公司构建全球化供应能力，扩大海外市场销售规模，落实
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公司国际化发展的战略目标，进一步巩固并提高公司的行业地位。厦门生产基
地改建扩建项目的实施，一方面将提升公司 OPW 相关产品产能，优化产品结
构，巩固国内市场地位；另一方面将建成智能物流及仓储、智能生产、智能检
测等生产工序，提升公司自动化生产水平，降低公司人工成本，提升生产效
率，增强公司的综合实力。信息化建设项目的实施，将大幅提高公司信息传递
的有效性，提高生产经营效率，建立科学决策体系，为公司长期可持续发展提
供有力支撑。研发中心建设项目的实施，将进一步增强公司研发实力，为新工
艺、新技术、新产品的开发提供研发平台，为公司的战略布局提供坚实的技术
支持。
   综上，本次募投项目是对公司现有业务布局的补充和完善。募集资金投资
项目的实施将进一步巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，拓宽公司
产品体系，提高市场竞争力，为公司可持续发展提供强有力的支持。
   （二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
   本次发行后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。募集资金到位
后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。
   未来可转换公司债券持有人在本次可转换公司债券发行六个月之后陆续实
现转股，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能
会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募
投项目的投资逐步完成，公司的运营规模及经营效益也将进一步提升。
   （三）本次募投项目新增产能消化的措施
   公司是汽车产业链的二级供应商，是国内较早进入安全气囊布行业的公司
之一。公司主要竞争对手均为日韩企业在华子公司或合资公司，经过多年的发
展，公司在核心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方面已建
立起较大优势，在安全气囊行业中逐步建立领先地位，成为国内安全气囊布和
安全气囊袋的主要供应商，国内市场占有率位居前列。
   公司主要产品所属的汽车产业是全球规模最大、最重要的产业之一。近十
年来全球汽车行业整体平稳增长，根据 OICA 的数据，全球汽车销量从 2011 年的
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汽车销量将达到 9,922 万辆。从汽车安全气囊配置数量和配置率来看，一方面随
着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽车安全性能的要求越
来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，对安全气囊等
安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品牌崛起过程中，从各
项配置上向传统品牌展开竞争。根据 2021 年奥托立夫年报数据，2021 年全球汽
车被动安全产品市场规模约 180 亿美元，预计到 2024 年将增长到 250 亿美元以
上。因此，公司产品下游市场仍有较大增长空间，具备产能消化基础。
  公司主要产品产能利用率情况存在差异，其中 2022 年公司平织布气囊袋、
OPW 气囊袋和安全气囊布的折算产能利用率分别为 76.82%、87.55%、87.99%，
产能利用较为充分；安全带由于产线独立、自动化程度高，其设计产能较高，
报告期内产能利用率较低。具体情况参见“第四节 发行人基本情况”之“七、
公司主营业务情况”之“（三）主要产品产销情况”之“1、主要产品的产能、
产量及销量”。
  本次募投项目中，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩
建项目涉及新增产能，公司充分考虑了国内及越南生产基地的产品结构、下游
市场需求，为新增产能消化作出如下安排：
前产能利用率较为紧张的安全气囊布及市场增长较快的 OPW 气囊袋，越南新增
产能主要为满足境外市场需求，新增安全气囊袋及少量 OPW 气囊袋。
能释放过程，越南生产基地建设项目（一期）涉及新建厂房，新增产能在 6 年
内逐步达产，厦门生产基地改建扩建项目新增产能在 5 年内逐步达产。由于募
投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，鉴于
汽车被动安全产品良好的市场前景及公司对相关产品市场的进一步拓展，本次
募投项目新增产能可实现逐步消化。
奥托立夫、锦恒、采埃孚等国内外主要的汽车被动安全部件一级供应商建立稳
定合作关系，2021 年起知名汽车制造商比亚迪成为新进的前五大客户，公司的
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客户源稳定且持续优化；2022 年，公司新定点项目安全气囊袋 129 个、安全带
极推进客户开发及新增项目定点工作，扩大销售规模，进一步提高现有生产线
的产能利用率。
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                       第八节 历次募集资金运用
           一、最近五年内募集资金运用的基本情况
          公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份
      有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]803 号）核准，非公开发行人
      民币普通股（A 股）22,269,004 股，发行价格为每股 32.23 元，募集资金总额
      到账。
          上述资金到位情况已经立信会计师验证，并由其出具《验资报告》（信会师
      报字[2017]第 ZA15821 号）。
           二、前次募集资金实际使用情况
          （一）募集资金预计和实际使用情况
          截至 2022 年 12 月 31 日，存放募集资金的银行账户余额为零。
                                                              单位：万元
      截止 2022 年 12 月 31 日账户余额                                            -
          前次募集资金承诺用于“汽车被动安全系统部件扩建项目”，实际使用情况
      对照表如下：
                                                              单位：万元
募集资金总额：71,773.00                      已累计投入募集资金总额：73,483.97
                                      各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00                      2017 年：24,746.82
变更用途的募集资金总额比例：0.00%                   2018 年：20,717.78
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    投资项目                   募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                           项目达到预
                                                                                                实际投资       定可使用状
                    募集前         募集后                       募集前         募集后                       金额与募       态日期（或
序   承诺投    实际投                              实际投资                                    实际投资
                    承诺投         承诺投                       承诺投         承诺投                       集后承诺       截止日项目
号   资项目    资项目                               金额                                      金额
                    资金额         资金额                       资金额         资金额                       投资金额       完工程度）
                                                                                                 的差额
    汽车被     汽车被
    动安全     动安全
    件扩建     件扩建
    项目       项目
     合计             71,773.00   71,773.00   73,483.97    71,773.00   71,773.00      73,483.97   1,710.97         -
          （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
          公司前次非公开发行股票募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
     行投入，具体情况如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                            实际投入时间
                       项目名称
     汽车被动安全系统部件扩建项目                                                                                18,605.30
                          合计                                                                       18,605.30
          上述以非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业
     经立信会计师出具信会师报字[2017]第 ZA16312 号报告验证。
          （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
          公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
          （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
     了相应的审议及披露，各期实际使用情况如下：
                                                                                                单位：万元
           期间                   用途                累计购买                   累计赎回                   理财收益
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                      募集说明书
   期间             用途      累计购买           累计赎回          理财收益
            合计              231,000.00    231,000.00     1,524.57
   （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
   公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
   （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
   公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
   （七）节余募集资金使用情况
   公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
   （八）募集资金投资项目变更情况
   公司募投项目未发生变更。
   （九）募集资金使用的其他情况
募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“汽车被动安全系
统部件扩建项目”完工日延期。“汽车被动安全系统部件扩建项目”拟于福建省
厦门市集美区后溪镇建造厂房及其配套附属工程、购置生产设备等，由于厦门
召开金砖五国会议，临时管控措施导致募投项目厂房的建设开工延期了 9 个
月，并延至 2019 年 8 月才交付使用，部分生产设备采购相应延期，加之 2020 年
上半年国际物流效率下降，募投项目投资进度有所推迟，无法在计划时间内达
到预定可使用状态，根据项目实际建设情况、市场前景及设备采购进度，经公
司审慎研究后将“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期至 2023 年 12 月
    华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                                                     募集说明书
       三、前次募集资金投资项目实现效益情况
                                                                          单位：万元
    实际投资项目   截止日投                             最近三年实际效益                             是否
             资项目累                                                      截止日累计       达到
序                       承诺效益
      项目名称   计产能利                     2020      2021        2022       实现效益        预计
号             用率                                                                   效益
     汽车被动安            项目达产后年均
     扩建项目             后）19,246 万元
      注：募投项目为扩建且涉及多种产品生产，无法单独核算产能利用率。
      根据前次募集资金方案的项目效益评估：项目达产后年均销售收入 122,947
    万元，年均净利润 19,246 万元。
      截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金已使用完毕，2022 年度前次募集资
    金投资项目完成当年度净利润为 19,787.26 万元，已达到预计收益。
       四、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论
      立信会计师针对公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况
    鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA10335 号）
                                ，其结论意见如下：“我们认为，贵
    公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证券监督管理
    委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，在所有重大方面如实
    反映了华懋科技截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金的使用情况。”
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                       募集说明书
                第九节 有关声明
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
董事签名：
 袁晋清        张初全               胡世元       蒋卫军
 易   华      张   军             党小安       韩   镭
 林建章
监事签名：
 王锋道        程兆鹏               谢妹仔
高级管理人员签名：
 张初全        蒋卫军               陈少琳       肖剑波
 曹耀峰        崔广三
                        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                                    年       月   日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司             募集说明书
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                        募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本企业/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（盖章）：东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
实际控制人
（签名）：
         袁晋清                     林   辉
                        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                                     年    月   日
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华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                          募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                              项目协办人：
                                           赵鹤年
                              保荐代表人：
                                           刘   刚
                              保荐代表人：
                                           董本军
                              法定代表人：
                                           邵亚良
                                   申港证券股份有限公司
                                       年       月   日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                      募集说明书
  四、保荐机构董事长及总经理（总裁）声明
  本人已认真阅读华懋（厦门）新材料科技股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集
说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
                         保荐机构总裁：
                                       周浩
                      保荐机构董事长：
                                       邵亚良
                               申港证券股份有限公司
                                   年    月    日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                         募集说明书
  五、律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  负责人：                        经办律师：
            徐   晨                         刘   维
                                          周若婷
                                          唐依昕
                                 国浩律师（上海）事务所
                                      年       月   日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                           募集说明书
  六、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如
有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                      签字注册会计师：
                                            葛   勤
                      签字注册会计师：
                                            周金福
                              负 责 人：
                                            杨志国
                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                        年       月   日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                         募集说明书
  七、债券信用评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本
机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在
募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
                         签字评级人员：
                                          郭哲彪
                         签字评级人员：
                                          孙青莲
                              负责人：
                                          崔 磊
                              东方金诚国际信用评估有限公司
                                      年    月    日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司             募集说明书
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司             募集说明书
八、发行人董事会声明
  本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规
定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施：
  本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业
务规模，增强公司营收及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转
债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增
加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行
完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和
净资产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：
  （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公
司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办
法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保
证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
  （二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
  董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争
力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
  本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资
源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                      募集说明书
  （三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
  公司在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备领先优势，主要生产设备
均来自日本、德国、瑞士、法国等先进机械制造国家；公司具备完善的质量管
理体系；公司重视研发创新，持续加强研发投入，从多维度提高竞争能力和持
续盈利能力。
  （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面
有效地控制公司经营和管控风险。
  （五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中
制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公
司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执
行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护。
                        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
                                        董事会
                                   年    月   日
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司                 募集说明书
                第十节 备查文件
  除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
  自本募集说明书公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站查阅本次发行的《募集说明
书》全文及备查文件。

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