上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于新大正物业集团股份有限公司
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：新大正物业集团股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“新大正”或“公司”）委托，指派王立、吴旭日律师（以下
简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项（以下简称
“本次回购注销”）的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
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相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；
会计、审计、评估等专业事项发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
形式的担保；
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所制作
的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；
不得用作任何其他目的；
月 28 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限
公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。
基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：
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第二部分 法律意见书正文
一、 股权激励计划的实施情况及本次回购注销的批准和授权
（一）本次股权激励计划实施情况
与本次激励计划有关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》；
及 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意
见；
与本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
的议案；
公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意了 2022 年首
次授予事项并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 18 日。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同
意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 18 日。
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《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公
示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或
子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的批准和授权
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
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根据公司 2022 年《激励计划草案》的相关规定，2022 年限制性股票激励计
划对第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
营业收入同比2020年增长不低于110%；并且公司
第一个解除限售期 2022年
净利润同比2020年增长不低于90%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；上
述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响
根据公司提供的 2022 年度审计报告，公司 2022 年度实现营业收入同比 2020
年增长 97.07%，净利润同比 2020 年增长 53.55%，未能成就营业收入目标，因
此公司拟回购注销激励对象（不含 2 名已离职激励对象）在上述解除限售期已获
授未解锁的限制性股票共 407,400 股，其中首次授予部分 394,800 股，预留授予
部分 12,600 股。
根据公司 2022 年《激励计划草案》的相关规定，2 名激励对象因离职不再
具备激励资格，公司拟回购注销其持有的剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票 53,900 股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 461,300 股，占 2022 年限
制性股票激励计划所涉及标的股票的 33.97%，占公司总股本的 0.20%。
（二）本次回购注销的定价依据和价格
会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格
的议案》，根据激励计划规定，鉴于公司于 2022 年 5 月实施了 2021 年度权益分
配，2022 年限制性股票价格（首次授予）由 16.78 元/股调整为 11.63 元/股。
成股份登记以来，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项，因此本次无需
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对限制性股票（预留授予）的回购价格及数量做相应的调整，回购价格为 11.81
元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
根据公司说明及本次会议资料，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司
自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律
法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；
法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；
深圳证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。
（以下无正文）
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