中信证券股份有限公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深
圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
体核查情况及意见如下：
一、日常关联交易事项
（一）日常关联交易基本情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度
福建永晶科技股份 采购商品/接
有限公司 受劳务
恩泰环保科技（常
采购商品 27,610.62 不适用 否
州）有限公司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
海斯福（深圳）科技有限公司 销售商品 13,248,318.59
福建永晶科技股份有限公司 销售商品 8,006,538.05
广东远东高分子科技有限公司 销售商品 2,696,828.33
（3）关联方租赁
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入
深圳宇邦投资管理有限公司 办公室 85,137.61
（4）其他关联交易
项目 种类 本期发生额
深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙） 股权转让 38,427,333.00
公司上述关联交易的价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。
（二）涉及的关联方基本情况
名称 福建永晶科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350781796088430K
注册资本 14620 万元人民币
法定代表人 崔桅龙
福建省邵武市金塘工业园区金岭大道 6 号（经营场所：邵武市晒
住所
口新氨路 18 号）
成立日期 2007 年 1 月 22 日
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可项目：危险化学品生产；农药生产；第一类非药品类易制毒化
学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、
氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营；农药批发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关联关系 联营公司
名称 恩泰环保科技（常州）有限公司
统一社会信用代码 91320412MA1MXYKX9F
注册资本 1900.7349 万元人民币
法定代表人 陈跃仙
住所 武进国家高新技术产业开发区凤林南路 200 号
成立日期 2016 年 11 月 1 日
水处理膜及其元件的设计、研发、生产、销售及售后服务；水处理
膜及其元件应用开发及技术服务；新型功能膜的设计、研发、销售
及售后服务；节能环保、资源综合和循环利用技术、设备的研发、
生产、销售、安装及售后服务；节能环保工程、资源综合和循环利
用工程、水处理工程设计、施工；节能环保产品、水处理设备、新
经营范围 型功能膜的销售；无纺布的研发、生产、销售及售后服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不含许可类化
工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
与公司的关联关系 参股公司
名称 海斯福（深圳）科技有限公司
统一社会信用代码 91440300360049158G
注册资本 1010 万元人民币
法定代表人 刘星
深圳市福田区福保街道福保社区市花路 25 号利保义生物工程大楼
住所
三层 A 井，D 井厂房 A 座 309
成立日期 2016 年 2 月 22 日
一般经营项目是：化工原料及产品的（不含危化品）销售；化工科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；化学产品的研发与销
经营范围 售；生物化工、医药化工、精细化工、生物制品、化学试剂的研发
与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业
务（不含限制项目）
与公司的关联关系 曾为联营公司，现为控股孙公司
名称 广东远东高分子科技有限公司
统一社会信用代码 9144132332481684X7
注册资本 2323.433 万元人民币
法定代表人 肖炜
住所 广州市南沙区南沙街海通四街 1 号 1701 房（仅限办公）
成立日期 2014 年 12 月 16 日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发
经营范围
展；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的
学科类、语言类文化教育培训）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；国内贸易代理；包装材料及制品销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；日用
品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、
清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服务；危险化学品经营；货物
进出口
与公司的关联关系 实际控制人担任董事长及董事的企业
名称 深圳宇邦投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300326402595P
注册资本 2500 万元人民币
法定代表人 覃九三
住所 深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
成立日期 2015 年 1 月 14 日
一般经营项目是：投资科技型企业或其它企业和项目；投资管理
（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构
经营范围
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
与公司的关联关系 实际控制人控制的企业
（三）日常关联交易对公司产生的影响
定价为原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立
性，没有损害广大中小股东的利益。
（四）日常关联交易履行的决策程序
会第十九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，
关联董事回避表决。公司独立董事对该次关联交易事项进行了事前认可并发
表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交
易管理制度》的相关规定，公司 2022 年度发生的日常关联交易事项无需提交
公司股东大会审议批准。
（五）保荐机构对公司 2022 年日常关联交易情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和
合规性的制度，报告期内发生的关联交易价格公允且符合实际经营需要，不存
在由于公司与关联方之间的关联交易而损害公司和中小股东利益的情况。保
荐机构对公司 2022 年度日常关联交易事项无异议。
二、转让参股公司股份暨关联交易事项
（一）本次关联交易基本情况
投创业投资有限公司联合多家上市公司及投资机构共同发起设立深圳市鹏鼎创
盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“标的公司”），公司
与鹏鼎创盈签署股份认购协议，出资 2,000 万元认购标的公司 2,000 万股股份。
公司投资鹏鼎创盈系为了利用该平台为公司上下游合作的中小企业缓解融
资难的问题，促使上下游合作对象与公司共同成长，加强业务上的战略协同。公
司在持股期间未向鹏鼎创盈委派任何董事或高级管理人员，也未参与鹏鼎创盈的
日常经营和业务活动。
然而，根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，
该投资为“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资中的类金融业务。为聚
焦主业，有效控制类金融业务投资风险，为公司再融资扫清障碍，公司于 2022
年 3 月 25 日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议审
议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同
意公司将持有的鹏鼎创盈 2.6756%的股份以 41,627,333 元人民币的价格转让给深
圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）（以下简称“鹏融宇”）。本次转让完成
后，公司将不再持有鹏鼎创盈的任何股份。
鉴于新宙邦的控股股东、六位一致行动人之中的覃九三先生、周达文先生、
郑仲天先生、钟美红女士、张桂文女士共同投资设立鹏融宇，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，鹏融宇与公司构成关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理
制度》等相关规定，本次新宙邦与关联人发生交易的事项构成关联交易，由公司
董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
组，无须经过有关部门批准。
（二）交易对方基本情况
公司名称：深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙公司
统一社会信用代码：91440300MA5H8TYT84
成立日期：2022-03-24
注册资本：3880.00 万元
注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
执行事务合伙人：钟美红
经营范围：以自有资金进行投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
鹏融宇合伙人出资情况：
序号 人员名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 3,880.00 100.0000%
与公司关联关系：新宙邦的控股股东、六位一致行动人之中的覃九三先生、
周达文先生、郑仲天先生、钟美红女士、张桂文女士共同投资设立鹏融宇。
（三）交易标的的基本情况
公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
统一社会信用代码：914403003062572554
成立日期：2014 年 6 月 16 日
企业类型：股份有限公司
注册资本：74,749.9999 万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人：郭畅瑜
经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要
审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 362,119.24 441,994.69
总负债 218,522.78 277,350.08
净资产 143,596.46 155,582.16
营业收入 44,161.75 46,611.74
净利润 16,022.69 19,288.38
本次交易前，鹏鼎创盈的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
（四）本次交易定价政策和定价依据
根据安永华明对公司出具的年度审计报告（(2022)审字第 61357118_B01 号），
截至 2021 年 12 月 31 日公司持有鹏鼎创盈账面价值为 34,000,000 元，低于本次
股份转让款；此外，近一年来其他上市公司在转让各自持有的鹏鼎创盈股权时均
以当期净资产作为定价依据。
参考上述对鹏鼎创盈的估值经验，公司本次与鹏融宇的交易建立在双方自愿、
平等、公允、合法的基础上进行，为充分保障公司作为投资人的投资收益，同时
结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等诸多因素，经双方
协商一致，最终以本次转让股份对应的截至 2021 年 12 月 31 日净资产为定价依
据，确定本次 2.6756%股份转让款为 41,627,333 元人民币。本次交易不存在损害
公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（五）《股份转让协议书》的主要内容
转让方（甲方）：深圳新宙邦科技股份有限公司
住所：深圳市坪山区马峦街道沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
受让方（乙方）：深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）
住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
执行事务合伙人：钟美红
深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司系于 2014 年 6 月 16 日在深圳
市注册成立，其中甲方持有目标公司 20,000,000 股股份，占标的公司总股份的
意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《民法典》以及鹏鼎创盈
公司章程的规定，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就本
次转让事宜达成如下协议：
股股份转让给乙方。
壹佰陆拾贰万柒仟叁佰叁拾叁元，以下简称“股份转让价款”）。
第一期款：经甲方董事会审议通过且双方签订《股权转让协议书》之日起 30
日内，乙方需向甲方指定账户支付股份转让价款的 20%，即人民币 8,325,467 元
（大写：捌佰叁拾贰万伍仟肆佰陆拾柒元）。
第二期款：自公司向深圳联合产权交易所变更股东名册并向乙方出具最新股
东名册之日起 2 个月内，乙方需向甲方指定账户支付股份转让价款的 31%，即人
民币 12,904,473 元（大写：壹仟贰佰玖拾万肆仟肆佰柒拾叁元）。
第三期款：乙方须于 2022 年 12 月 31 日前向甲方指定账户支付第三期股份
转让价款，即总股份转让价款的 49%，对应人民币 20,397,393 元（大写：贰仟零
叁拾玖万柒仟叁佰玖拾叁元）。
完毕与本转让相关的变更登记手续（包括但不限于股东名册变更）。前述变更登
记手续完成的当日（以下简称“交割日”），由标的公司向乙方出具股东出资证
明书。自交割日起乙方即成为标的公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应
的股东义务。
予以配合。
等利润分配均属于乙方所有。未免疑义，若为股份分红，甲方应配合乙方将分红
涉及的股份按照本协议的约定进行转让；若为现金分红且标的公司将利润已分配
给甲方，乙方在支付第二期款时扣减相应的分红款。
本次转让涉及的税费由各方依法承担。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经甲方董事会审议
通过之日起生效。
（六）本次交易的目的和对公司的影响及风险
公司持有鹏鼎创盈股份期间，累计获得 520 万元分红。本次股权转让扣除相
关税金后实际获利约 1,568 万元计入了留存收益，对公司 2022 年度经营业绩不
会产生重大影响，请投资者注意投资风险。
鹏鼎创盈股份非为公司核心资产，与公司主营业务无直接关联，公司对鹏鼎
创盈的股份进行转让有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，集中资金聚焦
核心业务发展，符合公司整体发展战略。本次股份转让完成后，公司不再持有鹏
鼎创盈的任何股份。
（七）2022 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
（八）本次交易履行的审议程序
第十九次会议，审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联
董事回避表决。独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，
本次交易无需提交股东大会。
（九）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次交易的标的鹏鼎创盈股权非公司核心资产，与
公司主营业务无直接关联，公司对鹏鼎创盈的股份进行转让有利于公司进一步优
化资产结构及资源配置，集中资金聚焦核心业务发展，符合公司整体发展战略。
本次交易以鹏鼎创盈截至 2021 年 12 月 31 日净资产为定价依据，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司
保荐代表人：
孟 夏 刘永泽
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