证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临 2023-014
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于宁夏伊品生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
一、公司购买资产情况
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“星湖科技”）已于 2022 年 11 月 18 日收到中国证监会核发的《关
于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]2870 号），核准星湖科技向广新集团等 10 名交易对方合计发
行 922,453,450 股股票购买相关资产。该部分新增股份已于 2022 年
份登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临 2022-
二、业绩承诺情况
根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签
署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、
损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于 41,379.13 万元、
三、补偿义务
如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，
标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩
承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补
偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行
补偿。
各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的
公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实
际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中
国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。
（1）股份补偿数量的计算
各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，
如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未
达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补
偿。当期应补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—
截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司
各年承诺净利润数合计×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿
金额
其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司
截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润。
（2）股份补偿实施方式
在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达
到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核
报告出具日后 10 个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数
量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现
金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公
司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业
绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除
上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处
分其届时持有的上市公司股份。
各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累
积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿
顺序向上市公司承担业绩补偿责任：
司承担业绩补偿责任；
本次交易所取得的上市公司股份予以补足；
本次交易所取得的上市公司股份予以补足；
上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现
金方式对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润
数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业
绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起 5 个
工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门
账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不
再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公
司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如
涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后 15 个工作日内将应
补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。
在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审
计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审
议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回
购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币 1 元
的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回
购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股
份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日
内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市
公司书面通知之日起 15 个工作日内取得所需批准，在符合法律、法
规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回
购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业
绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓
林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股
东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知
中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股
份数量的比例享有获赠股份。
若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要
求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的
回购与注销。
上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事
宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。
当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市
公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额
部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×上
市公司发行股份购买资产的股份发行价格
根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金
额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。
四、2022 年度业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏伊品
生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 2022 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2023GZAA6B0085 号），伊品生物 2022 年度实现的经审计
的 扣除非 经常性损 益的净 利润 为 105,155.61 万 元，超 过承诺 数
伊品生物 2022 年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上
市公司进行补偿。
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