股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2023-005
上海复旦张江生物医药股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届
董事会第十九次会议于 2023 年 3 月 13 日以书面方式发出会议通知及会议资料，
于 2023 年 3 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先
生召集，会议应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人，其中独立董事 4 人，公
司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2022
年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、
企业管理等方面取得了一定的成绩。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司营业
总收入 1,031,159,838 元，较上年同期下降 9.57%；利润总额 132,293,548 元，较
上年同期下降 38.73%；归属于母公司所有者的净利润 137,997,098 元，较上年同
期下降 35.30%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 112,051,414
元，较上年同期下降 35.29%。
常开展造成一定困难。报告期内，本公司积极组织生产和发货，药品生产及销售
情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医
院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，本公司主要产品的生
产和发货均不能按计划正常完成，导致本公司全年营业收入较上年同期仍有所下
降，从而相应影响其他相关财务数据。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年年度相关报告的议案》
公司 2022 年年度相关报告包括 A 股年报和 H 股业绩公告。其中，A 股年报
包括 2022 年年度报告全文和 2022 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》要求编制；H 股业绩公告包括 2022 年度业绩公告、经审计
财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要
求编制。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海复
旦张江生物医药股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年度董事会（工作）报告的议案》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东
大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定
的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运
作。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.7 元（含税），以
此计算合计拟派发现金红利人民币 72,030,000 元（含税）（其中 A 股股本为
派发现金红利 22,820,000 元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上
市公司股东净利润的比例为 52.20%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关
于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2023-007）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（六）审议通过《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具
有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼
具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司 2023 年度境内（A 股）及
境外（H 股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权
公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费
用及签署相关合同等事宜。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：临 2023-008）。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（七）审议《关于 2022 年度董事、监事薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案
的议案》
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪
酬水平，制定了公司董事及监事 2023 年度薪酬方案，同时确认 2022 年度董监事
薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规
定，该议案全体董事回避表决，将提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2023 年度薪
酬方案的议案》
《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合 2022
根据《公司章程》
年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管 2023 年度薪酬方案，
同时确认 2022 年度高管薪酬执行情况。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为，2022 年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要
求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环
节中起到了较好的控制和防范作用。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业
管治报告；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《2022 年度环境、社会与责任报告的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，
真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据香港联合交易所
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》编制了公司 2022 年度环境、社会与责任报告。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2022 年度环境、社会与责任报
告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存
放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展
情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临 2023-009）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据中国证监会于 2020 年 5 月 14 日出具的《关于同意上海复旦张江生物医
（证监许可[2020]912 号）,同意公司
药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》
首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股 12,000 万股，
发行价格为人民币 8.95 元/股，募集资金总额为人民币 107,400.00 万元，扣除发
行费用人民币 9,967.61 万元，募集资金净额为人民币 97,432.39 万元，超募资金
为人民币 32,432.39 万元。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募
集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投
项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的 9,600 万元用作永久补
充流动资金，占超募资金总额 32,432.39 万元的 29.60%，用于与公司主营业务相
关的经营活动。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充
（公告编号：临 2023-010）。
流动资金的公告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（十四）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认 2022
年度报告期内关连交易情况；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协
议>暨持续性关联（连）交易的议案（2024-2026 年）》
同意公司委托上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属
公司，为本公司提供医药销售服务。销售服务采取承销的方式，上海医药及其附
属公司根据协议所定的定价原则购买公司的医药产品，后由上海医药及其附属公
司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下
原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价
格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。同意公
司将就 2024-2026 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议
并 严 格 按 照 约 定 执 行 ， 2024-2026 年 度 预 计 发 生 的 关 联 交 易 金 额 分 别 为
关联董事沈波先生回避了表决。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2022 年度股东周年大会审议。
（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间
由原计划的 2023 年 12 月延长至 2025 年 12 月。上述募投延期未改变募投项目的
投资内容、投资总额、实施主体。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》
（公告编号：临 2023-011）
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议
案》
公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名赵大君先生及薛燕女士为公司第
八届董事会执行董事候选人，第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之
日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公
告》（公告编号：临2023-012）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的
议案》
公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名沈波先生及余晓阳女士为公司第
八届董事会非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会通过之日
起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公
告》
（公告编号：临2023-012）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董
事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八
届董事会独立非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通
过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公
告》（公告编号：临2023-012）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二十）审议通过《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的
议案》
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律
法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《上海复旦张
江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二十一）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规
则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任
保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板
之两地上市保险责任范围，责任限额为1,000万美金；同意将该议案提请公司2022
年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后
董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案全体董事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订部分议事规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，根
据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，公司拟对《董事会提名委员
会议事规则》
《董事会薪酬委员会议事规则》
《董事会战略委员会议事规则》进行
修订。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请召开 2022 年度股东周年大会的议案》
股东周年大会；
适时发布相关公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十八日
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