华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
与申港证券股份有限公司
关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二三年三月
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2022 年 9 月 15 日收到
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222091 号）。根据贵
会的要求，保荐机构立即组织发行人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律
师”）对反馈意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵会回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相
同含义。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的补充及修改
宋体（加波浪线） 补充 2022 年度数据相关的修订或更新
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基地建设项目（一期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内
容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结
合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明
新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测
算的谨慎性、合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 105,000.00 万元，扣除发
行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
合计 107,418.20 105,000.00
本项目拟将公司越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产
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线。计划总投资 48,760.77 万元，包括土地投资、建设投资等，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 是否属于资本性支出 募集资金投入
合计 48,760.77 - 48,760.00
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）土地投资
本项目拟使用越南海防市工业园区内土地，华懋越南已于 2022 年 12 月 30
日与越南深越签署了《安阳工业区土地使用权及基础设施租赁协议》（合同编
号：M1-003），租赁地址为越南海防市安阳工业园区 CN11-C-12 和 CN11-C-13 地
块，租赁面积为 54,136.10 平方米，租赁期限自签署土地使用权与地块内基础设
施移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日，并据此向越南海防市资源与环境厅申
请《土地使用权证》。本次募投项目中，预计土地投资金额 3,751.63 万元，用于
支付上述款项并取得《土地使用权证》
，属于资本性支出。
（2）建设投资
本项目拟建筑面积 45,000.00 平方米，预计投入 8,962.00 万元，具体如下：
建筑面积（平方 单价（万元 总价（万
建筑物
米） /平方米） 元）
合计 45,000.00 - 8,962.00
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（3）设备投资
本项目设备购置预计投入 29,032.78 万元，具体如下：
数量（台、 单价（万 总价（万
工序 分类 设备名称
套） 元） 元）
分条整经机（平织） 1 400.00 400.00
主要生产设备 分条整经机（OPW） 1 400.00 400.00
准备课 穿综机 2 3.00 6.00
配套设备 - 9 - 480.00
小计 - 13 - 1,286.00
主要生产设备 喷水织机 73 41.00 2,993.00
织布一课 配套设备 - 272 - 699.96
小计 - 345 - 3,692.96
喷气织机 20 103.00 2,060.00
主要生产设备
提花机 20 153.00 3,060.00
织布二课
配套设备 - 153 - 874.77
小计 - 193 - 5,994.77
定型上胶机（OPW） 2 2,100.00 4,200.00
主要生产设备
水洗槽 2 200.00 400.00
整理
配套设备 - 66 - 1,050.20
小计 - 70 - 5,650.20
主要生产设备 验布机 4 21.00 84.00
品质 配套设备 - 9 - 170.00
小计 - 13 - 254.00
激光裁床（平织） 2 1,200.00 2,400.00
主要生产设备
激光裁床（OPW） 2 730.00 1,460.00
切割
配套设备 - 21 - 867.00
小计 - 25 - 4,727.00
气袋缝纫生产线 36 96.00 3,456.00
主要生产设备
OPW 缝纫生产线 9 98.00 882.00
缝纫
配套设备 - 10 - 323.00
小计 - 55 - 4,661.00
堆高车 1 6.00 6.00
产销 主要生产设备
电动油压车 1 5.00 5.00
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数量（台、 单价（万 总价（万
工序 分类 设备名称
套） 元） 元）
配套设备 - 115 - 215.00
小计 - 117 - 226.00
污水处理系统 2 500.00 1,000.00
变配电设备 2 160.00 320.00
配套设备 厂房设备动力配电系
公用 2 100.00 200.00
统
其他 13 - 571.00
小计 - 19 - 2,091.00
恒温室实验区 1 200.00 200.00
配套设备
检测设备 其他 18 - 249.85
小计 - 19 - 449.85
合计 29,032.78
（4）预备费
本项目预备费为 1,899.74 万元，按建设投资和设备投资的 5%进行估算。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 5,114.62 万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账
款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考
公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
本项目拟通过购置先进的生产、检测、物流设备搭建智能化生产线。一方
面提升公司 OPW 气囊袋、气囊布产品产能，另一方面，提升公司自动化生产水
平。计划总投资 35,613.42 万元，包括设备投资、软件投资等，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 是否属于资本性支出 募集资金投入
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序号 项目 金额（万元） 是否属于资本性支出 募集资金投入
合计 35,613.42 - 35,613.00
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）设备投资
本项目设备购置预计投入 29,011.33 万元，其中扩产类设备 25,120.37 万元，
智能制造设备 3,890.96 万元，具体如下：
①扩产类设备
数量（台、 单价（万 总价（万
工序 分类 设备名称
套） 元） 元）
主要生产设备 分条整经机（OPW） 1 400.00 400.00
准备课 配套设备 - 5 - 95.00
小计 495.00
主要生产设备 喷水织机 50 41.00 2,050.00
织布一课 配套设备 - 180 - 85.37
小计 2,135.37
喷气织机 46 103.00 4,738.00
主要生产设备
提花机 46 153.00 7,038.00
织布二课
配套设备 大卷取 46 3.00 138.00
小计 11,914.00
定型上胶机（平织） 1 2,100.00 2,100.00
主要生产设备
定型上胶机（OPW） 1 2,100.00 2,100.00
定型
配套设备 水洗槽 2 250.00 500.00
小计 4,700.00
主要生产设备 激光裁床（OPW） 4 730.00 2,920.00
切割 配套设备 - 6 - 176.00
小计 3,096.00
主要生产设备 缝纫机 90 7.00 630.00
缝纫 配套设备 自动大花样机 15 50.00 750.00
小计 1,380.00
污水处理系统 1 1,000.00 1,000.00
公用 配套设备
空压机系统 2 110.00 220.00
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数量（台、 单价（万 总价（万
工序 分类 设备名称
套） 元） 元）
变配电设备及配套 1 180.00 180.00
小计 1,400.00
扩产类设备合计 25,120.37
②智能制造设备
数量（台、 单价（万 总价（万
部门 分类 设备名称
套） 元） 元）
智能物流及仓储
缝纫切割 AGV 小车、裁 AGV 小车 8 12.00 96.00
缝纫气袋 AGV 小车、裁 AGV 小车 8 12.00 96.00
缝纫气袋 AGV 小车、裁 AGV 小车 8 12.00 96.00
缝纫气袋 AGV 小车、裁 AGV 小车 8 12.00 96.00
缝纫气袋 AGV 小车、裁 AGV 小车 8 12.00 96.00
缝纫气袋 AGV 小车、裁 AGV 小车 8 12.00 96.00
货架 200 0.06 12.00
AGV 叉车、提 四向车 4 20.00 80.00
缝纫气袋 升机，货架内
运行四向车 AGV 叉车 2 25.00 50.00
输送系统 2 2.50 5.00
织带 AGV 小车、裁 AGV 小车 600KG 3 12.00 36.00
货架 1,000 0.06 60.00
织带 AGV 叉车、提 四向车 3 20.00 60.00
仓库 运行四向车 AGV 叉车 2 25.00 50.00
输送系统 2 2.50 5.00
气袋、出货自
品管产销 动打包、检 机器人、输送导轨 6 100.00 600.00
验、输送
产销仓库 AGV 叉车、提 货架 924 0.06 55.44
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数量（台、 单价（万 总价（万
部门 分类 设备名称
套） 元） 元）
运行四向车
AGV 叉车 4 25.00 100.00
输送系统 2 2.50 5.00
货架 867 0.06 52.02
提升机 2 50.00 100.00
AGV 叉车、提 四向车 3 20.00 60.00
产销仓库
升机，货架内
运行四向车
输送系统 5 2.50 12.50
全自动检针线 1 60.00 60.00
小计 2,398.96
智能穿综
自动穿综机 2 250.00 500.00
准备课
小计 500.00
智能检测
定型视觉检测系统 4 42.00 168.00
品一视觉检测系统 3 22.50 67.50
OPW 视觉检测系统 3 44.00 132.00
面料、气
袋、 气袋通用视觉系统 50 0.60 30.00
GP12
OPW 防错视觉检测相机（一拖一） 50 4.00 200.00
气袋专用视觉检测系统 15 26.30 394.50
小计 992.00
智能制造设备合计 3,890.96
（2）软件投资
本项目软件购置预计投入 430.00 万元，具体如下：
单价（万 总价（万
部门 软件名称 数量（套）
元） 元）
AGV 小车调度软件 2.00 60.00 120.00
软件项目 四向车调度软件 1.00 60.00 60.00
及其他 WMS 综合管理软件 1.00 150.00 150.00
WCS 设备对接软件 1.00 100.00 100.00
合计 430.00
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（3）预备费
本项目预备费为 1,472.07 万元，按设备投资和软件投资的 5%进行估算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 4,700.02 万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账
款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考
公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
本项目拟通过购置服务器、存储设备等硬件设施，开发升级公司 ERP、
PLM、MES 等信息化管理系统，引进专业技术人才，构建信息化管理体系。计
划总投资 5,586.05 万元，包括软件投资、硬件投资等，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 是否属于资本性支出 募集资金投入
合计 5,586.05 - 5,586.00
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）软件投资
本项目软件购置预计投入 3,150.00 万元，具体如下：
软件名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
ERP 企业资源计划 2 - 600.00
全面预算及费控管理 2 - 200.00
PLM 研发产品生命周期管理 2 - 240.00
HR 人力资源管理系统建设 2 - 140.00
MES 生产制造执行系统 2 - 750.00
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软件名称 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
SCADA 数据采集与控制系统 3 - 240.00
QMS 质量管理 2 - 100.00
APS 高级排程 1 - 120.00
智能能耗管理平台 2 - 180.00
企业通讯、协作平台 3 - 150.00
BI 大数据中心建设 3 - 140.00
IT 运维管理平台 1 25.00 25.00
云计算资源 3 12.00 36.00
云存储资源 3 7.00 21.00
云网络资源 3 3.00 9.00
云应用其他相关 3 2.00 6.00
CAD 6 10.00 60.00
办公电脑操作系统 150 0.18 27.00
办公电脑 office 系统 150 0.10 15.00
服务器操作系统 10 1.00 10.00
数据库 2 25.00 50.00
虚拟化主机 10 1.50 15.00
虚拟化存储平台 4 2.50 10.00
虚拟化统一管理平台 1 6.00 6.00
合计 3,150.00
（2）硬件投资
本项目设备购置预计投入 1,051.00 万元，具体如下：
软件名称 数量（台、套） 单价（万元） 总价（万元）
核心交换机 2 5.00 10.00
负载均衡设备 1 10.00 10.00
防火墙设备 2 28.00 56.00
入侵检测 1 10.00 10.00
弱电施工&布线 3 100.00 300.00
全闪存存储 2 22.00 44.00
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软件名称 数量（台、套） 单价（万元） 总价（万元）
混合混闪存储 2 15.00 30.00
NAS 设备 2 10.00 20.00
SAN 光纤交换机 2 4.50 9.00
电池组 9 2.00 18.00
监控存储 2 35.00 70.00
准入设备 1 30.00 30.00
无线 AC 控制器 1 4.00 4.00
无线 AP 180 0.50 90.00
电脑 150 0.60 90.00
移动终端 300 0.30 90.00
合计 1,051.00
（3）新增人员薪酬
本项目新增人员薪酬预计为 630.00 万元，具体如下：
岗位 人员合计（人） 年薪（万元） 年薪合计（万元）
系统架构工程师 1 40.00 80.00
软件开发工程师 6 30.00 360.00
硬件维护工程师 2 20.00 100.00
数据分析工程师 1 30.00 90.00
合计 630.00
注：年薪合计为 T+1 年至 T+3 年间逐步招聘人员产生的合计薪酬。
（4）咨询管理费
本项目新增咨询管理费预计投入 545.00 万元，具体如下：
软件名称 数量 单价（万元） 咨询管理费合计（万元）
信息化建设咨询管理 2 200.00 400.00
全面预算业务咨询 1 50.00 50.00
流程梳理咨询 1 50.00 50.00
信息安全咨询服务 3 15.00 45.00
合计 545.00
（5）预备费
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本项目预备费为 210.05 万元，按软件投资和硬件投资的 5%进行估算。
本项目通过引进高端研发试验设备、扩充技术研发团队，升级建设公司技
术研发中心。计划总投资 17,457.96 万元，包括场地租赁投资、研发场地装修费
等，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额（万元） 是否属于资本性支出 募集资金投入
合计 17,457.96 - 15,041.00
本项目的投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地租赁
本项目场地租赁预计投入 626.40 万元，具体如下：
租赁地点 面积（平方米） 租金（元/平方米/月） 租赁期限（月） 总额（万元）
浙江东阳 12,000.00 14.50 36 626.40
（2）场地装修
本项目场地装修预计投入 760.00 万元，具体如下：
项目 面积（平方米） 装修单价（元/平方米） 总额（万元）
办公区域 2,000.00 1,500.00 300.00
试制生产区 5,000.00 500.00 250.00
检测测试区域 4,000.00 500.00 200.00
仓库 1,000.00 100.00 10.00
合计 760.00
（3）设备投资
本项目设备投资预计为 9,045.30 万元，具体如下：
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数量（台、 单价（万 总价（万
研发方向 分类 设备名称
套） 元） 元）
缝纫机（单针平缝） 10 3.00 30.00
缝纫机（双针平缝） 5 6.00 30.00
主要打样
缝纫机（包缝机） 5 1.50 7.50
设备
电脑绣花机 1 10.00 10.00
面料裁剪机 1 15.00 15.00
拉力试验机 1 70.00 70.00
可程式恒温恒湿试验机 2 15.00 30.00
电热恒温鼓风干燥箱 2 5.00 10.00
穿戴式智
能防护气 阻燃试验机 1 5.00 5.00
囊
保压试验设备 1 50.00 50.00
试验测试
低空跌落试验台 1 150.00 150.00
高空跌落试验台 1 150.00 150.00
抗冲击试验设备 1 150.00 150.00
假人标定测试模型 3 150.00 450.00
高频摄像分析系统 1 100.00 100.00
辅助工具 - 17 - 14.30
小计 1,271.80
自动缝纫机 1 80.00 80.00
自动缝纫机 2 21.50 43.00
自动缝纫机 2 10.50 21.00
SAB 自动
自动双针链缝机 1 70.00 70.00
缝纫
视觉检测系统 6 15.00 90.00
六轴机械臂 6 20.00 120.00
其他 32 - 180.00
自动化缝
自动缝纫机 2 120.00 240.00
纫
自动缝纫机 2 10.50 21.00
单针平缝机 2 3.00 6.00
OPW 自动
自动双针链缝机 1 70.00 70.00
缝纫
视觉检测系统 4 15.00 60.00
六轴机械臂 5 20.00 100.00
其他 40 - 170.00
DAB 自动 自动缝纫机 3 10.50 31.50
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数量（台、 单价（万 总价（万
研发方向 分类 设备名称
套） 元） 元）
缝纫 自动双针链缝纫机 1 70.00 70.00
视觉检测系统 4 15.00 60.00
六轴机械臂 4 20.00 80.00
其他 29 - 133.00
其他辅助
- 8 - 362.00
设备
小计 2,007.50
沉积炉 1 180.00 180.00
沉积炉 1 300.00 300.00
高温炉 1 280.00 280.00
高温炉 1 500.00 500.00
汽车轻量 循环水处理设备 4 87.50 350.00
主要设备
化中碳纤 数控车床 2 50.00 100.00
维复合材
料及其应 加工中心 5 80.00 400.00
用 微纳米 CT 1 850.00 850.00
动平衡试验机 1 450.00 450.00
制动盘测试仪器 1 1,450.00 1,450.00
其他 - 13 - 906.00
小计 5,766.00
合计 9,045.30
（4）研发费用
本项目研发费用预计投入 7,026.26 万元，具体如下：
项目 合计（万元）
研发人员薪酬 3,416.00
研发材料费 1,902.00
合作研发费 1,690.00
其他研发费用 18.26
合计 7,026.26
（二）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募投项目募集资金投入涉及资本性及非资本性支出具体情况如下：
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单位：万元
越南生产基 厦门生产 信息化
研发中心 分项目 分性质
性质 项目 地建设项目 基地改建 建设项 占比
建设项目 合计 合计
（一期） 扩建项目 目
土地投资 3,751.63 - - 3,751.63
资本 建设投资/场地装修 8,962.00 - - 760.00 9,722.00
性支 85,194.04 81.14%
出 设备投资 29,032.78 29,011.33 1,051.00 9,045.30 68,140.41
软件投资 - 430.00 3,150.00 - 3,580.00
人员薪酬/咨询管理
- - 1,175.00 4,609.30 5,784.30
费/研发费用
非资 预备费 1,899.74 1,472.07 210.00 - 3,581.81
本性 19,805.96 18.86%
支出 场地租赁 - - - 626.40 626.40
铺底流动资金 5,113.85 4,699.60 - - 9,813.45
合计 48,760.00 35,613.00 5,586.00 15,041.00 105,000.00 105,000.00 100.00%
公司本次募投项目募集资金投入涉及非资本性支出 19,805.96 万元，占募集
资金投资总额的比例为 18.86%，未超过 30%，符合中国证监会《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等的
相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公开发行可转换公司债券事项的相关议案。本次募投项目均为相关董事会决议
通过后拟实施的项目，董事会决议前公司未向本次募集资金投资项目投入资
金，因此本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。各项
目的资金使用和项目建设的进度安排如下：
（一）越南生产基地建设项目（一期）
本项目建设期 3 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 小计
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序号 项目 T+1 T+2 T+3 小计
合计 9,397.69 23,517.67 15,845.41 48,760.77
本项目建设进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程建设
设备采购及安装
人员招聘及培训
设备调试及生产
注：以上 Q1、Q2、Q3、Q4 分别代表一季度、二季度、三季度、四季度，下同。
（二）厦门生产基地改建扩建项目
本项目建设期 3 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 小计
合计 16,184.93 15,952.37 3,476.12 35,613.42
本项目建设进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购及安装
人员调动及培训
系统流程建立
试生产及调试
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（三）信息化建设项目
本项目建设期 2.5 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 小计
合计 1,761.53 2,138.68 1,685.85 5,586.05
本项目建设进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
设备采购及安装
人员招聘及培训
（四）研发中心建设项目
本项目建设期 3 年，资金使用进度安排如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 小计
合计 5,587.96 6,339.20 5,530.80 17,457.96
本项目建设进度安排如下：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
租赁及装修
设备采购及安装
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人员招聘及培训
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）越南生产基地建设项目（一期）
本项目实施主体为公司子公司华懋（海防）新材料科技有限公司，建设地
点为越南海防市安阳县安阳工业区，系现有气袋缝纫工厂所在园区。本项目计
划总投资 48,760.77 万元，拟租赁土地并购买先进的生产设备，将越南现有切割
缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产线，在越南建设安全气囊袋以及
OPW 气囊袋的生产基地，项目达产后预计年产安全气囊袋 1,050.00 万个、OPW
气囊袋 214.50 万个。
为了拓展国际市场，响应国家“一带一路”的合作倡议，同时充分利用越
南东盟成员国的贸易优势及相对低廉的人力成本、吸引外资的税收政策，公司
于 2018 年 9 月投资建立了子公司华懋越南。经过多年运营，公司目前已经在越
南建立了高效的生产以及管理团队，熟悉海外经营环境，具备海外工厂的建设
及运营能力，已建成切割缝纫工序。
越南生产基地建设项目（一期）是对越南子公司气袋生产线的进一步完善
及扩充，将越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气囊袋生产线，实现
越南地区本地化配套生产，提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周期，
充分利用越南人力成本、税收、本地化供应等优势，构建安全气囊袋及 OPW 气
囊袋的海外供应能力，输出公司先进技术及管理经验，推进公司全球化布局，
提高全球市场占有率。
（1）扩大越南产能，满足海外市场需求
越南作为全球主要的新兴经济体之一，积极参与全球经贸合作，其制造产
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品可辐射多个区域和国家；同时凭借低廉的劳动成本、良好的投资及贸易环
境、税收优惠政策等优势，越南成为众多企业构建全球化产业布局的重要选
择。近年来越南 GDP 增速基本保持在 5%-7%，根据 IMF 数据，2020 年越南 GDP
总量达 3,406 亿美元，位列全球第 40 大经济体。公司所处细分产业链上，海利
得等公司上游供应商，可隆、东丽、丰田织造等竞争对手均已在越南投资建
厂。此外，公司主要客户奥托立夫、均胜、比亚迪等均已在泰国、印度尼西
亚、马来西亚、菲律宾等越南周边国家建厂或有明确建厂计划。
经过多年发展，公司已是国内汽车被动安全领域的领先企业，但由于汽车
行业具备本地化配套的特性，公司现有产品主要供给国内汽车产业链。随着公
司越南工厂的逐步投产，最近三年公司海外销售占主营业务收入的比重分别为
仍无法快速响应全球市场的配套需求。因此，公司有必要加大对越南等海外市
场的投入，满足海外市场需求。本次项目在越南投资建设生产基地，一方面有
利于公司充分利用越南人力成本、税收优惠等优势，降低产品生产成本，从而
提高企业经济效益，增强公司竞争力；另一方面公司可以输出先进的生产及管
理经验，有利于建立越南地区本地化配套能力，满足海外市场需求，有助于公
司构建全球化供应体系。
（2）新建完整工序工厂，助力海外市场开拓
安全气囊布和安全气囊袋生产企业要成为汽车产业链中合格的供应商，必
须获得安全气囊总成厂商或整车厂商的认证，只有认证通过后才能取得批量订
单。汽车行业对零部件企业的产能规模、产品质量、工序完整性等具有严格的
要求，认证程序包括对企业厂房、设备、生产过程、管理系统等进行实地审
核，评估企业的生产能力、生产管控、质量体系等各方面。目前，公司越南工
厂为租赁厂房，且生产仅有切割缝纫工序，安全气囊布等重要工序的产品只能
依赖国内转运出口，产能保障及时效性存在不稳定因素，不利于公司稳定性生
产和规模化生产，亦不利于客户认证，限制了海外市场发展。
因此，公司亟需加大对越南工厂的投入力度，优化生产条件，本项目通过
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新建厂房、购置先进的生产设备，在越南建设完整工序的安全气囊袋生产基
地，项目的实施可以实现客户验厂认证及承接批量订单，为公司海外市场的拓
展奠定基础；另一方面有利于提升产品生产效率和质量稳定性，缩短交货周
期，满足客户快速生产需要，提升海外市场产品竞争力。
（二）厦门生产基地改建扩建项目
本项目实施主体为发行人，建设地点为厦门市集美区后溪镇。本项目计划
总投资 35,613.42 万元，拟通过购置先进的生产、检测、物流设备，搭建全新的
智能化生产线。通过本项目的实施，一方面，结合产能利用率和市场需求情况
提升公司 OPW 气囊袋、气囊布产品产能，满足下游持续增长的市场需求，增强
持续发展动力、助力公司可持续发展；另一方面，将建成智能物流及仓储、智
能生产、智能检测等生产工序，全面提升公司自动化生产水平，降低生产人员
的劳动强度以及数量，从而降低公司人工成本，提升生产效率，增强公司的综
合实力。本项目达产后预计年产 OPW 气囊袋 429 万个，安全气囊布 530 万米。
厦门系公司目前汽车被动安全产品主要生产经营所在地，主要产品包括安
全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。近年来，由于国内汽
车产业升级、自主品牌崛起、新能源汽车普及等因素，公司安全气囊布、OPW
气囊袋销售规模持续增长，2022 年产能利用率已接近饱和，无法满足日益增加
的订单需求。
厦门生产基地改建扩建项目拟提升安全气囊布、OPW 气囊袋产能，缓解相
关产品的产能压力，同时完成智能生产、检测、仓储及物流体系建设，提升生
产线自动化水平，降低公司人工成本，提升生产效率。
（1）优化产品结构，巩固国内市场地位
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本次募集资金主要用于 OPW 气囊袋及安全气囊布产品产能拓产：①OPW 气
囊袋即一次成型式气囊袋，与传统缝纫的安全气囊袋相比，OPW 气囊袋无需缝
制，且充气后保持时间长，气密性好，主要应用于中高档车型中，附加值高。
公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂商，凭借着产品
研发设计、规模化生产、完善的管控体系等核心优势，获得了一批稳定的优质
客户群，在安全气囊布、安全气囊袋等领域的市场竞争中占据了一定的优势地
位。近年来，由于国内汽车产业升级、自主品牌崛起、新能源汽车普及等因
素，公司 OPW 气囊袋销量增长较快，最近三年年均复合增长率 65.75%。2022 年
OPW 气囊袋折算产能利用率已达 87.55%，当前产能已无法满足日益增加的订单
需求；②安全气囊布原有产线主要为安全气囊袋生产配置，随着公司平织气囊
袋及安全气囊布直接对外销售持续增长，织布工序产能压力相应增加，2022 年
安全气囊布折算产能利用率达到 87.99%，产能利用率接近饱和。由于公司最终
客户整车制造商零库存的追求，使得公司必须预留部分产能，一方面可满足下
游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单的按期生产交货，避免
因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成不利影响。并且，在实
际生产过程中，因为国家法定节假日、订单周期性影响等通常很难完全达到设
计产能，结合实际生产经验，一般公司产品产能利用率达到 80%即需增加产线
拓展产能，故上述 OPW 气囊袋及安全气囊布当前产能利用率较高，结合现有订
单及市场情况，公司亟需新建、扩建生产基地，扩大相关产品的生产能力。
本次募集资金项目通过建设全新的 OPW 气囊袋生产线，提升公司 OPW 气
囊袋产能，同时增加部分安全气囊布产能，缓解织布工序产能压力。项目的实
施可有效突破公司产能瓶颈，满足持续增长的 OPW 气囊袋产品市场需求，从而
进一步巩固公司在该细分领域的市场地位，增强公司的综合实力。
（2）提升生产智能化水平，减少人工干预，提升生产效率
公司截至 2022 年末机器设备成新率 46.45%，部分老旧生产线自动化程度较
低，且存在故障率以及能耗较高等问题。作为汽车安全领域的制造企业，公司
一直重视智能化发展，目前公司已将智能制造建设提升为公司战略发展方向，
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致力于通过打造具有高速化、智能化、低耗能、省空间等特点的生产线，提升
设备适应性、落实机台能耗诊断分析，落地智能化物流系统与织造装备的无缝
联接。此外，公司物料仓储、检测、包装、出货等工序仍涉及众多人工操作，
影响生产效率、检测准确性，人力成本仍然较高。最近三年公司主营业务成本
中人工成本占总成本的比例分别为 19.15%、19.50%及 19.27%。公司亟需加快自
动化改造步伐，进一步提高自动化水平，尽可能降低生产劳动强度，降低人力
成本。
本次募集资金项目通过搭建专业的物流及仓储系统、智能化检测系统以及
购置自动化穿综机等先进生产设备，建设成智能化生产线。通过本项目的实
施，将全面提升公司自动化生产水平、生产效率与检测水平，从而有效减少生
产过程的人工干预，提高质量管控水平，提升整体盈利能力，增强公司整体竞
争力。
（三）信息化建设项目
本项目实施主体为发行人，建设地点为厦门市集美区后溪镇。本项目计划
总投资 5,586.05 万元，为信息化建设项目，项目将通过购置服务器、存储设备等
硬件设施，开发升级公司 ERP、PLM、MES 等信息化管理系统，引进专业技术人
才，构建信息化管理体系。
信息化建设项目以公司现有信息系统架构为基础，通过重新规划公司信息
系统架构、升级改造业务相关软件系统，为各类核心业务提升自动化、规范化
的工作流程以及智能化的管控手段。
（1）构建信息化管理体系，满足公司战略发展需求
在信息化技术的支持下，企业可以减少业务流转的中间环节，建立高效
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的、扁平化的组织结构，实现内部信息的及时沟通和外部市场信息的快速反
馈，提升组织效能，增强跨部门协作能力。近年来，随着电动化、智能化、网
联化、数字化持续推进汽车产业转型升级，以及我国汽车消费升级的加速和人
们安全意识的提升，汽车被动安全行业迎来了新的发展机遇。同时作为汽车零
部件制造企业，公司面临着全球能源危机、原材料供应波动、全球新一轮科技
革命和产业变革等一系列挑战，市场环境日益复杂。在此背景下，建立科学有
效的管理体系，及时应对市场变化带来的机遇和挑战，是实现持续健康发展的
重要手段。
本项目拟通过对信息化管理系统进行全方位顶层设计，打造高效的信息化
管理平台。项目的实施，在管理层面，将通过在公司内部树立信息化管理思
维，运用信息技术将企业流程再造，实现公司信息化管理体系的全面覆盖，助
力公司更高质量、更有效率的可持续发展；在战略层面，通过引入全面预算系
统，进一步加强公司对各业务单元的管控和协调，提高公司的精细化管理能
力；在信息层面，通过搭建商业智能系统，建立高效执行、快速反应的数据分
析平台，充分利用公司内外部信息，辅助公司经营策略，最终实现企业战略目
标和业绩提升。
（2）提升信息化管理水平，推动公司内部管理效益提升
信息化已经成为当前各行业建立现代化管理体系的重要手段，建立科学、
高效的信息化管理体系对企业健康发展意义重大。多年来，公司业务快速发
展，经营规模的持续扩张，为适应公司发展需要，公司积极展推进信息化建
设，利用信息化手段辅助公司管理运营，然而由于公司信息化建设规划较早，
受制于前期投入不足，信息系统对于公司业务的整体管理体系、标准化体系和
业务全流程的支撑能力有限，对公司运营管理支持能力较为薄弱。随着公司汽
车被动安全业务的持续发展，全球化布局、新材料领域拓展等战略的逐渐推
进，国内外各生产基地逐步建设并投产，公司现有的信息化发展水平逐渐无法
跟上公司成长的步伐。
本项目将针对各业务模块的信息化需求，建设或升级 ERP 系统、PLM 研发
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产品全生命周期管理系统、HR 人力资源管理、MES 生产执行系统、仓库管理系
统等信息化管理系统，提高从研发、采购、生产、仓储到销售等各环节的运营
管理效率；同时，项目将对各信息系统进行充分集成，通过建立健全公司各部
门之间横向链接和纵向整合，实现公司各职能系统之间信息和数据的无缝传
递，充分减少各部门之间信息壁垒，提高跨部门、跨层级协作能力，从而进一
步提高公司的整体运营管理能力。
（3）优化自动化生产体系，巩固主营业务竞争优势
公司汽车被动安全系统产品具有定制化的特点，公司在生产和仓储等环节
对工厂内部物料运转效率、现场生产管理有较高的要求。此外汽车被动安全产
品质量稳定性要求严格，生产过程中要求全流程可追溯、可预警、可控制，对
生产过程的管理信息传递与反馈要求极高。近年来，随着公司生产规模不断扩
大，订单和物料日益增多，对生产过程的管理信息传递与反馈要求不断提升，
生产效率逐渐成为制约公司发展的重要环节。
本项目将利用物联网等信息化技术，配合智慧工厂智能改造项目，针对制
造、物流和仓储过程中的薄弱环节，进行信息化改造升级，打造信息数据驱动
的智能、高效、协同的机器互联平台，实现“人、机、料、法、环”之间的信
息高度流通，充分利用生产流中的数据价值，提高设备适应性，落实机台能耗
诊断分析，落地智能化物流系统与织造装备的无缝联接，建立精益生产流程，
提高生产系统整体运行效率，提升整体竞争力。
（四）研发中心建设项目
本项目实施主体为发行人全资子公司东阳华懋新材料科技研究院有限公
司，建设地点为浙江省东阳市。本项目计划总投资 17,457.96 万元，拟通过引进
高端研发试验设备、扩充技术研发团队，升级建设公司技术研发中心，聚焦于
穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化中碳纤维复合材料
及其应用的研发，为公司的战略布局提供坚实的技术支持。
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研发中心建设项目通过增加优化公司技术研发平台，提升公司的研发能
力，为新工艺、新技术、新产品的开发提供研发平台，为公司的战略布局提供
坚实的技术支持，从而增强公司产品技术储备，提高公司的整体竞争力及盈利
能力，主要研发方向包括穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车
轻量化材料应用研发等，主要研发项目与公司现有业务关系具体如下：
（1）穿戴式智能防护气囊项目：本项目主要研究可穿戴安全气囊防护服，
它是基于汽车安全气囊的一种民用衍生。公司主营业务为汽车安全气囊，对气
囊工艺及今后新产品研发具有技术积累，具备实施本项目的技术基础。
（2）安全气囊自动化生产项目：本项目主要研究汽车安全气囊袋自动化生
产技术，安全气囊袋全工序的自动化生产作业，包含裁片的自动分张、裁片自
动画线、气囊袋自动缝纫以及自动检验等；技术的突破能有效提升安全气囊的
生产效率，降低生产成本，从而提升公司的竞争力。
（3）汽车轻量化核心材料及其产业化应用研发项目：本项目将着力于研发
碳陶刹车盘等碳纤维复合材料应用，丰富汽车的轻量零部件种类，充分利用均
属于汽车安全部件的特性发挥客户协同作用，同时通过工艺改进、规模化生产
降低生产成本，使公司现有碳纤维复合材料生产技术能够实现在汽车领域的低
成本应用，从而逐步替代钢材等汽车零部件材料。
（1）增强自主创新能力，推进公司战略发展需求
公司基于现阶段行业竞争状况和国家产业政策制定了“加快推进智能化改
造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的发展战略，随着各
项战略规划的持续推进，公司亟需加快消化吸收国际、国内各种新技术，推进
自主研发的进程，为公司发展战略提供充足的新产品、新技术的储备，并不断
通过开发新工艺，降低生产成本，提升公司在国际市场的核心竞争力，确保公
司发展战略的稳定推进。
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本项目研发中心的建设，将通过购置国内外先进的研发实验及检测设备，
改善研发条件和环境，从而进一步提高公司跨材料、跨学科、多种工艺制程结
合的复合型综合研发能力，为新技术、新产品和新工艺的研发提供有力的基础
条件，从而保持公司的技术进步。项目的实施将进一步增强自主创新能力和提
高研发管理水平，满足企业高质量发展的迫切需求。
（2）加速研发成果转化，助力公司市场领域拓展
安全气囊是有效的被动防护设施，可在发生碰撞或跌倒时形成对人体的保
护，避免或减轻碰撞或跌倒带给人体的伤害，在汽车、高空作业、极限运动、
高楼逃生、行人防护、水上救生等领域具备广阔的应用前景。目前汽车安全气
囊技术发展较为成熟，因此安全气囊在汽车领域应用十分普遍。近年来，随着
技术快速发展，安全气囊在极限运动、高楼逃生、行人防护、水上救生等领域
的应用逐渐释放。
公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，在安全气囊袋、安全气
囊布的研发与生产方面具备较强的技术实力。多年来，公司在持续提升汽车安
全气囊技术，保持产品的领先性和竞争优势的同时，充分利用在汽车安全气囊
领域的技术领先优势，通过公司安全气囊产品在新兴领域的应用研究，激发公
司安全气囊技术研发活力，拓宽公司产品市场领域。
本项目将通过租赁实验室、购置相应的设备和设施，加大在智能、可穿戴
安全气囊领域的研发投入，推进安全气囊在新兴领域的产品开发和应用推广。
项目的实施有助于加快公司研发成果转化，拓展产品和市场结构，从而丰富公
司技术储备和新产品储备，推动公司实现长期可持续健康发展。
（3）加快自动化工艺技术开发，巩固公司主营业务竞争优势
作为高新技术企业，公司一直从战略层面进行智能化企业建设。在生产制
造层面，公司研发团队通过在产品自动化工艺设计、自动化非标设备开发等方
面持续投入，不断优化生产流程，将非标定制化的缝纫、切割等工序进行了流
程化改进，在保证产品质量的同时，有效提升了生产效率。然而，基于对质量
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稳定性考虑，目前自动化改造均是针对局部生产工序展开，尚未实现基于全流
程的自动化生产改造。此外，安全气囊布及安全气囊袋作为特种纺织品，目前
市场上不存在成熟可靠的全流程自动化解决方案，公司需要参与定制化研发以
保证使用效果。随着行业竞争不断加剧、人工成本持续上升，公司有必要加强
自动化生产工艺研发，进一步提升生产效率，增强公司盈利能力。
本项目将通过加强在自动化生产领域的研发投入，通过对自动化工艺、自
动化非标设备、自动化流水线工装、自动化检测工艺等进行研究开发，对安全
气囊生产全流程进行整体自动化设计，实现产品性能和生产效率的同步提升。
项目的成功实施将通过全自动安全气囊缝纫生产线研发和应用，推进公司自动
化、智能化升级转型，巩固公司主营业务竞争优势。
（4）进入汽车轻量化核心材料领域，拓展公司产业布局
近年来，在全球节能减排的浪潮下，新能源汽车快速发展，汽车轻量化已
成为汽车行业整体的发展趋势。碳纤维复合材料是新一代的汽车轻量化核心材
料，其是以树脂、陶瓷、金属等为基体，以碳纤维为增强体的先进复合材料，
具有耐高温、重量轻、比强度高、摩擦性能高等优势，通过工艺改进、规模化
生产降低应用成本，从而逐步替代钢材等汽车零部件材料，既大幅提高零部件
的各项性能，同时达到减重的目的，已成为汽车轻量化的主要技术路线之一。
因此，碳纤维复合材料在汽车零部件领域具有广阔的应用前景。
公司深耕于汽车零部件新材料领域，现有安全气囊主业稳定发展，市场占
有率位居国内前列，具备较强的横向拓展需求和基础。公司对新材料在汽车零
部件领域的应用具有深刻认知，拥有从原料到成品完整产业链开发经验，近年
来通过内生性技术开发和外延式并购并举，融合规模化、技术化等优势，采取
产业延展和技术延伸为主的拓展路线，进行新材料及汽车零部件相关产业的整
合和拓展，不断优化相关产业布局，实现产品与业务的多元化，致力于发展成
为全球领先的新材料科技企业。
本项目将基于汽车轻量化发展趋势，通过展开碳纤维复合材料等新材料的
研究及应用开发，掌握碳基复合材料的低成本大规模工业化制造能力，并同时
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开发与汽车安全产业相关的制成品，拓宽公司未来产品线，为公司长期发展战
略的实施提供强有力的支持和技术保障，有利于公司在新材料领域的拓展和布
局以及在汽车产业链地位的提升，从而实现公司的可持续发展。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
本次募投项目中，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩
建项目涉及新增产能，新增产能预计在建设期五至六年内逐步达产。上述新增
产能系公司充分考虑了国内及越南生产基地的产品结构、下游市场需求等因素
制定的，新增产能可以缓解部分产品当前产能压力并适当扩产进行产能储备，
以满足未来市场的旺盛需求，新增产能占比与下游市场增长情况匹配，公司作
为细分领域领先企业，拥有优质的客户群及品牌影响力，并且公司已制定较为
稳健的产能消化措施，新增产能具有合理性。具体说明如下：
（一）越南生产基地建设项目（一期）
公司对越南生产基地的建设较为稳健，2018 年设立子公司华懋越南后逐步
投资，目前已经在越南建立了高效的生产以及管理团队，熟悉海外经营环境，
具备海外工厂的建设及运营能力，已建成切割缝纫工序。本项目建成达产后，
将在越南建成完整工序工厂，预计年产安全气囊袋 1,050.00 万个、OPW 气囊袋
求，公司对该部分产能消化具有较为明确安排，新增产能具有合理性。
拓
具体本题之“三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设
的必要性”之“（一）越南生产基地建设项目（一期）”之“3、建设的必要性”
之“（2）新建完整工序工厂，助力海外市场开拓”。
询价
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（1）全球汽车被动安全市场仍持续增长，新增产能消化空间较大
公司客户奥托立夫是全球汽车被动安全系统市场的龙头企业，根据年报数
据，其 2021 年在汽车被动安全系统（包括安全气囊、安全带、方向盘等）市场
占有率和安全气囊市场占有率均达到 43%，且其收入结构中安全气囊占比约
全气囊市场发展情况。根据奥托立夫年报，汽车被动安全系统市场规模主要由
轻 型 车 产 量 （ lightvehicleproduction ， 简 写 为 LVP ） 和 单 车 安 全 类 产 品 价 值
（ContentPerVehicle，简写为 CPV）两大因素驱动，全球汽车被动安全系统市场
规模测算如下：
项目 地区 2019 年 2020 年 2021 年 2024E
北美 1,508.50 1,194.80 1,192.20 -
美洲
南美 325.90 223.00 258.60 -
欧洲 2,099.40 1,645.40 1,562.30 -
中国 2,329.20 2,195.90 2,302.80 -
LVP 日本 902.40 762.40 729.20 -
（万
辆） 亚洲 韩国 387.90 344.90 339.00 -
印度 416.80 323.40 405.50 -
亚洲其他地区 418.70 291.30 360.50 -
其他地区 197.50 172.70 192.50 -
合计 8,586.30 7,153.80 7,342.60 9,200.00
发达市场（西欧、北美、
CPV 日本、韩国）
（美 发展中市场 170.00 190.00 200.00 -
元）
均值 225.00 245.00 250.00 270.00
全球汽车被动安全系统市场规模
（亿美元）
数据来源：奥托立夫年度报告、IHSMarkit
单车安全类产品价值（CPV）最近三年保持稳定增长，2021 年发达市场单
车安全类产品价值约为 310 美元，发展中市场单车安全类产品价值约为 200 美
元，均值为 250 美元，结合全球轻型车产量预测数据，预计 2024 年全球汽车被
动安全系统市场规模将增长至 250 亿美元左右，较 2021 年增长 36.19%。
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（2）华懋越南已接收到下游客户询价量规模较大，预计可以覆盖新增产能
汽车零部件的生产周期通常与整车产品同步。一般而言，一级供应商取得
整车厂商订单后，会针对特定车型配套产品的技术需求、预计用量等向二级供
应商发出询价；二级供应商根据成本核算、产能排期等因素进行报价，并在多
轮商务谈判后正式签订采购合同、价格协议等合同并执行采购。
基于公司目前与奥托立夫、均胜、延锋等知名一级供应商长期稳定的合作
关系，公司逐步开拓海外市场订单。目前华懋越南已开始接收下游客户项目定
点询价，涉及美国、欧洲、日韩等国家和地区的多款车型，产品市场空间充
足，预计能够覆盖越南生产基地新增产能。截至 2022 年 9 月 8 日，华懋越南已
收到的带量询价单汇总如下：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
询价量（万个） 197.98 569.28 1,028.07 1,269.87 1,331.62 1,259.16
越南项目产量
- - 363.06 694.07 911.44 1,122.45
（万个）
询价量覆盖率 - - 283.17% 182.96% 146.10% 112.18%
注 1：越南生产基地建设项目（一期）效益测算中达产期 6 年，若 2023 年开始建设，
则预计 2028 年达产。
注 2：越南项目产量系本次募投项目效益测算中平织布气囊袋、OPW 气囊袋的合计预
计产量。
可见，目前已取得的询价量对本次募投项目建成达产周期内各年度预计产
量的覆盖率均超过 100%，预计越南项目投产后产能消化情况良好。
地建设符合全球产业竞争趋势
全球安全气囊布、安全气囊袋生产企业主要为日韩企业，其作为公司竞争
对手在 21 世纪初进入中国市场，当时国内安全气囊布及安全气囊袋生产基本处
于空白阶段，经过 20 年的发展，公司在核心技术、客户资源、产品质量和公司
管理等方面已建立起较大优势，在国内安全气囊行业中逐步建立领先地位。
其所属集团各生产基地投建情况如下：
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国内竞争对手 所属集团 生产基地 设立/扩产日期
中国（轮胎帘子布及安全 2004 年设立，2015 年扩
气囊袋） 产
可隆（南京）特种 2009 年设立，2017 年扩
韩国可隆 越南（安全气囊袋）
纺织品有限公司 产
墨西哥（安全气囊袋） 2016 年设立
日岩帝人汽车安全 中国（安全气囊布）
用布（南通）有限 日本帝人
墨西哥（安全气囊布、汽
公司 2016 年设立
车座椅布、橡胶材料）
中国（安全气囊布）
吉丝特汽车安全部 韩国晓星 册资本增加
件（常熟）有限公 （2011 年收 罗马尼亚（安全气囊布） 2015 年设立
司 购吉丝特）
墨西哥（安全气囊布） 2017 年竣工
东洋纺汽车饰件 中国（安全气囊布） 2011 年设立
日本东洋坊
（常熟）有限公司 泰国（安全气囊布） 2017 年设立
丸井织物（南通） 日本丸井织
中国（安全气囊布） 2004 年设立
有限公司 物
江阴杜奥尔汽车用
韩国杜奥尔 中国（安全气囊布） 2008 年设立
纺织品有限公司
常州昌瑞汽车部品
常州华利达 中国（安全气囊袋） 2004 年设立
制造有限公司
数据来源：根据公开信息整理。
鉴于当前汽车被动安全的全球化竞争发展趋势，公司于 2018 年在越南设立
子公司，初步建立具备切割缝纫工序的工厂。因此，公司越南生产基地建成达
产后，将使公司进一步参与全球市场竞争，全球市场份额有望进一步提升。
（二）厦门生产基地改建扩建项目
本项目建成达产后，将在厦门生产基地新增 OPW 气囊袋年产能 662.40 万
个，占公司国内 OPW 气囊袋总产能的 41.08%，新增安全气囊布年产能 648 万
米，占公司国内安全气囊布总产能的 16.84%。从现有产能而言，本次募投项目
国内新增产能仅涉及当前产能利用率较紧张的安全气囊布及市场增长较快的
OPW 气囊袋，系针对性扩充，有利于优化厦门生产基地产品结构；从市场空间
而言，国内市场整体仍较快增长，新增产能与市场增长趋势匹配，且新能源汽
车已成为重要增长点，公司产品在该领域具有较强竞争力，报告期内销售增长
迅速；从市场竞争而言，公司在安全气囊行业中建立了领先地位，国内市场占
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有率位居前列，预计未来数年内公司产品仍将维持较高的市场竞争力及品牌影
响力，可以满足下游市场增长需求。
报告期内，公司安全气囊布、OPW 气囊袋的产销情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能利用率 84.22% 71.60% 54.38%
安全气
折算产能利用率 87.99% 82.32% 62.92%
囊布
产销率 98.57% 101.32% 104.51%
产能利用率 80.07% 50.61% 41.03%
OPW
折算产能利用率 87.55% 56.31% 48.25%
气囊袋
产销率 98.01% 97.10% 94.48%
注：简单以产成品数量除以设计产能得出的产能利用率难以体现不同型号、规格产品
实际耗费的产能差异以及辅助部件对工序产能的占用，因此公司按实际生产产品的型号、
规格对实际产量进行折算，计算得出的“折算后产能利用率”更准确的体现产能利用的实
际情况。
由于公司最终客户整车制造商零库存的追求，使得公司必须预留部分产
能，一方面可满足下游客户突发性的订单需求；另一方面也可保障已有订单的
按期生产交货，避免因设备故障等意外原因导致延迟交货，对下游客户造成不
利影响。此外，在实际生产过程中，因为国家法定节假日、订单周期性影响等
通常很难完全达到设计产能，根据行业经验，合理产能为设计产能的 80%左
右，即一般产能利用率达到 80%即需增加产线拓展产能。
报告期各期，公司安全气囊布折算产能利用率分别为 62.92%、82.32%和
袋及安全气囊布直接对外销售持续增长，织布工序产能压力相应增加，并且
生产压力。
报告期各期，公司 OPW 气囊袋折算产能利用率分别为 48.25%、56.31%、
因素，公司 OPW 气囊袋销量增长较快，最近三年年均复合增长率 65.75%，当前
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产能已接近饱和，无法满足日益增加的订单需求。
由于公司采取“以销定产”的生产模式，报告期内各主要产品的产销率均
维持在 100%左右，产销基本平衡。
因此，为缓解当前安全气囊布的产能紧张，并且为高端 OPW 气囊袋产品市
场需求进一步提升提前进行产能储备，公司本次针对性的新增产能具有合理
性。
（1）中国汽车被动安全市场仍稳定增长，新增产能规模与下游市场增长匹
配
国内安全气囊行业起步于二十世纪九十年代，随着我国汽车保有量迅速提
高、司乘人员的安全意识提升，安全气囊需求大增，外资汽车厂商及安全气囊
总成厂商在华投资设厂，二级零部件的外资供应商紧随其后纷纷在华设立生产
基地，带动国内安全气囊行业快速发展，目前已成为全球最大的市场。参考奥
托立夫对全球汽车被动安全系统市场规模的分析，中国汽车被动安全系统市场
规模总体处于成熟发展阶段，市场规模及 2024 年预测如下：
数据来源：奥托立夫年度报告、IHSMarkit、Marklines
注：2024 年发展中市场 CPV、全球均值 CPV 分别取值 220 美元、270 美元，中国 LVP 按
Marklines 预测的中国汽车销量测算。
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如上图所示，按发展中市场 CPV 测算，预计 2024 年中国汽车被动安全系统
市场规模将增长至 62.48 亿美元左右，较 2021 年增长 35.65%；按全球均值 CPV
测算，预计 2024 年中国汽车被动安全系统市场规模将增长至 76.68 亿美元左
右，较 2021 年增长 33.21%。从中国被动安全系统市场规模预测情况来看，未来
三年内仍将保持较为稳健的增长，公司新增产能规模与下游市场增长趋势较为
匹配。
（2）国内新能源汽车发展迅速，公司产品在该领域具有较强竞争力
近年来，我国汽车产业蓬勃发展，现已成为全球汽车生产及消费大国，汽
车产销量连续 13 年保持全球第一，汽车产业已成为我国国民经济的重要支柱产
业，其中新能源汽车成为重要增长点。根据中国汽车工业协会数据，中国新能
源汽车销量已由 2016 年的 50.7 万辆提升至 2020 年的 136.7 万辆，复合增速达
新能源汽车销量连续 7 年位居全球第一。根据工信部发布的《新能源汽车产业
发展规划（2021-2035 年）》，2025 年我国新能源汽车新车销量占比将达到 20%左
右。根据 Marklines 数据，2025 年我国新能汽车销量将达到 517.7 万辆。此外，随
着新能源汽车崛起，从各项配置上向传统品牌展开竞争，市场竞争使汽车制造
商更加注重安全方面配置的升级。在汽车市场销售规模稳定增长的基础上，汽
车安全气囊配置量以及配置率需求提升导致公司营业收入相应增长。
公司作为国内汽车被动安全产品的领先企业，积极开拓新能源汽车市场。
亚迪等国内外知名新能源汽车品牌的销售增长迅速，2022 年对新能源车型销售
额合计达到 48,485.07 万元，同比增长 213.68%，具体如下：
单位：万元
品牌 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售额 45,211.26 13,876.52 1,935.11
新能源品牌
增长率 225.81% 617.09% 106.98%
销售额 3,273.81 1,580.17 573.26
其他品牌车企新能源车型
增长率 107.18% 175.65% 57.01%
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合计 48,485.07 15,456.68 2,508.37
增长率 213.68% 516.20% 92.94%
注：部分品牌系通过产业链内一级供应商销售，公司主要根据客户询价信息、订单、
邮件等匹配产品对应品牌情况。
安全气囊布、安全气囊袋的生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入
大，因此进入该产品市场的企业较少，市场集中度较高。除公司外，国内生产
企业主要有可隆（南京）特种纺织品有限公司、日岩帝人汽车安全用布（南
通）有限公司、吉丝特汽车安全部件（常熟）有限公司、东洋纺汽车饰件（常
熟）有限公司、丸井织物（南通）有限公司、江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公
司、常州昌瑞汽车部品制造有限公司等。上述企业除常州昌瑞汽车部品制造有
限公司外均为日韩企业在华投资、合资企业。
公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，经过多年的发展，在核
心技术、客户资源、产品质量和公司管理、环境保护等方面已建立起较大优
势，在安全气囊行业中逐步建立领先地位，国内市场占有率位居前列。根据汽
车市场规模数据及公司对安全气囊市场情况的调研了解，2022 年公司主要产品
（均换算成对应的气囊面料）市场占有率测算如下：
乘用车销量 每套耗布 总耗布量 总需求（万
气囊种类 配置率
（万台） 量（米） （万米） 米）
DAB 100% 0.60 1,413.78
国内市场
PAB 100% 0.91 2,144.23
需求量测
算 2,356.30 CAB 60% 2.04 2,884.11 7,735.73
SAB 80% 0.67 1,262.98
KAB 1% 1.30 30.63
总销量 国内市场 国内市场销
产品分类
（万米） 收入占比 量（万米）
安全气囊布销量 2,656.59
华懋科技
OPW 气囊袋 93.37% 2,758.89
销售情况 对应 OPW
销量（万 745.51 298.20
布米数
个）
市场占有率 35.66%
注 1：国内乘用车销量数据来源于中国汽车工业协会。
注 2：配置率及每套耗布量系公司结合市场数据及调研了解的经验值；OPW 气囊袋按
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每个对应 0.4 米 OPW 布换算，系公司生产部门的经验值。
注 3：安全气囊布销量包含平织布气囊袋生产领用的气囊布数量。
可见，公司在细分领域具备较强的市场地位，预计未来数年内公司产品仍
将维持较高的市场竞争力及品牌影响力，可以满足下游市场增长需求。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
本次募投项目中，信息化建设项目及研发中心建设项目不涉及预计效益测
算，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩建项目预计效益测
算情况如下：
（1）整体情况
序号 项目 单位 金额
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（2）项目损益预测
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
（3）营业收入预测
公司采取“以销定产”的生产模式，产销平衡；2019 年至 2021 年，OPW 气囊袋及安全气囊袋销售均价分别为 65.50 元/个、29.03
元/个；公司主要产品产能利用率持续提升，2019 年至 2021 年 OPW 气囊袋及安全气囊袋折算产能利用率均值分别为 53.12%、73.13%。
参考 2019 年至 2021 年产品售价及生产基地达产情况，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 T+6 年达产率 100%，测算期
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各类产品均全部实现销售，达产后预计年产 OPW 气囊袋及安全气囊袋分别为 214.50 万个、1,050 万个（对应产能利用率 65%、70%），
销售均价分别为 60 元/个、27 元/个，据此测算项目营业收入情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
总营业收入（万元） - - 12,442.50 24,427.50 32,197.50 41,220.00 41,220.00 41,220.00 41,220.00 41,220.00 41,220.00
A-OPW 气囊袋 - - 2,520.00 6,000.00 8,100.00 12,870.00 12,870.00 12,870.00 12,870.00 12,870.00 12,870.00
产量（万个） - - 42.00 100.00 135.00 214.50 214.50 214.50 214.50 214.50 214.50
单价（元/个） - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
B-安全气囊袋 - - 9,922.50 18,427.50 24,097.50 28,350.00 28,350.00 28,350.00 28,350.00 28,350.00 28,350.00
产量（万个） - - 367.50 682.50 892.50 1,050.00 1,050.00 1,050.00 1,050.00 1,050.00 1,050.00
单价（元/个） - 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00 27.00
（4）成本及费用预测
其他制造费用（不含折旧摊销，下同）占收入比均值 7.26%，安全气囊袋其他制造费用占收入比均值 7.91%，销售费用率（剔除偶然性
支出，下同）均值 1.06%，管理费用率均值 5.92%，研发费用率均值 4.71%。
参考 2019 年至 2021 年公司成本费用结构及公司对项目定位规划，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设 OPW 气囊袋原材
料成本占收入比 33%，安全气囊袋原材料成本占收入比 37%，OPW 气囊袋及安全气囊袋其他制造费用占收入比均为 7%，销售费用率
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产和无形资产测算，据此测算项目营业成本及期间费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 费率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
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（5）税金预测
越南所得税率 17%，根据当地外资企业优惠政策，公司本次投建项目可享
受所得税“两免四减半”的优惠政策。
根据以上税收优惠政策，越南生产基地建设项目（一期）效益测算假设
T+1、T+2 年免所得税，T+3 至 T+6 年所得税税率减半即 8.5%，T+7 年及以后所得
税率 17%。
（1）整体情况
序号 项目 单位 金额
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（2）项目损益预测
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
（3）营业收入预测
公司采取“以销定产”的生产模式，产销平衡；2019 年至 2021 年，安全气囊布及 OPW 气囊袋销售均价分别为 27.81 元/米、65.50
元/个；公司主要产品产能利用率持续提升，2019 年至 2021 年安全气囊布及 OPW 气囊袋折算产能利用率均值分别为 69.16%、53.12%。
参考 2019 年至 2021 年产品售价及生产基地达产情况，厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设 T+5 年达产率 100%，测算期各类
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产品均全部实现销售，达产后预计年产安全气囊布及 OPW 气囊袋分别为 530 万米、429 万个（对应产能利用率 82%、65%），销售均价
分别为 23 元/米、60 元/个，据此测算项目营业收入情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
总营业收入（万元） 3,690.00 12,680.00 23,100.00 32,140.00 37,930.00 37,930.00 37,930.00 37,930.00 37,930.00 37,930.00 37,930.00
A-安全气囊布 690.00 3,680.00 6,900.00 8,740.00 12,190.00 12,190.00 12,190.00 12,190.00 12,190.00 12,190.00 12,190.00
产量（万米） 30.00 160.00 300.00 380.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00 530.00
单价（元/米） 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00
B-OPW 气囊袋 3,000.00 9,000.00 16,200.00 23,400.00 25,740.00 25,740.00 25,740.00 25,740.00 25,740.00 25,740.00 25,740.00
产量（万个） 50.00 150.00 270.00 390.00 429.00 429.00 429.00 429.00 429.00 429.00 429.00
单价（元/个） 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
（4）成本及费用预测
其他制造费用占收入比均值 4.64%，OPW 气囊袋其他制造费用占收入比均值 7.26%，销售费用率均值 1.06%，管理费用率均值 5.92%，
研发费用率均值 4.71%。
参考 2019 年至 2021 年公司成本费用结构及公司对项目定位规划，厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设安全气囊布原材料成
本占收入比 46%，OPW 气囊袋原材料成本占收入比 33%，安全气囊布其他制造费用占收入比 4.60%，OPW 气囊袋其他制造费用占收入
比 7.30%，销售费用率 1%，管理费用率均值 3%，研发费用率均值 3%，人工成本按照产线人员配置及当地工资水平测算，折旧与摊销
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按照项目投入的固定资产和无形资产测算，据此测算项目营业成本及期间费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 费率 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
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（5）税金预测
公司为高新技术企业，所得税率为 15%。
厦门生产基地改建扩建项目效益测算假设所得税率 15%。
（二）效益测算的谨慎性、合理性
根据上文，公司本次募投项目效益测算系依据公司 2019 年至 2021 年相关产
品的单价、产能利用率、达产周期、毛利率、销售费用率、管理费用率、研发
费用率等的历史数据，同时充分考虑相关产品市场的未来增长趋势，综合选定
了效益预测相关假设条件，效益预测具备谨慎性、合理性。
从项目整体来看，越南生产基地建设项目（一期）及厦门生产基地改建扩
建项目的毛利率、设备投入产出比、项目回收期等主要指标均处于合理范围，
具体分析如下：
下：
项目 三年均值 2021 年度 2020 年度 2019 年度
安全气囊袋 33.09% 31.47% 33.48% 34.31%
其中：平织布气囊袋 30.02% 27.07% 30.43% 32.57%
OPW 气囊袋 40.20% 40.02% 40.83% 39.74%
安全气囊布 43.91% 43.44% 43.91% 44.38%
安全带 10.59% 12.40% 8.59% 10.79%
主营业务毛利率 34.57% 33.77% 35.17% 34.76%
越南-达产后 37.40%（其中 OPW 气囊袋 41.99%，平织布气囊袋 35.32%）
厦门-达产后 39.29%（其中 OPW 气囊袋 37.21%，安全气囊布 43.68%）
越南生产基地建设项目（一期）达产后，OPW 气囊袋、平织布气囊袋毛利
率分别为 41.99%、35.32%，2019 年至 2021 年公司相应产品毛利率均值分别为
而平织布气囊袋差异较大，主要系越南生产基地在人工成本上具有一定优势，
毛利率相对较高，而平织布气囊袋需要人工更多受上述因素影响更大所致。
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厦门生产基地改建扩建项目达产后，OPW 气囊袋、安全气囊布毛利率分别
为 37.21%、43.68%，2019 年至 2021 年公司相应产品毛利率均值分别为 40.20%、
囊布差异较小，主要系安全气囊布为较为成熟的产品，且近几年毛利率一直较
为稳定，而 OPW 气囊袋为近几年上市产品，预测未来毛利率略低更为谨慎。
综上所述，本次募投项目效益测算符合业务实际情况，毛利率较为谨慎、
具有合理性。
下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 越南-达产后 厦门-达产后
当期收入（万元） 98,571.94 94,954.70 120,599.68 41,220.00 37,930.00
期末机器设备原值（万元） 62,351.13 64,884.70 72,273.08 30,783.58 25,742.77
单位机器设备收入 1.58 1.46 1.67 1.34 1.47
均值 1.52 - -
越南生产基地建设项目（一期）产品结构以传统平织布安全气囊袋为主，
高端产品 OPW 占比低，无气囊布直接对外销售，且越南项目分期建设，本次一
期项目中定型上胶等部分工序存在一定冗余产能，因此单位设备投入产出低于
公司报告期前三年均值；厦门生产基地改建扩建项目设备投入产出比与公司
慎，具有合理性。
由于上市公司中没有与华懋科技主营业务一致的企业，因此选取近年来融
资涉及新建、扩建产能的汽车零部件、纺织等相关行业企业在中国、东南亚地
区的募投项目与公司本次募投项目回收期进行对比，具体如下：
静态投资回
公司 项目所
事项 项目名称 收期（税
名称 在地
后）
松原 2020 年首次公
中国 年产 1,325 万条汽车安全带总成生产项目 5.60
股份 开发行
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静态投资回
公司 项目所
事项 项目名称 收期（税
名称 在地
后）
东箭 2021 年首次公
中国 智能制造升级建设项目 6.93
科技 开发行
年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提
中国 6.65
明新 开发行 年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业
中国 7.08
旭腾 4.0 建设项目
中国 7.40
行可转债 智能制造项目
中国 汽车内外饰件扩产项目 5.99
神通 2021 年首次公 中国 汽车动力产品扩产项目 5.20
科技 开发行 中国 汽车高光外饰件扩产项目 5.31
中国 汽车智能产品生产建设项目 5.39
华孚 2020 年非公开 华孚（越南）50 万锭新型纱线项目（一
越南 8.29
时尚 发行股票 期）
缅甸 投资建设国泰缅甸纺织产业基地项目 8.08
江苏 2021 年公开发 年生产粗纺纱线 3,000 吨和精纺纱线 15,000
中国 7.52
国泰 行可转债 吨项目
在越南新建越南万泰国际有限公司纱线染
越南 5.89
整项目
富春 2022 年公开发
中国 智能化精密纺纱项目（一期） 7.23
染织 行可转债
均值 6.61
华懋 本次公开发行 越南 越南生产基地建设项目（一期） 7.78
科技 可转债 中国 厦门生产基地改建扩建项目 7.23
根据上表，公司本次募投项目回收期略高于市场案例均值，与明新旭腾、
华孚时尚、江苏国泰、富春染织部分项目接近，较为谨慎，具有合理性。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支
出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
目建设的进度安排、董事会前投入的情况；
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容，分析其与现有业务的联系与区别、建设的必要性；
清单，并通过公开资料检索了解项目相关的市场空间、行业竞争情况等，分析
新增产能规模的合理性；
况、可比公司募投项目进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
及非资本性支出占总额的比例为 18.86%，未超过 30%，符合相关监管要求；
行相关董事会决议日前已投入资金；
度较高的信息化建设、研发项目，有利于进一步提升公司的生产能力、信息化
能力和研发能力，建设具有必要性；
构、下游市场需求等因素制定的，新增产能可以缓解部分产品当前产能压力并
适当扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，新增产能占比与下游市
场增长情况匹配，公司作为细分领域领先企业，拥有优质的客户群及品牌影响
力，并且公司已制定较为稳健的产能消化措施，新增产能具有合理性；
位、毛利率变动趋势等各方面因素，效益测算具有谨慎性、合理性。
明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体
用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归
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集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中
利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 货 币 资 金 分 别 为 90,515.82 万 元 、 74,635.97 万 元 、
的领先企业，受益于近年来公司的产品战略始终定位在高端化、国产化和新能
源化，公司盈利情况良好，报告期各期，公司归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（扣除股份支付的影响）分别为18,371.22万元、19,360.44万
元、22,863.77万元，经营积累是公司货币资金的主要来源。
报告期各期末，公司货币资金金额及占当期流动资产比例与可比公司对比
情况如下：
单位：万元
公司 占流动资 占流动资 占流动资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
东箭科技 - - 80,072.34 40.59% 80,921.42 58.90%
旷达科技 - - 27,867.93 13.61% 37,139.04 17.62%
明新旭腾 - - 83,134.59 45.16% 71,996.01 45.55%
神通科技 27,430.59 22.50% 36,094.40 29.53% 22,499.51 20.29%
松原股份 - - 10,461.44 15.58% 12,357.13 19.57%
天龙股份 - - 3,488.88 5.79% 5,269.77 9.48%
均值 27,430.59 22.50% 40,186.60 25.04% 38,363.81 28.57%
华懋科技 75,063.04 37.97% 74,635.98 48.34% 90,515.82 44.24%
华懋科技-剔除固
定用途资金
注1：选取汽车零部件行业中收入、净利润规模较为接近的上市公司作为可比公司；
注2：截至本回复出具日，可比公司除神通科技外均未披露2022年年度报告，下同。
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报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例高于可比公司均值，主要
系经营积累所致，但随着公司2020年开始逐步投资更具成长性及技术壁垒的新
材料细分行业货币资金呈小幅下降趋势，截至2022年12月31日，公司货币资金
为75,063.04万元，其中包括已认缴尚未实缴的东阳华芯注册资本25,900.00万元，
剔除前述固定用途的资金后剩余可供日常经营周转的货币资金为49,163.04万
元，占流动资产比例为24.87%，货币资金金额及占流动资产的比例与可比公司
相近，货币资金规模符合行业情况。
（二）货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存现金 2.25 4.37 5.02
银行存款 75,060.66 74,631.61 90,510.80
其中：存放在境
外的款项
其他货币资金 0.13 - -
合计 75,063.04 74,635.98 90,515.82
公司的货币资金包括现金、银行存款，部分存放在境外的款项系越南子公
司所持有的资金。其中，库存现金主要用于零星现金收支，银行存款主要用于
满足日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能
力，包括向供应商支付采购货款及工程设备款、向员工支付薪酬、缴纳税费
等。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金除少量库存现金存放于公司及下属
子公司的财务部保险柜中，主要为银行存款存放于银行，公司及下属子公司均
开设独立的银行账户，设专人定期核对银行对账单。其中，金额超过 100 万元
的银行存款存放具体情况如下：
单位：万元
存放银行 金额 存放方式 明细科目
建设银行杏林支行 768.53 活期存款 银行存款
建设银行杏林支行 2,000.00 七天通知存款 银行存款
中国银行杏林支行 209.22 活期存款 银行存款
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存放银行 金额 存放方式 明细科目
兴业银行杏林支行 33,496.91 活期存款 银行存款
兴业银行杏林支行 428.50 活期存款 银行存款
兴业银行杏林支行 4,318.05 定期存款 银行存款
兴业银行杏林支行 14,500.00 七天通知存款 银行存款
兴业银行金华东阳支行 3,515.05 活期存款 银行存款
兴业银行金华东阳支行 431.97 活期存款 银行存款
上海银行上海自忠支行 123.88 活期存款 银行存款
招商银行深圳龙华支行 389.58 活期存款 银行存款
上海浦东发展银行海口分行 528.31 活期存款 银行存款
上海浦东发展银行临空支行 461.58 活期存款 银行存款
中国农业银行三亚崖州支行 378.18 活期存款 银行存款
浙江东阳农村商业银行吴宁支行 2,603.40 活期存款 银行存款
温州银行上海杨浦支行 2,622.27 活期存款 银行存款
中国工商银行东阳金华支行 1,993.35 活期存款 银行存款
中国工商银行金华东阳支行 1,541.65 活期存款 银行存款
Ti?n g?i ti?t ki?m Vietcombank 676.36 定期存款 银行存款
Ng? n hà ng TMCP Ngo?i Th??ng Vi?t Nam 1,852.99 活期存款 银行存款
Ng? n hà ng TMCP Qu? n ??i 702.83 活期存款 银行存款
BANK OF COMMUNICATIONS 820.30 活期存款 银行存款
小计 74,362.93 - -
货币资金总额 75,063.04 - -
占比 99.07% - -
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非
经营性资金占用；
报告期各期末，公司货币资金不存在使用受限的情况。
占用情况
报告期各期末，公司应收应付关联方资金往来发生额和余额明细如下：
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单位：万元
项目 关联方名称
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
关联销售 华懋特材 31.02 228.50 677.60
关联采购 华懋特材 324.55 167.22 214.42
应付余额 华懋特材 - - 7.05
如上表所示，除 2020 年 12 月末公司向华懋特材经营性采购产生应付账款
外，公司报告期各期末无其他对关联方应收和应付款项。
根据立信会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
（信会师报字[2021]第 ZA11957 号、信会师报字[2022]第 ZA11748 号、
项审计报告》
信会师报字[2023]第 ZA10339 号），2020 年度、2021 年度和 2022 年度公司均不存
在关联方非经营性资金占用情况。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针
对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理
和收支等方面规范运作。银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户中，保
证货币资金的独立存放和使用。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款
日记账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。
综上所述，公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营
性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配。
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期各期，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息费用 155.62 126.63 105.40
减：利息收入 1,237.92 1,470.26 2,622.34
汇兑损益 -535.74 449.06 218.63
其他 7.55 19.46 5.90
合计 -1,610.50 -875.11 -2,292.41
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报告期各期，公司财务费用分别为-2,292.41 万元、-875.11 万元和-1,610.50 万
元，财务费用为负主要系公司银行存款产生的利息收入所致。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配性测算如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
货币资金平均余额（A） 74,849.51 82,575.90 107,453.61
货币资金产生的利息或收益（B） 1,237.92 1,470.26 2,622.34
平均年利率（C=B/A） 1.65% 1.78% 2.44%
注：货币资金平均余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；货币资金产生
的利息或收益=财务费用中的利息收入。
报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为 2.44%、1.78%和 1.65%，其
中 2020 年平均年利率显著高于其他期间，主要系公司 2019 年 8 月末起陆续购买
三年期大额可转让存单累计 4.00 亿元，并于 2021 年 1 月初全部转让，该类产品
年化收益率为 3.90%至 4.00%，由于大部分存单在 2020 年存续提升了当期利息。
报告期内，公司主要持有银行存款、银行协定存款、大额存单等，各期持有存
款类型不同，平均年利率存在一定波动。并且，银行在计算存款利息时，以每
日账户余额为计息基础，而货币资金平均余额是以年末余额求和后取平均数，
以货币资金平均余额为基础计算的平均利率会与实际存在一定偏差。
根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期
存款和三年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和 2.75%。发行人货
币资金的平均年利率整体高于中国人民银行公布的存款基准利率水平，主要系
公司为提高闲置资金使用效率，在严格控制风险的情况下，购买大额存单、定
期存款或银行协定存款等收益稍高的产品，公司货币资金平均年利率高于银行
存款基准利率具有合理性，货币资金与利息收入基本匹配。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
要已开立银行账户清单、银行存款明细账等资料；查阅发行人主要银行账户对
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账单，获取各年末银行函证，报告期末主要银行账户函证，确认资金余额及受
限情况以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；获取报告期前
三年立信会计师出具的资金占用专项报告。
余额匹配度进行分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
金余额及占比与可比公司相近，符合行业情况；公司货币资金主要为银行存
款、少量库存现金，具体用途均与公司经营发展相关；银行存款均存放于公司
及子公司名下银行账户中，不存在受限的货币资金，不存在与关联方资金共
管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
入与货币资金余额相匹配。
充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业
务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高
的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报
告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格
变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构
和会计师发表核查意见。
回答：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
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（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性
报告期各期末，公司应收账款账面价值占主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款 52,085.22 32,492.14 33,665.81
营业收入 163,714.91 120,599.68 94,954.70
应收账款
占营业收入比重
报告期各期末，公司应收账款分别为 33,665.81 万元、32,492.14 万元和
收账款规模与公司业务规模相匹配，应收账款金额较高与公司业务模式及与信
用政策匹配，具体说明如下：
（1）业务模式：公司采取直销模式，销售合同主要采取两种方式：一种是
签订开口合同，订单期限一般为一年，先行确定一年内的供货品种和总供货
量，具体交货时，根据客户提供的出货计划以及预估信息作为生产安排的基
础，根据客户提供的计划进行出货；另外一种是接收到客户的订单，对于订单
进行评审，双方签订合同后，通知产销部门安排生产，最后根据合同或者客户
要求进行安排出货。完成相关产品生产后发货，客户签收时确认收入或根据销
售协议以客户上线日期作为销售收入。
（2）信用政策：公司执行严格的授信审批制度，给予客户的信用期一般为
开具发票后 30-120 天，主要客户以 60 天为主。
公司客户主要为知名的汽车零部件总成商或行业龙头企业，执行较为严格
的对账、开票、付款审批程序，公司主要客户信用期为开具发票后 60 天，而对
账后才开具发票，对账期一般为 30-50 天，此外，开票后客户需一定时间履行付
款审批流程且一般月末统一付款。报告期各期公司应收账款周转情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 3.68 3.46 2.68
应收账款周转天数（天） 99 105 136
报告期内公司应收账款周转天数与业务模式和信用政策基本吻合。
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东箭科技 - 3.80 4.23
旷达科技 - 1.92 2.00
明新旭腾 - 2.78 3.45
神通科技 4.42 4.06 4.19
松原股份 - 2.75 2.56
天龙股份 - 2.70 2.42
均值 4.42 3.00 3.14
华懋科技 3.68 3.46 2.68
报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 2.68、3.46 和 3.68，与可比公司
均值不存在重大差异。2021 年起，公司应收账款周转率提升，高于同行业均
值，主要系在汽车市场销售规模稳定增长的基础上，汽车安全气囊配置量以及
配置率需求提升导致公司营业收入相应增长，2021 年公司主营业务收入同比增
长 23.33%，同时应收账款管理良好，期末余额同比小幅下降 3.49%。
单位：万元
公司名称 占营业收 占营业收 占营业收
应收账款 应收账款 应收账款
入比例 入比例 入比例
东箭科技 - - 46,179.83 28.22% 32,229.90 21.85%
旷达科技 - - 93,491.94 54.24% 78,465.35 52.66%
明新旭腾 - - 31,781.93 38.72% 24,202.92 29.95%
神通科技 34,697.19 24.28% 30,781.32 22.33% 33,496.96 22.54%
松原股份 - - 27,767.12 37.27% 23,113.30 43.13%
天龙股份 - - 42,721.24 36.06% 40,559.83 41.67%
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均值 34,697.19 24.28% 45,453.90 36.14% 38,678.04 35.30%
华懋科技 52,085.22 31.81% 32,492.14 26.94% 33,665.81 35.45%
报告期各期末，公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 35.45%和
业收入增长，2021 年公司应收账款占比低于可比公司均值。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司计提的坏账准备余额分别为 1,771.88 万元、1,710.11 万
元和 2,741.33 万元，均为按照预期信用损失模型组合计提的坏账准备，公司合作
客户经营及信用情况良好，报告期内不存在单独计提坏账准备的情况。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况具体如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 54,826.55 100.00 34,202.25 100.00 35,437.70 100.00
报告期各期末，公司应收账款账龄均在 1 年以内，主要系公司客户多为国
际知名的汽车零部件总成商或行业龙头企业，上述企业综合实力强、信用较
好，且已与公司形成较为稳定的常年业务合作关系，信用政策执行严格，回款
及时。总体来看，公司应收账款账龄较短，回收风险较低，发生坏账的风险较
低。
报告期内，公司期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 54,826.55 34,202.25 35,437.70
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项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
期后回款金额 42,866.17 34,202.25 35,437.70
期后回款金额占应收账款余额比例 78.19% 100.00% 100.00%
注：期后回款金额统计截止日为 2023 年 3 月 10 日。
截至 2023 年 3 月 10 日，公司报告期各期末期后回款金额占当期末应收账款
余额比例分别为 100.00%、100.00%和 78.19%，回款情况良好。
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分
（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，
采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计
量其损失准备。
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信
用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如
果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项
计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
公司与可比公司应收账款不同账龄组合的预期损失率对比情况如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
东箭科技 5% 20% 40% 80% 80% 100%
旷达科技 5% 20% 50% 100% 100% 100%
明新旭腾 5% 10% 20% 50% 50% 100%
神通科技 5% 20% 50% 100% 100% 100%
松原股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
天龙股份 5% 10% 20% 50% 80% 100%
均值 5% 15% 35% 72% 82% 100%
华懋科技 5% 10% 20% 30% 80% 100%
报告期各期末，公司与可比公司应收账款实际计提比例对比情况如下：
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公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东箭科技 - 8.21% 9.89%
旷达科技 - 4.73% 3.79%
明新旭腾 - 4.03% 5.23%
神通科技 5.81% 5.34% 5.19%
松原股份 - 5.87% 6.38%
天龙股份 - 5.04% 5.07%
均值 5.81% 5.54% 5.93%
华懋科技 5.00% 5.00% 5.00%
注：实际计提比例=坏账金额/应收账款余额。
不同公司由于其实际业务及交易对手信用状况的差异，导致预期损失率比
例各有不同。公司 1 年以内账龄组合计提比例与可比公司相同，1 年以上 5 年以
下账龄组合计提比例略低于可比公司均值，原因系公司主要客户如奥托立夫、
均胜、延锋、比亚迪等均为大型跨国企业，资信情况较好、回款情况良好。公
司报告期各期末应收账款账龄均处于 1 年以内，由于账期较短，均按 5%计提坏
账准备，而可比公司存在部分 1 年以上应收账款并按对应账龄计提比例计提坏
账准备，因此，公司实际坏账计提比例略低于可比公司，主要系公司应收账款
账龄较短所致，符合公司应收账款实际情况。报告期内，公司应收账款不存在
发生实际坏账损失的情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,793.95 17.17 5,035.50 30.12 6,023.73 38.90
库存商品 16,878.88 60.44 8,620.94 51.57 7,751.22 50.06
发出商品 6,254.47 22.40 3,061.95 18.31 1,708.54 11.03
账面余额 27,927.31 100.00 16,718.38 100.00 15,483.49 100.00
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减：跌价准备 879.94 - 650.46 - 1,914.18 -
账面价值 27,047.37 - 16,067.92 - 13,569.30 -
公司原材料主要为锦纶原丝、涤纶原丝、芳纶原丝及硅胶等，库存商品及
发出商品为安全气囊袋、安全气囊布和安全带等。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,569.30 万元、16,067.92 万元和
计划进行备货。2021 年末、2022 年末均较上期末存货增加，主要系随着市场需
求增长，公司业务规模扩大导致库存商品、发出商品等相应增加。
报告期各期末，公司与可比公司存货金额及占营业收入比例对比情况如
下：
单位：万元
公司名称 占营业收 占营业收 占营业收
存货 存货 存货
入比例 入比例 入比例
东箭科技 - - 31,633.29 19.33% 18,082.45 12.26%
旷达科技 - - 27,480.51 15.94% 20,935.92 14.05%
明新旭腾 - - 56,474.30 68.81% 40,832.80 50.52%
神通科技 34,825.75 24.37% 31,982.53 23.20% 26,253.88 17.66%
松原股份 - - 14,812.35 19.88% 9,674.63 18.05%
天龙股份 - - 25,177.67 21.25% 21,747.30 22.34%
均值 34,825.75 24.37% 26,217.27 19.92% 19,338.84 16.87%
华懋科技 27,047.37 16.52% 16,067.92 13.32% 13,569.30 14.29%
注：明新旭腾主要产品为牛皮革整皮、牛皮革裁片等，主要应用于中高端汽车座椅、
扶手等内饰件，2020 年起存货大幅增加，根据其年报披露系在原材料价格较低的情况下，
加大原材料战略采购储备所致，由于与其他公司差异较大计算时予以剔除。
公司存货金额及占营业收入的比例均略低于可比公司均值，主要系公司采
取“以销定产”的生产模式，依据市场需求及自身生产计划进行备货导致存货
规模相对较低。报告期各期末，公司存货规模与经营规模匹配，具有合理性。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分
性。
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报告期各期末，存货当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司严格按照会计准则规定对存货
进行减值测试，结合公司产品和原材料的实际情况计提了充分的存货跌价准
备：①原丝库龄满一年计提 50%存货跌价准备，库龄满两年全额计提；②胚布
（未经过后整理加工的白色安全气囊布），库龄每满半年计提 20%存货跌价准
备，库龄满三年年全额计提；③安全气囊袋和安全带等产成品，库龄半年计提
生产模式，依据市场需求及自身生产计划进行备货，除少量超订单备货外通常
情况下主要存货有具体订单相对应，故期末存货减值准备金额相对较小。
报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,914.18 万元、650.46 万元和
备计提较多，主要系 2020 年公司采购材料生产口罩等健康防护用品，后续其价
格下跌，公司对相关存货计提跌价准备 1,419.32 万元，此外，非防护用品相关存
货依据库龄计提跌价准备 494.86 万元。
报告期各期，公司与可比公司存货周转率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东箭科技 - 4.38 4.64
旷达科技 - 4.53 4.32
明新旭腾 - 0.98 1.31
神通科技 3.10 3.38 3.95
松原股份 - 3.89 3.55
天龙股份 - 3.91 3.43
均值 3.10 3.51 3.53
华懋科技 4.97 4.76 4.51
数据来源：可比公司年度报告
注：存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额。
报告期各期，公司存货周转率均高于可比公司均值，与东箭公司、旷达科
技接近。公司采用“以销定产”的经营模式，根据客户订单组织生产，存货管
理能力较好。
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报告期各期末，公司存货余额按照库龄划分情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存商品 16,878.88 8,620.94 7,751.22
原材料 4,793.95 5,035.50 6,023.73
发出商品 6,254.47 3,061.95 1,708.54
合计 27,927.31 16,718.38 15,483.49
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 1 年 以 内 的 存 货 占 比 分 别 为 94.04% 、 93.00% 和
截至 2022 年末，超过 1 年以上的存货计提减值准备情况如下：
单位：万元
存货类型 库龄 金额 跌价准备 减值比例
库存商品 2至 3年 45.22 45.22 100.00%
原材料 2至 3年 176.16 90.98 51.65%
发出商品
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合计 1,310.91 545.08 41.58%
报告期各期末，库存商品中库龄超过1年的产品均已按政策全额计提跌价准
备；原材料中库龄超过1年的原丝等材料，满1年计提50%存货跌价准备，满2年
全额计提，库龄超过1年的备品备件，系随机器设备同步购进的备用件，虽然库
龄较长但状态良好无需计提减值准备；发出商品中库龄超过1年的主要系存放于
客户仓库但未上线领用的商品，预计最终可实现销售未计提跌价准备，该类库
龄较长的发出商品总体金额较小，不存在重大跌价风险。
报告期各期末，公司主要产品的期后价格变动情况如下：
产品 项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
期末库存商品平均
安全气囊布 19.58 18.41 16.92
单位成本
（单位：元/米）
期后平均销售单价 28.62 28.50 26.70
期末库存商品平均
平织布气囊袋 22.50 21.87 18.31
单位成本
（单位：元/个）
期后平均销售单价 28.84 32.89 31.14
期末库存商品平均
OPW 安全气囊袋 52.65 52.20 40.76
单位成本
（单位：元/个）
期后平均销售单价 69.40 68.84 67.16
注：2020 年末、2021 年末期后平均销售单价为该类产品 2021 年、2022 年的平均销售单
价，2022 年末期后平均销售单价为该类产品 2023 年 1-2 月的平均销售单价。
除平织布气囊袋 2023 年 1-2 月平均销售单价小幅下降外，报告期各期末主
要产品的期后价格均呈稳定增长趋势。报告期各期末公司期后平均销售单价均
显著高于库存商品平均单位成本，库存商品不存在减值迹象。
报告期内，公司与可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
东箭科技 - 6.40% 9.41%
旷达科技 - 12.76% 15.32%
明新旭腾 - 3.17% 3.51%
神通科技 11.63% 7.97% 8.35%
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公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
松原股份 - 4.34% 4.62%
天龙股份 - 2.03% 1.87%
均值 11.63% 6.11% 7.18%
华懋科技 3.15% 3.89% 12.36%
除 2020 年由于防护用品物资计提跌价准备导致存货计提比例较高外，公司
存货跌价准备计提比例低于可比公司均值，各可比公司具体产品类型、销售模
式等情况不同导致计提比例差异较大，例如，旷达科技主要产品为机织面料、
针织面料、汽车座套等，产品定制性相对较弱，其存货跌价准备在 13%左右，
高于行业平均水平；天龙股份存货主要系汽车电子控制类零部件、电工电器精
密塑料结构件等，产品定制性相对较强，其存货跌价准备在 2%左右，低于行业
平均水平。可比公司中，松原股份主要产品为安全带总成及零部件等汽车被动
安全系统产品等，与公司产品相似度较高，总体来看公司与其存货跌价准备计
提比例相近。
公司存货跌价准备计提比例低于可比公司均值，主要系公司产品具有“定
制化”特性及严格采取“以销定产”的生产模式，公司存货周转率高于可比公
司所致。具体说明如下：公司产品主要包括安全气囊袋、安全气囊布及安全
带，均具有“定制化”的特性，各客户及适配的定点车型对于安全气囊袋的形
状和材料需求不同、安全带的颜色及长短不同及安全气囊布材料需求不同等，
公司严格采取“以销定产”模式进行生产备货；公司下游客户主要系全球知名
汽车零部件一级供应商，其生产计划性较强，根据其整车生产计划给公司下订
单，公司根据客户订单进行原材料备货及组织生产，除少量超订单备货外通常
情况下主要存货与客户订单相对应，故期末存货减值准备金额相对较小；报告
期各期，公司的存货周转率分别为 4.51、4.76 和 4.97，可比公司 2020 年、2021
年存货周转率平均值为 3.53、3.51，公司存货周转率较高，存货跌价准备计提比
例相应较低。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
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（1）了解、评估并测试了发行人与应收账款相关的流程以及关键内部控
制；
（2）查阅公司与主要客户签订的销售合同或订单，了解主要客户的信用政
策和授信情况；
（3）获取报告期内应收账款明细表，分析报告期内应收账款变动原因，应
收账款与营业收入规模的关系，分析应收账款变动的合理性；
（4）对主要客户执行函证程序，并与账面记录进行核对，确认应收账款余
额的真实性；
（5）了解公司坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司比较；获取发
行人坏账准备计提明细表，查阅是否按照坏账政策一贯执行，与同行业公司坏
账计提情况进行对比，分析坏账准备计提的充分性。
（1）取得报告期各期末公司存货余额明细表，分析公司存货余额与营业成
本的配比情况；
（2）了解公司存货跌价计提情况及政策，计算存货周转率，获取存货库龄
分布表，查阅报告期内及期后主要原材料、产品价格波动情况，分析存货跌价
准备计提的合理性；
（3）查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货跌价
准备计提政策和计提比例，分析公司存货跌价准备计提政策的合理性、计提金
额的充分性；
（5）了解公司各期末存货的库龄情况，对发行人 2020-2022 年各期末的存
货进行监盘，关注存货是否真实、完整，是否存在残次、损毁等情况；
（6）获取期后销售清单和订单明细，检查期后存货销售价格的变化情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
式及与信用政策匹配，应收账款规模合理，符合公司及行业实际情况；应收账
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款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，报告期各期末应收账款账龄均在一
年以内，回款情况良好，坏账准备计提充分；
所致，符合公司生产经营实际情况，公司存货跌价准备计提政策合理，库龄整
体较短，产品期后价格变动不存在重大不利变化，存货跌价准备计提充分。
芯。请申请人：（1）结合各合伙人情况、合伙协议内容等，说明申请人作为有
限合伙人将东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围的原因
及合理性。（2）结合各股东情况、公司章程等，说明东阳华芯是否存在实际控
制人，申请人未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性。（3）徐州博康、东
阳华芯业务情况，与申请人业务的联系，投资参股的合理性。（4）结合评估方
法、主要评估参数等情况，说明参股徐州博康评估价值的合理性；结合账面价
值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（5）说明业绩承诺情
况。（6）说明两家参股公司各报告期经营业绩，申请人投资收益确认金额，各
报告期末申请人长期股权投资账面余额，长期股权投资减值准备计提情况。请
保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、结合各合伙人情况、合伙协议内容等，说明申请人作为有限合伙人将
东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）纳入合并范围的原因及合理性。
（一）东阳凯阳各合伙人情况
截至本反馈意见回复出具日，东阳凯阳股权结构及对外投资情况如下：
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华 上 上 凯 海
懋 海 海 石 南
东 凯 宽 投 锦
阳 芽 仰 资 资
东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）
东 徐
阳 州
华 博
芯 康
注：凯石投资及海南锦资为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
除华懋东阳外，其他合伙人情况如下：
注册资本/ 执行事务合伙人
合伙人名称 主营业务 股东及认缴出资情况
认缴出资额 /法定代表人
上 海 凯石 益正 资产 管理
股权投资管 有限公司，持股比例
上海凯石股权
理，投资咨 99% ， 认 缴 出资 额 1,980
投资管理中心
询。已完成私 万 元 ；陈 继武 ，持 股比 上海凯石益正资
（有限合伙） 2,000 万元
募基金管理人 例 0.95%，认缴出资额 19 产管理有限公司
（简称“凯石
备案登记，备 万 元 ；程 洁， 持股 比例
投资”）
案号 P1002053 0.05%，认缴出资额 1 万
元。
海南锦资投资 王雪娟，持股比例 50%，
有限公司（简 认缴出资额 500 万元；宿
称“海南锦 楠，持股比例 50%，认缴
资”） 出资额 500 万元。
上 海 凯石 股权 投资 管理
上海凯芽管理 中 心 （有 限合 伙） ，出
咨询合伙企业 资比例 27.06% ，认缴出 上海凯石股权投
（有限合伙） 10,000 万元 投资管理 资额 2,706.20 万元；金华 资管理中心（有
（简称“上海 祥 合 企业 管理 合伙 企业 限合伙）
凯芽”） （ 有 限合 伙） ，出 资比
例 15.60%，认缴出资额
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注册资本/ 执行事务合伙人
合伙人名称 主营业务 股东及认缴出资情况
认缴出资额 /法定代表人
资比例 9%，认缴出资额
例 5.43% ， 认 缴 出 资 额
键 、 曹霞 静、 凌震 出资
比例均为 5.20%，认缴出
资额均为 520 万元；其余
上海宽仰管理
程洁，出资比例 90%，认
咨询合伙企业
缴出资额 2,700 万元；张
（有限合伙） 3,000 万元 管理咨询 陈洁
祖尧，出资比例 10%，认
（简称“上海
缴出资额 300 万元。
宽仰”）
（二）东阳凯阳合伙协议主要内容
截至报告期末，东阳凯阳合伙协议主要内容如下：
本合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策
机构，由执行事务合伙人负责组建。执行事务合伙人执行合伙事务应遵守投委
会决议。
投委会行使以下职权：（1）审议决策合伙企业的对外投资；（2）审议决策
合伙企业对外投资的退出或重大变更；（3）讨论执行事务合伙人及华懋东阳认
为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；（4）本协议或执行事务合伙人授
予的其他职权。
投委会的组成：（1）投委会由 3 名委员组成，其中 2 名普通合伙人分别各
推荐 1 名委员，剩余 1 名由执行事务合伙人从实缴出资金额最高的有限合伙人
推荐的候选人中任命。（2）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或
执行事务合伙人指定的其他人员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
投委会的议事规则：（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人
一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。（2）投委会
全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。（3）有限合
伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限
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合伙事务。投委会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
投资于电子材料、新材料、高端制造领域具有高成长性的公司。
除需要各方一致同意进行的非现金分配外，合伙企业当期可分配的收入，
应在偿还合伙企业债务（如有），并扣除法律法规规定应扣除的相关税费及其
他合伙企业费用（包括但不限于管理费）后，在执行事务合伙人确定的合理时
间，按如下次序和计算方式进行分配：
（1）在所有合伙人之间按合伙人实缴出资比例进行分配，直至每一合伙人
均回收其实缴出资额。
（2）在进行第（1）项分配后，如有剩余，在所有合伙人之间按合伙人实
缴出资比例进行分配，直至每个合伙人获得自全部有限合伙人完成实缴之日至
分配日期间（“实际出资期间”）其实缴出资额×6%/年的收益（“投资门槛收
益”）。实际出资期间不足1年的部分以该年度实际出资天数与该年度的全部天
数的比例折算。
（3）基金如进行第（1）和第（2）项分配后存在剩余未分配收益（该余额
为“超额收益”），按照以下顺序及累进制分配原则进行分配：
①超额收益中不超过投资总体收益率150%的投资回报部分，20%分配给普
通合伙人、80%分配给有限合伙人，其中有限合伙人以其实缴出资额按比例分
配。
②超额收益中超过投资总体收益率150%的投资回报部分，30%分配给普通
合伙人、70%分配给有限合伙人，其中有限合伙人以其实缴出资额按比例分
配。
普通合伙人根据本第（3）项获得的超额收益，由合伙企业支付给普通合伙
人，2名普通合伙人按照各50%或双方届时另行约定的比例收取。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资
比例予以承担。
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（三）发行人将东阳凯阳纳入合并范围的原因及合理性
发行人是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，自成
立以来一直聚焦安全气囊纺织材料领域，积累了丰富的经验，已成为国内安全
气囊领域领先企业。考虑到安全气囊单一市场空间有限，为提升公司的核心竞
争力以及盈利能力，拓展新材料领域，公司拟借鉴专业投资机构的投资管理经
验，延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的细分行业，实现公司
在新材料业务领域的扩张、整合及升级转型。因此，公司于2020年12月与凯石
投资等专业投资机构合作，发起设立产业基金东阳凯阳。东阳凯阳设立的目的
主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳持有东阳凯阳89.83%的出资份额，
能够实际参与东阳凯阳的投资决策，因此将东阳凯阳纳入合并范围。
《企业会计准则》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基
础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额；第八条规定：投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否
控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的
相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：
策；3、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；4、
投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；5、投资方是否有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额；6、投资方与其他方的关系。
从东阳凯阳设立目的来看，发行人主导和参与了东阳凯阳的设立，且设立
后仅投资了光刻材料领域的徐州博康及东阳华芯，其设立目的主要为服务于上
市公司的产业投资；从主营业务及投资决策角度，东阳凯阳主营业务为投资管
理，发行人通过其在东阳凯阳投委会中委派的委员能够影响东阳凯阳的投资决
策；从投资回报的角度，华懋东阳持有89.83%的出资份额，两名普通合伙人仅
持有0.16%的出资份额，且普通合伙人从东阳凯阳可获得的利益主要为按市场水
平收取的管理费及少量的超额利润分成，剩余收益和风险全部由有限合伙人承
担，即华懋东阳根据其出资比例承担了东阳凯阳绝大部分的收益和风险。为进
一步明确发行人对东阳凯阳的控制权，2022年11月24日，东阳凯阳全体合伙人一
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致同意对东阳凯阳合伙协议进行修订，修订后的合伙协议约定：东阳凯阳投委
会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐2名，投委会决策需具有表决权的全体委
员2/3及以上通过后方为有效决议。
通过查询公开披露资料，上市公司将类似有限合伙企业纳入合并范围的案
例如下：
序号 公司名称 基金名称 出资人及出资金额 投委会决策机制
投委会共由五名委员组
珠海横琴 成，北京纳兰德委派两
九芝堂雍 基金规模 7.09 亿元，九芝堂作 名，九芝堂委派两名，由
和启航股 为有限合伙人持有 98.65%的出 合伙人大会决议通过聘用
权投资基 资份额，北京纳兰德作为普通 专业人士或中介及顾问机
金（有限 合伙人持有 1.35%的出资份额。 构中委派一名。九芝堂委
合伙） 派代表在决议中具有一票
否决权。
基金规模 25.26 亿元，其中徐工
机械通过徐州徐工产业投资合 投委会会议做出决议，必
天津徐工 伙企业（有限合伙）认缴 须经投委会委员过半数同
海河源峰 69.28%出资份额，海河产业基金 意。投委会委员七名，徐
股权投资 认缴 29.69%出资份额，管理团 工机械委派四名，普通合
合伙企业 队跟投认缴 0.99%出资份额；普 伙人天津源峰委派两名，
（有限合 通合伙人天津徐工源峰企业管 海河产业基金委派一名；
伙） 理合伙企业（有限合伙）（暂 其中，海河产业基金有一
定名，以工商登记核准名称为 票否决权。
准）认缴 0.04%出资份额。
一 期 基 金 规 模 不 超 过 5.02 亿
元，其中，五洋停车作为有限
投资决策委员会由 3 名委
徐州疌盛 合伙人占 69.72%出资份额；五
员组成，其中执行事务合
五洋智能 洋停车控股子公司弘毅华浩作
伙人委派两名、有限合伙
装备产业 为普通合伙人之一占 0.2%出资
基金合伙 份额，徐州老工业基金作为有
何项目的投资和退出决策
企业（有 限 合 伙 人 一 占 29.88% 出 资 份
须经投委会 3 票全过方可
限合伙） 额；盛世国金作为普通合伙人
通过。
之一占 0.2%出资份额。盛世国
金为执行事务合伙人。
综上所述，东阳凯阳设立目的主要系为发行人产业投资服务，且华懋东阳
持有东阳凯阳89.83%的出资份额，享有东阳凯阳绝大部分的可变收益，并依据
实缴出资比例承担了东阳凯阳主要的经营风险；根据《东阳凯阳科技创新发展
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，东阳凯阳投委会决策需经全体投委会委员
一致同意方可通过。因此，公司能够通过参与东阳凯阳的投委会决策而享有可
变回报，且有能力运用对东阳凯阳的权利影响其回报金额，自东阳凯阳设立时
开始即将东阳凯阳纳入公司合并财务报表范围。此外，根据2022年11月修订的
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东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推荐2名，
投委会决策需具有表决权的全体委员2/3及以上通过后方为有效决议，发行人对
东阳凯阳的控制权得到了进一步明确。
（四）将东阳凯阳纳入合并范围对发行人财务报表的影响
东阳凯阳成立于2020年12月并于2020年开始纳入发行人合并报表范围，2020
年末、2021年末及2022年末，东阳凯阳主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 101,784.91 91,627.32 45,000.00
负债总额 761.72 231.37 0.04
净资产额 101,023.19 91,395.95 44,999.97
营业收入 25.37 - -
净利润 -887.84 -862.22 -0.04
如不将东阳凯阳纳入合并范围，发行人模拟合并报表主要财务指标情况及
与剔除东阳凯阳前合并报表主要财务指标相比的变动情况如下：
单位：万元
项目 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额
资产总额 357,634.52 -20,794.04 301,546.34 -9,860.56 275,182.02 -1,000.03
负债总额 44,072.87 -761.72 35,800.78 -231.37 29,461.45 -0.04
归属于母公司 股
东的净资产额
营业收入 163,689.54 -25.37 120,599.68 - 94,954.70 -
归属于母公司 股
东的净利润
加权平均净资 产
收益率
扣除非经常性 损
益后加权平均 净 6.69% 1.42% 5.27% 0.10% 7.81% -
资产收益率
东阳凯阳为投资主体，除持有对徐州博康及东阳华芯的长期股权投资外，
自身未经营其他业务，将东阳凯阳不纳入合并范围后，发行人2020年度、2021
年度和2022年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后孰低计算）
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分别为7.81%、5.27%及6.69%，平均为6.59%，仍符合向不特定对象发行可转换公
司债券的发行条件。
二、结合各股东情况、公司章程等，说明东阳华芯是否存在实际控制人，
申请人未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性。
截至 2022 年 6 月末，东阳华芯无实际控制人，发行人未将东阳华芯纳入合
并范围。
议》，约定由东阳凯阳受让东阳金投持有的东阳华芯 11%的股权（以下简称“标
的股权”，对应 7,700 万元注册资本，包括与该等股权有关的所有权、利润分配
权、表决权、1 名董事提名权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股
东应享有的一切权益），因东阳金投尚未就标的股权履行实际出资义务，本次股
权转让对价为 0 元。
的议案》，根据上述《股权转让协议》对东阳华芯公司章程进行了修订并改选了
东阳华芯董事会，修订后的东阳华芯公司章程约定：董事会由 5 名董事组成，
其中东阳凯阳有权提名 3 名董事候选人，徐州博康有权提名 2 名董事候选人；
董事会会议的任何决议应经过全体董事的二分之一以上投赞成票方为通过；同
时审议通过了《关于更换公司董事成员议案》，免去原董事陶阿萍的董事职务，
选举华懋科技证券事务代表臧琨为董事。董事调整后，东阳华芯董事会 5 名董
事中 3 名由东阳凯阳提名。
商变更登记。
据此，发行人自 2022 年 11 月 25 日起，能够对东阳华芯实施控制。鉴于该
日期接近 11 月末，且东阳华芯尚处于建设期，该日期距离月末期间发生的事项
不会导致确认金额发生重大变化，将购买日确定为 2022 年 11 月 30 日，按照非
同一控制下企业合并进行会计处理。
发行人 2022 年 6 月末以前未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性说明
如下：
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（一）东阳华芯股东情况
截至2022年6月末，东阳华芯股权结构如下：
东 东 徐
袁
阳 阳 州
晋
凯 金 博
清
阳 投 康
东阳华芯电子材料有限公司
东阳华芯各股东情况如下：
执行事务
名称／
注册资本 经营范围 股东及认缴出资情况 合伙人/法
姓名
定代表人
东阳凯阳
华懋（东阳）新材料有
科技创新
限责任公司出资比例 上海凯石
发展合伙 一般项目：技术服务、技
企业（有 120,000 万 术开发、技术咨询、技术
咨询合伙企业（有限合 管理中心
限合伙） 元 交流、技术转让、技术推
伙 ） ， 出 资 比 例 （有限合
（ 简 称 广；企业管理。
“东阳凯
出资比例 3.71%。
阳”）
一般项目：控股公司服
东阳市金 务；股权投资；投资管理
投控股集 （未经金融等行业监管部
团有限公 10,000 万 门批准不得从事吸收存 东阳市财政局持股
任明强
司（简称 元 款、融资担保、代客理 100%。
“东阳金 财、向社会公众集（融）
投”） 资等金融业务）；资产评
估；破产清算服务。
金刚烷系列产品、莫西沙 东阳凯阳科技创新发展
徐州博康
星中间体、芳香族稠环化 合伙企业（有限合伙）
信息化学
合物系列产品及相关化工 持股 26.21%；傅志伟持
品有限公 8,614.41 万
产品生产、销售（以上经 股 22.59%；上海博康企 傅志伟
司（简称 元
营范围不包含危险化学 业集团有限公司持股
“徐州博
品）；光刻胶研发、生 14.23%；深圳哈勃科技
康”）
产、销售；信息化学品、 投资合伙企业（有限合
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执行事务
名称／
注册资本 经营范围 股东及认缴出资情况 合伙人/法
姓名
定代表人
新材料化学品、生物制 伙）持股 9.80%；徐州
品、生化制品以及其它专 华旭企业管理咨询合伙
用化工产品生产技术的研 企业（有限合伙）持股
发、推广、咨询；自营和 5.00%；其他 13 名股东
代理各类商品及技术的进 合计持股 22.17%。
出口业务。
袁晋清 - - - -
（二）截至 2022 年 6 月末，东阳华芯公司章程主要条款
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会决议的任何事项应至少由全体股东中所持表决权超过 50%的股东
（且至少包括两方股东）同意方可通过。
公司董事会由 5 名董事组成。其中，东阳凯阳有权提名 2 名董事候选人，
徐州博康有权提名 2 名董事候选人，东阳金投有权提名 1 名董事候选人。
董事会会议的任何决议应经过全体董事的五分之四及以上投赞成票方为通
过。董事会会议的表决，实行董事一人一票。董事会决议表决采取举手表决或
记名投票方式。
公司设经营管理机构，负责其日常经营管理工作。经营管理机构由 1 名总
经理领导，总经理由徐州博康提名。另根据需要设副总经理若干名，协助总经
理管理公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
公司设财务负责人 1 名，由东阳凯阳提名。
各方同意，如公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进
行利润分配（包括但不限于利润转增注册资本等），则税后利润应按各股东在公
司的实缴出资比例分红。
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（三）东阳华芯实际控制人情况及未将东阳华芯纳入合并范围的原因
截至 2022 年 6 月末，在股权结构层面，东阳凯阳、东阳金投、徐州博康及
袁晋清分别持有东阳华芯 40.00%、28.57%、22.43%及 9.00%的股权，其中袁晋清
系发行人实际控制人之一，虽然东阳凯阳持有徐州博康 26.21%的股份，但不能
对控制徐州博康实施控制，亦无法控制徐州博康持有的东阳华芯 22.43%的股
权，东阳凯阳及及袁晋清合计仅能控制东阳华芯 49%的股份，未超过 50%。
截至 2022 年 6 月末，在公司治理层面，根据东阳华芯公司章程规定，股东
会决议的任何事项应至少由全体股东中所持表决权超过 50%的股东（且至少包
括两方股东）同意方可通过，东阳华芯 4 名股东中，持股比例最高的东阳凯阳
持股 40%，任一股东持股比例均未超过 50%，无法单独控制东阳华芯股东会决
策；董事会会议的任何决议应经过全体董事的五分之四及以上投赞成票方为通
过，东阳华芯 5 名董事中，东阳凯阳提名 2 名，徐州博康提名 2 名，东阳金投
提名 1 名，任一股东委派的董事人数均未超过全体董事人数的五分之四，无法
单独控制东阳华芯的董事会决策。
因此，截至 2022 年 6 月末，东阳华芯任意股东均无法单独控制东阳华芯股
东会、董事会决策，东阳华芯无实际控制人，发行人亦未将东阳华芯纳入合并
范围。
三、徐州博康、东阳华芯业务情况，与申请人业务的联系，投资参股的合
理性
（一）徐州博康、东阳华芯业务情况
徐州博康成立于 2010 年 3 月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中
间体及其他光固化材料。徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻
胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——
光敏剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识
产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏
省重点科技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家高新
技术企业、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称
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“02 重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶
单体产品的开发与产业化”承担单位。截至 2023 年 3 月末，徐州博康及其子公
司拥有发明专利 60 余项。徐州博康研发中心位于上海市松江区，实验室总面积
博康总人数超 400 人，其中上海研发中心 200 余人，研发人员中海外归国技术专
家 18 人，博士学历研发人员占比 25%，硕士占比 35%。徐州博康创始人、董事
长傅志伟毕业于南京大学生物科学与技术系，复旦大学 EMBA，入选国家高层次
人才特殊支持计划——“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优秀企业家，作
为项目（课题）负责人承担了 02 重大专项等多个国家、省、市重大项目。
经过多年自主研发，徐州博康生产的光刻胶单体（光刻胶原材料之一）已
经成为 JSR 株式会社、日本东京应化工业株式会社等日韩光刻胶知名企业的稳
定供应商；医药中间体系用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，从
事该类业务主要系部分医药中间体在原料、制备工艺、产成品方面与光刻胶单
体类似，可充分利用徐州博康生产基地产能并提升精细化工工艺水平；徐州博
康光刻胶产品定位于中高端半导体芯片制造领域，目前已经实现向部分国内射
频芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，有多款高端光刻胶产品获得国内 12 寸晶
圆厂的相关订单。2022 年 1 月，徐州博康邳州光刻胶研发制造基地取得生产许
可证，光刻胶研发、制造能力大幅提升。
目前，徐州博康研发、生产的光刻胶产品主要包括：
A、ArF 光刻胶 26 款，涵盖 65nm、55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺
以及 LOGIC、3D NAND、DRAM 等应用领域。
B、KrF 光刻胶 30 款，涵盖 55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺以及集
成电路、分立器件、传感器等应用领域。
C、Iline 光刻胶 15 款，涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及 PAD、Lift-
off 等应用领域。
徐州博康现有股东结构为：东阳凯阳持有 26.21%，创始人傅志伟直接持有
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（有限合伙）持有 9.80%，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）持有 2.18%，其他 13 名股东合计持有 24.99%股权。
为进一步增加公司在光刻胶领域的布局，提升自主发展、创新能力，2021
年 10 月，东阳凯阳与徐州博康、东阳市金投控股集团有限公司、袁晋清共同发
起设立合资公司东阳华芯，注册资本 7 亿元，其中，东阳凯阳出资 40%，东阳
市金投控股集团有限公司出资 28.57%，徐州博康出资 22.43%，袁晋清出资 9%。
东阳华芯拟在浙江省东阳市投资建设全新的“年产 8,000 吨光刻材料新建项
目”，生产光刻胶及其配套试剂，项目建设期 18 个月，预计在 2023 年第 4 季度
实现生产基地建设竣工并开始试生产。东阳华芯设备采用了最新的技术，相比
徐州博康目前的产线更加先进，项目建成后，徐州博康在技术上为东阳华芯提
供必要支持，东阳华芯将拥有独立运营的人员，设备，配备独立研发团队，在
徐州博康的技术支持基础之上进行独立研发、生产和销售。项目目前已取得相
关地块的土地使用权，完成登记备案、地块土地平整、规划设计、土地勘察、
现场定桩、桩基试桩工作，并已取得建设工程规划许可证、环境影响评价，尚
需取得建设工程施工许可证。
（二）与申请人业务的联系及投资参股的合理性
（1）从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当
前主要产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科
技企业定位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时
即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅
喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气
囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊
袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企
业。近年来，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现
有业务、积极拓展新领域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能
化改造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目
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标，在夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及
技术壁垒的新材料细分行业。光刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，
是新时代高端新材料的代表，也是我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安
全的重要材料，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。
（2）从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早
年相似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企
业竞争，积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，
协助和支持徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。
（3）从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似
性。二者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料
之一，因此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本
的比重较低，一般均低于 5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持
长期较高的毛利率水平。
（4）从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作
上，徐州博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，
可助力公司原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙
面对己二腈技术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓
励国内企业攻克己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙 66“自给
率不足”问题。徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工
艺，可助力公司推进尼龙 66 国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。
此外，公司气囊用硅胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐
州博康合成技术，可持续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短
缺的大背景下，大型汽车整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，
公司在汽车领域积累了广泛的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整
车厂商在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更
为密切的多方面合作关系。
（1）国家产业政策支持光刻胶行业的投资
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光刻胶作为我国被“卡脖子”的半导体关键材料之一，所处行业是我国重
点鼓励发展的电子专用材料制造产业，是支撑经济社会发展和保障国家安全的
战略性和基础性产业，受到国家产业政策的大力支持，推动我国光刻胶行业发
展的主要产业政策如下：
发布时间 发布部门 政策名称 主要内容
突破集成电路关键装备和材料。加强集成
电路装备、材料与工艺结合，研发光刻
机、刻蚀机、离子注入机等关键设备，开
发光刻胶、大尺寸硅片等关键材料，加强
月 24 日 化部 业发展推进纲要》
集成电路制造企业和装备、材料企业的协
作，加快产业化进程，增强产业配套能
力。
《战略性新兴产业
重点产品和服务指
月 25 日 革委 “1.3.1 集成电路”之“集成电路材料”中
极大规模集成电路制造装备及成套工艺中
关键材料包括：面向 45-28-14 纳米集成电
《“十三五”先进
科技部 制造技术领域科技
月 14 日 光刻胶、抛光材料、超高纯电子气体、溅
创新专项规划》
射靶材等关键材料产品，通过大生产线应
用考核认证并实现规模化销售。
加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞
国家发展改
《关于扩大战略性 机、微电子制造、深海采矿等重点领域产
革委、科技
部、工业和
月 8日 壮大新增长点增长 材、高温合金、高性能纤维材料、高强高
信息化部、
极的指导意见》 导耐热材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、
财政部
电子封装材料等领域实现突破。
“加快建设现代化经济体系，着力提高全
- 党的二十大报告
月 16 日 和安全水平”；“确保粮食、能源资源、
重要产业链供应链安全”。
徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻胶原材料到成品的自
主研发及生产，从实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——光敏剂——光刻胶
完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识产权优势企业”、
“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省重点科技文化
企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家科技重大专项“极大
规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02 重大专项”）之“先进光刻胶产
品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶单体产品的开发与产业化”承担单
位。
（2）多元化发展是同类企业的普遍选择
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由于材料行业细分领域众多，实行多元化发展是同类企业的普遍选择。横
向对比而言，公司目前竞争对手主要为日韩化工集团在华投资、合资企业，其
所属的集团公司多为复合型材料企业，涉足包括树脂、碳纤维等在内的多种新
型材料，具体情况如下：
竞争对手 所属集团 主要业务领域
核心材料（轮胎帘子布、安全气囊、聚酯纺粘，汽车
可隆（南京）
座椅面料、汽车座椅模块、人造草坪，工程塑胶材料
特种纺织品有 韩国可隆
基料树脂及复合树脂，织布针织织物）；时装；建设与
限公司
物流；水处理业务；汽车配件与 IT；生物与保健
日岩帝人汽车 芳纶；碳纤维；薄膜、片材；树脂、阻燃剂、添加
安全用布（南 日本帝人 剂；复合成型材料；纤维产品；医药医疗；环境、工
通）有限公司 程
吉丝特汽车安
韩国晓星（2011 纤维/贸易；重工业/建设；工业材料；化学；信息通
全 部 件 （ 常
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熟）有限公司
薄膜；功能树脂；胶粘、涂料、涂层剂；过滤器相
东洋纺汽车饰
关；分离膜、组件；医疗机器；医药品相关；生物相
件（常熟）有 日本东洋坊
关产品；化妆品原料；缓冲材；产业用纤维、土木工
限公司
程材料；超级纤维；衣料用纤维；舒适性评估技术
服装业务；工业材料业务（工业材料、车辆材料、土
日本丸井织物 木工程、包装材料、碳纤维、高性能纤维）；IT 和新业
丸井织物（南 务
通）有限公司 纤维、纺织品及服装；树脂和化成品（树脂、薄膜及
日本东丽 化成品）；碳纤维复合材料；环境和工程；生命科学及
其他事业
江阴杜奥尔汽
车 用 纺 织 品 有 韩国杜奥尔 面料、座套、安全气囊
限公司
常州昌瑞汽车
部 品 制 造 有 限 中国华利达 服装制造、汽车安全气囊
公司
数据来源：各公司官方网站。
（3）公司传统主业稳健发展，需要拓宽产品领域并且具备相应能力
公司作为国内极少数的安全气囊布、安全气囊袋产品自主品牌，目前已经
在细分领域与外资企业的竞争中取得较强的市场地位，主业发展稳健，需要拓
宽产品领域并且具备相应能力。
公司前身华懋有限于 2002 年成立，当时国内安全气囊布市场几乎完全被日
韩品牌产品占据，国内厂商在技术、品牌方面均难以形成竞争。经过 20 年的发
展，公司逐步取得了较强的市场地位，国内市场占有率位居前列。根据汽车市
场规模数据及公司对安全气囊市场情况的调研了解，2022 年公司主要产品（均
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换算成对应的气囊面料）市场占有率超过 35%。同时，公司在高端产品方面也
具备技术优势。公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂
商，在 OPW 气囊袋的销售领域较其他厂商较早实现了规模化生产、完善的质量
管控体系，目前仍是国内少数实现 OPW 气囊袋规模化生产的企业之一。
报告期内，公司主营业务收入呈增长态势，2022 年主营业务收入同比增幅
项目安全气囊袋 129 个、安全带 10 个，可以匹配国内绝大部分的主流车型，包
括奥迪、本田、北汽、长城、长安、大众、福特、丰田、吉利、江淮、马自
达、奇瑞、日产、上汽、通用、沃尔沃、一汽等传统知名厂商及比亚迪、其他
造车新势力品牌等新能源厂商。
因此，公司在传统主业已经占据较高市场份额的情况下，一方面拟通过本
次募集资金建成越南完整工序生产基地、提升国内生产基地高端产品产能，另
一方面拟通过对外投资、内部孵化等方式拓宽产品领域，其中重点是以光刻胶
为代表的光刻材料、以碳纤维材料为代表的汽车轻量化材料。
（4）投资徐州博康、东阳华芯符合既定的发展战略
公司是一家新材料科技企业，始终重视新材料领域的研发、应用，为了积
极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新
领域”的长期发展战略，并提出了“加快推进华懋科技智能化改造、深化在新
材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在夯实汽车被动
安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的新材料细
分行业，综合潜在市场规模、国家重点鼓励发展方向等因素，公司确定以光刻
胶为代表的光刻材料、以碳纤维复合材料为代表的汽车轻量化材料为公司新材
料领域重点拓展方向。
公司对徐州博康、东阳华芯的投资系围绕公司深入布局新材料领域的战略
开展，是公司借鉴安全气囊国产化经验，通过大比例参股形式，快速切入技
术、工艺复杂、研发周期长的光刻胶领域，并以徐州博康的产品、技术、管理
优势为支撑，双方建立合营工厂东阳华芯，继续提升公司在光刻胶领域的布
局，提升自主发展、创新能力，符合公司既定发展战略。
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（5）以参股形式逐步布局光刻材料领域能够有效降低投资风险
光刻材料属于资金、技术密集型行业，前期研发投入较大、产品纯度要求
高、生产工艺复杂，光刻材料产品实现销售前需取得多轮客户验证，验证周期
长，要求严苛，因此，通过大比例参股持有徐州博康 26.21%股权，并与徐州博
康、东阳金投及发行人实际控制人之一袁晋清共同设立合营企业东阳华芯，是
当时环境下拓展光刻材料细分领域的最优选择，在达到公司既定战略目标的同
时，一可以最大程度的保持被投资企业的股东和团队稳定性；二可以由创始人
股东为公司未来发展和业绩向发行人提供承诺和对赌，降低发行人投资风险；
三可以避免发行人控股收购所带来资金压力及所面临的投资风险；四可以避免
徐州博康、东阳华芯发展过程中的短期业绩不佳对发行人盈利性产生不利影
响。为进一步深化在光刻材料领域的投资，加速实现公司的战略目标，2022 年
华芯 51%的股权，控制了其经营决策，将东阳华芯纳入合并报表范围。
综上，光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主
营业务稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人
发展战略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公
司选择在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资
金压力及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择
参股光刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企
业的形式逐步深入在光刻材料领域的投资。
四、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明参股徐州博康评估价值的
合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
《东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有
限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2021]
第 0263 号），评估结论为于 2020 年 12 月 31 日，徐州博康股东全部权益价值为
（一）评估方法
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评估机构分别采用了收益法和市场法中的上市公司比较法进行评估，收益
法评估得出徐州博康信息化学品有限公司的股东全部权益价值 270,800.00 万元，
市场法评估得出徐州博康信息化学品有限公司的股东全部权益价值 166,600.00 万
元，两者差异为 104,200.00 万元，差异率为 38.48%，并依据收益法评估结果作为
评估结论，主要原因系：徐州博康属于半导体光刻胶行业，有较为显著的进入
门槛、技术密集性，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形
资产上，更多体现在标的公司所具备的资质资源、技术经验、市场地位、客户
资源、团队优势等方面。在国家行业政策鼓励及反击西方打压国产替代兴起的
大趋势下支持标的公司市场需求持续增长，收益法评估从整体资产预期收益出
发，结果能较为全面地反映标的公司的整体组合价值；而市场法估值结论受资
本市场股票指数波动较大影响，每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资
产配置不尽相同，客观上对上述差异的很难做到精确量化。
（二）主要评估参数
收益法评估计算过程如下：
未来预测
项目
营业收入 46,670.66 134,192.17 222,969.02 297,365.65 335,728.99 335,728.99
营业成本 36,289.97 98,726.87 157,386.15 202,658.26 224,906.05 224,906.05
税金及附加 339.00 1,244.05 1,975.51 2,603.59 2,937.42 2,937.42
销售费用 842.03 2,220.94 3,505.25 4,479.12 4,913.58 4,913.58
管理费用 6,093.13 16,008.06 24,695.81 31,155.87 33,577.57 33,577.57
研发费用 2,995.53 7,768.51 11,941.62 14,908.22 15,940.86 15,940.86
财务费用 1,421.12 2,938.81 4,314.45 5,233.64 5,287.73 5,287.73
净利润 -1,310.12 5,284.94 15,746.72 30,877.91 42,734.25 42,734.25
加：税后利息支出 1,110.76 2,623.46 3,790.47 4,549.69 4,565.91 4,565.91
折旧摊销 2,470.55 4,035.63 4,234.68 3,972.06 3,962.36 3,962.36
减：资本性支出 1,129.10 2,276.53 2,276.53 2,276.53 2,276.53 2,276.53
营运资金增加额 6,281.00 6,990.00 7,772.00 6,578.00 3,191.00
企业自由现金流 -5,138.90 2,677.49 13,723.34 30,545.13 45,794.99 48,985.99
折现率 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60% 12.60%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
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折现系数 0.9424 0.8369 0.7433 0.6601 0.5862 4.6524
企业自由现金流现值 -4,842.90 2,240.79 10,200.56 20,162.84 26,845.02 227,901.26
企业自由现金流现值合
计
减：负息负债 34,363.34
加：非经营性资产净值 21,521.93
加：溢余资产 1,138.66
股东全部权益价值 270,800.00
徐州博康拥有两家全资子公司，贸易性企业上海博栋化学科技有限公司
（以下简称“上海博栋”）和光刻材料研发生产企业江苏汉拓光学材料有限公司
（以下简称“江苏汉拓”）。徐州博康营业收入主要来源于母公司和两家子公
司。徐州博康营业收入整体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
增长率 118.03% 187.53% 66.16% 33.37% 12.90% 0.00%
（1）母公司营业收入
母公司营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
其中：材料收入 4,926.57 5,665.55 6,232.11 6,668.35 7,001.77 7,001.77
其他收入 484.29 798.19 872.04 938.14 998.29 998.29
其中：光刻材料及
溶剂
副产品 52.61 260.61 447.90 576.81 641.23 641.23
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厂自 2022 年开始无收入。预计新厂区自 2021 年 7 月开始生产并产生收入，考虑
到新厂刚启用，设备需要逐渐调试磨合、各部门的衔接配合也需要逐渐整合，
员工对新设备操作也较为生疏，预计 2023 年达到两班制设计产能；2024、2025
年及其以后为充分利用产能并应对我国对国产化替代半导体材料的迫切需求拟
按三班倒制进行生产，2025 年销量预计达到两班制产能的 135-140%。
其他业务收入系根据企业历史经营数据以其他业务收入占营业收入的比例
及其各项其他业务收入占其他业务收入的比例计算确定，2025 年后进入稳定
期。
（2）子公司营业收入
结合评估时点市场情况、在手订单、历年经营发展趋势等综合分析，采用
与母公司类似的方法对未来年度江苏汉拓、上海博栋营业收入进行预测，并最
终并入徐州博康营业收入预测。
①江苏汉拓
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
一、 光刻胶相关产品
二、 技术服务 450.00
三、 营业收入合计 676.02 4,182.71 13,082.31 30,229.59 40,095.21 40,095.21
②上海博栋
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
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注：上海博栋主营业务为光刻材料境内、外贸易。
（3）营业收入实现情况
徐州博康 2021 年度及 2022 年度分别实现营业收入 16,793.89 万元及 25,807.84
万元，占原预测收入的 35.98%、21.95%，与原预测收入存在差异主要系徐州博
康于 2022 年 1 月才取得新厂生产许可证，取证时间晚于原来预计 2021 年 7 月，
取证时间滞后导致徐州博康光刻胶产品验证也相应延迟。综合分析，因取证时
间滞后导致的实际收入未达预测收入不会对徐州博康的评估价值产生重大影
响。
徐州博康营业成本整体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
（1）母公司营业成本
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
主营业务成本 5,815.88 - - - - -
占主营业务收入比例 82.00% - - - - -
材料成本 4,089.05 4,702.41 5,172.65 5,534.73 5,811.47 5,811.47
占材料收入比例 83.00% 83.00% 83.00% 83.00% 83.00% 83.00%
其他成本 25.93 29.82 32.20 33.81 34.83 34.83
占其他收入比例 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
光刻胶单体成本 17,065.91 80,379.71 131,837.09 165,719.94 181,558.73 181,558.73
占光刻胶单体收入比
例
副产品成本 39.46 188.94 313.53 392.23 429.62 429.62
占副产品收入比例 75.00% 72.50% 70.00% 68.00% 67.00% 67.00%
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根据历史数据，徐州博康老厂主营业务成本占主营业业务收入的比例约为
州博康历史数据确定为 82%。由于徐州博康拟关老厂搬新厂，在评估基准日徐
州博康老厂继续生产新厂处于建设末期还未投产，新厂采用新设备、新工艺，
其所产主要产品光刻胶单体品种也较老厂增加较多，考虑到新厂因采用的新设
备更为先进及相关生产工艺设计提升的影响，伴随着预测期内设备的进一步磨
合、各部门衔接配合和员工操作水准的提升，企业经营效率总体趋于逐渐提
高，新厂单位主、副产品主营成本预计将逐年有所下降，2021 年主营成本占主
营收入的比例为预计为 75%，以后逐渐下降至 2025 年的 67%后进入稳定期。其
他业务成本系根据徐州博康历史经营数据，以各项其他业务成本占其他业务收
入的比例确定。
（2）子公司营业成本
结合评估时点市场情况、在手订单、历年经营发展趋势等综合分析，采用
与上述母公司类似的方法对未来年度江苏汉拓、上海博栋营业成本进行预测。
①江苏汉拓营业成本
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
一、 光刻胶材料成本 145.59 2,620.30 7,872.05 17,725.72 23,114.09 23,114.09
二、 人工费 282.60 316.51 353.11 392.57 435.10 435.10
三、 厂房租赁成本 75.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
设备租赁成本 150.00 350.00 400.00 450.00 500.00 500.00
四 营业成本合计 653.19 3,436.81 8,775.16 18,718.29 24,199.19 24,199.19
②上海博栋营业成本
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单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
（3）毛利率预测合理性
徐州博康预测期各期毛利率情况如下：
年份 2021 2022 2023 2024 2025
毛利率 22.24% 26.43% 29.41% 31.85% 33.01%
根据公开可查询的资料，业务与徐州博康相近的南大光电，科华微电子近
几年毛利率情况如下：
年份 2022 年 1-6 月 2021 2020 2019 2018 平均
南大光电 47.80% 43.42% 41.09% 43.87% 52.23% 45.68%
科华微电子 - - 49.16% 50.57% 50.85% 50.19%
徐州博康的预测期毛利率均低于南大光电、科华微电子近几年平均水平，
毛利率预测相对谨慎、合理。
徐州博康税金及附加主要包括以增值税为基数的附加税费（城市维护建设
税、教育费附加及地方教育费附加等）以及房产税、土地使用税、印花税等。
上述税费中城市维护建设税按 7%税率、教育费附加（含地方）按 5%税率、房
产税按 1.2%年税率、土地使用税按 4 元/平方/年、印花税按万分之三税率计缴预
测。根据徐州博康提供的未来盈利预测，本次对 2021 年至 2025 年的税金及附加
以各项相应的国家规定税（费）率进行预测，2025 年后进入稳定期。
徐州博康税金及附加预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
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序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
徐州博康的销售费用主要为与销售相关的工资费用、折旧费、差旅费、业
务招待费、其他费用等；管理费用主要为与管理相关的职工薪酬、办公会务
费、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、咨询服务费、环保安平费、其他费用
等；研发费用主要为与研发相关的职工薪酬、折旧费、技术服务费、材料费、
其他费用等；财务费用：主要包括利息支出、利息收入、手续费支出等。随着
未来新厂投产运营后，徐州博康产能规模的扩大，单位产品经营效率提高，上
述四项费用率（费用占收入比）呈现逐渐下降趋势，2025 年后进入稳定期。期
间费用预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期
徐州博康折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，WACC 是期望的
股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值。公式如下：
WACC＝（Re× We）＋[Rd× （1－T）× Wd]
指标符号 指标名称及说明
权益资本成本，以资本资产定价修正模型（CAPM）确定，Re＝Rf＋βL×
Re ERP+Rs，主要指标说明如下：Rf：无风险报酬率，选取评估基准日中国长期
国债的到期收益率；ERP：市场风险溢价，按证券市场历史统计数据确定。
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指标符号 指标名称及说明
βL 有财务杠杆的 Beta，βL=(1+(1-T)×D/E)×βU，T：所得税率，D/E：公司基
准日的债务与股权比率，βU：无财务杠杆的 Beta；Rs：公司特有风险收益率
Rs，Rs=Rss+Rc，其中 Rss 按评估机构通用计算公式依据账面净资产值计算，Rc
根据企业实际情况分析确定。
We 权益资本占比，We=E/(E+D)，E 权益资本、D 债务资本。
Rd 债务资本成本，债务资本成本按基准日中国 5 年以上贷款基准利率计算。
Wd 债务资本占比，Wd=D/(E+D)。
T 所得税税率
评估基准日中国长期国债的到期收益率选择沪、深两市从评估基准日到国
债到期日剩余期限超过 10 年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收
益率的平均值作为本次评估无风险报酬率，通过同花顺资讯软件系统查询数据
结果计算的上述国债到期收益率的平均值 3.75%，作为本次评估的无风险报酬率
Rf；ERP：市场风险溢价，按评估机构对证券市场的历史统计数据取 7.40%；无
财务杠杆的 Beta：经查询同花顺 iFIND 四家可比同类上市公司的有关财务数据，
得加权剔除财务杠杆调整后平均 Beta 值为 0.9113；D/E：公司基准日的债务与股
权比率，评估基准日被评估单位债权比例为 31.63%，股权价值比例为 68.37%，
本次评估以此作为评估单位的资本结构作为目标资本结构；其他特有风险溢价
Rc：Rc 一般取值在 0－3%之间，一般认为同行业上市公司在公司治理结构和公
司治理环境方面优于非上市公司，相对于可比上市公司而言，被评估单位为非
上市民营企业，经营能力与规范性稍差，分析认为存在一定的经营风险，根据
企业实际情况其他特有风险溢价（Rc）取值为 1%。按上述公式计算则公司特有
风险收益率 Rs=3.139%-0.2485%×企业账面净资产/100000000+1%=3.37%。
经测算，收益法评估采用的折现率为 12.60%。
（三）可比案例
由于徐州博康所属的光刻胶行业系半导体-半导体材料-光刻胶的细分行业，
该行业因环保、安全、技术门槛高等因素，国内厂家数量相对较少，可比交易
案例也相对较少，同期仅上市公司彤程新材（SH.603650）于 2021 年 2 月 25 日公
告受让科华微电子股权交易项目作为可比交易案例进行分析，具体如下：
单位：万元
对比 标的 100%股权 营业收 评估增 市净 市盈 市销
净资产 净利润
公司 资产 作价 入 值率 率 率 率
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对比 标的 100%股权 营业收 评估增 市净 市盈 市销
净资产 净利润
公司 资产 作价 入 值率 率 率 率
东阳 徐州
凯阳 博康
彤程 科华
新材 微电子
科华微电子成立于 2004 年，是国内领先的半导体光刻胶生产商，主要产品
半导体 g 线、i 线、Krf 光刻胶、半导体负胶、封装胶等。产品范围涉及半导体光
刻胶全应用领域：半导体、分离器件、LED、封装材料等。2021 年 2 月，彤程新
材以 4,365 万元的价格受让舟山宁雨持有的科华微电子 6.72%股权，即科华微电
子股东全部权益价值 65,000.00 万元，估值市净率为 10.33 倍，市盈率为-34.99%，
市销率为 7.28%。
徐州博康和科华微电子均为光刻胶产品及相关材料的研发、生产企业，两
个股权交易项目的评估基准日均为 2020 年 12 月 31 日，故两个股权交易项目具
有高度可比性。徐州博康评估增值率、市净率指标均低于科华微电子，市销率
略高于科华微电子，主要系评估基准日时的市销率反映的是徐州博康静态市销
率，未来随着徐州博康新厂投产运营后，其产能将快速大幅提升，在光刻胶领
域国产替代的大趋势下，市场需求也将持续增加，徐州博康的营业收入也将相
应增长。总体来看，徐州博康的评估值是合理的。
此外，发行人投资徐州博康后，徐州博康股权多次增资、转让，估值持续
上升，历次情况如下：
投前估值
交易时间 具体情况
（亿元）
傅志伟将所持徐州博康 4%的股权以 1 亿元转让给东阳旭阳科技
傅志伟将所持徐州博康 2.47%的股权以 7,000 万元转让给上海金
浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
傅志伟将所持徐州博康 28.52%的股权以 7.7 亿元转让给东阳凯
阳
深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）向徐州博康增资 3 亿
元，投后持股 10%，投后估值为 30.00 亿
徐州市国盛控股集团有限公司、徐州经济技术开发区国有资产
投后分别持股 0.98%
星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）将所持徐州博康
（有限合伙）
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投前估值
交易时间 具体情况
（亿元）
徐州华旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持徐州博康
海南泊灏企业管理合伙企业（有限合伙） 、湖南湘江天枢股权投
资合伙企业（有限合伙）
徐州华旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将所持徐州博康
万元、3,500 万元、1,300 万元转让给江苏瑞芯通宁半导体产业投
企业（有限合伙）、青岛浑璞智芯六期私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙） 、青岛浑璞智芯三期私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
综上所述，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对徐州博康于评估
基准日股东全部权益价值进行评估，并以收益率评估结果作为评估结论，更能
体现徐州博康资质资源、技术经验、市场地位、客户资源、团队优势及未来增
长预期，具有合理性；收益法预测涉及的营业收入、营业成本、税金及附加、
期间费用等各项经营指标系结合徐州博康历史数据、新厂区投入情况进行合理
预计，预测毛利率指标较可比公司更为谨慎，折现率指标依据加权平均资本成
本确定，假设合理且符合行业惯例，总体来看，徐州博康的评估价值是合理
的；徐州博康于评估基准日账面净资产值为 30,921.75 万元，收益法评估值为
比交易案例，且发行投资徐州博康后，徐州博康后续引入哈勃投资等知名投资
人时的估值也不低于发行人的投资估值，因此，发行人投资徐州博康的交易对
价相对公允。
五、说明业绩承诺情况
（一）徐州博康
资、徐州华旭及东阳旭阳等特定股东签署《股东协议》，徐州博康及其实际控制
人向包括东阳凯阳在内的特定股东作出业绩承诺如下：
“徐州博康 2021-2023 年经特定股东和实际控制人共同认可的会计师事务所
审计的合并报表中归属于母公司的净利润达到如下标准，净利润以当年净利润
扣除非经常性损益后孰低的原则计算（如在相应财务年度结束后三十日内无法
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选定会计师事务所的，则以特定股东共同指定的会计师事务所为准）：
单位：亿元
日期 销售额 目标净利润
累计 28.61 5.36
因徐州博康实施员工股权激励而产生的费用不纳入前述承诺业绩。
若公司在 2021-2023 年期间三年累计净利润不能完成承诺目标净利润总额的
司（以下简称“上海博康”）按照本协议的约定回购特定股东持有的全部或部分
公司股权。
哈勃投资、徐州华旭、东阳凯阳及东阳旭阳有权于 2023 年年度结束后对目
标净利润实现情况进行回顾，若徐州博康在 2021-2023 年期间三年累计未实现目
标净利润的 80%，则哈勃投资、徐州华旭、东阳凯阳及东阳旭阳有权要求：
华旭、东阳凯阳及东阳旭阳，使届时哈勃投资、徐州华旭、东阳凯阳及东阳旭
阳所持徐州博康股权比例不低于按照计算后的调整后股权比例。调整后股权比
例=增资款、东阳凯阳投资价款及徐州华旭转让价款、东阳旭阳转让价款（视情
况而定）/[（实际净利润/目标净利润）x 哈勃投资、东阳凯阳、东阳旭阳各自对
应投后估值]× 100%。
金补偿，需补偿金额=（累计目标净利润-累计实际净利润）/累计目标净利润× 增
资款、东阳凯阳投资价款及徐州华旭转让价款、东阳旭阳转让价款（视情况而
定）。
各方确认，若存在多名股东要求实际控制人和/或上海博康对其进行业绩补
偿，则实际控制人和/或上海博康应同等对待所有股东，按照同一顺位履行对各
股东的业绩补偿义务，不得单独优先履行对某一股东的业绩补偿义务。”
鉴于光刻胶产业本身具有投产周期、认证导入周期较长的特点，各股东在
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约定业绩对赌条件时没有采取逐年兑现的对赌条件，而是按照三年业绩合并进
行考核。徐州博康 2021 年收入 16,793.89 万元、净利润-492.32 万元，2022 年营业
收入 25,807.84 万元、净利润-12,716.54 万元，未实现承诺期前两年的业绩承诺，
但不会直接触发业绩补偿及回购义务，业绩未达标主要原因如下：
量，一般客户采用验证-采购的模式，采购前对光刻胶产品及生产工厂（产线）
资质验证，产品验证及产能释放需要一定时间。
州博康目前的主要收入来源于向日本、韩国企业的出口，因此其业务受到了一
定的影响。
响，徐州博康实际于 2021 年 9 月才进入试生产，并于 2022 年 1 月取得生产许可
证，因此产能爬坡的速度有所放缓。
影响了徐州博康的利润水平。
目前，徐州博康的邳州工厂已经正式投产，正在进行下游客户的导入测
试，有多款高端光刻胶产品获得国内 12 寸晶圆厂的相关订单。
（二）东阳华芯
东阳华芯系新设企业，各股东未对其业绩作出承诺。
六、说明两家参股公司各报告期经营业绩，申请人投资收益确认金额，各
报告期末申请人长期股权投资账面余额，长期股权投资减值准备计提情况
（一）徐州博康
报告期内，徐州博康的经营业绩情况如下：
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
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期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
日/2022 年度
日/2021 年度
日/2020 年度
注：2020-2022 年财务报表已经立信会计师审计。
报告期各期，徐州博康分别实现营业收入 21,405.58 万元、16,793.89 万元及
报告期内徐州博康净利润呈下降趋势，主要系报告期内徐州博康处于逐步投产
阶段，2022 上半年徐州博康邳州生产线投产，固定资产折旧增加，而受产品验
证周期较长、产能爬坡需要一定周期等因素影响，营业收入虽有增长，但未能
覆盖固定成本增加，导致 2022 年亏损 12,716.54 万元。
长期股权投资减值准备计提情况
公司子公司东阳凯阳 2020 年 12 月对徐州博康增资 3,000 万元，期末于“其
他权益工具投资”科目核算；2021 年将 5.5 亿元可转股借款转股，并追加 2.2 亿
元受让徐州博康股权，连同报告期初投资款 3,000 万元，累计投资成本 8 亿元，
将其作为联营企业，于“长期股权投资”科目采用权益法核算。
最近两年，公司对徐州博康投资形成的长期股权投资及其变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动 减值准
期间 期初余额 权益法下确认 其他权 期末余额 备期末
追加投资 余额
的投资损益 益变动
日/2022 年度
- 80,000.00 -166.72 453.5 80,286.78 -
日/2021 年度
注：2020-2022 年财务报表已经立信会计师审计。
虽然徐州博康能否实现目标净利润仍存在不确定性，但长期股权投资减值
风险较小，因此报告期未计提减值准备，具体说明如下：
（1）后轮估值高于公司投资估值
公司投资后，徐州博康股权多次增资、转让，估值持续上升，最近一次股
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权转让估值已达 60 亿元，历次情况参见本题之“四、结合评估方法、主要评估
参数等情况，说明参股徐州博康评估价值的合理性；结合账面价值、评估价
值、可比交易案例，说明交易对价的公允性”之“（三）可比案例”。
（2）评估估值高于账面价值
根据上海众华资产评估有限公司于 2022 年 4 月 7 日出具的《评估报告》
（沪
众评报字（2022）第 0151 号），徐州博康截至 2021 年 12 月 31 日股东全部权益公
允价值评估结果为 30.79 亿元，故公司持有徐州博康的长期股权投资（2021 年末
公司持有徐州博康 26.21%股权）在 2021 年末的公允价值为 80,700.59 万元。根据
江苏中勤资产评估房地产估价有限公司于 2022 年 10 月 20 日出具的《评估报告》
（苏中勤评报字（2022）第 059 号），徐州博康截至 2022 年 6 月 30 日股东全部权
益公允价值评估结果为 60.61 亿元，故公司持有徐州博康的长期股权投资在 2022
年 6 月末的公允价值为 158,851.47 万元。上述评估估值高于长期股权投资账面价
值，长期股权投资不存在减值迹象。
（3）徐州博康经营稳定、市场空间广阔，能够支持其未来业绩增长
徐州博康深耕光刻材料多年，公司是目前国内少数可量产中高端光刻胶单
体的高新技术企业，具备光刻胶的研发、生产能力，是 JSR 株式会社、日本东
京应化工业株式会社等日韩知名光刻胶大厂的光刻胶单体稳定供应商，由于中
美之间贸易摩擦，光刻材料迎来国产替代的发展机遇，徐州博康已逐步与中芯
北方、长江存储等国内主要晶圆制造商建立合作关系，已有多款光刻胶产品处
于导入测试阶段，导入测试通过后徐州博康业绩将进逐步释放。
国内光刻胶市场空间广阔，持续增长趋势明显。根据工信部及研究机构
Cision 的报告显示，十三五期间国内光刻胶市场五年平均复合增长率为 12.12%，
关键原材料，其市场规模增长主要来自于国内晶圆厂产能的扩增，据集微咨询
统计，截止至 2021 年 9 月，中国大陆晶圆厂的装机产能达到 8 英寸 74 万片/月，
英寸 155.4 万片/月，相较目前分别实现 82.4%及 299.5%的增长。国产光刻胶厂商
有望伴随本轮国产晶圆厂产能扩张周期，优化产品结构、提高市场占有率，实
现光刻胶领域国产替代。
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（二）东阳华芯
东阳华芯成立于 2021 年 10 月，目前尚处于生产线建设期内，最近两年，东
阳华芯的经营业绩情况如下：
单位：万元
期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
/2022 年度
/2021 年度
注：2021 年度和 2022 年度财务报表已经立信会计师审计。
截至报告期末，东阳凯阳持股 51%，公司已将其作为纳入合并报表范围。
最近两年，公司对东阳华芯投资形成的长期股权投资及其变动情况如下：
单位：万元
本期增减变动 减值
期初余 权益法下确 其他 期末余 准备
期间
额 追加投资 减少投资 认的投资损 权益 额 期末
益 变动 余额
- 5,700.00 -112.85 - 5,587.15 -
注：东阳华芯设立于 2021 年 10 月；2021 年度和 2022 年度财务报表已经立信会计师审
计。
东阳华芯系新设公司，报告期末公司通过子公司东阳凯阳增加持股比例至
中，公司对其长期股权投资不存在减值迹象，因此报告期未计提减值准备。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
合会计准则分析将东阳凯阳纳入合并范围的原因及合理性；
合会计准则分析未将东阳华芯纳入合并范围的原因及合理性；
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取得徐州博康出具的书面说明等方式，了解徐州博康及东阳华芯的业务开展情
况，结合竞争对手公开资料检索，分析公司对外投资的合理性；
假设，复核评估合理性，分析对徐州博康投资交易对价公允性；
况，分析报告期内会计处理准确性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
凯阳89.83%的出资份额，能够通过参与东阳凯阳的投委会决策而享有可变回
报，且有能力运用对东阳凯阳的权力影响其回报金额，故发行人将东阳凯阳纳
入公司合并财务报表范围符合《企业会计准则》的规定；此外，根据2022年11
月修订的东阳凯阳合伙协议，东阳凯阳投委会由3名委员组成，其中华懋东阳推
荐2名，投委会决策需具有表决权的全体委员2/3及以上通过后方为有效决议，发
行人对东阳凯阳的控制权得到了进一步明确。
会、董事会决策，东阳华芯无实际控制人，发行人未将东阳华芯纳入合并范围
符合《企业会计准则》的规定；
持续竞争优势方面具有相似性，在产品合作、市场开拓方面能够资源互补、互
利合作；光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营
业务稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发
展战略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司
选择在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金
压力及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参
股光刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业
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的形式逐步深入在光刻材料领域的投资，发行人相关投资具备合理性；
东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，主要评估参数
取值合理，参股徐州博康的评估价值是合理的；徐州博康于评估基准日账面净
资产值为30,921.75万元，收益法评估值为270,800.00万元，增值率为775.76%，评
估增值率、市净率均低于可比交易案例，且发行投资徐州博康后，徐州博康后
续引入哈勃投资等知名投资人时的估值也不低于发行人的投资估值，因此，发
行人投资徐州博康的交易对价相对公允；
归属于母公司的净利润分别为1.15亿元、1.76亿元及2.45亿元，三年累计5.36亿
元，若徐州博康在2021-2023年期间三年累计净利润不能完成承诺目标净利润总
额的80%，则相关股东有权要求徐州博康实际控制人以无偿转让股权或现金形
式进行补偿；东阳华芯属于新设公司，目前尚在建设期内，各方均未作出业绩
承诺；
及25,807.84万元，分别实现净利润14,303.17万元、-492.32万元及-12,716.54万元，
州博康邳州生产线投产，固定资产折旧增加，而受产品验证周期较长、产能爬
坡需要一定周期等因素影响，营业收入虽有增长，但未能覆盖固定成本增加，
导致2022年亏损12,716.54万元。东阳华芯成立于2021年10月，尚处于生产线建设
期内，2021年度及2022年收入分别为0万元和69.40万元，净利润分别为-282.13万
元、-105.78万元；
年末，发行人持有徐州博康的长期股权投资账面价值分别为80,286.78万元及
万元；2021年度及2022年度，发行人分别确认对徐州博康的投资收益-166.72万元
及-3,333.01万元，分别确认对东阳华芯的投资收益-112.85万元及-39.04万元。徐州
博康经营稳定，产品市场空间广阔，后续多轮融资估值均高于发行人投资估
值，且其2021年末评估价值也高于账面价值，因此发行人未对徐州博康的长期
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股权投资计提减值准备；东阳华芯系新设公司，报告期末公司通过子公司东阳
凯阳增加持股比例至51%并实现控制，已将东阳华芯纳入合并范围，报告期内
处于正常建设过程中，公司对其长期股权投资不存在减值迹象，报告期内亦未
计提减值准备。
说明上述行政监管措施具体原因、措施内容、违规事项整改情况，是否对本次
发行构成影响。请保荐机构发表核查意见。
回答：
厦门证监局于 2021 年 3 月 30 日下发了《厦门证监局关于对华懋（厦门）新
材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定》（行政监管
措施决定书[2021]14 号，以下简称“决定书”），就公司在信息披露、公司治理方
面存在的“对外投资决策不审慎”、“信息披露不准确”、“内部制度不健全”、
“股东大会、董事会会议记录不完整”、“董事、证券事务代表聘任不规范”的
问题，对公司、董事长袁晋清、董事胡世元采取了责令改正措施。收到决定书
后，公司对上述问题积极完成了整改，袁晋清、胡世元积极参与相关整改工
作，并加强对公司治理、信息披露方面的法规及知识的学习。2021 年 4 月 28
日，公司、袁晋清、胡世元向厦门证监局提交了《关于<厦门证监局关于对华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施>的整改
报告》
，具体如下：
一、行政监管措施的具体原因
（一）对外投资决策不审慎
起设立的东阳凯阳与上海博康企业集团有限公司、徐州博康及其实际控制人傅
志伟签订协议，约定东阳凯阳向徐州博康增资 3,000 万元，并向傅志伟提供 5.5
亿元可转股借款。以上事项未经董事会审议，决策不审慎，董事长袁晋清、董
事胡世元对此负有主要责任。
（二）信息披露不准确
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一是公司于 2021 年 1 月 4 日、2021 年 1 月 22 日的两次公告中均提及东阳凯
阳“将纳入公司合并报表范围”，2021 年 3 月 3 日公司回复上海证券交易所问询
函的公告中又称东阳凯阳“非公司实际控制”，披露信息前后不一致。
二是根据公司 2021 年 1 月 22 日回复上海证券交易所问询函的公告，徐州博
康 2020 年 1 至 9 月过半收入来源于医药中间体，但公司 2021 年 1 月 4 日披露的
《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中称徐州博康“主要从事光刻材
料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售”，信息披露不准确。董事长袁晋
清对此负有责任。
（三）内部制度不健全
一是公司《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会
通知程序等部分条款与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾。
二是未建立印章管理制度以明确印章的保管职责和使用审批权限。
三是在子公司设立后未及时建立有效的资金管控体系，对子公司资金划拨
等关键控制环节缺乏统一管理与监控。
（四）股东大会、董事会记录不完整
公司股东大会会议记录、董事会会议记录未记录股东和董事的发言要点、
股东的质询意见或建议及相应答复或说明。
（五）董事、证券事务代表聘任不规范
一是未按规定与除独立董事外的其他董事签订合同，明确公司与董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。二是聘用证券事务代表时仅由上海分公司与其签
订《劳动合同》，时隔月余才经由 2021 年第一次临时董事会予以聘任并公告。
二、行政监管措施的内容
厦门证监局根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条、《上市公司信息
披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一
条的规定，对公司、袁晋清及胡世元采取责令改正的行政监管措施，并计入诚
信档案；要求公司认真履行信息披露义务，尽快将上述投资事项进行补充审
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议，完善资金、印章管理等内部控制制度，建立科学的投资管理机制，强化对
子公司特别是异地子公司大额资金使用、重大投融资等事项的统一管控，加强
三会运作规范性，提高公司治理水平；要求董事长袁晋清、董事胡世元加强相
关法律法规学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职；要求公司、袁
晋清及胡世元自收到决定书之日起 30 日内向厦门证监局提交书面整改报告。
三、违规事项整改情况
（一）关于对外投资决策不审慎的整改情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开的 2021 年第四次临时董事会审议通过了《关
于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<信息披露事务管理制
度>、<关联交易决策制度>、<对外投资管理制度>、<对外担保管理制度>的议
案》，其中将《对外投资管理制度》第五条修改为“第五条本制度适用于公司及
其所属控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资
设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司、公司拥有实际控制权
的参股公司。公司持有合伙份额超过 50%的有限合伙企业，公司委派代表在该
等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应先行提交公司按照本制度决策后，
公司委派代表依据公司决策意见进行表决。公司持有合伙份额不超过 50%的有
限合伙企业，如公司向合伙企业委派代表的，则公司委派代表在该等有限合伙
投资决策会议上的表决事项，应按照项目投资总额和届时公司在合伙企业中的
实缴出资份额占比折算的投资金额先行提交公司按照本制度决策后，公司委派
代表依据公司决策意见进行表决。”公司已将上述议案提交 2020 年年度股东大
会审议通过并实施。
公司于 2021 年 4 月 26 日召开的 2021 年第四次临时董事会审议通过《关于
同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资权事项并授权胡世元先生在
东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意按照相关投资协议约定对徐州博康进
行投资、行使 5.5 亿元可转股借款之转股权及行使 2.2 亿元追加投资权并授权胡
世元先生就上述事项在东阳凯阳投决会上表决。公司已将上述议案提交 2020 年
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年度股东大会审议并通过。
（二）关于信息披露不准确的整改情况
公司已根据修改后的《对外投资管理办法》，将东阳凯阳纳入投资决策管理
体系，并将东阳凯阳纳入公司的合并报表范围，在公司的年报、半年报中根据
相关规则进行披露。
公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于公司参与的合伙企业对外投资进展公
告》中对徐州博康的主营业务进行了如下补充披露：“徐州博康于 2010 年 3 月
间体的研发、生产、销售。公司 2018-2020 年主营收入主要来自光刻材料和医药
中间体，其中医药中间体 2020 年占比达到 32.95％。”此外，公司已责令证券部
相关人员加强信息披露工作的精准度，提高工作能力，提升信息披露质量。
（三）关于内部制度不健全的整改情况
针对《董事会议事规则》（2020 年 11 月修订）中董事会职权、董事会通知
程序等与《公司章程》（2020 年 11 月修订）存在矛盾的条款，公司已组织对相
关制度进行了梳理和修正，将修正稿提交 2021 年第四次临时董事会、2020 年年
度股东大会进行了审议并通过。具体情况如下：
序号 类别 制度名称 实施时间 修订法规依据 审批机构
根据《上海证券交易所股票上
公司
章程
定，进行修订补充
三会
议 根据上海证券交易所上市公司
工作 行修订补充
细则 根据上市公司监事会工作指引
进行修订
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序号 类别 制度名称 实施时间 修订法规依据 审批机构
根据《上海证券交易所上市公
董事会审计委员会
工作细则
引》的相关规定进行修订
董事会战略委员会
工作细则
董事会薪酬与考核
委员会工作细则
董事会提名委员会
工作细则
根据公司对外投资管理制度的相
关规定进行修改
根据上市公司独立董事履职指引
修订
信息披露事务管理 根据《上海证券交易所股票上市
制度 规则》2020 版进行修订
根据《上海证券交易所上市公司
修订补充
根据《上海证券交易所股票上市
规则》（2020 版）进行修订补充
司管理
制度 防止控股股东及其
金管理制度 根据国务院关于进一步提高上市
公司质量的意见国发（2020）14
控股股东和实际控
制人行为规范
整改情况
关于印章管理制度方面，此前公司仅有基于 OA 系统建立的内部印章审批流
程，公司印章使用与管理均通过 OA 系统执行，但缺乏书面的印章管理制度以明
确印章的保管职责和使用审批权限。公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过
新增的《印章管理制度》，明确规定印章的保管职责和使用审批权限，已于 2021
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年 4 月在公司正式启用“智能印控管理系统”。
公司于 2021 年第四次临时董事会审议通过新增的《资金管理制度》，从资
金预算、对外投资、融资资金管理、运营资金管理、内部审计及监督等方面明
确公司的资金管理内容，公司对子公司的资金使用明确纳入公司的资金管控体
系，并对子公司资金划拨等关键控制环节形成统一管理与监控。
（四）关于股东大会、董事会记录不完整的整改情况
公司加强了对会议相关发言的记录工作，落实每次股东大会会议、董事会
会议的记录责任人，对股东和董事的发言要点、质询意见或建议及相应答复或
说明进行记录，董事会秘书负责对每次会议记录进行检查，以督促和保障会议
记录内容的完整。
（五）关于董事、证券事务代表聘任不规范的整改情况
公司已与第五届董事会全体非独立董事签订了《董事聘任合同》。公司已经
责令人事部门对董事、高管及相关人员的聘任流程加强学习。
四、行政监管措施是否对本次发行构成影响
收到决定书后，公司就信息披露、公司治理方面存在的问题进行了相应整
改，包括完善了决策程序、更正了信息披露、对相关制度进行了梳理和修正
等，切实完成了整改工作，公司通过整改提高了信息披露水平，健全了内控制
度，增强了规范运作能力。2022 年 4 月 27 日，立信会计师出具了《内部控制审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZA11749 号），对公司内部控制有效性进行了确
认，公司已按照相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制体系。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，“责令改正”监管
措施属行政监管措施范畴，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定
的行政处罚，亦不属于证券交易所作出的公开谴责，不涉及《上市公司证券发
行注册管理办法》中不得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
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清、胡世元采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]14 号），并核
实公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况；
司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施>的整改报告》；
合伙企业对外投资进展公告》、《董事聘任合同》、《内部控制审计报告》，核实整
改情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人及相关人员受到责令改正措施涉及相关事项已经完成整改，并按要
求形成整改报告按时向厦门证监局报送。责令改正监管措施属行政监管措施范
畴，不属于《中华人民共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，亦不属于
证券交易所作出的公开谴责，不涉及《上市公司证券发行注册管理办法》中不
得发行证券的情形，对本次发行不构成障碍。
人：（1）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处
理是否符合企业会计准则的规定。（2）结合市场供需情况、竞争情况、售价变
动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行
业公司情况是否存在较大差异。（3）分别定量分析说明报告期内扣非前后归母
净利润波动的原因，2022 年业绩下滑的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋
势一致；预计 2022 年业绩情况，说明本次发行是否持续符合公开发行可转债
的盈利要求。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处
理是否符合企业会计准则的规定。
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报告期各期，发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 -7.47 2,017.63 -1,364.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 764.47 1,032.96 1,807.00
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -780.85 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30.97 -86.24 -78.62
减：所得税影响额 371.19 700.52 252.55
少数股东权益影响额 -404.15 -27.15 -
合计 5,119.47 4,400.01 1,077.81
（一）非流动资产处置损益
报告期各期，公司非流动资产处置损益分别为-1,364.92 万元、2,017.63 万
元及-7.47 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
处置投资性房地产收益 - 2,029.90 -
固定资产处置利得或损失 -7.47 -12.27 -1,364.92
合计 -7.47 2,017.63 -1,364.92
旧生产设备报废损失；2021 年度非流动资产处置损益主要为老厂房处置收益，
自 2013 年陆续搬入新厂区后，发行人原位于集美区杏北路 31 号的老厂房处于闲
置状态并于 2016 年开始对外出租，为盘活存量资产，2021 年 11 月，发行人将上
述老厂房作价 3,020.00 万元对外出售，扣除账面价值后确认营业外收入 1,716.46
万元。
（二）计入当期损益的政府补助
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 966.90 万元、
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单位：万元
补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
高端半导体光刻胶项目奖励 3,955.64 500.00 -
高新技术企业奖励金 - 20.00 20.00
工信局技术改造 166.99 22.16 -
市经信局技改补助 96.70 138.13 138.13
工业企业多接订单多生产奖励 - -
集美区工信局工业投资奖励 106.18 103.60 31.76
企业研发经费补贴 175.00 225.00 325.00
工信局用电增容 76.77 63.97 -
扩大产能奖励 - - -
集美区工信局工业企业技改补助 91.03 91.03 91.03
代扣代缴增值税&所得税手续费补贴 28.74 20.49 26.90
工业转型升级扶持经费补贴 - 40.43
稳岗补贴 39.98 - 42.04
增产补贴收入 44.08 50.00 2.39
购地自建工业厂房政府补助款 29.93 29.93 29.93
成长型工业企业技改补贴 58.23 60.32 60.32
社保补贴 20.58 22.00 -
自主招工招才奖励 25.90 17.66 6.16
市货梯补贴 2.93 2.93 2.93
房产税补贴收入 - 118.00 8.57
科技成果转化奖励经费 - 500.00 -
工业转型升级技改补贴 51.61 51.61 51.61
一企一策补贴 - 41.65 -
新旧政策奖励金 - 40.00 -
稳增长促转型技术改造补贴 27.09 29.27 29.27
市级工业投资奖励 - 10.00 10.00
就业补贴 142.30 5.40 34.24
其他 127.38 0.19 0.21
用电奖励补贴 - - 12.70
企业岗前技能培训补贴 - - 3.28
企业科技成果奖励 500.00 - -
用汽补贴 22.58 - -
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补助项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
企业技术中心奖励 160.00 - -
合计 5,949.63 2,163.33 966.90
“高端半导体光刻胶项目奖励”的受益主体为东阳凯阳，系针对其投资光
刻胶项目的投资奖励。东阳凯阳分别于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 3 月 31 日收
到财政奖励款 500.00 万元、3,955.64 万元，根据《东阳市财政局关于预拨高端半
导体光刻胶生产基地项目奖励的通知》（东财企[2021]131 号），上述财政奖励款
系对东阳凯阳奖励资金并直接拨付给东阳凯阳，根据《企业会计准则第 16 号—
—政府补助》相关规定，东阳凯阳作为产业基金，投资奖励与其业务密切相
关，属于与收益相关的政府补助，计入各归属报告期的其他收益科目，相关核
算符合企业会计准则的规定。
（三）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融
负债和其他债权投资取得的投资收益
报 告 期各 期 ，发 行人投 资 收益 及 公允 价值变 动 损益 金 额合 计分别 为
品产生的投资收益或公允价值变动损益，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资收益 605.28 769.73 2,148.05
其中：处置交易性金融资产取得的投资收益 522.07 1,049.30 2,148.05
股权投资收益 - -279.57 -
处置长期股权资产投资产生的投资收益 83.21
公允价值变动损益 159.19 263.23 -341.05
其中：交易性金融资产公允价值变动收益 159.19 263.23 -341.05
合计 764.47 1,032.96 1,807.00
（四）除上述各项之外的其他营业外收入和支出
报告期各期，除上述各项之外的其他营业外收入和支出均较小，构成如
下：
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单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业外收入 0.65 28.86 3.55
减：营业外支出 31.63 115.10 82.18
合计 -30.97 -86.24 -78.62
业外支出主要为对外公益捐赠支出 114.00 万元。2022 年度，发行人营业外支出
主要为对外捐赠 15.79 万元和地图管理处罚 7.00 万元。
（五）其他符合非经常性损益定义的损益项目
考虑资本市场波动性风险及激励对象自身的认购能力，同时为了适当降低
股份支付费用对公司业绩的影响，保持公司业绩稳定性，促进公司长期可持续
发展，2022 年 11 月，激励对象合计 133 人共同签署承诺，放弃第二个行权期可
行权股票期权的 20%，放弃股票期权数量合计 1,622,622 份。上述事项影响 2022
年度非经常性损益 780.85 万元。
综上所述，公司非经常性损益以资产处置损益、政府补助及投资收益为
主，均属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》
定义的非经常损益范围，发行人按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，
会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报
告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差
异。
（一）报告期内毛利率的变动原因及合理性
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
安全气囊袋 118,412.33 72.33% 77,747.11 64.47% 59,815.56 62.99%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中：平织布气囊
袋
OPW 气囊袋 51,317.26 31.35% 26,401.10 21.89% 17,576.55 18.51%
安全气囊布 31,832.67 19.44% 26,936.22 22.34% 24,111.72 25.39%
安全带 6,344.72 3.88% 5,702.00 4.73% 4,194.42 4.42%
其他 4,019.53 2.46% 4,830.18 4.01% 5,298.50 5.58%
主营业务收入小计 160,609.26 98.10% 115,215.51 95.54% 93,420.20 98.38%
其他业务收入 3,105.65 1.90% 5,384.16 4.46% 1,534.50 1.62%
合计 163,714.91 100.00% 120,599.67 100.00% 94,954.70 100.00%
公司主营业务为研发、生产、销售汽车被动安全系统零部件，主要产品包
括安全气囊布、安全气囊袋、安全带和其他产品等。报告期各期，公司主营业
务收入占营业收入的比例均超过 95%，其中安全气囊布、安全气囊袋产品实现
的收入占公司营业收入的比例均超过 85%，对综合毛利率影响较大。
报告期内，公司毛利率变动情况如下：
项目 2022 年度 2021 年 2020 年
安全气囊袋 30.78% 31.47% 33.48%
其中：平织布气囊袋 25.23% 27.07% 30.43%
OPW 气囊袋 38.04% 40.02% 40.83%
安全气囊布 38.34% 43.44% 43.91%
安全带 20.76% 12.40% 8.59%
主营业务-其他 26.19% 42.18% 35.51%
主营业务毛利率 31.77% 33.77% 35.17%
其他业务毛利率 53.41% 93.08% 77.75%
综合毛利率 32.18% 36.42% 35.86%
报告期各期，公司综合毛利率分别为 35.86%、36.42%和 32.18%。报告期
内，公司综合毛利率有所波动，2021 年度综合毛利率小幅上升，主要系本年度
公司出售闲置性投资性房地产导致其他业务毛利率较高所致。2022 年度公司综
合毛利率较上年度下降 4.24 个百分点，主营业务毛利率较上年度下降 2 个百分
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点，主要系平织布气囊袋和安全气囊布受锦纶原丝等主要原材料市场价格上
涨，成本增加幅度超过售价增幅，导致毛利率下降所致。
（二）市场供需及竞争情况对毛利率变动的影响
公司主营的安全气囊袋、安全气囊布等产品所属的汽车零部件行业是汽车
产业中的重要组成部分，相关市场供需及竞争情况详细分析参见本反馈意见回
复“问题一”之第四小问回复。
从市场需求端来看，公司所处行业整体规模呈增长趋势，公司产品市场规
模和下游需求稳中有升；从市场供给端来看，公司所处行业进入壁垒较高，且
公司为行业的领先企业，供需结构不会出现大规模波动。
（三）产品售价和成本变动对毛利率变动的影响
公司主要产品毛利率具体分析如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售数量（万个） 2,039.70 1,648.64 1,501.39
毛利率 25.23% 27.07% 30.43%
增减额 -1.84% -3.36% -
单位售价（元/个） 32.89 31.14 28.13
增减额 1.75 3.01 -
增减率 5.62% 10.70% -
单位售价变动对毛利率的影响 3.88% 6.73% -
单位成本（元/个） 24.60 22.71 19.57
增减额 1.88 3.14 -
增减率 8.28% 16.04% -
单位成本变动对毛利率的影响 -5.72% -10.08% -
单位毛利（元/个） 8.30 8.43 8.56
平织布气囊袋属于安全气囊领域较为成熟的产品。报告期各期，平织布气
囊袋毛利率分别为 30.43%、27.07%和 25.23%，呈下降趋势，主要系：A、平织布
气囊袋单位成本 2021 年度及 2022 年度同比分别增长 16.04%、8.28%，单位成本
上升一方面系公司生产成本中，直接材料占营业成本比重超过 57%，直接材料
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中锦纶原丝是石油化工行业的衍生产品，受原油价格上涨的影响，锦纶原丝采
购价格相应上涨，叠加用工需求恢复导致的人工成本增加，导致单位成本上
升；另一方面，各年度平织布气囊袋所销售细分产品结构存在差异，也会影响
单位成本变动趋势；B、公司自 2021 年起为了应对成本上涨同步调高平织布气
囊 袋 价 格 ， 2021 年 度 、 2022 年 度 平 织 布 气 囊 袋 平 均 单 价 同 比 增 幅 分 别 为
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售数量（万个） 745.51 393.12 271.36
毛利率 38.04% 40.02% 40.83%
增减额 -1.98% -0.81% -
单位售价（元/个） 68.84 67.16 64.77
增减额 1.68 2.39 -
增减率 2.50% 3.68% -
单位售价变动对毛利率的影响 1.46% 2.10% -
单位成本（元/个） 42.65 40.28 38.32
增减额 2.37 1.96 -
增减率 5.88% 5.10% -
单位成本变动对毛利率的影响 -3.44% -2.91% -
单位毛利（元/个） 26.19 26.88 26.45
报告期各期，OPW 气囊袋毛利率分别为 40.83%、40.02%和 38.04%，略有下
滑。OPW 气囊袋即一次成型式气囊袋，与传统缝纫的安全气囊袋相比，OPW 气
囊袋无需缝制，且充气后保持时间长，气密性好，主要应用于高档车型中，单
价和附加值高。公司是国内最早对 OPW 技术进行研究开发的安全气囊袋生产厂
商，在 OPW 气囊袋的销售领域较其他厂商较早实现了规模化生产、完善的质量
管控体系，目前仍是国内少数实现 OPW 气囊袋规模化生产的企业之一。汽车领
域的下游客户对于所采购的汽车零部件质量稳定性和可靠性要求较高，公司凭
借规模化优势和较高的质量管控优势等获取了较稳定的优质客户群，并保持一
定的议价能力，能够将成本上涨转嫁至下游客户，因此 OPW 气囊袋产品毛利率
维持在较高水平。2022 年度，OPW 气囊袋单位成本因原材料普遍涨价同比增加
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OPW 气囊袋毛利率同比减少 1.98 个百分点。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售数量（万米） 1,116.74 1,008.98 827.65
毛利率 38.34% 43.44% 43.91%
增减额 -5.10% -0.47% -
单位售价（元/米） 28.50 26.70 29.13
增减额 1.81 -2.44 -
增减率 6.77% -8.36% -
单位售价变动对毛利率的影响 3.59% -5.12% -
单位成本（元/米） 17.58 15.10 16.34
增减额 2.48 -1.24 -
增减率 16.41% -7.59% -
单位成本变动对毛利率的影响 -8.69% 4.65% -
单位毛利（元/米） 10.93 11.60 12.79
报告期各期，安全气囊布毛利率分别为 43.91%、43.44%和 38.34%，2022 年
度同比下滑 5.10 个百分点。安全气囊布是公司用于进一步制作安全气囊袋或单
独对外销售，其生产工序大量使用自动化生产设备，在织布工序基本实现了自
动化生产，凭借较为先进的生产技术可以有效控制人工成本。2022 年度，安全
气囊布毛利率较上年度减少 5.10 个百分点，主要系安全气囊布成本中锦纶原丝
等原材料占比较高，随着原油价格上涨，锦纶原丝采购价格上涨，单位成本同
比增加 16.41%，但单价仅同比增加 6.77%，售价提升幅度未能完全抵消锦纶原丝
的涨价影响。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售数量（万米） 4,160.14 3,740.63 2,723.06
毛利率 20.76% 12.40% 8.59%
增减额 8.36% 3.81% -
单位售价（元/米） 1.53 1.52 1.54
增减额 0.01 -0.02 -
增减率 0.05% -1.04% -
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单位售价变动对毛利率的影响 0.04% -0.96% -
单位成本（元/米） 1.21 1.34 1.41
增减额 -0.13 -0.07 -
增减率 -9.49% -5.16% -
单位成本变动对毛利率的影响 8.31% 4.77% -
单位毛利（元/米） 0.32 0.18 0.13
报告期各期，公司安全带产品毛利率分别为 8.59%、12.40%和 20.76%，报告
期内平均售价变动较小，安全带产品毛利率主要受平均成本的变动影响所致。
行标准化生产，2021 年开始随着汽车市场尤其是新能源汽车市场需求上升影
响，安全带产销规模扩大，以及部分安全带生产线设备如染定机、织布机等折
旧已计提完毕，单位产品分摊的固定制造费用下降，单位成本随之下降。
（四）毛利率变动与同行业公司情况是否存在较大差异
可比公司选取标准为申万行业分类的“汽车零部件”之“车身附件及饰
件”行业中经营规模相近的公司（2021 年度营业收入介于 7 亿元和 20 亿元，
上海）。可比公司主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
旷达科技 汽车面料、合成革、座套及光伏电力
从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置
松原股份
的研发、设计、生产、销售及服务
车侧承载装饰系统产品、车辆前后防护系统产品、车载互联智能机电系统产
东箭科技
品、车顶装载系统产品及车辆其他系统产品的工业设计、研发、生产和销售
明新旭腾 汽车革研发、清洁生产和销售
神通科技 为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售
天龙股份 各类精密模具开发和制造以及精密塑料零件的生产和销售
公司主营业务与可比公司存在一定差异，其中：旷达科技和明新旭腾主营
汽车面料、合成革、汽车革等产品，主营产品类型与公司存在差异；松原股份
主营汽车安全带总成及零部件和特殊座椅安全装置等产品，系汽车零部件的一
级供应商，主营产品类型和产业链环节与公司存在差异；东箭科技主营智能座
舱业务、汽车改装业务和国内前装个性化外饰业务等，主营产品类型与公司存
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在差异；神通科技和天龙股份主要经营汽车非金属部件、模具和精密塑料零件
等，主营产品类型与公司存在差异。
公司综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
旷达科技 - 26.08% 28.79%
松原股份 - 33.10% 34.44%
东箭科技 - 28.12% 37.28%
明新旭腾 - 40.21% 49.14%
神通科技 19.52% 22.27% 23.04%
天龙股份 - 21.04% 26.69%
均值 19.52% 28.47% 33.23%
华懋科技 32.18% 36.42% 35.86%
华懋科技
主营业务毛利率
同行业公司毛利率自 2021 年起开始呈下降趋势。公司综合毛利率 2021 年度
较 2020 年度保持稳定，其中 2021 年度综合毛利率未下降的原因主要系本年度公
司出售闲置投资性房地产导致其他业务毛利率较高所致，2021 年度主营业务毛
利率较 2020 年度下降 1.40 个百分点，因此公司报告期内毛利率变动情况与同行
业公司变动趋势总体保持一致。报告期内，发行人综合毛利率高于同行业公司
平均水平，主要系产品类型差异所致，同行业公司中松原股份主营业务为汽车
安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品研发、生产、销售，与发行人业
务相似度较高，其综合毛利率与发行人也较为接近。
综上所述，报告期内，公司所处行业整体规模呈增长趋势，作为行业领先
企业，公司主要产品售价随着生产成本增加而逐年稳步上升，公司综合毛利率
报告期前两年保持稳定，2022 年有所下降，主要系平织布气囊袋和安全气囊布
受锦纶原丝等主要原材料市场价格受原油价格上涨影响而上涨，成本增加幅度
超过售价增幅，导致毛利率下降。公司报告期内毛利率变动情况与同行业公司
变动趋势总体保持一致，2021 年综合毛利率变动与同行业存在差异，系当年出
售闲置投资性房地产导致其他业务毛利率较高所致，符合公司实际情况，具有
合理性。
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三、分别定量分析说明报告期内扣非前后归母净利润波动的原因，2022 年
业绩下滑的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致；预计 2022 年业绩
情况，说明本次发行是否持续符合公开发行可转债的盈利要求。请保荐机构和
会计师发表核查意见。
（一）报告期内扣非前归属于母公司股东的净利润波动的原因
报告期各期，公司经营业绩基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年 2020 年
营业收入 163,714.91 120,599.68 94,954.70
营业成本 111,032.24 76,677.21 60,903.06
营业毛利 52,682.66 43,922.47 34,051.64
期间费用 29,258.49 24,367.42 8,913.52
期间费用率 17.87% 20.21% 9.39%
税金及附加 1,167.72 1,814.78 1,005.91
其他收益 5,949.63 2,163.33 966.90
投资收益（亏损以“-”号填列） -3,162.70 769.73 2,148.05
信用减值损失及资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,115.64 -788.67 -2,314.27
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 159.19 263.23 -341.05
资产处置收益 -7.47 -12.27 -1,364.92
营业利润 23,079.46 20,135.61 23,226.92
净利润 19,546.08 17,524.31 20,101.94
归属于母公司股东的净利润 19,846.00 17,611.97 20,101.94
非经常性损益 5,119.47 4,400.01 1,077.81
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,726.53 13,211.96 19,024.14
剔除股份支付影响后，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润
报告期内，公司营业收入呈上升趋势，但归属于母公司股东的净利润和归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动较大，其中归属于母公司
股东的净利润报告期前三年呈波动状态，归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润 2021 年较 2020 年度有所下降，主要受股份支付费用影响，剔除股
份支付影响后，报告期前三年，发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润呈上升趋势。具体分析如下：
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增加等因素影响，2021 年公司营业利润为 20,135.61 万元，同比减少 3,091.31 万
元。
具体影响因素及影响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业毛利增加 9,870.83 -319.31%
期间费用增加 -15,453.91 499.91%
其他因素 2,491.77 -80.61%
营业利润变动 -3,091.31 100.00%
注：影响程度=影响金额/营业利润变动金额。
（1）营业毛利
元，增幅 28.99%，营业毛利的增加主要系营业收入增加及毛利率提升所致。具
体影响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业收入增加影响 9,196.53 93.17%
毛利率上升影响 674.30 6.83%
合计 9,870.83 100.00%
要因素。随着下游市场需求提升，2021 年度公司营业收入较去年同期增加
（2）期间费用
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额 增长率
销售费用 1,263.06 981.57 281.49 28.68%
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项目 2021 年度 2020 年度 变动额 增长率
管理费用 18,262.82 5,596.40 12,666.42 226.33%
研发费用 5,716.65 4,627.96 1,088.69 23.52%
财务费用 -875.11 -2,292.41 1,417.30 -61.83%
合计 24,367.42 8,913.52 15,453.91 173.38%
管理费用增长率远高于营业收入增长率，系 2021 年度期间费用较上年度增加的
主要因素。2021 年度管理费用明细和变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额
职工薪酬 4,906.26 3,193.95 1,712.31
业务招待费 1,404.06 628.38 775.68
折旧费 1,210.68 599.64 611.04
装潢维修费 942.03 343.24 598.79
报废损失 120.79 328.55 -207.76
办公差旅 612.91 472.06 140.85
咨询管理费 1,799.84 248.55 1,551.29
无形资产摊销 191.29 185.73 5.56
股份支付费用 6,148.48 -652.92 6,801.40
使用权资产折旧 437.73 - 437.73
其他 488.75 249.23 239.52
合计 18,262.82 5,596.40 12,666.42
研发领域的布局，公司人员薪酬和股份支付、咨询管理费、装潢维修费和使用
权资产折旧、业务招待费和办公差旅费、折旧费等大幅增加，其中：①人员薪
酬和股份支付合计较上年增加 8,513.71 万元，主要是公司为了开拓业务调动董
事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性实施股权激励提高薪酬水
平，并增加了管理人员所致；②咨询管理费较上年增加 1,551.29 万元，主要为子
公司东阳凯阳开展光刻胶领域的产业投资，支付给普通合伙人相关产业基金管
理费 833.60 万元，此外由于规划新材料产业布局，公司进行了前期业务、财
务、法律方面的尽调，咨询管理相应增加；③装潢维修费和使用权资产折旧较
上年增加 1,036.52 万元，主要系公司 2021 年新租赁办公地以及装修所致；④业
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务招待费和办公差旅费合计较上年增加 916.53 万元，主要是为实现公司战略，
公司自 2020 年末起新设立华懋北京、华懋海南、东阳凯阳等子公司，并收购新
热科技等子公司，尽调和考察活动增加，因此业务招待费和办公差旅费相应增
加；⑤折旧费较上年增加 611.04 万元，主要是公司防护用品生产设备从 2021 年
开始闲置，设备折旧于管理费用核算导致折旧费增加。
增加等因素影响，2022 年公司营业利润为 23,079.46 万元，同比增加 2,943.85 万
元。
具体影响因素及影响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业毛利增加 8,760.20 297.58%
期间费用增加 -4,891.07 -166.15%
其他因素 -925.28 -31.43%
营业利润变动 2,943.85 100.00%
注：影响程度=影响金额/营业利润变动金额。
（1）营业毛利
增幅 19.94%，营业毛利的增加主要系营业收入增加及毛利率下降所致。具体影
响程度如下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业收入增加影响 15,702.59 179.25%
毛利率下降影响 -6,942.39 -79.25%
合计 8,760.20 100.00%
主要因素。随着汽车行业景气度提升以及新能源汽车销量上升，下游市场需求
提升，2022 年度公司营业收入较去年同期增加 43,115.23 万元，增幅 35.75%，增
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长明显。另一方面，公司 2022 年综合毛利率较去年下降 4.24%，公司主营产品
中平织布气囊袋和安全气囊布的主要原材料锦纶原丝受原油价格上涨，采购价
格上涨，综合毛利率相应下降，毛利率分析参见本题之第二小问回复。
（2）期间费用
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动额 增长率
销售费用 1,580.78 1,263.06 317.72 25.15%
管理费用 21,122.59 18,262.82 2,859.77 15.66%
研发费用 8,165.62 5,716.65 2,448.97 42.84%
财务费用 -1,610.50 -875.11 -735.39 84.03%
合计 29,258.49 24,367.42 4,891.07 20.07%
费用中，销售费用和管理费用增长率低于营业收入增长率主要系业务规模扩大
带来的规模效应提升所致；研发费用增长率略高于营业收入增长率体现了公司
对研发投入的重视；财务费用主要为银行存款利息收入。
（二）报告期内归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润波动的
原因
万元，较 2020 年减少 5,812.18 万元，降幅 30.55%，其中营业利润变动导致归属
于母公司股东的净利润减少 2,489.97 万元，非流动资产处置收益及政府补助增加
导致非经常性损益增加 3,322.20 万元。2021 年度非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额
非流动资产处置损益 2,017.63 -1,364.92 3,382.55
计入当期损益的政府补助 2,163.33 966.90 1,196.43
投资收益 1,032.96 1,807.00 -774.04
除上述各项之外的其他营业
-86.24 -78.62 -7.62
外收入和支出
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项目 2021 年度 2020 年度 变动额
减：所得税影响额 700.52 252.55 447.97
少数股东权益影响额 27.15 - 27.15
合计 4,400.01 1,077.81 3,322.20
归属于母公司股东的净利润增加 2,234.02 万元，政府补助增加导致 2022 年度公
司非经常性损益较去年同期增加 719.46 万元，具体分析参见本小问“（三）2022
年业绩下滑的原因”。
（三）2022 年业绩下滑的原因
营业利润 8,835.77 万元，同比下滑 21.56%，营业收入增加的同时营业利润下
滑，主要系当期确认股份支付费用同比增加 3,213.57 万元，以及因投资徐州博康
等参股公司导致当期投资亏损同比增加 1,905.84 万元。随着 2022 年下半年下游
市场需求提升公司业绩快速释放，2022 年公司全年业绩实现同比增长。2022 年
度，公司经营成果情况分析如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增长额 增长率
营业收入 163,714.91 120,599.68 43,115.23 35.75%
营业成本 111,032.24 76,677.21 34,355.03 44.80%
营业毛利 52,682.66 43,922.47 8,760.20 19.94%
毛利率 32.18% 36.42% -4.24% -11.64%
期间费用 29,258.49 24,367.42 4,891.07 20.07%
期间费用率 17.87% 20.21% -2.33% -11.55%
税金及附加 1,167.72 1,814.78 -647.06 -35.65%
其他收益 5,949.63 2,163.33 3,786.30 175.02%
投资收益（损失以“-”号填列） -3,162.70 769.73 -3,932.43 -510.88%
信用减值损失及资产减值损失
-2,115.64 -788.67 -1,326.96 168.25%
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
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项目 2022 年度 2021 年度 增长额 增长率
资产处置收益 -7.47 -12.27 4.80 -39.12%
营业利润 23,079.46 20,135.61 2,943.85 14.62%
净利润 19,546.08 17,524.31 2,021.77 11.54%
营业利润率 14.10% 16.70% -2.60% -15.57%
归属于母公司股东的净利润 19,846.00 17,611.97 2,234.02 12.68%
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
剔除股份支付影响，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净 22,863.77 19,360.44 3,503.33 18.10%
利润
利润 23,079.46 万元，同比增长 14.62%，营业收入和营业利润上升，主要系下游
新能源汽车市场需求火热，营业毛利增加所致，具体影响因素及影响程度如
下：
单位：万元
项目 影响金额 影响程度
营业毛利增加 8,760.20 297.58%
投资亏损增加 -3,932.43 -133.58%
信用/资产减值损失增加 -1,326.96 -45.08%
其他收益增加 3,786.30 128.62%
公允价值变动收益减少 -104.04 -3.53%
期间费用增加 -4,891.07 -166.15%
其他成本费用减少 651.86 22.14%
营业利润变动 2,943.85 100.00%
注：影响程度=影响金额/营业利润变动金额。
营业毛利分析参见本题第一小问回复之“2、2022 年归属于母公司股东的净
利润波动原因”
。
系公司投资徐州博康等参股公司，长期股权投资本期确认投资亏损 3,767.98 万
元，同比增加亏损 3,488.41 万元。
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期间费用分析参见本题第一小问回复之“2、2022 年归属于母公司股东的净
利润波动原因”之“（2）期间费用”
。
主要系东阳凯阳收到高端半导体光刻胶项目的政府补助 3,955.64 万元所致。
（四）业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比公司营业收入对比如下：
单位：万元
公司名称
营业收入 变动额 变动率 营业收入 变动额 变动率 营业收入
旷达科技 - - - 172,356.90 23,360.64 15.68% 148,996.26
松原股份 - - - 74,508.19 20,915.50 39.03% 53,592.69
东箭科技 - - - 163,631.64 16,106.41 10.92% 147,525.22
明新旭腾 - - - 82,077.50 1,254.14 1.55% 80,823.36
神通科技 142,883.68 5,014.61 3.64% 137,869.07 -10,764.55 -7.24% 148,633.62
天龙股份 - - - 118,488.91 21,158.02 21.74% 97,330.89
均值 142,883.68 5,014.61 3.64% 124,822.03 12,005.03 10.64% 112,817.01
华懋科技 163,714.91 43,115.23 35.75% 120,599.68 25,644.97 27.01% 94,954.70
均高于可比公司平均水平，其中中松原股份主营业务为汽车安全带总成及零部
件等汽车被动安全系统产品研发、生产、销售，与公司业务相似度较高，松原
股份 2021 年度营业收入同比增幅分别为 39.03%，增幅也均高于同行业可比公司
平均水平。总体分析，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司不存在重大差
异。
报告期内，公司与同行业可比公司归属于母公司股东的净利润对比如下：
单位：万元
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公司名称 归属于母 归属于母 归属于母
公司股东 变动额 变动率 公司股东 变动额 变动率 公司股东
的净利润 的净利润 的净利润
旷达科技 - - - 18,945.55 -2,031.28 -9.68% 20,976.83
松原股份 - - - 11,126.68 2,123.37 23.58% 9,003.31
东箭科技 - - - 11,585.44 -7,483.06 -39.24% 19,068.50
明新旭腾 - - - 16,338.55 -5,712.48 -25.91% 22,051.02
神通科技 4,504.98 -5,078.18 -52.99% 9,583.16 -2,203.22 -18.69% 11,786.39
天龙股份 - - - 9,795.81 518.83 5.59% 9,276.98
均值 4,504.98 -5,078.18 -52.99% 12,895.86 -2,464.64 -16.05% 15,360.51
华懋科技 19,846.00 2,234.02 12.68% 17,611.97 -2,489.97 -12.39% 20,101.94
公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润同比下滑 12.39%，下滑幅度低于
同行业可比公司平均水平，变动趋势与同行业可比公司基本一致。
综上所述，2021 年度扣非前后归属于母公司股东的净利润下滑主要收入营
业收入增加及确认股份支付费用、咨询费用等导致管理费用增加等因素综合影
响所致；2022 年度业绩提升主要系市场需求提升、收入规模增加等因素影响所
致。公司营业收入变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；2021 年度归属
于母公司股东净利润变动趋势与同行业可比公司基本一致。
（四）预计 2022 年业绩情况，说明本次发行是否持续符合公开发行可转债
的盈利要求
报告期各期，发行人分季度营业收入情况如下：
单位：万元
第 1 季度 第 2 季度 第 3 季度 第 4 季度
年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
均值 24,626.42 18.88% 25,407.87 20.60% 34,453.64 27.09% 41,935.16 33.43%
报告期各期，发行人上半年实现营业收入占全年营业收入比例的平均值为
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动正常开展，主要产品尤其是 OPW 气囊袋产品订单不断增加，全年实现营业收
入 163,714.91 万元。2022 年度实际经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比变动
营业收入 163,714.91 120,599.68 35.75%
归属于母公司股东的净利润 19,846.00 17,611.97 12.68%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司公开发行可转换公司债
券需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据。发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度加权平均净资产收
益率（净利润按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为 7.81%、5.17%和
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
表、非经常性损益明细资料；
据，对比发行人业绩变动趋势是否一致；
可转换公司债券条件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》定义的非经
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常损益范围，发行人按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符
合企业会计准则的规定；
司主要产品售价随着生产成本增加而逐年稳步上升，公司综合毛利率报告期内
有所波动，主要系平织布气囊袋和安全气囊布受锦纶原丝等主要原材料市场价
格受原油价格上涨影响而上涨，成本增加幅度超过售价增幅，导致毛利率下
降。公司报告期内毛利率变动情况与同行业公司变动趋势总体保持一致，2021
年综合毛利率变动与同行业存在差异，系当年出售闲置性投资性房地产导致其
他业务毛利率较高所致，符合公司实际情况，具有合理性；
及确认股份支付费用、咨询费用等导致管理费用增加等因素综合影响所致；
下游客户需求提升，营业收入和营业毛利相应增加。公司营业收入变动趋势与
同行业可比公司不存在重大差异；2021 年度归属于母公司股东净利润变动趋势
与同行业可比公司基本一致。
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或
间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回答：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
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并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资
发行可转换公司债券相关议案，自本次董事会决议日起前六个月（即 2021 年 10
月 27 日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投
资（包括类金融投资）的情况。具体情况逐项说明如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
经发行人 2021 年第九次临时董事会及 2021 年第三次临时股东大会审议通
过，公司拟向东阳凯阳增资 1.8 亿元，截至本反馈意见回复出具日，已实际缴纳
出资 9,952.52 万元。东阳凯阳系发行人合并报表范围内的主体，设立目的主要系
为发行人产业投资服务，设立后仅投资于徐州博康及东阳华芯，不属于财务性
投资。除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回
复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在对外拆借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在委托贷款的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在投资金融业务的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司
不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
截至 2022 年末，公司可能涉及财务性投资的财务报表科目如下：
单位：万元
涉及对外投资的科目 账面价值 主要构成
购买固定收益类集合资产管理计划、非保本浮动
交易性金融资产 5,255.93
收益型银行理财等
通过东阳凯阳（上市公司持有 89.83%份额）持有
长期股权投资 82,825.46 徐州博康 26.21%的股权，通过华懋研究院（上市
公司持股比例 100%）持有中威北化 31.58%的股权
土地履约保证金、员工五险一金缴纳涉及的代垫
其他应收款 1,487.97
款、押金保证金
其他流动资产 3,084.55 投资意向金、待抵扣进项税、待认证进项税
其他非流动资产 3,203.09 预付固定资产、在建工程购置款、
合计 95,857.01 -
截至 2022 年末，公司交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
预期收益率（年 风险等
序号 产品名称 账面价值 类型
化）/业绩比较基准 级
兴证资管年年鑫 113 固定收益类集合
号集合资产管理计划 资产管理计划
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信银理财安盈象固收
非保本浮动收益 中债新综合全价
型 （1-3 年）指数
品
合计 5,255.93 - -
注 1：通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1 级（R1/谨慎型） 、PR2 级（R2/
稳健型）、PR3 级（R3/平衡型）
、PR4 级（R4/进取型）、PR5 级（R5/激进型）
。PR1 级理财产
品一般由金融机构保证本金的完全偿付，产品收益随投资表现变动，且较少受到市场波动
和政策法规变化等风险因素的影响。PR2 级理财产品不保证本金的偿付，但本金风险相对
较小，收益浮动相对可控。PR3 级理财产品不保证本金的偿付，有一定的本金风险，收益
浮动且有一定波动。PR4 级理财产品不保证本金的偿付，本金风险较大，收益浮动且波动
较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。PR5 级理财产品不保证本
金的偿付，本金风险极大，同时收益浮动且波动极大，投资较易受到市场波动和政策法规
变化等风险因素影响。
交易性金融资产中理财产品本金合计为 5,255.93 万元，包括固定收益类集合
资产管理计划业务 244.93 万元和非保本浮动收益型银行理财 5,011.00 万元。其
中，固定收益类集合资产管理计划风险评级较低且期限较短，投资于存款、债
券等债权类资产的比例不低于 80%；非保本浮动收益型银行理财收益波动较小
且随时可以赎回，有利于提高资金使用效率，以上产品均 R2 及以下风险等级，
均不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
公司期末交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目
的所持有，上述短期理财产品均为安全性高、流动性好的投资品种，不属于财
务性投资。
截至 2022 年末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
在被投资单位
项目 核算方法 投资成本 账面价值
持股比例
徐州博康 权益法 80,000.00 76,942.02 26.21%
中威北化 权益法 6,000.00 5,883.45 31.58%
合计 86,000.00 82,825.46 -
公司于 2022 年 11 月 25 日受让东阳金投持有的东阳华芯 11%股权，合计持
有东阳华芯 51%的股权并控制东阳华芯董事会，进而将东阳华芯纳入合并报表
范围，合并报表中不再确认对东阳华芯的长期股权投资。
（1）从谨慎性角度出发，公司对徐州博康投资认定为财务性投资
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①徐州博康的基本情况
徐州博康成立于 2010 年 3 月，主要产品包括光刻胶单体、光刻胶、医药中
间体及其他光固化材料。徐州博康作为国产光刻胶行业领先企业，专注于光刻
胶原材料到成品的自主研发及生产，实现了从光刻胶单体——光刻胶树脂——
光敏剂——光刻胶完整的产业链国产化自主可控；近年来先后获得“国家知识
产权优势企业”、“国家专精特新小巨人企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏
省重点科技文化企业”、“江苏省千企升级入库企业”等荣誉称号，是国家高新
技术企业、国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称
“02 重大专项”）之“先进光刻胶产品开发与产业化”项目中课题“ArF 光刻胶
单体产品的开发与产业化”承担单位。徐州博康研发中心位于上海市松江区，
实验室总面积 8,000 平方米，生产基地位于江苏邳州经济开发区化工园区，占地
外归国技术专家 18 人，博士学历研发人员占比 25%，硕士占比 35%。徐州博康
创始人、董事长傅志伟毕业于南京大学生物科学与技术系，复旦大学 EMBA，入
选国家高层次人才特殊支持计划——“万人计划”，江苏省政协委员，江苏省优
秀企业家，作为项目（课题）负责人承担了 02 重大专项等多个国家、省、市重
大项目。
经过多年自主研发，徐州博康生产的光刻胶单体（光刻胶原材料之一）已
经成为 JSR 株式会社、日本东京应化工业株式会社等日韩光刻胶知名企业的稳
定供应商；医药中间体系用于药品合成工艺过程中的化工原料或化工产品，从
事该类业务主要系部分医药中间体在原料、制备工艺、产成品方面与光刻胶单
体类似，可充分利用徐州博康生产基地产能并提升精细化工工艺水平；徐州博
康光刻胶产品定位于中高端半导体芯片制造领域，目前已经实现向部分国内射
频芯片 IDM 厂商及科研院所量产供货，在国内主要晶圆制造厂处于客户验证阶
段。2022 年 1 月，徐州博康邳州光刻胶研发制造基地取得生产许可证，光刻胶
研发、制造能力大幅提升。
目前，徐州博康研发、生产的光刻胶产品主要包括：
A、ArF 光刻胶 26 款，涵盖 65nm、55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺
以及 LOGIC、3DNAND、DRAM 等应用领域。
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B、KrF 光刻胶 30 款，涵盖 55nm、40nm、28nm 及以下的关键层工艺以及集
成电路、分立器件、传感器等应用领域。
C、Iline 光刻胶 15 款，涵盖高能注入、抗刻蚀等关键层工艺以及 PAD、Lift-
off 等应用领域。
徐州博康现有股东结构为：东阳凯阳持有 26.21%，创始人傅志伟直接持有
（有限合伙）持有 9.80%，上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）持有 2.18%，其他 13 名股东合计持有 24.99%股权。
②徐州博康业务与公司现有业务的联系
从产品属性上，光刻胶及光刻胶单体、光刻胶树脂、光敏剂与公司当前主
要产品安全气囊布及其气囊面料，均属于新材料领域，符合公司新材料科技企
业定位和长期战略发展方向。公司是一家新材料科技企业，2002 年成立时即开
始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水
织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日、韩系厂商对安全气囊布
垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW 气囊袋等
汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业。近
年来，为了积极适应时代变化，公司制定了在新材料领域“完善夯实现有业
务、积极拓展新领域”的长期发展战略，提出了“加快推进华懋科技智能化改
造、深化在新材料研发领域的布局、积极拓展国际业务”的三大战略目标，在
夯实汽车被动安全业务的同时延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁
垒的新材料细分行业。光刻胶是半导体光刻工艺中最关键的材料之一，是新时
代高端新材料的代表，也是我国被“卡脖子”、关系我国产业链供应链安全的重
要材料，符合公司新材料科技企业定位和长期战略发展方向。
从发展历程和管理经验上，光刻胶行业现状与公司安全气囊布产品早年相
似，基本由欧、美、日、韩企业占主导，公司多年来与欧、美、日、韩企业竞
争，积累了丰富的成功经验，可以在经营管理、市场策略、人才等方面，协助
和支持徐州博康、东阳华芯长期发展，逐步培育竞争优势。
从产品壁垒和持续竞争优势上，光刻胶与公司安全气囊产品具有相似性。
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二者品质对最终产品半导体芯片、汽车均具有重要影响，属于关键性材料之
一，因此具有较高的进入壁垒；二者占最终产品半导体芯片、汽车整体成本的
比重较低，一般均低于 5%，下游客户对其价格敏感性不高，有利于企业维持长
期较高的毛利率水平。
从产品合作、市场开拓上，双方可资源互补、互利合作。产品合作上，徐
州博康属于精细化工领域，在化学合成方面具备丰富研发、生产经验，可助力
公司原材料的国产化替代。公司安全气囊的主要原材料锦纶原丝（尼龙 66）由
己二胺和己二酸化学合成，而乙二胺关键原材料己二腈长期依赖进口。面对己
二腈技术被国外长期垄断的困局，国家发展改革委等部门多次发文，鼓励国内
企业攻克己二腈相关技术，支持化工行业和相关企业解决尼龙 66“自给率不
足”问题。徐州博康在精细化工领域深耕多年，掌握成熟的化学合成工艺，可
助力公司推进尼龙 66 国产化研发和生产，促进产业链供应链国产替代。此外，
公司气囊用硅胶中部分助剂及添加剂属于有机化学合成品，公司借鉴徐州博康
合成技术，可持续改良硅胶配方、降低成本。从市场开拓上，在芯片短缺的大
背景下，大型汽车整车厂也在积极布局车用芯片研发、生产，多年来，公司在
汽车领域积累了广泛的客户资源，有利于徐州博康、东阳华芯与汽车整车厂商
在汽车芯片用光刻胶领域建立合作关系，公司也可与汽车整车厂建立更为密切
的多方面合作关系。
③投资参股徐州博康的合理性
光刻材料行业属于国家鼓励投资的基础性、战略性产业，在自身主营业务
稳健发展的情况下，布局同属新材料领域的光刻材料行业，符合发行人发展战
略，也符合同行业龙头企业多为复合型材料企业的行业特征，因此，公司选择
在光刻材料领域进行投资，深化在新材料领域的布局。而为降低公司资金压力
及所面临的市场风险，避免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光
刻材料领域成熟企业徐州博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形
式逐步深入在光刻材料领域的投资。
④从谨慎性角度出发，公司对徐州博康的投资认定为财务性投资
投资光刻材料行业企业符合发行人发展战略，也符合同行业龙头企业多为
复合型材料企业的行业特征，而为降低公司资金压力及所面临的市场风险，避
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免对公司短期盈利性产生较大影响，公司选择参股光刻材料领域成熟企业徐州
博康，并与徐州博康及东阳金投等设立合营企业的形式逐步深入在光刻材料领
域的投资。为进一步深化在光刻材料领域的投资，加速实现公司的战略目标，
有东阳华芯 51%的股权，控制了其经营决策，将东阳华芯纳入合并报表范围。
发行人投资徐州博康主要目的是借鉴吸收徐州博康在光刻材料领域多年积
累的研发、生产经验，属于围绕光刻材料上下游获取技术为目的的产业投资，
通过对徐州博康的投资，发行人得以切入光刻材料领域，而后续继续与徐州博
康、东阳金投等合营设立东阳华芯，主要是从分担投资风险、避免对上市公司
短期经营业绩产生较大影响的角度考虑，从持股比例及对生产经营的参与程度
上来说，截至本反馈意见回复出具日，发行人对东阳华芯持股比例为 51%，为
控股股东（东阳凯阳、徐州博康、东阳金投、袁晋清分别持股 51%、22.43%、
（其余高管中 2 名为其他股东提名，1 名是市场化聘任），已深度进入光刻材料
领域，实现了战略性布局。
此外，经查询公开披露信息，上市公司在类似战略发展过程中拓展业务板
块也未将类似投资认定为财务性投资，具体如下：
上市 账面价值 是否财务
投资标的 投资情况说明
公司 （万元） 性投资
金开新能非公开发行项目于 2022 年 8 月 26 日公告经中国证监会
发行审核委员会审核通过。根据其反馈意见回复内容，金开新
能投资了苏州龙鹰壹号绿色创业投资合伙企业（有限合伙），
国家电投
持有其 25%出资份额，该有限合伙专项投资于氢能公司。
集团氢能
科技发展
金开 （截至 主要包括光伏发电和风力发电两个板块；氢能公司主营业务为
有限公司 否
新能 2022 年 3 燃料电池的研发、动力系统单元开制储技术究及氢安全检测检
（ 简 称
月 31 日） 验与实证平台等。根据金开新能“三条曲线”的发展布局及
“氢能公
“三步走”的战略安排，未来聚焦的核心布局之一为“新技
司”）
术”领域，致力于在光伏、风电、氢能和储能的高端装备制造
和新材料生产领域取得实质性进展，同时注意发挥主业协同开
发作用。
上海硅产 上海新阳非公开发行项目于 2021 年 1 月 28 日取得中国证监会同
业集团股 475,659.82 意注册批复。根据其反馈意见回复内容，由于沪硅产业通过发
上海 份有限公 （截至 行股份收购上海新阳原投资企业股权，上海新阳取得其 7.51%的
否
新阳 司（简称 2020 年 9 股权。
“沪硅产 月 30 日） 上海新阳主营业务为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料
业”） 及配套设备的研发、生产、销售和服务以及环保型、功能性涂
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上市 账面价值 是否财务
投资标的 投资情况说明
公司 （万元） 性投资
料的研发、生产及相关服务业务；沪硅产业主营业务为半导体
硅片的研发、生产和销售。上海新阳认为其持有沪硅产业股权
系产业整合的结果；沪硅产业为国家半导体大硅片领域支柱企
业，可与上海新阳业务产生协同效应；拟长期持有沪硅产业的
股份，不以获得投资收益为目的。
鲁银投资非公开发行项目于 2021 年 12 月 20 日公告经中国证监会
发行审核委员会审核通过。根据其反馈意见回复内容，鲁银投
资持有万润股份较长，截至 2021 年 9 月 30 日仍持有其 10.91%股
中节能万 权。
润股份有 59,754.17 鲁银投资主营业务包括盐产业和新材料两大主业，主要产品包
鲁银 限 公 司 （截至 括食盐、生活用盐、工业盐、溴素、钢铁粉末及高性能合金特
否
投资 （ 简 称 2021 年 9 种粉末材料等；万润股份主营业务为电子信息材料产业、 环保
“万润股 月 30 日） 材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售。鲁
份”） 银投资认为该项投资为特定历史背景形成的战略投资，短期内
难以清退；该笔投资持股时间长，鲁银投资可实施重大影响，
不以短期财务回报为目的；双方主业存在一定协同，对鲁银投
资业务存在一定促进作用。
综上，发行人对徐州博康的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于
围绕光刻材料产业链以获取技术为目的的产业投资 ，发行人持有徐州博康
会、董事会无法决定徐州博康的经营决策，从谨慎角度出发，发行人对徐州博
康的投资仍认定为财务性投资。截至 2022 年末，发行人对徐州博康的长期股权
投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为
（2）对中威北化的投资不属于财务性投资
中威北化成立于 2015 年 7 月，是一家研发、生产及销售碳纤维专用树脂、
纤维预浸料及织物的高新技术企业。该公司目前拥有完整的碳纤维专用树脂的
技术体系，在包括中低高温环氧树脂体系、酚醛树脂体系、双马树脂体系等方
面具备自主知识产权。中威北化目前在山东威海市拥有 70 亩的研发生产基地，
具备年产高性能航空航天树脂 100 吨、工业领域专用树脂 5,000 吨、高性能织物
纤维材料的应用。公司投资控股了新热科技，取得了高强高模碳纤维碳丝相关
的设备和技术能力，对中威北化的投资系公司对汽车轻量化材料领域的进一步
延伸。从工艺流程上，碳纤维需要经过进一步的加工成为预浸料、织物或预制
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体后才能够应用于下游领域。中威北化能够将新热科技生产的碳丝进一步加工
成为预浸料或织物，匹配新热科技业务的发展，完善公司碳纤维复合材料领域
的一体化生产能力。并且，汽车轻量化材料与公司主营业务具有业务及客户协
同效应，在汽车零部件行业中，汽车轻量化材料是最符合汽车电动化、智能
化、碳减排方向的细分领域之一，汽车轻量化材料目前主要有两个技术方向，
其一是以一体化压铸为核心的铝合金金属材料方向，另一个是以碳纤维复合材
料为核心的非金属材料方向。其中，碳纤维复合材料在汽车零部件领域的主要
应用包括力学结构件、内外装饰件、汽车轮毂、汽车制动盘、锂电池外壳、氢
能源储气瓶等。拓展汽车轻量化材料领域能充分发挥与现有业务及客户的协同
效应。
综上，发行人对中威北化的投资不属于财务性投资，从谨慎性角度出发，
发行人对徐州博康的投资认定为财务性投资，但截至 2022 年末，发行人对徐州
博康的长期股权投资账面价值为 76,942.02 万元，占合并报表归属于母公司股东
净资产的比例为 24.49%，未超过 30%，不属于持有金额较大的财务性投资的情
况。
截至 2022 年末，公司其他应收款主要为土地租赁履约保证金、员工五险一
金缴纳涉及的代垫款、押金保证金，不属于财务性投资。
截至 2022 年末，其他流动资产余额为 3,084.55 万元，其中 2,000.00 万元系子
公司东阳研究院为排他性推进增资收购山东中能华源海上风电集团有限公司
市场，进入海上风电新材料及产品领域的尝试，以收购控股权为目的，不属于
财务性投资，目前项目各方未达成最终协议，正在协商处理前期预先支付的投
资预付款；其他为国内外销售增长带来待抵扣进项税和增值税留抵税额增加，
不属于财务性投资。
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截至 2022 年末，公司其他非流动资产为预付固定资产、在建工程购置款，
不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
二、截至回复日申请人未直接或间接控股、参股的类金融机构
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融
机构。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
中威北化投资协议；获取报告期末其他应收款、其他流动资产、其他非流动资
产明细表；复核主要资产科目明细是否存在财务性投资；
告；获取发行人关于不存在财务性投资及未参股类金融业务的说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
或拟实施财务性投资的情况；
可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
融机构的情况。
说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
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司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
构及律师发表核查意见。
回答：
一、请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购
根据公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除独
立董事不参与本次可转债发行认购外，公司持股 5%以上股东及董事、监事、高
级管理人员将遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根
据发行时市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
截至 2023 年 3 月 10 日，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员持有公司股份的情况如下：
直接持股数量
股东名称 股东性质 持股比例
（万股）
东阳华盛 控股股东 4,922.83 15.36%
宁波新点 控股股东之一致行动人 1,589.04 4.96%
懋盛咨询 持股 5%以上股东控制的企业 1,433.25 4.47%
张初全 持股 5%以上股东、董事、总经理 1,857.97 5.80%
胡世元 董事 92.55 0.29%
蒋卫军 董事、副总经理 56.44 0.18%
陈少琳 副总经理 45.62 0.14%
肖剑波 董事会秘书、财务总监 45.15 0.14%
曹耀峰 副总经理 30.97 0.10%
崔广三 副总经理 31.46 0.10%
截至本反馈回复出具之日前六个月内，公司持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员存在减持公司股份的情况，具体如下：
宁波新点于 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 1 月 3 日通过大宗交易方式减持公司
股份 4,220,000 股，占减持时公司总股本的 1.31%；宁波新点于 2023 年 1 月 4 日
至 2023 年 2 月 16 日通过大宗交易方式减持公司股份 1,766,416 股，占减持时公司
总股本的 0.55%。
除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日前六个月，公司实际控制人、
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持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他减持公司股份的情
况。截至本反馈意见回复出具日，前述主体没有在本次可转换公司债券发行前
后六个月内减持公司股份的计划；如根据本次可转债发行时的市场情况，公司
持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员拟认购本次发行的可转换
公司债券，自认购后六个月内亦不会减持公司股份或可转换公司债券。
二、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债
发行认购及减持相关事项的承诺
公司实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就本次可
转债发行认购及减持相关事项出具了承诺，并于募集说明书之“重大事项提
示”部分补充披露，具体如下：
（一）公司股东东阳华盛、懋盛咨询出具的承诺
公司股东东阳华盛、懋盛咨询为维护公司和全体股东的合法权益，出具了
《关于认购本次可转换公司债券的承诺函》，承诺如下：
“1、如华懋科技启动本次可转换公司债券发行，本公司/本有限合伙企业
将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否
参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若华懋科技本次
可转换公司债券发行之日与本公司/本有限合伙企业最后一次减持华懋科技股票
的日期间隔不满六个月（含）的，本公司/本有限合伙企业将不参与认购华懋科
技本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认
购。
办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可
转换公司债券认购后六个月内不减持华懋科技的股票或已发行的可转换公司债
券。
束。若本公司/本有限合伙企业违反上述承诺发生减持华懋科技股票/可转换公
司债券的情况，本公司/本有限合伙企业因减持华懋科技股票、可转换公司债券
的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华懋科技
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和其他投资者造成损失的，本公司/本有限合伙企业将依法承担赔偿责任。”
（二）公司股东宁波新点出具的承诺
公司股东宁波新点为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《关于认购
本次可转换公司债券的承诺函》，承诺如下：
“1、本有限合伙企业于 2022 年 7 月 6 日至 2022 年 7 月 14 日期间通过大
宗交易方式减持华懋科技股票 6,080,000 股，占华懋科技总股本的 1.98%。除
前述情况外，截至本承诺函出具之日前六个月内，本有限合伙企业不存在其他
减持公司股票的情况。
券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本
次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。截至本承诺函出具之日，本
有限合伙企业不存在减持华懋科技股票的计划，如后续根据市场情况拟减持华
懋科技股票的，将依据相关法规规定及时履行信息披露义务，若华懋科技本次
可转换公司债券发行之日与本有限合伙企业最后一次减持华懋科技股票的日期
间隔不满六个月（含）的，本有限合伙企业将不参与认购华懋科技本次发行的
可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司
债券认购后六个月内不减持华懋科技的股票或已发行的可转换公司债券。
有限合伙企业违反上述承诺发生减持华懋科技股票/可转换公司债券的情况，本
有限合伙企业因减持华懋科技股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所
有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华懋科技和其他投资者造成损失
的，本有限合伙企业将依法承担赔偿责任。”
（三）公司实际控制人、持股 5%以上自然人股东、非独立董事、监事、高
级管理人员出具的承诺
公司实际控制人、持股 5%以上自然人股东、非独立董事、监事、高级管理
人员为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《关于认购本次可转换公司债
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券的承诺函》，承诺如下：
“1、如华懋科技启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转
换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若华懋科技本次可转换公司债券发
行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持华懋科技股票的日期间隔不满
六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购华懋科技本次发行的
可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，
在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持华懋科技的股票或已发行的可转
换公司债券。
父母、子女违反上述承诺发生减持华懋科技股票/可转换公司债券的情况，本人
及配偶、父母、子女因减持华懋科技股票、可转换公司债券的所得收益全部归
公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给华懋科技和其他投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（四）公司独立董事出具的承诺
公司独立董事为维护公司和全体股东的合法权益，出具了《关于认购本次
可转换公司债券的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，
且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺
函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此
产生的法律责任。若给华懋科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
出具的关于认购本次可转换公司债券的承诺函，了解相关认购安排；
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
除发行人独立董事明确承诺不参与本次可转换公司债券认购外，公司实际
控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员将于本次发行前根
据市场情况决定是否参与认购，相关人员均已明确承诺如本次可转换公司债券
发行前六个月内存在减持情形的，将不参与认购本次发行的可转换公司债券；
如参与认购本次可转换公司债券，则在本次可转换公司债券认购后六个月内不
减持华懋科技的股票或已发行的可转换公司债券，相关承诺已在《募集说明
书》中补充披露。
采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回答：
一、发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施
情况
发行人及其子公司在报告期内共受到 4 项行政处罚，其中，2 项为消防安全
方面的行政处罚，罚款金额分别为 1.55 万元、0.54 万元；1 项为违规建设方面的
行政处罚，罚款金额为 16.13 万元；1 项由厦门市自然资源和规划局出具的行政
处罚，罚款金额为 7 万元。上述处罚均不属于《上市公司证券发行注册管理办
法》第十条规定的“严重危害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为”，不构成本次发行的障碍，具体情况如下：
（一）消防安全方面的行政处罚
决定书》（集消行罚决字[2020]0004 号），处罚事由为消防设施未保持完好，违反
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《中华人民共和国消防法》（以下简称“《消防法》”）第十六条第一款第（二）
项规定，根据《消防法》第六十条第一款第（一）项之规定，对公司罚款 1.55
万元。
决定书》（集消行罚决字[2021]0039 号），处罚事由为公司宿舍楼内存在占用疏散
通道的行为，违反《消防法》第二十八条规定，根据《消防法》第六十条第一
款第（三）项之规定，对公司罚款 0.54 万元。
公司在收到上述消防处罚后及时缴纳了罚款，并积极配合整改，完善消防
设施，组织相关人员深入学习消防法规知识，避免上述情况再次发生。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，“单位违反本法规定，有下
列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器
材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完
好有效的……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安
全疏散行为的……”
根据《消防行政处罚裁量导则》规定，“根据消防安全违法行为的事实、性
质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划
分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-
发行人上述消防违法行为对应《消防法》的处罚上限为 5 万元，实际罚款金额
元）的下限。
根据厦门市集美区消防救援大队于 2022 年 6 月 1 日出具的《关于华懋（厦
门）新材料科技股份有限公司消防行政处罚情况的函》，发行人存在的上述消防
安全违法行为不属于消防安全领域严重失信行为，发行人已整改纠正消防安全
违法行为且已履行行政处罚决定。
综上所述，发行人受到的上述消防安全行政处罚不属于情节严重的行政处
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罚，不构成重大违法行为。
（二）违规建设方面的行政处罚
法行为决定书》（厦集城管[2020]15 号），处罚事由为公司未经相关部门批准，于
米），该处建设未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设，其违建属尚可
采取改正措施消除对城市规划的影响的情形，违反了《厦门市城乡规划条例》
第四十二条规定。依据《厦门市城乡规划条例》第五十八条第一款及《厦门经
济特区城市管理相对集中行使行政处罚权》之规定，参照《厦门市城市管理行
政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》，违建面积占审批面积 3.2%，情节属
于一般，厦门市集美区城市管理局对发行人作出责令改正，并处以工程造价 6%
（16.13 万元）罚款的行政处罚。
公司在收到行政处罚后及时缴纳了罚款。上述违章建筑系空调设备用房，
属于生产车间的附属设施，目前仍在正常使用中，非公司的主要生产场所，若
拆除搬迁不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。公司委托中国建材检验
认证集团厦门宏业有限公司（以下简称“建材检验认证公司”）对上述违法建筑
进行安全鉴定并出具 JG20200242 号、JG20200341 号《鉴定报告》，建材检验认证
公司认为上述违法建筑不明显影响整体安全。
根据厦门市自然资源和规划局于 2020 年 8 月 31 日出具的《厦门市自然资源
和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》，鉴于发行人已就上述未经批准
建设的违法建筑作出承诺，如因国家建设需要或利害关系人有异议将无条件自
行拆除，引起的纠纷由发行人自行解决，同意对上述未经批准建设的违法建筑
予以临时保留。
根据《厦门市城乡规划条例》第五十八条规定，“违反本条例规定，未按照
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建设工程规划许可证或者乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由城市管理
行政执法部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处以违法部分建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者没收违法收
入，可以并处违法部分建设工程造价百分之十以下的罚款。”从发行人被处罚的
结果来看，仅对发行人处以罚款，并未要求限期拆除建筑或没收实物，发行人
的上述行为属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响”，不属于情节严重
的情形。
根据《厦门市城市管理行政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》的相
关规定，“违法部分的建筑面积占审批面积百分之三以上百分之六以下的，属于
情节一般的违法情节，处以责令停止建设；限期改正，处以违法部分建设工程
造价百分之六以上百分之七以下的罚款。”公司违建部分面积占规划面积约
情节。
根据厦门市集美区城市管理局于 2022 年 6 月 10 日出具的《证明》，发行人
上述违法行为情节属于一般，该局已对发行人作出责令改正违法行为并处以罚
款的决定，该案已于 2021 年 3 月 12 日结案，除上述情形外，发行人自 2019 年 1
月 1 日以来未有其他违反城市管理相关法规被处罚的情形。
根据发行人提供的资料及确认，上述违法建筑系空调设备用房，属于生产
车间的附属设施，并非发行人的主要生产场所，如未来被要求拆除，发行人找
到替代场所较为容易，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，根据法规及相关条例上述违法行为属于一般违法情节，厦门市
集美区城市管理局已出具《证明》认为发行人上述违法行为情节属于一般，发
行人受到的上述房屋建设行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违
法行为。此外，上述违法建筑非公司的主要生产场所，若拆除搬迁不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。建材检验认证公司对违法建筑进行安全鉴定
并出具《鉴定报告》，认为上述违法建筑不明显影响整体安全，厦门市自然资源
和规划局同意上述违法建筑临时保留。
（三）地图管理方面的行政处罚
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一大队罚决字[2022]1 号《行政处罚决定书》，处罚事由为公司未经测绘地理信
息主管部门审核，在公司官方网站登载不符合国家规定的地图，不符合国家有
关地图管理法规及相关规定，违反了《中华人民共和国测绘法》第三十八条第
一款以及《地图管理条例》第十五条第一款和第二款、第二十四条第一款的规
定。据此，厦门市自然资源和规划局根据《地图管理条例》第四十九条规定和
《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》的相关规定，给予公司警告并处罚
款 70,000 元的行政处罚。
公司在接到相关主管单位通知后及时撤销官网登载的不合规地图，并迅速
排查其他可能公开披露涉事地图的公司官方媒介，未造成重大恶劣社会影响，
且收到《行政处罚决定书》后及时、足额缴纳了罚款；公司对有关事实情况进
行了调查，登载原因系公司排版人员为展示公司业务情况，直接从第三方网站
下载了不合规地图，对其进行美化修改并标注公司的业务情况后直接登载至公
司官网，系其在不了解相关法律法规的情况下的非主观、非故意行为；公司已
对相关人员及部门进行批评教育及培训，设置更加严格的内部审核机制，同时
持续加强对相关法律法规的学习。
根据《中华人民共和国测绘法》第三十八条第一款规定，“地图的编制、出
版、展示、登载及更新应当遵守国家有关地图编制标准、地图内容表示、地图
审核的规定。”第六十二条规定，“违反本法规定，编制、出版、展示、登载、
更新的地图或者互联网地图服务不符合国家有关地图管理规定的，依法给予行
政处罚、处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《地图管理条例》第十五条第一款和第二款规定，“国家实行地图审核
制度。向社会公开的地图，应当报送有审核权的测绘地理信息行政主管部门审
核。但是，景区图、街区图、地铁线路图等内容简单的地图除外。”第二十四条
第一款规定，“任何单位和个人不得出版、展示、登载、销售、进口、出口不符
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合国家有关标准和规定的地图，不得携带、寄递不符合国家有关标准和规定的
地图进出境。”第四十九条规定，“违反本条例规定，应当送审而未送审的，责
令改正，给予警告，没收违法地图或者附着地图图形的产品，可以处 10 万元以
下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》规定，对应当送审而未送
审地图或者附着地图图形产品的处罚，违法程度分为“轻微”、“较轻”、“一
般”、“较重”和“严重”五类，适用不同的处罚裁量标准。其中，对于违法程
度较重的，处以警告，没收违法地图或者附着地图图形的产品，并处 7 万元以
上 9 万元以下的罚款；对于违法程度严重的，处以警告，没收违法地图或者附
着地图图形的产品，并处 9 万元以上 10 万元以下的罚款。
根据《厦门市自然资源领域行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第二十四
条规定，“本《裁量基准》除特别说明外，所称‘以上’、‘以内’均包含本数；
‘以下’不包含本数，但上限数中的‘以下’或法律法规规定包含的，包含本
数。”
根据发行人提供的《行政处罚决定书》，发行人因官网登载的地图不符合国
家有关地图管理规定，被处以警告及罚款人民币 70,000 元，未构成犯罪，未被
追究刑事责任，亦不属于《厦门市自然资源领域行政处罚裁量基准》规定的
“对应当送审而未送审地图或者附着地图图形产品的处罚”中违法程度为严重
的行政处罚。
根据厦门市自然资源和规划局于 2022 年 9 月 29 日出具的《证明》，发行人
在收到上述《行政处罚决定书》后积极配合，已及时、足额缴纳了罚款并完成
整改，消除违法状态，未造成重大恶劣影响。发行人前述行为不属于情节严重
的违法行为，不构成重大违法违规行为。
综上所述，发行人受到的上述地图管理方面的行政处罚不属于情节严重的
行政处罚，不构成重大违法行为。
二、相关情形符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规定，“上市公司向不特
定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十
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条的规定”。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，“上市公司存在下列
情形之一的，不得向不特定对象发行股票：……（四）上市公司或者其控股股
东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。”
根据发行人上述行政处罚所依据的法律法规及相关主管部门出具的证明，
发行人及其子公司报告期内存在的上述违法行为均未被有权主管部门认定为情
节严重，不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，亦不构成严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
三条、第十条第（四）项的规定。
综上所述，发行人及其子公司报告期内存在的上述违法行为均未被有权主
管部门认定为情节严重，不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，亦不构
成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
询发行人及其子公司行政处罚信息；
行人出具的书面说明，查阅相关主管部门出具的证明文件，查阅中国建材检验
认证集团厦门宏业有限公司出具的《鉴定报告》，核查发行人及其子公司报告期
内受到的行政处罚及相应采取的整改措施；
国测绘法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，了解相关处罚依据
以及适用的行政处罚自由裁量标准，核查相关违法行为是否构成重大违法行
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为，相关情形是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚均已执行完毕并相应整改，
相关违法行为均未被有权主管部门认定为情节严重，不构成违反工商、税收、
土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚的情形，亦不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。
荐机构和律师发表核查意见。
回答：
一、申请人及其控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不包含房地产业务
截至报告期末，发行人及其控股、参股子公司的经营范围如下：
是否涉
及房地
序 与发行人
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 的关系
相关业
务类型
工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化
纤织造加工；其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具
他未列明医疗设备及器械制造。（以上经营项目不含外商
投资准入特别管理措施范围内的项目）
一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件批发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销
发行人持 控股子公
股 100% 司
料销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生
产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生
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是否涉
及房地
序 与发行人
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 的关系
相关业
务类型
产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：健康咨询服务
（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业
管理；品牌管理；财务咨询；人力资源服务（不含职业中
发行人持 控股子公 介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；信息咨询
股 100% 司 服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场
营销策划；会议及展览服务；国内贸易代理；礼仪服务；
广告设计、代理；规划设计管理；专业设计服务；新材料
技术研发；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
制造电子元器件设备；制造机械设备；软件开发；基础软
件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销
售机械设备、通讯设备、建筑材料、医疗器械 I、II 类、汽
发行人持 控股子公 车、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制
股 100% 司 毒化学品）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行
开发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
华懋研究 发行人持 控股子公
院 股 100% 司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人持 控股子公
股 100% 司
投资咨询；社会经济咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
华懋北京 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
控股子公
司
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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是否涉
及房地
序 与发行人
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 的关系
相关业
务类型
持有 业 技术转让、技术推广；企业管理（除依法须经批准的项目
。
份额
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子
专用材料销售；密封胶制造；新型膜材料制造；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；油墨制造（不含危险化学品）；合成材料制
造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含
东阳凯阳 控股子公 危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；
持股 51% 司 合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监
控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；新化学
物质生产；第一类非药品类易制毒化学品生产(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
华懋研究 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
控股子公
司 售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；电子产品
销售；石墨及碳素制品制造；高性能纤维及复合材料制
华懋海南 控股子公 造；碳纤维再生利用技术研发；企业管理；品牌管理；信
持股 80% 司 息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
特种劳动防护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；数据处理服务；物联网技术服务；电子专用
材料研发；电子产品销售；机械设备研发；第一类医疗器
华懋研究 械销售；体育用品及器材零售；服装辅料销售；服装服饰
控股子公
司
贸市场管理服务；国内贸易代理；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；安全咨询服务；软件开
发；自然科学研究和试验发展；体育健康服务；工程和技
术研究和试验发展；科技中介服务；信息技术咨询服务；
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及房地
序 与发行人
公司名称 持股比例 经营范围 产开发
号 的关系
相关业
务类型
信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
华懋研究 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
院持有 控股子企 含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象
产份额 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航
空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
华懋研究 体经营项目以审批结果为准)。一般项目：高性能纤维及
控股子公
司
纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品销售；汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
华懋保达 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
持有 90% 控股子企 含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象
的财产份 业 策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动(除依法须
额 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系
列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含
危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、
东阳凯阳 新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产
参股子公
司
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
碳纤维复合材料及制品、碳纤维专利设备、医疗器械的生
产、销售；化工产品（化学危险品除外）销售；碳纤维复
华懋研究 合材料及相关产品的技术开发、咨询、服务和转让；企业
参股子公
司 管理；企业管理咨询；企业营销策划；备案范围内的货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
如上表所示，发行人及其控股、参股子公司的经营范围均不包含房地产相
关业务。
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（二）发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发和经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开
发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理
规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。”
公司及其控股、参股子公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备
开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。
（三）发行人及其控股、参股子公司不存在房地产收入
发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，报告期内，公司营业
收入主要包括汽车被动安全系统零部件业务收入，不存在房地产业务收入。
（四）发行人出具的关于未从事房地产业务相关事项的承诺函
针对发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务的相关情况，发行人
出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于未从事房地产业务相关事
项的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股子公司、参股子公司均
不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开
发、经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
/或商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用
于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募
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集资金直接或间接流入房地产开发领域。”
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
股子公司的《营业执照》、公司章程、企业登记资料，越南律师出具的法律意
见书，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
取得房地产业务相关资质；
务收入；
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定；
许可证书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
期）”。请申请人补充说明：（1）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，
是否在有效期内。（2）本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用
途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得
了合法的土地使用权证，向申请人人出租土地是否存在违反法律、法规，或其
已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证
登记类型、规划用途。（3）该募投项目国家发展改革委、商务部、人民银行、
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外交部发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。请保荐机构
及律师发表核查意见。
回答：
一、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
本次募投项目中“越南生产基地建设项目（一期）”实施主体为公司全资
子公司华懋越南，建设地点为越南海防市安阳县安阳工业区。发行人已就该境
外投资项目取得了必要的境内资质许可，并按照越南相关法律规定办理了相关
许可，具体如下：
（一）境内资质许可
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已就越南生产基地建设项目（一
期）所涉及的全部境内资质许可，且均在有效期内，具体如下：
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会
令第 11 号）的相关规定，“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感
类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类
项目。……投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是
投资主体注册地的省级政府发展改革部门。……本办法所称非敏感类项目，是
指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。”
根据《企业境外投资管理办法》第十四条规定，“本办法所称省级政府发
展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门
和新疆生产建设兵团发展改革部门。”根据《国务院关于厦门市实行计划单列
的批复》（国函〔1988〕60 号），国务院批准厦门市在国家计划中实行单列，
赋予其相当于省一级的经济管理权限。经电话咨询厦门市发展和改革委员会并
经相关经办人员确认，鉴于厦门市为计划单列市，属于《企业境外投资管理办
法》规定的省级政府发展改革部门，故发行人越南生产基地建设项目（一期）
应在厦门市发展和改革委员会备案。
发行人本次越南生产基地建设项目（一期）不涉及敏感国家和地区且不涉
及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下，根据上述相关
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规定，发行人已于 2022 年 6 月取得了厦门市发展和改革委员会出具的《境外投
资项目备案通知书》（厦发改备案[2022]21 号），有效期为 2 年。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的相关规定，“商
务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准
管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业
其他情形的境外投资，实行备案管理。……对属于备案情形的境外投资，中央
企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
根据《福建省行政审批制度改革工作小组办公室关于同意调整省商务厅行
政权力和公共服务事项的函》（闽审改办〔2016〕163 号）的相关规定，企业境
外投资备案事项委托市级商务主管部门实施。
发行人本次越南生产基地建设项目（一期）不涉及敏感国家和地区、敏感
行业，项目投资主体为地方企业。根据上述相关规定，发行人已于 2022 年 6 月
取得了厦门市商务局颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3502202200068 号），有效期为 2 年。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发〔2015〕13 号）的相关规定，“一、取消境内直接投资项下外汇登
记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项……改由银行按照
本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下
外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银
行对直接投资外汇登记实施间接监管。……”
根据上述规定，发行人本次越南生产基地建设项目（一期）无需向外汇管
理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直
接审核办理。发行人已取得兴业银行股份有限公司厦门分行出具的《业务登记
凭证》，根据该《业务登记凭证》，经办外汇管理局为国家外汇管理局厦门市
分局，外汇登记手续已完成，发行人未来办理资金出境的外汇手续不存在法律
障碍。
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（二）境外资质许可
根据北京炜衡律师事务所越南分所于2023年3月10日出具的法律意见书，
“截至本法律意见书出具之日，华懋科技增资目标公司（华懋越南）用于其实
施新投资项目之有关事项已根据越南当地法律规定取得现阶段所需的全部资质
许可，相关资质许可均在有效期内，目标公司后续根据新投资项目实施进度办
理越南当地法律规定所要求的其他资质或许可不存在实质性法律障碍。”
华懋越南实施该项目需办理的相关境外资质许可及办理情况具体如下：
序号 资质许可 相关部门 办理情况
华懋越南已向海防市经济区管委会提交越南生产基地建设
海防市经
投资登记 项目（一期）履行申请档案，并于 2022 年 6 月 17 日取得海
证 防市经济区管委会签发的《投资登记证》，项目运营期限
会
（至 2058 年 12 月 25 日）内长期有效。
发行人已与深圳深越签署了《土地及基础设施租赁意向协
议》并支付 1,139 万元履约保证金，华懋越南亦与越南深越
签署了土地租赁意向性协议。华懋越南后续与越南深越签
署正式的土地租赁合同，并据此就承租的土地向海防市资
源与环境厅申请并获发《土地使用权证》不存在实质性法
海防市资
土地使用 律障碍。
权证 2022 年 12 月 30 日，华懋越南与越南深越签署了《安阳工
厅
业区土地使用权及基础设施租赁协议》（合同编号：M1-
CN11-C-13 地块，租赁面积为 54,136.10 平方米，租赁期限自
签署土地使用权与地块内基础设施移交记录之日起至 2058
年 12 月 25 日。
华懋越南已编制《环境影响评估报告》并提交海防市资源
环境影响 海防市资
与环境厅审批。2022 年 10 月 18 日，越南海防经济区管理
委员会颁发《环境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL），同
审批决议 厅
意本项目实施。
华懋越南后续将根据募投项目实施进度向有关机关申请办
建设许可 建设主管
证 机关
得，不存在实质性法律障碍。
华懋越南正在聘请专业机构编制消防设计档案，准备呈报
消防设计 主管消防
审批证书 警察机关
不存在实质性法律障碍。
华懋越南目前尚未开展此项工作。募投项目厂房建成之
海关检查
海关主管 后、投入生产之前，华懋越南会邀请海关主管机关进行现
机关 场检查，以申请取得加工出口资质，不存在实质性法律障
论书
碍。
综上所述，发行人已就越南生产基地建设项目（一期）取得所涉及的全部
境内资质许可，并办理了募投项目现阶段建设所需的境外资质，且均在有效期
内，华懋越南后续根据募投项目实施进度办理越南当地法律规定所要求的其他
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资质或许可不存在实质性法律障碍。
二、本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用年
限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；出租方是否取得了合法的土
地使用权证，向申请人人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协
议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、
规划用途。
（一）本次募投项目用地通过租赁方式取得，请说明土地的用途、使用年
限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；
根据华懋越南与越南深越签署的《安阳工业区土地使用权及基础设施租赁
协议》（合同编号：M1-003）及越南律师出具的法律意见书，发行人为实施越
南生产基地建设项目（一期）所承租土地的基本情况如下：
土地用途 工业用地
使用年限 至 2058 年 12 月 25 日
租用年限 越南深越向华懋越南交付土地之日起至 2058 年 12 月 25 日
租金 1,475.64 亿越盾（未含增值税与荒地租金）
根据越南《土地法》第 126 条的相应规定，华懋越南向越南深
到期后对土地的处置计划 越租赁的土地租期（2058 年 12 月 25 日）到期后，可申请延期
（延期最多 50 年）。
（二）出租方是否取得了合法的土地使用权证，向申请人出租土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用
途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途
根据越南律师出具的法律意见书，越南深越已于2012年8月8日与海防市人
民委员会签署64/HDTD号《土地租赁合同》，并于2012年8月15日取得海防市资源
与环境厅签发的BB 538713号《土地使用权证》。因此，越南深越具备向华懋越
南出租上述土地的法律资质，租赁土地的实际用途符合《土地使用权证》上体
现的用途。出租方越南深越有权将工业区的土地使用权向华懋越南进行转出
租，上述转出租行为不存在违反越南《土地法》等法律、法规或已签署的土地
租赁相关协议的情形，华懋越南向越南深越承租的该土地可以向海防市资源与
环境厅申请并获发《土地使用权证》。
根据华懋越南与越南深越签署的《工业区土地使用权及基础设施租赁合
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同》，土地用途为工业用地，租赁期限到2058年12月25日止，租赁土地用途符
合出租方拥有的《土地使用权证》上体现的用途，且租赁期限未超出出租方对
该地块的使用期限。出租方越南深越向华懋越南出租土地不存在违反越南当地
相关法律、法规或华懋越南与出租方越南深越之间已签署的土地租赁相关协议
的情形。
根据发行人提供的资料及越南律师出具的法律意见书，租赁土地的土地用
途为工业用地，华懋越南以该租赁土地作为越南生产基地建设项目（一期）的
项目用地，开展汽车被动安全系统部件的生产制造，符合租赁土地的登记类型
及规划用途。
综上所述，出租方已取得了租赁土地合法的土地使用权证，有权向华懋越
南出租土地，上述出租行为不存在违反越南当地相关法律、法规或华懋越南与
出租方越南深越之间已签署的土地租赁相关协议的情形，华懋越南租赁土地用
于开展汽车被动安全系统部件的生产制造，符合租赁土地的登记类型及规划用
途。
三、该募投项目是否符合国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发
布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
（一）越南生产基地建设项目（一期）的基本情况
越南生产基地建设项目（一期）是发行人扩大海外产能，拓展海外市场的
具体措施体现，项目的实施有助于公司降低产品生产成本，提升产品生产效率
和质量稳定性，有助于公司构建全球化供应体系，提升海外市场产品竞争力。
发行人通过对华懋越南增资的形式，由华懋越南在越南地区具体实施该项
目。本项目计划总投资 48,760.77 万元，拟使用募集资金 48,760.00 万元。越南生
产基地建设项目（一期）建设地点为越南海防市安阳县安阳工业区，拟租赁土
地并购买先进的生产设备，将越南现有切割缝纫工序升级为完整工序的安全气
囊袋生产线，在越南建设安全气囊袋以及 OPW 气囊袋的生产基地，项目达产后
预计年产安全气囊袋 1,050.00 万个、OPW 气囊袋 214.50 万个。
（二）越南生产基地建设项目（一期）不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的限制、禁止展开的境外投资
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越南生产基地建设项目（一期）不属于《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定的限制、禁止开展的
境外投资项目，具体说明如下：
限制、禁止境外投资的情形 越南生产基地建设项目（一期）的具体情况
赴与我国未建交、发生战乱或者我国 该项目的实施地点位于越南海防市安阳县安阳工业区，
缔结的双多边条约或协议规定需要限 不属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边
制的敏感国家和地区开展境外投资 条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区。
该项目的建设内容为安全气囊袋以及 OPW 气囊袋等汽车
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育
被动安全行业产品，不属于房地产、酒店、影城、娱乐
俱乐部等境外投资
业、体育俱乐部等境外投资。
该项目建成后将实现年产安全气囊袋 1,050.00 万个、
限制开展的 在境外设立无具体实业项目的股权投
OPW 气囊袋 214.50 万个，不属于在境外设立无具体实业
境外投资 资基金或投资平台
项目的股权投资基金或投资平台。
发行人拟购买先进的生产设备投入实施该项目，并相应
使用不符合投资目的国技术标准要求
完成越南当地海关检查，符合投资目的国越南的技术标
的落后生产设备开展境外投资
准要求，不属于落后生产设备。
不符合投资目的国环保、能耗、安全
《环境许可证》（编码：3500/GPMT-BQL），同意本项目
标准的境外投资
实施。
该项目主要系进行安全气囊袋以及 OPW 气囊袋产品的生
涉及未经国家批准的军事工业核心技
产，不属于未经国家批准的军事工业核心技术和产品输
术和产品输出的境外投资
出的境外投资。
运用我国禁止出口的技术、工艺、产
该项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。
品的境外投资
禁止开展的 该项目主要系进行安全气囊袋以及 OPW 气囊袋产品的生
赌博业、色情业等境外投资
境外投资 产，不属于赌博业、色情业等境外投资。
我国缔结或参加的国际条约规定禁止 该项目的实施地为越南，我国缔结或参加的国际条约未
的境外投资 禁止在越南实施该类境外投资。
该项目属于正常的汽车被动安全行业投资，且已经厦门
其他危害或可能危害国家利益和国家
市商务局、厦门市发展和改革委员会批准、备案，不涉
安全的境外投资
及其他危害或可能危害国家利益和国家安全问题。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
有限公司厦门分行出具的相关文件，核查了发行人就越南生产基地建设项目
（一期）已经履行的境内审批程序。
期）的《投资登记证》、越南律师出具的法律意见书，了解项目实施过程中依
据越南当地的法律规定所需履行的境外审批程序及其办理情况。
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项目基本情况，查阅了《指导意见》，核查该项目是否属于《指导意见》规定
的限制、禁止展开的境外投资。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
关境内资质许可均在有效期内。根据越南律师出具的法律意见书，截至2023年3
月10日，越南生产基地建设项目（一期）项目已根据越南当地法律规定取得现
阶段所需的全部资质许可，相关境外资质许可均在有效期内，后续根据募投项
目实施进度办理越南当地法律规定所要求的其他资质或许可不存在实质性法律
障碍。
地，上述出租行为不存在违反越南当地相关法律、法规或华懋越南与出租方越
南深越之间签署的土地租赁意向性协议的情形，华懋越南租赁土地用于开展汽
车被动安全系统部件的生产制造，符合租赁土地的登记类型及规划用途。
展开的境外投资，符合《指导意见》的相关规定。
点的一致行动协议间接控制公司 7.13%股份的表决权，合计控制公司表决权比
例为 23.16%，为公司控股股东，一致行动协议期限至 2023 年 10 月 16 日止。
请申请人说明公司控制权的稳定性，一致行动协议到期后的安排，是否面临公
司控制权变更。请保荐机构及律师发表核查意见。
回答：
一、请申请人说明公司控制权的稳定性，一致行动协议到期后的安排，是
否面临公司控制权变更
（一）基本情况
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截至 2023 年 3 月 10 日，公司前五名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
总股本 32,054.16 100.00%
东阳华盛为有限合伙企业，合伙人共 6 人，其中普通合伙人 1 人，有限合
伙人 5 人，具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资 出资比例
合计 84,000.00 100.00%
注：袁晋清、林晖、徐晗熙分别持有白宇创投 54.65%、34.43%、10.92%的股权。
东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投
的 54.65%、34.43%的股权并签订一致行动协议，通过白宇创投及东阳华盛间接
控制发行人，为公司实际控制人。
根据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，白宇创投为执行事
务合伙人，对外代表企业执行合伙事务。东阳华盛设立投资决策委员会（以下
简称“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组
建，负责审议决策合伙企业的对外投资决策及合伙人大会授予的其他职权。根
据东阳华盛的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》，其主要架构及经营安排如
下：
（1）投资决策运作方式
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①投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，职权范
围包括：审议决策合伙企业的对外投资；讨论执行事务合伙人认为应当征询投
资决策委员会意见的其他事项；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权。
②投委会的组成：投委会由 3 名委员组成，执行事务合伙人推荐并任命 2
名委员，剩余 1 名由执行事务合伙人从有限合伙人推荐的候选人中任命；投委
会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员
出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
③投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，委员一人一票；投
委会议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上通过后方为有效决
议；有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙
人执行有限合伙事务；投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责
办理具体事务。
（2）合伙事务的执行
①合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管
理费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙
人，对外代表企业。
②不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情
况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及
合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产
生的费用和亏损由合伙企业承担。
③执行事务合伙人的权限：普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，
拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事
务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行
使或通过其委派的代表行使，职权包括但不限于：A、全面负责合伙企业的各项
投资管理业务及其他业务的管理及决策；B、代表本合伙企业对外签署、交付和
履行协议、合同及其他文件；C、代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包
括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务；D、采
取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；
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E、为合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，
以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的
财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可
能带来的风险。
根据《上市公司收购管理办法》，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公
司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公
司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计持有上市
公司 20.32%的表决权。东阳华盛收购上市公司控股权后，公司董事会于 2020 年
独立董事中有 2 名由东阳华盛提名独立董事候选人。袁晋清、林晖通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，可以控制
上市公司，为上市公司实际控制人。具体分析如下：
（1）袁晋清与林晖通过直接持股及《一致行动协议》共同控制白宇创投
袁晋清、林晖分别持有白宇创投54.65%、34.43%股份，双方通过《一致行动
协议》共同控制白宇创投。
根据白宇创投公司章程，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机
构，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司
合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以
上表决权的股东通过，其余须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通
过。鉴于袁晋清与林晖分别持有白宇创投54.65%、34.43%的股权，且二人分别于
的补充协议》，约定在行使白宇创投资本运作、经营管理等事项及其作为白宇创
投股东享有的股东权利时均应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再
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直接或间接持有白宇创投股权之日。同时，袁晋清、林晖分别承诺，自《关于<
一致行动协议>的补充协议》签署之日起至完成华懋科技收购后的36个月内不得
转让其持有的白宇创投股权。
综上，袁晋清与林晖合计直接持有白宇创投89.08%的股权，二人通过一致
行动安排可以实现对白宇创投的共同控制。
（2）白宇创投通过合伙协议安排控制东阳华盛
白宇创投为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业
执行合伙事务，全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、
运营、控制、决策，能够对东阳华盛形成有效控制。
根据东阳华盛合伙协议及补充协议，白宇创投在担任执行事务合伙人期间
可以全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控
制、决策。从利润分配、亏损分担上，各合伙人按照实缴的出资比例分配、承
担；从合伙事务的执行上，由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人
拥有按合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务
之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使
或通过其委派的代表行使；从投资决策机制上，合伙企业设立投资决策委员会
（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建，
职权范围包括审议决策合伙企业的对外投资等事项。
并且，白宇创投的执行事务合伙人地位在袁晋清、林晖持有东阳华盛合伙
份额期间保持稳定。根据《合伙协议》约定，合伙人就执行事务合伙人除名作
出决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，袁晋清、林晖分别作为
有限合伙人认缴东阳华盛7.14%、5.89%出资额，非经袁晋清、林晖同意，白宇
创投作为执行事务合伙人不会被除名或更换。
此外，除袁晋清、林晖、白宇创投外，东阳华盛的其他有限合伙人均出具
声明：“本公司/本人投资东阳华盛系看好上市公司长期投资价值的财务投资。
本公司/本人及本公司推荐的委员对东阳华盛的特定事项不存在一票否决权、其
他特殊权利安排，本公司/本人对东阳华盛不具有控制力，不会以任何方式谋
求、与他方共同谋求东阳华盛控制权，亦不谋求或支持他人谋求上市公司控制
权。”
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综上，白宇创投为东阳华盛的普通合伙人及执行事务合伙人，能够对东阳
华盛形成有效控制。
（3）东阳华盛通过直接持股及表决权委托形成对上市公司的控制
截至2023年3月10日，东阳华盛持有公司15.36%股份，并通过与宁波新点签
署的一致行动协议控制上市公司4.96%股份的表决权，东阳华盛合计控制公司表
决权比例为20.32%，为公司控股股东，可以对上市公司形成控制。
东阳华盛可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重
大影响。本次交易完成后，东阳华盛合计拥有上市公司总股本25%的表决权，
东阳华盛足以对股东大会的决议产生重大影响。东阳华盛收购上市公司控股权
后，公司董事会于2020年11月进行了换届改选，6名非独立董事中5名由东阳华盛
提名董事候选人，3名独立董事中有2名由东阳华盛提名独立董事候选人。
为增强委托表决权的约束性，充分保证在完成上市公司收购后东阳华盛的
控股地位的稳定性有效性，东阳华盛及宁波新点特于2020年8月31日签署《关于
<一致行动及表决权委托协议>的补充协议（二）》，“双方同意并确认，在协议有
效期内，除东阳华盛违反本协议约定，并经中国国际经济贸易仲裁委员会裁定
宁波新点有权撤销对东阳华盛的表决权委托以外，宁波新点擅自撤销对东阳华
盛的表决权委托的：如因擅自撤销委托造成东阳华盛损失的，应当同时足额赔
偿东阳华盛损失；并且，上市公司在征求、接受股东意见，或股东大会计票
时，有权直接将东阳华盛的意见或表决结果作为宁波新点的意见或表决结果进
行统计。同时，宁波新点就上述事项致函上市公司予以告知。
综上，东阳华盛通过直接持股及表决权委托合计占总股本20.32%的表决
权，对上市公司股东大会决议、董事的提名及选任具有重大影响，能够对上市
公司形成有效控制。
（二）维持控制权的稳定性的相关安排
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与宁波
新点签订一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公司表决权
比例为 20.32%；公司董事张初全直接持有公司股份为 5.80%，并通过其控制的懋
盛咨询（张初全持有 60%股权）持有公司股份为 4.47%，合计控制公司表决权比
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例为 10.27%。东阳华盛与宁波新点一致行动协议期限至 2023 年 10 月 16 日止。
一致行动协议期满后若未续签，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，张初
全直接间接控制公司的比例为 10.27%，鉴于两者持股比例接近，为公司控制权
的稳定性，结合公司股权分布情况相关股东出具了声明或承诺，相关措施有利
于保持发行人控制权稳定，具体说明如下：
截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，张初全直接间
接控制公司股份合计为 10.27%，公司其他股东持股比例相对较低、股权结构较
为分散。本次发行募集资金 10.50 亿元，若按 2023 年 3 月 10 日股价 39.54 元/股
计算，公司市值为 126.74 亿元，本次发行的可转债若全部转股占发行前股比为
阳华盛未认购、张初全全部认购优先配售的可转债并转股情况下，东阳华盛仍
为单一持有公司比例最高的股东。
东阳华盛与宁波新点分别于 2022 年 9 月 27 日、10 月 11 日出具声明：
“一致
行动协议期限届满后，本有限合伙企业与宁波新点/东阳华盛将根据届时公司实
际情况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利
影响为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排。”
承诺函签署之日起三年内，本人不会谋求华懋科技的实际控制权，且不会以委
托、征集投票权、签订其他一致行动协议、联合其他第三方以及其他任何方式
单独或共同谋求华懋科技的实际控制权，不会协助或促使其他第三方通过任何
方式谋求华懋科技实际控制人地位。”
公司控股股东、实际控制人分别于 2022 年 9 月 27 日、29 日出具关于维持公
司控制权稳定性的相关承诺如下：
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“1、截至本承诺函出具之日，本有限合伙企业/本人所控制的华懋科技股
票不存在质押情况，本有限合伙企业/本人资信状况良好，不存在负有数额较大
债务到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行本有限合伙企业/本人所
作出的承诺的情形。截至本承诺函出具之日，为保证公司控制权的稳定性，本
有限合伙企业/本人不存在处置本有限合伙企业/本人所持有的华懋科技股票的计
划；
合伙企业/本人将积极采取合法、有效的方式，持续确保公司控制权的稳定性，
保证不会因本有限合伙企业/本人自身的债务逾期或其他违约情形、风险事件导
致本有限合伙企业/本人所控制的公司股票被迫转让，从而避免公司控股股东、
实际控制人因此发生变更；
性文件的前提下，通过在二级市场以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股
票，或认购公司向特定对象发行的股票，以保证公司控制权的稳定性；
设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能
力，进一步提升盈利能力和抗风险能力。
若本有限合伙企业/本人违反上述承诺，则本有限合伙企业/本人将对由此给
公司造成的损失进行赔偿并承担相应的法律责任。”
综上所述，本次发行完成后，东阳华盛仍为公司第一大股东；东阳华盛及
宁波新点分别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情
况，以有利于公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响
为原则，就一致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排；持股 5%以上
股东/董事张初全出具了关于不谋求公司控制权的承诺函；实际控制人及控股股
东出具了维持公司控制权稳定性的相关承诺。公司其他股东持股比例相对较
低、股权结构较为分散，上述措施有利于保持发行人控制权稳定，一致行动协
议到期后公司控制权变更的风险较小。
为充分揭示风险，已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发
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行人相关的风险”之“（五）控制权稳定风险”中披露如下：
“截至 2023 年 3 月 10 日，东阳华盛直接持有公司 15.36%股份，并通过与
宁波新点之间的一致行动协议间接控制公司 4.96%股份的表决权，合计控制公
司 表 决 权 比 例 为 20.32% ， 为 公 司 控 股 股 东 ； 张 初 全 直 接 持 有 公 司 股 份 为
一致行动协议及补充协议，宁波新点将持有的公司股份表决权全权委托东阳华
盛行使，该一致行动协议期限至 2023 年 10 月 16 日，东阳华盛及宁波新点分
别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于
公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一
致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排。为维持公司控股权稳定
性，公司持股 5%以上股东/董事张初全出具了未来三年内不会谋求公司控制权
的承诺、公司实际控制人及控股股东出具维持控制权稳定性的相关承诺，相关
措施有利于保持发行人控制权稳定，但如果东阳华盛与宁波新点在一致行动协
议到期后不再续签一致行动协议，东阳华盛控制上市公司表决权比例将会下
降，可能会对公司控制权的稳定性产生一定影响。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
函；
的声明函；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行完成后，东阳华盛仍为公司第一大股东；东阳华盛及宁波新点分
别出具声明，一致行动协议期限届满后，将根据届时公司实际情况，以有利于
公司持续稳定发展、不对公司的正常生产经营构成重大不利影响为原则，就一
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致行动协议期限届满后的解除或续签作出妥善安排；持股 5%以上股东/董事张
初全出具了关于不谋求公司控制权的承诺函；实际控制人及控股股东出具了维
持公司控制权稳定性的相关承诺。公司其他股东持股比例相对较低、股权结构
较为分散，上述措施有利于保持发行人控制权稳定，一致行动协议到期后公司
控制权变更的风险较小。
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（本页无正文，为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司《关于华懋（厦
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章页）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
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（本页无正文，为申港证券股份有限公司《关于华懋（厦门）新材料科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
刘 刚 董本军
申港证券股份有限公司
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保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读华懋（厦门）新材料科技股份有限公司本次反馈意见回复
的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
法定代表人：__________________
邵亚良
申港证券股份有限公司
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