证券代码：000758 公司简称：中色股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国有色金属建设股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
中色股份、本
指 中国有色金属建设股份有限公司
公司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国有色金属建
独立财务顾问
指 设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
报告
项之独立财务顾问报告
集团 指 中国有色矿业集团有限公司
本激励计划、
指 2022 年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号）
《有关问题的 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
指
通知》 （国资发分配[2008]171 号）
《有关事项通 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的
指
知》 通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中色股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中色股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中色股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真
实、可靠；
（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议
能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
（一）2022 年 12 月 9 日，公司召开第九届董事会第 50 次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第 15 次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
（二）2023 年 3 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中国有
色矿业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国有色金
属建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】64
号），国务院国资委原则同意中国有色金属建设股份有限公司实施限制性股票
激励计划。
（ 三 ） 2023 年 3 月 10 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网 （ http ：
//www.cninfo.com.cn）上披露了《中国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023 年 2 月 27 日至 2023 年 3 月 8
日期间，公司通过内部 OA 系统等方式公示了激励对象名单。截至 2023 年 3 月
就异议所涉及激励对象进行了核查，并且与相关人员进行了沟通，经综合考
虑，被反映人后未参与本次股权激励计划。2023 年 3 月 17 日，公司披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
等。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 3 月 27 日，公司召开第九届董事会第 53 次会议和第九届监
事会第 16 次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调
整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整及首次授予情况
（一）调整情况
鉴于公司本激励计划首次拟授予的激励对象不超过 237 人，经核查确定资
格并通过公司内部公示后对外公告的首次授予激励对象为 228 人，此后有 1 名
激励对象不在公司任职，10 名激励对象自愿放弃公司拟授予其的股份，公司董
事会对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。经调整，公司本
次激励计划首次授予激励对象名单人数由 237 名调整为 217 名，因激励对象减
少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，首次授予的限制
性股票数量由 2,383.48 万股调整为 2,383.437 万股，预留部分数量不变，限制性
股票授予总量由 2,406.00 万股调整为 2,405.957 万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
（二）首次授予情况
及核心骨干人员
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自相应授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个
易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 33%
解除限售期
当日止
自相应授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个
易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 33%
解除限售期
当日止
自相应授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个
易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日 34%
解除限售期
当日止
获授的权益数
占授予总量 占目前股本总
姓名 职务 量
的比例 额的比例
（万股）
秦军满 董事、总经理、党委副书记 22.52 0.94% 0.01%
马引代 董事、党委副书记、工会主席 20.33 0.84% 0.01%
侍璐璐 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
刘建辉 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
赵保具 副总经理 20.33 0.84% 0.01%
朱国祥 总法律顾问 20.33 0.84% 0.01%
中层管理人员及核心骨干（211 人） 2,259.267 93.90% 1.15%
首次拟授予合计（217 人） 2,383.437 99.06% 1.21%
预留 22.52 0.94% 0.01%
合计 2,405.957 100.00% 1.22%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
审议之前公司股本总额的 1%；
平（含权益授予价值）的 40%确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中色股份本次激励计
划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。中
色股份本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关
规定。
六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中色股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
七、本激励计划首次授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，公司第九届董事会第 53 次会
议确定的限制性股票首次授予日为 2023 年 3 月 27 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，
本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价
格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划
规定的首次授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规
定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
意见；
日）的核查意见；
予权益数量的公告
案
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中
国有色金属建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关
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