复星医药: 复星医药:中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药(集团)股份有限公司与上海复星高科技财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

来源:证券之星 2023-03-28 00:00:00
关注证券之星官方微博:
           中国国际金融股份有限公司
   关于上海复星医药(集团)股份有限公司与
上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务
          协议》暨关联交易的核查意见
  中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“复星医药”或“上市公司”)
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                《上海证券交易所股票上市规则》、
                               《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号-交易与关联交易》等有关规定,在持续督导期间内,对复星医药与
上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)续签《金融服
务协议》暨关联交易事项进行了审慎核查,核查具体情况如下:
  一、复星财务公司基本情况与关联关系介绍
  (一)基本信息
  复星财务公司于 2011 年 6 月经中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中
国银保监会”)批准成立,并于 2011 年 7 月在上海市普陀区完成工商注册。截至
本核查意见出具日,复星财务公司注册资本为 150,000 万元;其中,上海复星高
科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)持有复星财务公司 51%股权、
上市公司持有复星财务公司 20%股权、上海豫 园旅游商城(集团)股份有限公司
持有复星财务公司 20%股权、南京钢铁联合有限公司持有复星财务公司 9%股权。
  复星财务公司的基本情况如下:
  名称:上海复星高科技集团财务有限公司
  法定代表人:张厚林
  注册地址:上海市普陀区江宁路 11581602A、B、C 室、1603A 室
  统一社会信用代码:913101075791021527
  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资;对成员单位办
理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
有价证券投资(固定收益类),成员单位产品的消费信贷【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
  (二)复星财务公司内部控制的基本情况
  复星财务公司已按照《上海复星高科技集团财务有限公司章程》(以下简称
“《复星财务公司章程》”)的规定设立了股东会、董事会和监事会,并且对董事
会和董事、监事会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定,
确立了其股东会、董事会、监事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、相互
制衡的公司治理结构。截至本核查意见出具日,复星财务公司董事会下设两个专
门委员会,即风险管理委员会、审计委员会;复星财务公司高管团队由 1 名总经
理、1 名副总经理和 3 名总经理助理组成;现有 12 个职能部门。
  复星财务公司将加强部制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工
作的首位,以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识
作为基础,通过加强或完善内部审计、培养教育、考核和激励机制等各项制度,
全面完善复星财务公司的内部控制制度。
  截至本核查意见出具日,复星财务公司已制定了一系列内部控制制度,并形
成较为完善的风险管理体系。复星财务公司实行内部审计监督制度,制定了内部
审计工作规定,对经营活动的合规性、合法性和有效性进行审计和监督,对内部
控制制度的健全性和有效性以及风险管理情况进行评价。复星财务公司各部门、
机构在其职责范围内建立风险评估体系、项目责任管理和风险防范措施,各部门
责任分离、相互监督,对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。
  复星财务公司对信贷资产、投资等风险类资产进行五级分类,真实反映风险
资产状况,为计提资产损失准备提供依据,并按分类结果进行资产准备计提。
  (1)资金管理
  复星财务公司根据监管机构及国家有关部门规定的各项规章制度,制定健全
的业务管理办法,明确业务操作流程,有效控制了业务风险。
  ① 在资金计划管理方面,复星财务公司业务经营严格遵循中国银保监会《企
业集团财务公司管理办法》相关条款进行资产负债管理,通过制定和实施资金计
划管理、同业拆借业务管理等制度,保证复星财务公司资金的安全性、流动性和
效益性。
  ② 在成员单位存款业务方面,复星财务公司严格遵循平等、自愿、公平和
诚实信用的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益,并严格依
照中国人民银行的相关规定执行存取自由。
  ③ 资金集中管理和内部转账结算业务方面,成员单位在复星财务公司开设
结算账户,通过复星财务公司结算平台实现资金结算,严格保障结算的安全、快
捷、通畅,同时具有较高的数据安全性。
  (2)信贷业务控制
  复星财务公司严格根据《企业集团财务公司管理办法》对成员单位认定的规
定,明确贷款对象仅限于上海复星高科技(集团)有限公司内成员单位,以及购买
成员单位产品的消费信贷客户。为防范信贷业务风险、规范业务操作流程,复星
财务公司围绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决
策机制和规章制度,并根据信贷业务特点,针对不同业务品种制定了具体管理办
法以及内控手册,在制度层面有效控制业务风险。同时,复星财务公司制定了严
格的贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度,贷款审查审核程序和信贷
风险管理制度完善,并已严格落实执行。再具体业务开展过程中,复星财务公司
严格遵守前中后台分离原则,通过建立分工合理、职责明确的组织架构,确保不
相容岗位有效分离,包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离,交易、风险、
结算有效分离,经办、风控、财务有效分离,起到岗位职责明确、相互制约、有
效制衡作用。
  (3)投资业务
  复星财务公司按照监管要求开展对外投资业务。为确保规范实施投资业务,
复星财务公司已建立有关投资业务的决策机制,划分审批权限,并制定有交易对
手管理和具体业务开展的规章制度及内控手册,为投资业务科学、高效、有序和
安全的运行,防范投资风险提供了制度保证。
  复星财务公司投资业务坚持安全性、流动性和盈利性原则。复星财务公司设
立由上而下多层级组成的业务组织体系以及有权审批人审批制,实行投资决策、
运营操作、资金管理、风险监控、稽核审计相分离的制度。复星财务公司审慎开
展投资业务,按照投资规模和风险承受能力设定风险限额,合理设定止损点,不
断加强投资业务风险管控能力,业务投向均符合政策、监管导向。
  (4)内部审计控制
  复星财务公司实行内部审计监督制度,设立对董事会负责、由监事会监督的
稽核审计部门,负责对其内控控制的充分性和有效性进行审计,及时报告审计发
现问题,并监督整改。复星财务公司每年聘请会计师事务所开展年度审计及评价
工作,并由稽核审计部落实审计意见。
  (5)风险控制及合规管理
  复星财务公司已制定内控管理、风险管理、合规管理相关的规章制度,并贯
彻落实全面风险管理、内部控制、法律事务与合规管理。复星财务公司风险管理
部针对其内部控制执行情况、经营安全风险、业务和财务活动的合法性、合规性、
风险性、准确性、效益性进行监督检查和监控,分析评估内部控制薄弱环节、内
外部重大风险信息和由此导致的各种风险,负责监管机构的日常及现场检查的组
织联络工作,负责建立和完善全面风险控制管理体系,督促和组织开展各部门规
章制度的梳理和完善,并对业务程序进行风险审核和评价。
  (6)信息系统控制
  复星财务公司信息化建设工作有序开展,稳步推进。复星财务公司已构建自
主可控、安全稳定、相互协同、独立松耦合的信息化管理系统。复星财务公司致
力于贯彻监管数据治理指引的要求,规划数字化建设的愿景,搭建统一监管数据
报送平台,逐步实现数据集中和共享,为业务开展提供信息化支撑服务。
  此外,复星财务公司坚持完善信息科技风险管控机制,加强其在信息科技管
理、信息技术应用、信息系统生产运行等过程中,由于自然因素、人为因素、技
术漏洞、管理缺陷等原因而产生的各类风险的管控力度。与此同时,复星财务公
司明确信息科技风险事件分级标准,建立常态化的信息科技风险识别、监测和管
控机制。
   (三)复星财务公司经营管理与风险管理情况
   经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具报告号为安永华明
(2022)审字第 60466878_B01 号审计报告,截至 2021 年 12 月 31 日,复星财
务公司资产规模为人民币 111.78 亿元,2021 年实现全年营业收入人民币 2.76 亿
元、税后净利润人民币 1.13 亿元。根据复星财务公司管理层报表(未经审计),
截至 2022 年 6 月 30 日,复星财务公司资产规模人民币 103.09 亿元,2022 年 1
至 6 月实现营业收入人民币 1.46 亿元、税后净利润人民币 0.96 亿元。
   自成立以来,复星财务公司坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和
国公司法》、
     《中华人民共和国银行业监督管理法》、
                      《企业集团财务公司管理办法》、
《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及《复星财务公司章程》规范经
营行为、加强内部管理。
   截至本核查意见出具日,未发现复星财务公司有违反《企业集团财务公司管
理办法》相关规定的情形,复星财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务
公司管理办法》的相关规定要求。
   二、关联交易概述
   经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过,上市公司与复星财务公
司续签《金融服务协议》,主要内容为复星财务公司继续为复星医药集团(即复
星医药及其控股子公司/单位,下同)提供包括综合授信服务、存款服务、结算
服务等在内的非排他性金融服务。
   复星财务公司与上市公司同为复星高科技的控股子公司,根据《上海证券交
易所股票上市规则》,复星财务公司系上市公司的关联法人,上市公司与复星财
务公司续签《金融服务协议》以及复星财务公司为复星医药集团提供存款、贷款、
结算等业务构成了上市公司的关联交易。
   三、《金融服务协议》的主要内容
   甲方:上海复星医药(集团)股份有限公司
   乙方:上海复星高科技集团财务有限公司
   (一)合作原则
益并基于股东利益最大化原则,自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务,
以及在服务期限届满后是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系,复星医药
集团也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
及时交流相关的业务信息和合作情况。
  (二)金融服务内容
  (1)根据复星医药集团经营和发展的需要,复星财务公司将在符合国家有
关法律、法规的前提下为复星医药集团提供综合授信业务,授信业务包括但不限
于贷款、票据、贴现、委托贷款、消费信贷、委托投资、债券投资、担保及其他
形式的资金融通。授信业务不以复星医药集团提供保证、资产抵押等形式的担保
为前提。
  (2)协议服务期内,综合考虑未来三年复星医药集团的业务增长需求,复
星医药集团拟向复星财务公司申请最高不超过人民币 20 亿元的综合授信额度;
具体执行将根据复星医药集团情况及综合授信评级,由双方另行签订协议。
  (1)复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则,
向复星医药集团提供存款服务。
  (2)复星财务公司依照中国人民银行的规定向复星医药集团提供活期存款、
定期存款、通知存款、协定存款等存款产品。
  (3)复星医药集团同意在复星财务公司开立存款账户,自主选择不同的存
款产品和期限。
  (4)复星医药集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币
  (5)复星财务公司应当保障复星医药集团存款的资金安全,并在复星医药
集团提出资金需求时及时足额予以兑付。
  复星财务公司根据复星医药集团的指令为复星医药集团提供付款或收款的
结算服务,以及与结算服务相关的辅助业务。
  复星财务公司在中国银保监会批准的经营范围内为复星医药集团提供其他
金融服务。
务的收费总额不超过人民币 100 万元。
  (1)复星医药集团有权不定期检查在复星财务公司的存款,以了解相关存
款的安全性和流动性,并开展风险评估;
  (2)复星财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资
产负债风险,满足复星医药集团支付需求,并将严格按照中国银保监会颁布的财
务公司风险监测指标规范运作,复星财务公司的资本充足率、流动性比例等主要
监管指标应符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定;
  (3)复星财务公司承诺定期向复星医药集团提供年度审计报告;
  (4)复星财务公司承诺一旦发生可能危及复星医药集团存款安全的情形或
其他可能对复星医药集团存放资金带来安全隐患的事项,将及时向复星医药集团
履行告知义务。同时,复星医药集团有权立即调回所存款项。
体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议,以约定具体交易条款,该等
具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。
  协议有效期:自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日。
  (三)《金融服务协议》定价原则
  复星财务公司承诺,向复星医药集团提供贷款的利率将由双方根据中国人民
银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定,且贷款利率不高于国内其他金融机构
向复星医药集团提供的同期、同品种贷款利率,同时不高于复星财务公司向复星
高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率,并以两者较低者为准。
  复星财务公司承诺,复星医药集团在复星财务公司的存款利率参照中国人民
银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内商业银行向复星医药集团提
供同期、同档次存款服务所适用的平均利率;同时不低于复星财务公司向复星高
科技其他成员单位提供的同期、同档次存款所定的利率,并以两者较高者为准。
  复星财务公司为复星医药集团提供结算服务,结算费用按双方约定的收费标
准执行,收费标准应不高于国内其他金融机构向复星医药集团提供的同类服务费
标准;同时,亦不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供同类业务的
收费水平,并以较低者为准。
  除存款和贷款外的其他各项金融服务,应符合中国人民银行颁布的或中国银
保监会等监管部门所规定的收费标准(如适用);复星财务公司承诺收费标准应
不高于国内其他金融机构向复星医药集团提供同等业务的费用;同时,不高于复
星财务公司与复星高科技其他成员单位开展同类业务的收费水平,并以较低者为
准。
     四、风险评估情况
  复星财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》,自开业以来严
格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经
营,经营业绩良好且稳步发展,且建立了较为完善的内部控制体系,可以较好的
控制风险。复星医药集团在复星财务公司存款的安全性和流动性良好,并且复星
财务公司为复星医药集团提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。根据上市
公司对复星财务公司风险管理的了解和评价,未发现风险管理及会计报表的编制
存在重大缺陷,复星医药集团与复星财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务,
不存在风险问题。
     五、交易目的和对上市公司的影响
  复星财务公司为复星医药集团提供综合授信服务、存款服务、结算服务以及
其他金融服务时,收费标准均等同于或优于国内商业银行向复星医药集团提供同
种类金融服务的收费标准,且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提
供的同类服务。
  《金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富复星医药集团存贷款业务渠道,
提高复星医药集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降
低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会
损害上市公司及中小股东利益,亦不影响上市公司的独立性。
     六、上市公司风险控制措施和风险处置预案的执行情况
  为有效防范、及时控制和化解复星医药集团与复星财务公司开展金融业务的
风险,保障资金安全,上市公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
            《公司章程》及相关法律法规的规定,制定了《关于与上
海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
     七、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况
  上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于与上海复星高科技集团
财务有限公司续签金融服务协议的议案》,独立董事发表了事前认可意见与同意
的独立意见。上市公司于 2022 年 8 月 30 日发布了《上海复星医药(集团)股份
有限公司关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》,披露了《金融服
务协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
  上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与上海复星高科技
集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。
     八、保荐机构核查意见
  本次与复星财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项,已经上市公司
董事会和监事会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,关联董事遵
守了回避制度,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
  本次交易审议程序符合《公司法》、
                 《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法规和
规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
  本次交易不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大影响,未发现存在损
害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
  综上所述,保荐机构对与复星财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事
项无异议。
(以下无正文)

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示复星医药盈利能力较差,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-2025年